LG ENERGY SOLUTION, LTD.

Governance Information • May 30, 2025

수정공시.LCommon 기업지배구조 보고서 공시 [000001] 기업지배구조보고서 신고서 기업지배구조보고서 신고서 [000002] I. 기업개요 1. 기업명 (주)LG에너지솔루션 2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일: 공시대상 기간 시작일 2024-01-01 공시대상 기간 종료일 2024-12-31 보고서 작성 기준일 2025-05-30 2-1. 당기~전전기 회계연도 기간 구분 당기 전기 전전기 회계기간 시작일 2024-01-01 2023-01-01 2022-01-01 회계기간 종료일 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31 3. 기업지배구조보고서 작성 담당자 공시 책임자 실무자 성명 : 황수연 성명 : 김지애 직급 : 상무 직급 : 책임 부서 : IR담당 부서 : IR기획팀 전화번호 : 02-3777-1114 전화번호 : 02-3777-1114 이메일 : lgensolir@lgensol.com 이메일 : lgensolir@lgensol.com krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember krx-gcd_WorkingLevelStaffMember 4. 표 1-0-0 : 기업개요 최대주주 등 ㈜LG화학 최대주주등의 지분율(%) 81.84 소액주주 지분율(%) 11.81 업종 비금융(Non-financial) 주요 제품 EV용 배터리, ESS용 배터리, 소형 Application용 배터리 등 공정거래법상 기업집단 해당 여부 O 공공기관운영법 적용대상 여부 X 기업집단명 엘지 요약 재무현황 (단위 : 백만원) 구분 당기 전기 전전기 (연결) 매출액 25,619,585 33,745,470 25,598,609 (연결) 영업이익 575,387 2,163,234 1,213,719 (연결) 당기순이익 338,602 1,637,985 779,826 (연결) 자산총액 60,306,791 45,437,144 38,299,445 별도 자산총액 27,640,810 23,545,939 23,202,810 [000003] 지배구조핵심지표 준수 현황 준수율 80 5. 지배구조핵심지표 준수 현황 핵심지표 (공시대상기간)준수여부 (직전 공시대상기간)준수여부 비고 주주총회 4주 전에 소집공고 실시 O O 전자투표 실시 O O 주주총회의 집중일 이외 개최 O X 현금 배당관련 예측가능성 제공 O X 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지 X X 최고경영자 승계정책 마련 및 운영 O O 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 O O 사외이사가 이사회 의장인지 여부 X X 집중투표제 채택 X X 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부 O O 이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님 O O 독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치 O O 내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부 O O 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 O O 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부 O O krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember 1) 주주총회 4주 전에 소집공고 실시 : 주주총회 개최일 4주 전까지 주주총회 전반에 관한 내용을 공고하였습니다. 2) 전자투표 실시 : 2023년 제3기 정기주주총회부터 전자투표를 도입한 이후 2025년 제5기 정기주주총회까지 3년 연속 전자투표를 실행하고 있습니다. 3) 주주총회 집중일 이외 개최 : 제5기 정기주주총회는 한국상장회사협의회에서 주관하는 주총분산 자율준수프로그램에 참여하여 주주총회 집중일이 아닌 2025년 3월 20일에 개최하였습니다. 4) 현금배당 관련 예측 가능성 제공 : 현재 상법상 배당을 포함한 주주환원이 가능한 재원이 없어, 공시 대상기간부터 보고서 제출일까지 현금배당을 실시한 바 없습니다. 다만, 2024년 3월 25일 제4기 정기주주총회를 통해 정관에 배당기준일을 배당금액 확정일 이후로 정할 수 있는 근거 조항을 반영하여 주주의 배당 관련 예측가능성을 제공하기 위한 환경을 마련하였습니다. 5) 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지 : 배당정책 및 배당 실시 계획이 아직 마련되지 않았습니다. 6) 최고경영자 승계정책 마련 및 운영 : 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영 중입니다. 7) 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 : 전사 리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시 정보관리 정책 등의 내부통제정책을 마련하여 운영 중입니다. 8) 사외이사가 이사회 의장인지 여부 : 당사는 현재 기타비상무이사가 이사회 의장직을 수행하고 있습니다. 9) 집중투표제 채택 : 정관 제27조 제4항에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 10) 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부 : 임원 선임 시, 내부 규정에 따라 전문성, 성장 잠재력, 징계 이력 등을 종합적으로 심의하여 이사회의 승인을 받아 선임합니다. 11) 이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님 : 이사회는 단일성으로 구성되어 있지 않습니다. (여성 이사비율 29%) 12) 독립적인 내부감사부서 설치 : 내부감사기구로서 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 감사위원은 4명 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한, 내부감사업무를 지원하기 위해 감사지원팀을 운영 중입니다. 13) 내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부 : 감사위원회의 의장을 맡고 있는 한승수 사외이사는 회계/재무 전문가입니다. 14) 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 : 내부감사기구는 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 대면 또는 화상회의를 통해서 외부감사인과 의견을 교환하고 있습니다. 15) 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차를 마련하고 있는지 여부 : 감사위원회는 감사위원회 규정 제3조에 따라 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. [000004] II. 기업지배구조 현황 [100000] 1. 기업지배구조 일반정책 가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다. LG에너지솔루션은 글로벌 배터리 전문 기업으로서 미래 친환경 에너지 산업을 선도한다는 신념으로 지배구조를 적법한 절차에 따라 투명하게 구성하고 당사의 원칙과 정책에 따라 운영하여, 지배구조의 투명성, 건전성, 안정성을 확보하고 있습니다. □ 지배구조 관련 규정 및 공개 투명한 지배구조를 구현하기 위해 당사는 정관 및 이사회 규정 등 지배구조와 관련된 규정과 이사회 및 위원회의 구성과 활동에 관하여 기업지배구조헌장을 제정하였고, 기업 지배구조의 수립 및 운영은 해당 규정에 명시된 원칙과 절차에 따라 처리하고 있습니다. 또한 관련 규정 및 기업지배구조헌장과 관련한 사항 및 운영 내역은 홈페이지 등을 통해 공개하고 있습니다. □ 이사회 다양성, 전문성, 독립성 제고를 통한 건전한 지배구조 구현 건전한 지배구조를 구현하여 구성원 간의 견제와 균형을 이루기 위해 당사는 2024년 3월 이사회 의결로 대표이사(김동명 사내이사)와 이사회 의장(권봉석 기타비상무이사)을 분리 선임하였고, 이사회 내 사외이사 비율을 50% 이상(2024년, 2025년 모두 이사 7명 중 4명으로 약 57%)으로 운영하고 있습니다. 또한 당사는 이사회 운영 원칙으로서 ‘다양성 원칙’, ‘전문성 원칙’, ‘사외이사 독립성 원칙’을 적용하고 있습니다. 먼저, ‘다양성 원칙’ 및 ‘전문성 원칙’ 하에서 이사회 전문성·다양성 가이드라인을 제정하여, 사외이사진이 특정한 공통 배경과 직업군에 편중되지 않고 특정한 이해관계를 대변하지 않도록 하는 한편, 회사 경영과 밀접하게 관련된 재무·회계, 법률, 국제통상, 산업전문가로 구성하여 다양한 인적 배경과 전문성을 토대로 이사회 부의 안건에 대한 내실 있는 심의를 진행하고 있습니다. 이사회 내 위원회 또한 감사위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회 및 경영위원회를 설치하고, 경영위원회를 제외한 모든 위원회는 사외이사가 위원장을 맡아 운영하도록 하는 등 개별 안건의 심의에 대한 전문성, 객관성을 제고하고 있습니다. 더불어 당사는 ‘사외이사 독립성 원칙’에 따라 사외이사 독립성 가이드라인을 제정하여 사외이사들이 독립적으로 역할을 수행할 수 있도록 하고 있습니다. 특히, 감사위원회 또한 위원 전원을 상법상 결격사유가 없는 사외이사들로 구성하는 등 독립적인 사외이사들을 중심으로 이사회가 경영진의 업무집행에 대한 실질적인 견제와 감독 역할을 수행할 수 있도록 하고 있습니다. □ 안정적인 지배구조 제도 운영 지배구조의 안정성 측면에서 당사는 이사들이 주요한 사업 리스크를 보고받고, 철저히 관리하는 등 이사회 및 위원회를 통해 회사에 대한 충실의무, 감시의무를 이행하고 있습니다. 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고, 이를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 권한을 가지고 있습니다. 이처럼 재무적 리스크는 정기적으로 감사위원회로 보고되어 해당사항을 검토하고, 중요한 재무 관련 사항은 이사회의 승인을 받습니다. 또한 비재무적 리스크 중 ESG 14대 핵심과제, 6대 컴플라이언스 핵심 리스크 및 2025년 이중 중대성 평가에 따라 선정한 5대 주요 주제 등에 대한 관리, 점검 현황 및 개선 계획은 ESG위원회에 보고하고 있으며 나아가 ESG위원회에서 이뤄진 심의내용 등은 이사회에도 보고되어 다른 이사들 또한 함께 검토하고 있습니다. 당사는 이사들이 최선의 경영 의사결정을 수행할 수 있도록 별도의 이사회 사무국, 각 위원회 사무국 기타 관련 부서를 운영하고 있으며 이를 통하여 이사회 및 위원회 개최 전 이사에 대한 사전설명회를 실시하고 안건의 구체적 내용에 대해서도 충분한 정보를 제공하고 있습니다. 당사는 위와 같은 원칙과 제도를 통해 이사회·경영진·사외이사 모두가 상호 견제와 균형이 가능하도록 하는 동시에 최적화된 경영 의사결정이 가능한 기업 지배구조를 갖출 수 있도록 노력하고 있습니다. 나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다. □ 사외이사 중심의 이사회 구성 당사 이사회는 총원 7명 중 사외이사를 4명(전체 대비 57%)으로 하여 사외이사가 과반수가 되도록 구성, 운영하고 있습니다. 다양한 전문성과 배경을 갖춘 외부인사를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고, 독립성이 검증된 사외이사들이 경영진에 대한 충분한 견제 기능을 할 수 있도록 하고 있습니다. 특히, 업무집행에 관한 내부통제를 수행하는 감사위원회는 구성원 전원이 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회는 그 위원장을 사외이사로 선임하고 있습니다. □ 이사회 내 위원회 중심의 운영 당사는 이사회 내에 감사위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회 총 5개의 위원회를 설치, 운영 중에 있습니다. 당사는 법령상에 규정된 위원회의 역할과 권한에 더하여 각 위원회 규정을 통해 위원회의 구체적인 역할과 권한을 명시함으로써 이사회 내 위원회의 효과성, 전문성, 독립성을 높이고 있습니다. □ 이사회 내 위원회의 전문성 강화 당사의 이사진은 재무 및 회계 분야 전문가, 법률전문가, 국제통상전문가, 산업전문가로 구성되어 있으며 당사에 가장 적합한 인재를 선정하기 위해 관련 부서의 인터뷰 및 사전검증 프로세스를 통해 엄격한 기준으로 이사 후보군을 선정하고 있습니다. 아울러 이사 개개인이 보유한 전문역량을 극대화하여 이사회의 전문성을 높이기 위해 당사는 이사회 사무국 및 관련 부서들을 통해 사외이사의 경영 의사결정과 관련한 정보제공 요청에 적극적으로 대응하고 있으며, 이사회 개최 전 사전설명회를 통해 중요사안에 대해 면밀히 검토할 수 있도록 하여, 최선의 의사결정이 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다. 한편 당사 사업에 대한 이해를 높이기 위하여 사외이사들을 대상으로 분기별로 주요 사업의 현황 등에 대하여 보고하고 있으며, 특히 감사위원을 대상으로 내부회계관리제도 등에 대하여 주기적으로 교육을 실시하고 있습니다. LG 그룹 차원에서 신임 사외이사 대상, 당사 내부적으로는 신임 감사위원을 대상으로 교육을 실시하고 있으며, 자세한 내용은 아래 세부원칙 5-3에서 상세히 기재하도록 하겠습니다. [200000] 2. 주주 [201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다. [201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 주주총회 개최일 4주 전까지 주주총회 전반에 관한 내용을 공고하여 주주들의 의결권 행사를 위해 최선을 다하고 있습니다. 가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다. □ 주주총회 공고 당사는 관련 법령(상법 제363조, 상법 제542조4), 정관(제20조)에 의거하여, 주주총회 소집 결의 후, 주주에게 해당 사실을 알리고 있습니다. 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 사항을 주주총회일 4주 전에 금융감독원 전자공시시스템 및 홈페이지를 통해 공고하여, 주주들이 의안에 대해 충분히 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 하였습니다. 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이상의 주식을 소유한 주요 주주들에게는 소집 결의 및 공고한 날에 개별적으로 주주총회 소집 통지서를 우편 발송하였고, 1% 미만의 소액주주들은 관련 법령(제542조의4)에 따라 전자공시 시스템 및 홈페이지를 통한 공고로 주주총회 소집통지를 갈음하였습니다. □ 주주총회 의안 관련 정보 각 의안 별 상세 정보를 담은 의안설명서를 주주총회 소집 결의 및 공고한 날 기준 2 영업일 이후 홈페이지에 게재하였고, 주요 주주 기관 및 의결권 자문사에 전자적 형태로 별도 발송하였으며, 감사보고서는 주주총회일 2주 전, 사업보고서는 주주총회일 1주전에 전자공시시스템 공시 및 홈페이지 게재를 통해 제공하는 등 시의성을 고려하여 주주권 행사에 충분한 정보를 제공하였습니다. □ 외국인을 위한 주주총회 정보 제공 외국인 주주를 위해서 주주총회 소집 결의를 영문으로 공시하였으며, 영문 의안설명서는 국문 의안설명서와 동일한 일자에, 영문 감사보고서는 국문 감사보고서 제출일 익일에 공시하는 등 외국인 주주의 의결권 행사 권리도 최대한 보호하고자 노력하고 있습니다. □ 주주총회 개최 정보 제4기 정기주주총회는 2024년 3월 25일 오전 11시 여의도 LG트윈타워 동관 지하1층 커넥트홀에서 개최되었으며, 주주총회 4주 전에 공시 및 1% 이상 주주에게 우편 발송을 통해 소집 공고를 하였습니다. 주주총회 의안으로는 재무제표 승인의 건, 정관 변경 승인의 건, 이사 선임의 건, 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건, 감사위원 선임의 건 및 이사 보수한도 승인의 건이 상정되었으며, 모두 원안대로 승인되었습니다. 제5기 정기주주총회는 2025년 3월 20일 오전 9시 직전 정기주주총회와 동일한 장소에서 개최되었습니다. 주주총회 의안으로는 재무제표 승인의 건, 이사 선임의 건, 이사 보수한도 승인의 건이 상정되었으며 모두 원안대로 승인되었습니다. 표 1-1-1: 주주총회 개최 정보 제5기 정기 주주총회 제4기 정기 주주총회 제3기 정기주주총회 정기 주총 여부 O O O 소집결의일 2025-02-18 2024-02-21 2023-02-22 소집공고일 2025-02-18 2024-02-21 2023-02-24 주주총회개최일 2025-03-20 2024-03-25 2023-03-24 공고일과 주주총회일 사이 기간 30 33 28 개최장소 LG트윈타워 동관지하 1층 커넥트홀 LG트윈타워 동관지하 1층 커넥트홀(구 대강당) LG트윈타워 동관 지하1층 대강당 주주총회 관련사항 주주통보 방법 전자공시시스템 소집공고, 소집통지서 발송(1% 이상 주주), 홈페이지 공고 전자공시시스템 소집공고, 소집통지서 발송(1% 이상 주주), 홈페이지 공고 전자공시시스템 소집공고, 소집통지서 발송(1% 이상 주주), 홈페이지 공고 외국인 주주가 이해가능한 소집통지 실시 여부 O O O 통지방법 영문 공시 및 영문 홈페이지 게시 영문 공시 및 영문 홈페이지 게시 영문 공시 및 영문 홈페이지 게시 세부사항 이사회 구성원 출석 현황 7명 중 3명 출석 7명 중 2명 출석 6명 중 3명 출석 감사 또는 감사위원 출석 현황 4명 중 1명 출석 3명 중 1명 출석 3명 중 1명 출석 주주발언 주요 내용 1) 발언주주 - 기관 및 개인 2) 주요 발언요지 - 경영현안/사업전략 1) 발언주주 - 기관 및 개인 2) 주요 발언요지 - 경영현안/사업전략 - 주주환원정책 - ESG 노력 - 사외이사 임기 - 나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 위에 기재한 바와 같이 미진한 부분이 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 주주에게 사전에 주주총회 관련 정보를 제공하여 주주가 주주총회 안건을 충분히 검토할 수 있도록 주주총회 관련 이사회 및 소집공고 일정을 수립할 예정입니다. [201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 주총 집중일을 피하여 주주총회를 개최하였으며, 의결권 대리행사 및 전자투표를 통해 주주의 주총 참석 편의성을 확대하고자 하였습니다. 가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다. (1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등 □ 주주총회 집중일 회피 여부 당사는 이사진의 경영활동과 이사회 및 주요 계열사의 일정 등을 고려해 총회 일정을 수립합니다. 제3기 정기주주총회와 같이 계열사들과의 일정 조율 과정에서 불가피한 경우를 제외하고는 가급적이면 주주총회 집중일을 피하여 정기주주총회를 개최하고 있습니다. 제4기 주주총회의 경우, 주주총회 집중일을 피하여 개최하였으나, 한국상장회사협의회의 주총분산 자율준수프로그램 미 신청으로 주주총회 분산개최가 인정되지 않았습니다만, 향후에도 제5기 정기주주총회와 같이 보다 많은 주주가 참석하여 권리를 행사할 수 있도록 되도록 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최할 수 있도록 노력할 예정입니다. □ 직·간접 의결권 행사 현황 당사는 2023년 1월 이사회 승인을 받아 2023년 3월 제3기 정기주주총회부터 전자투표제를 도입하여 주주의결권 행사 편의성을 제고하였습니다. 서면투표를 도입하고 있지는 않지만, 전자투표제를 통한 의결권 행사 방법을 주주총회 소집 공고 및 의결권 대리행사 권유 참고 서류 공시와 홈페이지를 통해 안내하였고, 홈페이지를 통해 주주총회 의안 관련 질의를 접수하는 창구를 운영하였습니다. 또한, 주주가 주주총회에 직접 참석하지 않더라도 의결권을 행사할 수 있도록, 직접 교부, 우편 또는 FAX, 인터넷 홈페이지, 전자공시시스템 의결권 대리행사 권유 참고서류 공시 등을 통해 위임장을 교부하여 의결권 대리 행사를 권유하고 있습니다. 향후에도 당사는 주주의 의결권 행사가 용이하게 이루어질 수 있도록 다양한 방안을 검토할 예정입니다. 표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성 구분 제5기 정기주주총회 제4기 정기주주총회 제3기 정기주주총회 정기주주총회 집중일 2025년 03월 21일 2025년 03월 27일 2025년 03월 28일 2024년 03월 22일 2024년 03월 27일 2024년 03월 29일 2023년 03월 24일 2023년 03월 30일 2023년 03월 31일 정기주주총회일 2025-03-20 2024-03-25 2023-03-24 정기주주총회 집중일 회피 여부 O X X 서면투표 실시 여부 X X X 전자투표 실시 여부 O O O 의결권 대리행사 권유 여부 O O O (2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용 □ 제 5기 정기주주총회 (2025년 3월 20일 개최) 출석 주식수는 위임장에 의한 대리 출석을 포함하여 총 218,714,946주이며, 이는 당사의 의결권 있는 발행주식총수 234,000,000주 대비 총 93.5%였습니다. 상정된 총 4개의 안건은 모두 보통 결의 사항으로, 표결 결과 모든 안건이 결의 요건을 충족하여 원안대로 승인되었습니다. □ 제 4기 정기주주총회 (2024년 3월 25일 개최) 출석 주식수는 위임장에 의한 대리 출석을 포함하여 총 218,735,494주이며, 이는 당사의 의결권 있는 발행주식총수 234,000,000주 대비 총 93.5%였습니다. 상정된 안건은 총 10개로, 그 중 제2호 의안인 ‘정관 변경 승인의 건’은 특별 결의 사항이었으며, 이외 안건들은 모두 보통결의 사항이었습니다. 표결 결과 모든 안건이 결의 요건을 충족하여 원안대로 승인되었습니다. 안건별 찬반 비율 등 세부사항은 다음과 같습니다. 표 1-2-2: 주주총회 의결 내용 결의 구분 회의 목적사항 가결 여부 의결권 있는 발행주식 총수(1) (1) 중 의결권 행사 주식수 찬성주식수 찬성 주식 비율 (%) 반대 기권 등 주식수 반대 기권 등 주식 비율 (%) 제5기 정기주주총회 제1호의안 보통(Ordinary) 제5기 재무제표 승인의 건 가결(Approved) 234,000,000 218,714,946 217,492,455 99.4 1,222,491 0.6 제5기 정기주주총회 제2-1호의안 보통(Ordinary) 기타비상무이사 권봉석 선임의 건 가결(Approved) 234,000,000 218,714,946 216,942,367 99.2 1,772,579 0.8 제5기 정기주주총회 제2-2호의안 보통(Ordinary) 사내이사 이창실 선임의 건 가결(Approved) 234,000,000 218,714,946 218,323,488 99.8 391,458 0.2 제5기 정기주주총회 제3호의안 보통(Ordinary) 이사보수한도 승인의 건 가결(Approved) 234,000,000 218,714,946 218,514,496 99.9 200,450 0.1 제4기 정기주주총회 제1호의안 보통(Ordinary) 제4기 재무제표 승인의 건 가결(Approved) 234,000,000 218,735,494 217,042,789 99.2 1,692,705 0.8 제4기 정기주주총회 제2호의안 특별(Extraordinary) 정관 변경 승인의 건 가결(Approved) 234,000,000 218,735,494 218,661,534 100 73,960 0 제4기 정기주주총회 제3-1호의안 보통(Ordinary) 사내이사 김동명 선임의 건 가결(Approved) 234,000,000 218,735,494 218,298,808 99.8 436,686 0.2 제4기 정기주주총회 제3-2호의안 보통(Ordinary) 사외이사 신미남 선임의 건 가결(Approved) 234,000,000 218,735,494 218,116,583 99.7 618,911 0.3 제4기 정기주주총회 제3-3호의안 보통(Ordinary) 사외이사 여미숙 선임의 건 가결(Approved) 234,000,000 218,735,494 218,232,747 99.8 502,747 0.2 제4기 정기주주총회 제4호의안 보통(Ordinary) 감사위원회 위원이 되는 사외이사 한승수 선임의 건 가결(Approved) 43,578,819 28,314,313 27,434,451 96.9 879,862 3.1 제4기 정기주주총회 제5-1호의안 보통(Ordinary) 감사위원 신미남 선임의 건 가결(Approved) 43,578,819 28,314,313 27,684,065 97.8 630,248 2.2 제4기 정기주주총회 제5-2호의안 보통(Ordinary) 감사위원 여미숙 선임의 건 가결(Approved) 43,578,819 28,314,313 27,786,608 98.1 527,705 1.9 제4기 정기주주총회 제5-3호의안 보통(Ordinary) 감사위원 박진규 선임의 건 가결(Approved) 43,578,819 28,314,313 27,816,760 98.2 497,553 1.8 제4기 정기주주총회 제6호의안 보통(Ordinary) 이사보수한도 승인의 건 가결(Approved) 234,000,000 218,735,494 218,541,677 99.9 193,817 0.1 제3기 정기주주총회 제1호의안 보통(Ordinary) 제3기 재무제표 승인의 건 가결(Approved) 234,000,000 225,209,018 222,833,988 98.9 2,375,030 1.1 제3기 정기주주총회 제2호의안 보통(Ordinary) 사외이사 박진규 선임의 건 가결(Approved) 234,000,000 225,209,018 224,937,358 99.9 271,660 0.1 제3기 정기주주총회 제3호의안 보통(Ordinary) 이사보수한도 승인의 건 가결(Approved) 234,000,000 225,209,018 224,780,632 99.8 428,386 0.2 나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다. 제4기와 제5기 정기주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없었습니다. 당사는 주주총회 전 소집공고 공시 및 의안설명서 홈페이지 게시 등을 통해 주주들이 안건에 대해서 충분히 검토할 수 있는 제반을 제공하였습니다. 향후에도 적극적인 주주와의 소통을 통해 주주의 의견이 의사결정에 반영될 수 있도록 노력하겠습니다. 다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 위에 기재한 바와 같이 미진한 부분이 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 전자투표제, 의결권 대리행사 권유를 통하여 주주의 의결권 행사상 편의를 도모하고 주주총회 분산 자율준수 프로그램 참여 등을 통해 주주총회 참여에 대한 주주 편의를 제고하고자 노력하겠습니다. [201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 발행주식총수의 일정 비율 이상을 보유한 경우 총회일 6주 전까지 주총 목적사항을 제안하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있는 주주권을 보장하고 있습니다. 가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다. (1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부 시행 여부 Y(O) 당사는 홈페이지를 통해 상법에 근거한 주주제안 등 주주권리에 대해 안내하고 있습니다. 안내사항 아래에 위치한 IR문의 기능을 통해 주주제안이 가능합니다. (https://www.lgensol.com/kr/general-meeting-of-shareholders) □ 주주총회 소집권 상법 제363조의2, 제542조의6에 따라, 의결권 있는 발행주식총수의 3% 이상 주식을 보유하거나, 6개월 전부터 계속하여 의결권 있는 발행주식총수의 1.5% 이상 주식을 보유한 주주는 임시주주총회 소집을 청구할 수 있습니다. □ 주주제안권 상법 제363조의2, 제542조의6에 따라, 의결권 있는 발행주식총수의 3% 이상 주식을 보유하거나, 6개월 전부터 계속하여 의결권 있는 발행주식총수의 0.5% 이상 주식을 보유한 주주는 직전연도 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. (2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부 시행 여부 N(X) 당사는 상법과 기업지배구조 헌장에 따라 주주제안권을 보장하고 있습니다만, 현재 주주제안 처리 절차와 기준에 관련하여 명문화된 규정은 없습니다. 주주가 의안을 제안할 경우 이사회는 제안 의안이 법령 및 정관 위반 여부와, 상법 시행령 제12조에서 정한 주주제안 거부사유 해당 여부를 검토하여, 해당하지 않을 경우 이사회 규정 제15조에 정한 바에 따라 이를 주주총회의 목적사항으로 상정합니다. 주주제안이 접수되는 경우 상법에서 규정하는 바에 따라 주주 여부 확인, 정관 및 법령 위반 검토를 거친 후, 주주총회 소집결의 이사회에 보고하여 적법하게 처리하여 주주의 제안권을 충실하게 보장할 예정입니다. (3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황 주주제안 여부 N(X) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사에 접수된 주주제안은 없었습니다. 표 1-3-1: 주주 제안 현황 제안 일자 제안주체 구분 주요 내용 처리 및 이행 상황 가결 여부 찬성률 (%) 반대율 (%) (4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황 공개서한 접수 여부 N(X) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기관투자자의 수탁자책임 이행을 위한 공개 서한 요구를 포함해 당사가 접수한 공개서한은 없습니다. 표 1-3-2: 공개서한 현황 발송일자 주체 주요 내용 회신 일자 수용 여부 회신 주요 내용 나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 위에 기재한 바와 같이 미진한 부분이 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 위에 기재한 바와 같이 당사는 주주가 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 홈페이지를 통해 관계 법령에 따라 주주제안권이 보장되고 있음을 안내하고 있습니다. 최근 3년간 주주제안 접수 사례가 없으나, 향후 주주제안으로 접수된 안건이 있을 경우 이사회 검토 등을 통해 적법하게 진행하겠습니다. [201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 안정적인 잉여현금흐름이 창출되는 시기에 주주환원정책 수립을 검토할 예정입니다만, 정관 변경(배당기준일보다 배당금 확정일을 선행)을 통해 배당 예측가능성을 제고하였습니다. 가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다. (1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부 시행 여부 N(X) 당사는 근본적인 사업 경쟁력 우위를 확보하고 주주가치를 제고할 수 있는 질적 성장 기반을 공고히 하는데 필수적인 투자를 집행하고 있으며, 이로 인해 현재 상법 제462조에 규정된 배당 가능한 이익이 결손인 상황입니다. 이에 배당을 포함한 당사의 주주환원정책을 아직 수립하지 못 하였으나, 당사는 안정적인 잉여현금흐름이 창출되는 시기에 경영 실적, 투자 계획, 경영 환경, 상법상 배당 재원 여부 등을 종합적으로 고려하여 주주환원정책 수립을 검토할 계획임을 홈페이지와 공시를 통해 주주들에게 안내하였고, 특히 2024년 11월 22일 기업가치 제고 계획 공시 및 홈페이지 게재를 통해 해당 내용을 주주들께 상세히 설명 드렸습니다. 현재 주주환원정책으로 인정받을 수 있는 배당성향, 형태, 시기 등을 포괄하는 구체적인 배당정책은 수립 전이지만, 추후 배당을 포함한 주주환원과 관련한 구체적인 내용이 결정되는 경우 공시, 기업설명회, 주주서한, 홈페이지 등 다양한 채널을 통해 공개하도록 하겠습니다. (2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부 연1회 통지 여부 N(X) 영문자료 제공 여부 N(X) 당사는 현재 주주환원정책을 수립하기 전이나, 앞서 설명 드린 기업가치 제고 계획을 통해 국내외 주주 및 시장참여자들에게 안정적인 잉여현금흐름 창출 시기에 주주환원정책 수립을 검토하겠다는 계획을 안내하였고, 국문 및 글로벌 홈페이지, 사업보고서 공시, 주주총회 의안설명서 등을 통하여 해당 내용을 안내하고 있습니다. 추후 상법 제462조에 따른 배당 가능한 재원이 확보되는 시기에 주주환원과 관련된 사항이 결정되는 경우, 주주가 충분히 당사의 주주환원정책에 대해 인지할 수 있도록 공시, 기업설명회, 주주서한, 홈페이지 등 다양한 방법을 통해 안내할 계획이며, 영문자료 또한 동등하게 제공할 계획입니다. (3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부 정관반영 여부 Y(O) 시행 여부 배당 미실시(No Dividend) 당사는 2024년 3월 25일 개최한 제4기 정기주주총회에서 정관에 배당기준일을 배당금액 확정일 이후로 정할 수 있도록 반영하여 주주권익을 향상하고 주주에게 배당 관련 예측가능성을 제공할 수 있는 제도적 기반을 선제적으로 마련하였습니다. 상법에 따른 배당 가능 이익의 결손 상황으로 현재까지 배당을 실시한 적이 없습니다만, 추후 당사가 배당정책 수립 및 현금 배당 실시할 시에는 주주들에게 배당 예측 가능성을 제공할 수 있도록 운영하겠습니다. 표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일 결산월 결산배당 여부 배당기준일 배당액 확정일 현금배당 관련 예측가능성 제공 여부 나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 중장기 경쟁력 확보를 위한 대규모 투자 집행과 대외 수요 환경 변화로 상법에 규정된 배당 가능 이익의 결손 상황으로 배당 재원이 부족한 상황입니다. 다만, 홈페이지, 사업보고서 등을 통해 주주환원정책 수립 검토 시점에 대한 당사의 계획을 공개하고 있으며, 정관상 배당 예측가능성 제공이 가능한 기틀을 마련했습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 국문 및 글로벌 홈페이지, 공시 등을 통해 안내한 바와 같이, 수익성 중심의 성장을 실현하고 안정적인 잉여현금흐름이 창출되는 시기에 경영실적, 투자 계획, 경영환경, 상법상 배당 재원 여부 등을 종합적으로 고려하여 주주환원정책을 시행할 수 있도록 검토할 계획입니다. 추후 배당을 포함한 주주환원이 구체화되어 결정되는 시점에 주주들에게 다양한 방법을 통해 안내하겠습니다. 한편, 근본적인 경쟁력 우위를 확보하고 질적 성장의 기반을 공고히 하는데 집중하여 주주가치를 제고하는 데 최선의 노력을 다하겠습니다. [201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 상법에 규정된 배당 가능 이익이 결손인 상황으로 주주환원 정책을 수립하거나 배당을 실시하지 못했습니다. 가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다. (1) 배당관련 사항 당사는 최근 3년간 배당을 실시한 바 없습니다. 표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황 일반현황 주식배당 현금배당(단위 : 원) 연도 결산월 배당가능 이익 총 배당금 주당 배당금 시가 배당률 (%) 당기 보통주 당기 종류주 전기 보통주 전기 종류주 전전기 보통주 전전기 종류주 표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향 구분 당기 전기 전전기 연결기준 (%) 개별기준 (%) (2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다. 당사는 최근 3년간 배당 외 주주환원을 실시한 바 없습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 앞서 설명 드린 기업가치 제고 계획을 통해 국내외 주주 및 시장참여자들에게 안정적인 잉여현금흐름 창출 시기에 주주환원정책 수립을 검토하겠다는 계획을 안내 드렸습니다만, 당사는 중장기 성장 동력 확보를 위한 대규모 투자 집행과 대외 수요 환경 변화로 상법에 규정된 배당 가능 재원이 부재하여 배당 및 배당 외 주주환원을 실시하지 못했습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 주주가치 창출을 위해 우선순위에 따라 필수적인 투자 중심으로 Capex를 집행하고 있으며, 근본적인 경쟁력 강화와 운영 효율화를 통한 수익성 있는 질적성장 실현에 집중하고 있습니다. 기업가치 제고 계획 공시를 통해 공개한 중장기 재무 목표를 달성하여 안정적인 잉여현금흐름 창출을 통한 주주환원 재원 확보에 힘쓰겠습니다. 향후 상법상 배당 가능한 재원이 마련되는 시기에는 경영 실적, 투자 계획, 경영 환경 등을 종합적으로 반영하여 주주환원정책을 수립을 검토하고, 이사회 결의를 통해 확정 시 영문자료를 포함해 공시, 기업 설명회, 홈페이지, 주주서한 등 다양한 방법을 통해 안내 드리겠습니다. [202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다. [202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사가 발행한 주식은 모두 보통주로 1주당 1개의 의결권을 부여하고 있으며, 다양한 통로를 통한 주주 소통 활동 및 투명한 공시를 통해 기업 정보를 제공하고 있습니다. 가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다. (1) 주식 발행 현황 당사 정관 상 발행 가능한 총 주식수는 800,000,000주(1주당 금액: 500원)로, 기명식 보통주와 기명식 종류주를 발행할 수 있으나, 각각의 발행 한도가 구분되어 있지 않습니다. 단, 당사가 발행할 수 있는 종류주는 의결권이 없는 것으로 하며, 발행주식총수의 4분의 1범위 내에서만 발행할 수 있습니다. 작성기준일 현재 당사의 총 발행 주식수는 234,000,000주이며, 모두 기명식 보통주입니다. 당사의 주주는 상법 제369조 및 당사 정관 제23조에 따라 보유주식에 대하여 1주당 1개의 의결권을 보장하여 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다. 표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주) 보통주 종류주 발행가능 주식전체 800,000,000 krx-cg_OrdinarySharesMember krx-cg_ClassifiedSharesMember 표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용 발행주식수(주) 발행비율 (%) 비고 보통주 234,000,000 29.25 (2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역 현재 당사는 종류주식을 발행하지 않았으며, 이에 종류주주총회를 실시한 바 없습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 위에 기재한 바와 같이 미진한 부분이 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 상기에 기재한 바와 같이 당사는 모든 주주에게 공평한 의결권을 부여하고 있으며, 향후에도 이러한 기조가 유지되도록 노력하겠습니다. 다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다. (1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항 □ 분기 실적발표회 당사는 매년 1월, 4월, 7월, 10월 말경에 분기 실적설명회를 경영진 주관 하에 컨퍼런스콜 방식으로 진행하고 있으며, 해당 내용은 당사 홈페이지(https://www.lgensol.com)를 통해 실시간 중계하고 있습니다. 실적설명회는 국문과 영문으로 동시 진행하여 국내 및 해외 주주들에게 동시에 정보를 제공하고 있으며, 실적발표 자료 역시 국문과 영문으로 각각 작성하여 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다. 더불어, 거래소 주요 수시공시 사항도 영문으로 공시하여 회사 관련 주요 사항에 대한 정보를 동시에 제공하고 있습니다. □ IR활동 추가로 국내외 기관투자자 대상으로는 매 분기 NDR(Non-Deal Roadshow) 진행 및 증권사 주관의 컨퍼런스 참석, 회사 내방 미팅 및 컨퍼런스 콜 등 다수의 IR 미팅도 진행하고 있습니다. 향후에도 원활한 주주 소통과 투자자의 당사 사업에 대한 이해도 제고를 위하여 국내 및 해외 주주와의 소통을 지속해 나갈 예정입니다. 2024년 1월 1일 이후 현재까지 주요 IR 활동 내역은 다음과 같습니다. [실적설명회 컨퍼런스콜] (기준일: 2024.01.01~보고서 제출일) 일자 대상 형식 주요 내용 장소 2024.01.26 국내/외 투자자, 증권사 Analyst 및 언론 등 컨퍼런스콜 & Webcasting 2023년 4분기 실적설명회 Virtual 2024.04.25 상동 컨퍼런스콜 & Webcasting 2024년 1분기 실적설명회 Virtual 2024.07.25 상동 컨퍼런스콜 & Webcasting 2024년 2분기 실적설명회 Virtual 2024.10.28 상동 컨퍼런스콜 & Webcasting 2024년 3분기 실적설명회 Virtual 2025.01.24 상동 컨퍼런스콜 & Webcasting 2024년 4분기 실적설명회 Virtual 2025.04.30 상동 컨퍼런스콜 & Webcasting 2025년 1분기 실적설명회 Virtual [국내 NDR 및 Conference 참석 활동] (기준일: 2024.01.01~보고서 제출일) 일자 대상 형식 주요 내용 비고 장소 2024.01.30~ 2024.02.01 국내 기관투자자 NDR 2023년 4분기 회사실적, 주요 경영현황 및 전략 유진투자증권 서울 2024.02.23 국내 및 해외 기관투자자 Conference 당사 사업 주요 전략 및 경영현황 JP Morgan증권 서울 2024.03.04 국내 및 해외 기관투자자 Corporate Day 당사 사업 주요 전략 및 경영현황 미래에셋증권 서울 2024.03.07 국내 및 해외 기관투자자 Corporate Day 당사 사업 주요 전략 및 경영현황 Citi증권 서울 2024.03.15 국내 기관투자자 Corporate Day 당사 사업 주요 전략 및 경영현황 한화투자증권 서울 2024.03.26 국내 기관투자자 Corporate Day 당사 사업 주요 전략 및 경영현황 다올투자증권 서울 2024.03.28 국내 기관투자자 Corporate Day 당사 사업 주요 전략 및 경영현황 신한투자증권 서울 2024.05.02~ 2024.05.07 국내 기관투자자 NDR 2024년 1분기 회사실적, 주요 경영현황 및 전략 한화투자증권 서울 2024.05.09 국내 및 해외 기관투자자 Conference 당사 사업 주요 전략 및 경영현황 삼성증권 서울 2024.05.13 국내 기관투자자 Corporate Day 당사 사업 주요 전략 및 경영현황 미래에셋증권 서울 2024.05.21~ 2024.05.22 국내 및 해외 기관투자자 Conference 당사 사업 주요 전략 및 경영현황 BofA증권 서울 2024.06.28 국내 기관투자자 Corporate Day 당사 사업 주요 전략 및 경영현황 신한투자증권 서울 2024.07.29~ 2024.07.31 국내 기관투자자 NDR 2024년 2분기 회사실적, 주요 경영현황 및 전략 다올투자증권 서울 2024.08.26 국내 및 해외 기관투자자 Conference 당사 사업 주요 전략 및 경영현황 UBS증권 서울 2024.08.29 국내 및 해외 기관투자자 Conference 당사 사업 주요 전략 및 경영현황 JP Morgan증권 서울 2024.09.04 국내 및 해외 기관투자자 Conference 당사 사업 주요 전략 및 경영현황 KB증권 서울 2024.09.10 국내 및 해외 기관투자자 Conference 당사 사업 주요 전략 및 경영현황 미래에셋증권 서울 2024.09.24 국내 및 해외 기관투자자 Conference 당사 사업 주요 전략 및 경영현황 키움증권 서울 2024.10.30~ 2024.11.01 국내 기관투자자 NDR 2024년 3분기 회사실적, 주요 경영현황 및 전략 하나증권 서울 2024.11.11~ 2024.11.12 국내 및 해외 기관투자자 Conference 당사 사업 주요 전략 및 경영현황 한국투자증권 서울 2024.11.20 국내 기관투자자 Corporate Day 당사 사업 주요 전략 및 경영현황 다올투자증권 Virtual 2024.11.25 국내 기관투자자 Corporate Day 당사 사업 주요 전략 및 경영현황 IBK투자증권 서울 2024.11.26 해외 기관투자자 Conference 당사 사업 주요 전략 및 경영현황 맥쿼리증권 Virtual 2024.11.26 국내 기관투자자 Corporate Day 당사 사업 주요 전략 및 경영현황 유안타증권 서울 2024.11.26 국내 기관투자자 Corporate Day 당사 사업 주요 전략 및 경영현황 NH투자증권 서울 2024.12.11 국내 기관투자자 Corporate Day 당사 사업 주요 전략 및 경영현황 한화투자증권 서울 2025.02.05~ 2025.02.07 국내 기관투자자 NDR 2024년 4분기 회사실적, 주요 경영현황 및 전략 NH투자증권 서울 2025.05.08~ 2025.05.12 국내 기관투자자 NDR 2025년 1분기 회사실적, 주요 경영현황 및 전략 키움증권 서울 2025.05.15 국내 및 해외 기관투자자 Conference 당사 사업 주요 전략 및 경영현황 삼성증권 서울 2025.05.20 국내 및 해외 기관투자자 Conference 당사 사업 주요 전략 및 경영현황 BofA증권 서울 2025.05.22 국내 및 해외 기관투자자 Conference 당사 사업 주요 전략 및 경영현황 NH투자증권 서울 (2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용 별도행사 개최 여부 Y(O) 당사는 매분기마다 경영진 주관(CFO, IR담당 포함)으로 정기적인 실적설명회를 진행하여 실적 현황 및 전망에 대해 발표하고 있습니다. 소액주주를 포함한 모든 주주와 투자자는 홈페이지를 통해 실시간으로 청취할 수 있으며, 모든 실적발표 음성파일, 발표 자료 등은 홈페이지에 게재하여 언제든지 확인이 가능하도록 공개하고 있습니다. 또한, 기관 주주들과도 컨퍼런스 참석, 내방미팅, 컨퍼런스콜 등을 통해 소통하고 있습니다. 이 외에도 개인주주의 문의는 IR 담당부서에서 직접 유선전화로 응대하고, 정기주주총회 기간에는 의안 관련 질의를 받을 수 있는 홈페이지 내 창구를 별도 운영하는 등 주주들과 적극적으로 소통하고 있습니다. (3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용 당사는 정기적인 실적설명회, NDR, 증권사 주관의 컨퍼런스를 통해 해외투자자들과 소통하고 있습니다. 실적설명회 발표 및 Q&A는 영문으로 각각 동시, 순차 통역을 제공하고 종료 후 홈페이지에 영문 음성파일을 게재하고 있습니다. 또한, CFO와 IR담당이 직접 참석하는 해외 NDR 진행, 회사 내방 미팅, 컨퍼런스 콜 등 IR 미팅을 통해 해외 투자자들의 질의에 대응하고 있습니다. [해외 NDR 및 Conference 참여 활동] (기준일: 2024.01.01~보고서 제출일) 일자 대상 형식 주요 내용 비고 장소 2024.01.08~2024.01.10 해외 기관투자자 Conference 당사 사업 주요 전략 및 경영현황 Nomura증권 라스베이거스 2024.02.05~2024.02.08 해외 기관투자자 NDR 23년 4분기 회사실적, 주요 경영현황 및 전략 HSBC증권 싱가포르,홍콩 2024.05.06~2024.05.10 해외 기관투자자 NDR 24년 1분기 회사실적, 주요 경영현황 및 전략 Nomura증권 보스턴, 뉴욕, 샌프란시스코 2024.05.27~2024.05.29 해외 기관투자자 Conference 당사 사업 주요 전략 및 경영현황 UBS증권 홍콩 2024.08.19~2024.08.23 해외 기관투자자 NDR 24년 2분기 회사실적, 주요 경영현황 및 전략 한국투자증권 런던, 에든버러, 파리, 스톡홀름 2024.09.09~2024.09.12 해외 기관투자자 Conference 당사 사업 주요 전략 및 경영현황 CLSA증권 홍콩 2024.11.12 해외 기관투자자 Conference 당사 사업 주요 전략 및 경영현황 더벨 뉴욕 2024.11.12~2024.11.13 해외 기관투자자 Conference 당사 사업 주요 전략 및 경영현황 HSBC증권 뉴욕 2024.11.18~2024.11.19 해외 기관투자자 Conference 당사 사업 주요 전략 및 경영현황 MS 증권 싱가폴 2024.11.20~2024.11.21 해외 기관투자자 Conference 당사 사업 주요 전략 및 경영현황 Citi증권 홍콩 2025.02.17~2024.02.21 해외 기관투자자 Conference 당사 사업 주요 전략 및 경영현황 한국투자증권 홍콩,싱가포르 2025.02.24 해외 기관투자자 Conference 당사 사업 주요 전략 및 경영현황 GS증권 Virtual 2025.03.25~2025.03.26 해외 기관투자자 Conference 당사 사업 주요 전략 및 경영현황 HSBC증권 홍콩 2025.02.25~2025.02.28 해외 기관투자자 NDR 당사 사업 주요 전략 및 경영현황 맥쿼리 증권 Virtual 2025.05.27~2025.05.28 해외 기관투자자 Conference 당사 사업 주요 전략 및 경영현황 UBS증권 홍콩 2025.05.29~2025.05.30 해외 기관투자자 Conference 당사 사업 주요 전략 및 경영현황 Citi증권 싱가포르 (4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부 시행 여부 Y(O) 당사 IR 담당부서 및 담당자 연락처는 금융감독원, 거래소, 공정거래위원회 공시 등을 통해 공개되고 있습니다. 또한, 2022년부터 홈페이지에 IR 담당부서의 전화번호 안내 및 온라인 문의 기능을 탑재하여, 주주 및 투자자가 통화 및 1:1 문의 등의 다양한 방법을 통해 언제든지 문의할 수 있도록 편의를 제공하고 있습니다. (5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역 영문 사이트 운영 여부 Y(O) 외국인 담당 직원 지정 Y(O) 영문공시 비율 83.3 당사는 회사 영문 홈페이지(https://www.lgensol.com/en/index)를 운영하여, 회사 경영, 재무, 주식, 공시 등 IR 관련 정보를 영문으로도 제공하고 있으며, 실적발표 자료, 감사보고서 및 지속가능경영보고서의 경우에도 공시 이후 영문본을 홈페이지에 게재하고 있습니다. 영문 홈페이지에도 IR 담당부서로 온라인 문의가 가능함을 안내하고 있으며, 영어로 상담이 가능한 통화 연결 및 IR 담당 직원의 영어 응대를 통해 외국인 투자자들이 언제든지 당사와 소통할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 현재 당사는 1단계 영문공시 제출 대상 법인으로 지정되어 있지는 않지만, 2022년부터 선제적으로 영문공시를 제출하기 시작하여 매년 영문공시 비중을 확대해 나가고 있습니다. 2023년 수시공시의 영문공시 비율은 13.0%였으나 2024년에는 수시공시 영문 제출 비중을 83.3%까지 확대하였습니다. 또한, 연중 발생하는 주요 기업 정보 및 사업 관련 사항은 공시를 포함하여 외신 보도자료 배포, 해외 NDR 및 Conference 참여 활동 등을 통해 외국인 주주에게 적시에 정보를 제공하기 위해 노력하고 있습니다. [영문공시 제출현황] (기준일: 2024.01.01~보고서 제출일) 제출일자 공시제목(영문) 공시내용 2024.01.09 Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure) 연결재무제표기준영업(잠정)실적 2024.01.09 Organization of Investor Relations Event 기업설명회(IR) 개최 2024.01.17 Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations) 매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%) 이상변경 2024.01.26 [Revised] Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure) 연결재무제표기준영업(잠정)실적 2024.01.26 Future Business or Management Plans (Fair Disclosure) 장래사업ㆍ경영 계획 2024.01.26 Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract 단일판매ㆍ공급계약체결 2024.02.05 Response to Request for Disclosure Inquiry (Rumors or Media Reports): Undetermined 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정) 2024.02.21 Decision on Calling Shareholders' Meeting 주주총회소집결의 2024.02.21 Decision on Provision of Debt Guarantee for Others 타인에대한채무보증결정 2024.03.04 Response to Request for Disclosure Inquiry (Rumors or Media Reports): Undetermined 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정) 2024.03.08 Submission of Audit Report 감사보고서 제출 2024.03.26 Outcome of Annual Shareholders' Meeting 정기주주총회결과 2024.03.26 Notice on Change of CEO 대표이사(대표집행임원) 변경(안내공시) 2024.04.01 Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract 단일판매ㆍ공급계약체결 2024.04.05 Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure) 연결재무제표기준영업(잠정)실적 2024.04.05 Organization of Investor Relations Event 기업설명회(IR) 개최 2024.04.25 [Revised] Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure) 연결재무제표기준영업(잠정)실적 2024.05.17 Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract 단일판매ㆍ공급계약체결 2024.07.02 Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract 단일판매ㆍ공급계약체결 2024.07.08 Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure) 연결재무제표기준영업(잠정)실적 2024.07.08 Organization of Investor Relations Event 기업설명회(IR) 개최 2024.07.25 [Revised] Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure) 연결재무제표기준영업(잠정)실적 2024.07.25 [Revised] Future Business or Management Plans (Fair Disclosure) 장래사업ㆍ경영 계획 2024.10.08 Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure) 연결재무제표기준영업(잠정)실적 2024.10.08 Organization of Investor Relations Event 기업설명회(IR) 개최 2024.10.08 Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract 단일판매ㆍ공급계약체결 2024.10.15 Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract 단일판매ㆍ공급계약체결 2024.10.15 Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract 단일판매ㆍ공급계약체결 2024.10.28 [Revised] Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure) 연결재무제표기준영업(잠정)실적 2024.11.22 Corporate Value-up Plan (Voluntary Disclosure) 기업가치 제고 계획(자율공시) 2024.12.16 Closure of Register of Shareholders or Designation of Record Date 주주명부폐쇄기간또는기준일설정 2025.01.09 Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure) 연결재무제표기준영업(잠정)실적 2025.01.09 Organization of Investor Relations Event 기업설명회(IR) 개최 2025.01.15 Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations) 매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%) 2025.01.24 [Revised] Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure) 연결재무제표기준영업(잠정)실적 2025.01.24 Future Business or Management Plans (Fair Disclosure) 장래사업ㆍ경영 계획 2025.02.18 Decision on Calling Shareholders' Meeting 주주총회소집결의 2025.02.18 Other Management Information(Voluntary Disclosure) 기타경영사항(자율공시) 2025.02.18 Decision on Provision of Debt Guarantee for Others 타인에대한채무보증결정 2025.02.18 Decision on Provision of Debt Guarantee for Others 타인에대한채무보증결정 2025.03.06 Submission of Audit Report 감사보고서 제출 2025.03.20 Outcome of Annual Shareholders' Meeting 정기주주총회결과 2025.03.20 Implementation and Operation of Compliance Program of the Fair Trade Commission 공정거래자율준수프로그램운영현황(안내공시) 2025.03.21 [Revised] Decision on Provision of Debt Guarantee for Others 타인에대한채무보증결정 2025.03.24 [Revised] Decision on Acquisition of Shares or Investment Certificates of Other Corporations 타법인주식및출자증권취득결정 2025.04.01 Decision on Disposal of Tangible Assets (Material Business Matters of Subsidiary Company) 유형자산처분결정(종속회사의주요경영사항) 2025.04.01 Decision on Acquisition of Tangible Assets (Material Business Matters of Subsidiary Company) 유형자산취득결정(종속회사의주요경영사항) 2025.04.02 [Revised] Decision on Acquisition of Shares or Investment Certificates of Other Corporations 타법인주식및출자증권취득결정 2025.04.07 Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure) 연결재무제표기준영업(잠정)실적 2025.04.07 Organization of Investor Relations Event 기업설명회(IR) 개최 2025.04.16 Response to Rumors or Media Reports: Undetermined 풍문또는보도에대한해명(미확정) 2025.04.30 [Revised] Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure) 연결재무제표기준영업(잠정)실적 2025.04.30 [Revised] Decision on Provision of Debt Guarantee for Others 타인에대한채무보증결정 2025.05.07 [Revised] Decision on Disposal of Tangible Assets (Material Business Matters of Subsidiary Company) 유형자산처분결정(종속회사의주요경영사항) 2025.05.07 [Revised] Decision on Acquisition of Tangible Assets (Material Business Matters of Subsidiary Company) 유형자산취득결정(종속회사의주요경영사항) 2025.05.15 Response to Rumors or Media Reports: Undetermined 풍문또는보도에대한해명(미확정) 영문공시시스템: 영문 DART(https://englishdart.fss.or.kr/). 영문 KIND(https://engkind.krx.co.kr/) (6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역 불성실공시법인 지정여부 N(X) 당사는 상장 이후 현재까지 불성실공시법인 지정 사실이 없습니다. 표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역 불성실 공시유형 지정일 지정사유 부과벌점 제재금(단위 : 원) 지정 후 개선노력 등 라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 상기 기재한 바와 같이 미진한 부분이 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 모든 주주에게 당사와 관련한 주요한 정보를 적시에 공평하게 제공할 수 있는 방향을 유지하도록 하겠습니다. [202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 경영진 및 지배주주의 사익추구를 위한 내부·자기거래 예방을 위해 내부거래위원회를 운영하고 있으며, 이사회 결의 시 이해관계가 있는 이사의 의결권 행사를 제한하고 있습니다. 가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다. (1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반 시행 여부 Y(O) 당사는 상법 제542조의9 제3항 및 동법 시행령 제35조에 따른 최대주주인 ㈜LG화학, 그 특수관계인 및 당사의 특수관계인과의 연간 거래규모가 자산총액 또는 매출총액의 5% 이상이거나 건당 거래규모가 자산총액 또는 매출총액의 1% 이상인 거래는 물론, 법령상 요건보다 더 강화된 기준을 적용하여 연간 거래규모가 자산총액 또는 매출총액의 1000분의 25이상인 경우” 또는 “단일 거래규모가 자산총액 또는 매출총액의 1000분의 5 이상인 경우는 내부거래위원회에 부의하고 승인을 받도록 하는 등 내부거래에 대한 엄격한 통제를 실시하고 있습니다. 또한, 상법 제398조에 의해 주요주주 ㈜LG화학과 ㈜LG화학의 자회사, 그리고 대표이사 겸직으로 인해 이해충돌의 염려가 있는 회사 등과의 거래에 대해서도 이사회 및 내부거래위원회의 승인을 받는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 준수하고, 공정성 확보를 위해 노력하고 있습니다. 또한 상법 제391조 제3항에 따른 특별이해관계인의 의결권 제한 조항을 적극적으로 해석하여 계열회사와의 거래와 관련성이 있는 모든 이사들의 의결권을 제한하여 거래 상대방 선정 및 절차적 공정성을 기하고 있습니다. 뿐만 아니라, 당사는 LG 기업집단 소속 회사로서 공정거래법상 계열회사와의 100억원 이상의 대규모 내부거래에 대해 이사회 의결 및 공시하도록 규정되어 있는 바, 해당 거래 발생시 적법하게 사전 이사회 승인을 거쳐 공시하고 있으며 대규모 내부거래와 관련된 공시는 전자공시시스템을 통해 확인할 수 있습니다. (2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유 당사는 상기 기재한 바와 같이 상법 제398조에 의해 주요주주 ㈜LG화학과 ㈜LG화학의 자회사, 그리고 대표이사 겸직으로 인해 이해충돌의 염려가 있는 회사 등과의 거래와 공정거래법 제26조에서 정한 대규모 내부거래에 대해서 이사회 승인을 받고 있습니다. 상법상 이사 등과 당사와의 거래의 경우, 당사 주요주주인 ㈜LG화학 및 ㈜LG화학의 자회사와의 거래가 존재하며 이들 회사와의 거래 내용은 임대료/임차료, 원재료 매입 등 그 사업목적에 속하는 전형적이고 반복적인 거래로, 주요 거래 조건을 바탕으로 연간 이루어질 거래의 총액을 충분히 예상할 수 있습니다. 이에 이사회의 합리적이고 효율적인 운영을 위해 거래상대방과의 예상 가능한 동종·유사 거래에 대하여 1년 단위로 일정 거래 규모를 요청 한도로 설정하여 포괄적 이사회 승인을 받고 있습니다. 또한, 공정거래법상 대규모 내부거래 중 동일인 등이 20% 이상 지분을 보유한 회사 및 그 상법 상 자회사와의 상품·용역 거래의 경우도 거래 내용이 전형적이고 반복적인 거래이므로 1년 이내의 거래기간을 정하여 요청 한도에 대해 이사회에서 승인받고 있습니다. 또한, 분기 단위로 실제 거래 금액이 이사회에서 승인받은 금액의 20% 이상 증가할 경우, 계열사와의 상품/용역 거래 변경 승인의 건으로 추가 이사회 의결을 받고 있습니다. 한편, 당사는 위와 같이 상법상 이사 등과의 거래 및 공정거래법상 대규모 내부거래에 대한 포괄적 의결을 하기에 앞서 내부거래위원회에서 거래의 필요성, 거래상대방 선정의 적정성, 거래조건의 적정성, 거래절차의 공정성 등의 기준 준수여부 및 컴플라이언스 리스크를 면밀히 평가하고 이에 대해 내부거래위원회 및 이사회에 함께 보고하여 심의의 기초로 삼고 있습니다. 내부거래 및 자기거래에 관련된 내부거래위원회 의결내역은 Ⅱ. 기업지배구조현현황 3. 이사회의 핵심원칙8의 세부원칙 8-2를 참조하시기 바랍니다. (3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다. 2025년 3월 12일에 전자공시시스템에 공시한 2024년 사업보고서에 기재된 내용과 동일합니다. 1. 이해관계자와의 자산양수도 거래 내역 (단위: 백만 원) 거래 상대방 관계 거래 종류 거래 일자 거래 대상 거래 목적 거래 금액 비고 (주)LG화학 계열회사 자산양도 2024.05 공구기구 등 연구설비 매각 20 이사회 상정기준 조건을 불충족하여, 내부품의 후 진행 2. 이해관계자와의 영업 거래 내역 (단위: 백만 원) 법인 명 관계 거래 종류 거래 기간 거래 내용 거래 금액 LG Energy Solution (Nanjing) Co., Ltd 종속회사 매출, 매입 등 2024.01~2024.12 2차전지 매출 등 2,977,701 LG Energy Solution Technology (Nanjing) Co., Ltd. 종속회사 매출, 매입 등 2024.01~2024.12 2차전지 매출 등 1,748,978 LG Energy Solution Wroclaw sp. z o.o. 종속회사 매출, 매입 등 2024.01~2024.12 2차전지 매출 등 788,392 LG Energy Solution Battery (Nanjing) Co., Ltd. 종속회사 매출, 매입 등 2024.01~2024.12 2차전지 매출 등 621,709 LG Energy Solution Vertech Inc. 종속회사 매출, 매입 등 2024.01~2024.12 2차전지 매출 등 455,171 ㈜LG CNS와 그 종속기업 종속회사 매출, 매입 등 2024.01~2024.12 2차전지 매출 등 527,986 LG전자㈜와 그 종속기업 종속회사 매출, 매입 등 2024.01~2024.12 2차전지 매출 등 399,583 나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 위에 기재한 바와 같이 미진한 부분이 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 당사는 현행처럼 이사회 및 내부거래위원회의 엄격한 검토 하에, 부당한 자기거래 및 내부거래가 발생하지 않도록 할 예정입니다. [202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 주주권익보호를 위해 소액주주 의견을 수렴하고 있으나, 공시기간 내 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 건은 없었고 이에 관련된 별도의 정책은 아직 마련되지 않았습니다 가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다. 정책마련 여부 N(X) 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변경에 대한 별도의 주주보호 정책을 현재 마련하고 있지 않으나, ‘기업지배구조 헌장’을 통해 주주의 권리를 보호하고 공평하게 대우하기 위해 노력하고 있습니다. 당사 기업지배구조헌장 관련 조항 (1. 주주 (1) 주주의 권리, (2) 주주의 공평한 대우)에 따르면 당사는 회사의 존립 및 주주권에 중대한 변화를 가져오는 정관 변경, 합병, 영업양수도 및 기업분할, 해산, 자본 감소, 주식의 포괄적 교환 및 이전, 소유구조 변경을 초래하는 자본 증가 등은 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 주주총회에서 적법한 절차를 통해 결정하며, 주주에게 필요한 정보를 적시에 충분히 그리고 공평하게 제공하도록 보장하고 있습니다. 아울러, 당사는 소액주주 대응 전담 유선전화 창구와 홈페이지 내 IR문의 전용 게시판을 운영하는 등 다양한 채널을 통해 회사의 경영과 의사결정 사안에 대한 소액주주들의 의견을 수렴하고 문의사항에 상시 대응하고 있습니다. 향후 주주간 이해관계를 달리하는 중요한 의사 결정이 있을 경우에는 사전에 주주들과 적극적으로 소통하여 주주권 보호를 위한 구체적인 정책 수립에 대해서도 검토하겠습니다. 나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다. 계획 여부 N(X) 공시 대상기간 동안 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사안이 발생하지 않았으며, 해당 사안에 대해 구체적인 계획 수립은 없었습니다. 향후 이러한 사안에 대한 계획을 수립하거나 신규 의사결정이 있을 경우 주주를 포함한 다양한 이해관계자의 권리를 존중하여 적시에 공평하게 충분한 정보를 제공하고, 사전에 소액주주의 의견을 수렴하고 반대주주 권리보호 방안을 모색하는 등 주주의 권익을 충분히 보호하는 방향으로 추진하겠습니다. 다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다. 발행 여부 N(X) (1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황 당사는 공시 대상기간 동안 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식으로 전환될 수 있는 채권이나 조건부자본증권 등을 발행한 내역이 없으며, 구체적인 계획 수립 또한 없었습니다. 다만, 2025년 5월 당사의 지배주주인 LG화학이 당사 주식을 교환 대상으로 한 해외교환사채를 발행한 바 있으며, 이는 2023년 7월 발행된 해외교환사채의 만기 전 취득 등을 위한 용도로 발행되었으며 자세한 내용은 동사 보고서를 참고해주시기 바랍니다. (2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부 당사는 공시 대상기간 동안 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달에 대한 의사결정 사안이 없었으며 구체적인 계획 수립 또한 없었습니다. 향후 이러한 자본조달 사항에 대한 계획이 있을 경우 사전에 소액주주의 의견을 충분히 수렴하여 이사회 등 의사결정과정에서 소액주주의 이해를 고려하고 주주가치를 최대한 보장하는 방향으로 추진하겠습니다. (3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용 라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 기업지배구조 헌장에서 정한 바에 따라 주주의 권리 보호와 공평한 대우를 보장하고 있으며 다양한 채널을 통해 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 대한 소액주주들의 의견을 수렴하고 있지만, 공시 제출일 현재까지 별도의 계획을 수립하거나 이와 관련한 의사결정은 없었습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후 주주간 이해관계를 달리하는 중요한 의사결정 사항이 있을 경우, 사전에 주주들과 적극적으로 소통하고 중장기적으로 반대주주들의 권리를 보호하기 위한 정책 수립을 검토하여 주주의 권익을 최대한 보호하는 방향으로 추진하겠습니다. [300000] 3. 이사회 [303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다. [303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 기업과 주주이익을 위해 경영목표를 정하고 면밀하게 검토하여 현실적인 전략을 수립합니다. 이사회는 이러한 경영의사결정과 각종 경영정보를 심의하여 효과적으로 감독합니다. 가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과 1. 정관 또는 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 심의 · 의결사항 당사 이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사의 최고 상설 의사결정기구로 관련 법령 및 정관 상에 이사회 승인사항으로 규정된 주요사항, 일정 금액 이상의 중요한 재무에 관한 사항, 중장기전략 및 사업정책에 관한 사항, 집행임원의 인사와 보수에 관한 사항 및 이사회 내 위원회와 관련한 주요사항 등을 의결합니다. 당사 이사회의 구체적인 심의 및 의결 사항은 정관 제31조, 이사회규정 제15조에 규정되어 있으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다. 구분 승인 사항 상법 및 정관상의 이사회 결의사항 · 주주총회의 소집 · 영업보고서의 승인 · 재무제표의 승인 · 대표이사의 선임 및 해임 · 공동대표의 결정 · 지배인의 선임 및 해임 · 지점의 설치, 이전 및 폐지 · 신주발행사항의 결정, 실권주 처리 · 일반공모증자방식에 의한 신주 발행 · 사채의 발행 · 전환사채 발행사항의 결정 · 신주인수권부사채 발행사항의 결정 · 신주인수권의 양도성의 결정 · 준비금의 자본전입 · 명의개서 대리인의 지정 · 주주명부 폐쇄기간의 결정 · 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 · 흡수합병, 신설합병 또는 분할, 분할합병의 보고총회 갈음공고 결정 · 준법통제기준의 제정 및 개폐 주주총회 상정안에 관한 사항 · 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 · 영업 전부의 임대 또는 경영 위임 · 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약 · 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 · 현금, 주식, 현물 배당 결정 · 자본감소 · 주식의 소각 · 정관 변경안 · 이사의 보수안 · 이사 및 감사위원회 위원의 선임 · 해임안 · 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속 · 주식의 액면미달의 발행 · 이사의 회사에 대한 책임의 면제 · 주식매수선택권의 부여 · 기타 주주총회에 부의할 안건 중요한 재무에 관한 사항 · 자산재평가 · 중요한 대규모 시설투자 및 출자 · 공정거래법상의 대규모 내부거래 · 일정 규모 이상의 자산의 취득 · 처분 · 자금의 차입, 타인을 위한 담보 제공 및 보증 구 분 유 형 상정 기준 시설투자 신규 및 증설 투자 건당 4,000억원 이상 출자 신규 및 증설 투자를 위한 출자 건당 2,000억원 이상 타회사 주식 취득 건당 1,000 억원 이상 자산의 취득 시설투자 및 출자를 제외한 자산 취득 건당 1,000억원 이상 자산의 처분 주식의 매각 건당 1,000억원 이상 자산 및 영업의 일부 양도 건당 1,000억원 이상 자금의 차입 사채 연간 한도 설정 및 증액 (매출채권 담보부 차입 제외) 차입 타인을 위한 담보 제공 및 보증 담보제공 건당 1,000 억원 이상 채무보증 건당 2,000억원 이상 중장기전략 및 사업정책에 관한 사항 · 전략적 사업방향 · 당년도 업적 및 차년도 사업계획, 목표 합의 인사 관련 사항 · 대표이사의 선임 및 해임 · 집행임원에 관한 인사 및 보수 · 재무담당 최고임원의 선임 및 해임 · 준법지원인의 선임 및 해임 · 안전보건담당 최고책임자의 선임 및 해임 이사 및 이사회, 위원회 등에 관한 사항 · 이사와 회사 간 거래의 승인 · 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 · 감사위원회를 제외한 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임 · 이사회 내 위원회 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함 · 이사회 및 이사회 내 위원회 규정의 제정 및 개폐 · 이사의 경업승인 및 개입권의 행사 기타 사항 · 기타 법령 및 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항 및 이사회 의장 또는 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 2. 이사회 심의ㆍ 의결사항 중 관련 법상 의무화된 사항 이외의 사항의 존재 여부와 주요 내용 및 효과 당사는 법상 의무화된 사항 이외에도 회사의 중요 사항에 대해서는 이사회의 심의 · 의결을 받도록 정관 및 이사회 규정으로 정하고 있으며, 회사의 중요사항을 이사회에 부의함으로써 이사회의 업무감독기능과 업무집행기능이 충실히 이루어지도록 노력하고 있습니다. 대표적인 사항으로, 이사회에서 회사의 당년도 업적 및 차년도 사업계획을 승인하도록 하여 회사의 경영전략과 사업방향 등에 대해 충분히 심의하고 의견을 수렴하도록 하고 있으며, 당사 이사회규정 및 집행임원 인사관리 규정에 따라 집행임원(상법상 집행임원을 의미하지 않음) 관련 선임 및 해임과 관련한 사항을 이사회에 부의하여 회사 집행임원에 대한 이사회의 업무감독기능이 충실히 이루어지도록 노력하고 있습니다. 또한, 당사는 내부거래에 대한 회사의 내부통제를 강화하여 거래의 공정성과 회사 경영의 투명성을 제고하기 위해 이사회 내 위원회로 내부거래위원회를 설치하였는데, 상법 제542조의9 및 동법 시행령 제35조에서 정한 법령상 기준(단일거래규모가 자산총액 또는 매출총액의 1,000분의 10 이상, 연간거래규모가 자산총액 또는 매출총액의 1,000분의 50 이상)보다 부의기준을 강화하였습니다. 특수관계인과의 거래 중 “단일거래규모가 자산총액 또는 매출총액의 1000분의 5 이상인 경우, 연간거래규모가 자산총액 또는 매출총액의 1000분의 25 이상인 경우”는 내부거래위원회에서 부의하고 승인 받도록 하여, 내부거래에 대한 엄격한 통제를 실시하고 이사회 부의 누락을 방지하고 있습니다. 또한 주주총회에서 위임하거나 이사회 의장 또는 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항에 대해서는 이사회 심의 대상으로 추가할 수 있어 정관 및 이사회 규정상 심의사항에 국한하지 않고 이사회에서 자율적으로 다양한 심의가 가능하도록 하고 있습니다. 아울러 당사는 이사회의 효과적인 업무수행을 지원하기 위하여 이사회 사무국을 운영하고 있습니다. 당사의 이사회 사무국은 4명(부사장, 팀장, 책임, 사원)으로 구성되어 있으며 ‘이사회 안건의 수집 · 분석, 이사에 대한 안건 설명 및 대응, 이사회 진행 및 의사록 작성’ 등을 수행하고 있습니다. 또한, 이사회 사무국에서는 이사회 개최 전 경영진의 참석 없이 사외이사만 참석하는 별도의 사전설명회를 개최하여 이사회 부의안건에 대한 보고 및 설명을 하고 있고, 사전설명회에서 개진된 이사들의 의견을 반영하여 안건에 대한 효율적 심의가 이루어지도록 지원하고 있습니다. 또한 기업지배구조헌장에 따라 사외이사들은 필요한 경우 적절한 절차에 의해 임직원이나 외부 전문가 등의 지원을 받을 수 있도록 하고 있습니다. (2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항 당사 정관 제31조의2 제1항 및 이사회 규정 제14조 제1항에 상법상 설치가 의무화된 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 외에 이사회 운영에 필요한 위원회를 설치할 수 있도록 규정하고 있으며, 이사회 규정 제14조 제2항에 의해 관계 법령 및 정관을 위배하지 않는 범위 내에서 이사회의 권한 중 일부를 이사회 내 위원회에 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 당사는 이사회가 결정한 사항 등에 대한 업무집행은 대표이사에게 위임하고 있으며, 이사회 내 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 경영위원회 총 5개의 위원회를 설치하여 각 위원회에도 권한을 위임하였습니다. 이사회 내 각 위원회에 대한 위임사항은 하단의 세부원칙 4-1 중 가.항의 (3) 이하 기재사항을 참고하여 주시기 바랍니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 위에 기재한 바와 같이 미진한 부분이 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 현황과 같이 유지하도록 하겠습니다. [303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 최고경영자 선임과 승계 정책을 구축하여 운영하고 있습니다. 매년 후보군을 선정하고, 후보자에 대해 체계적인 육성 프로그램을 지원하고 있습니다. 가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 승계정책의 수립 및 운영 주체 승계정책 수립 여부 Y(O) 당사는 정관 제30조, 이사회 규정 제8조에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, HR부서 주관 하에 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 구축하여 운영하고 있습니다. 당사는 주요 경영진, HR임원 등으로 구성된 인사위원회를 정기적으로 실시하여 후보군을 선정하고 있으며 후보 선발을 위한 자격 검증은 최고경영자로 역할 수행이 가능한 사업/직무에 대한 경험과 전문성, 중장기 사업 전략 수행에 필요한 리더십과 잠재적인 역량, 후보군의 보임시점 적정성 등을 고려하여 진행하고 있습니다. (2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용 후보 선정 Y(O) 1. 최고경영자 후보(집단) 선정, 관리 당사는 최고경영자로 적합한 후보를 선발하기 위해 경영 환경과 사업 전략 등을 고려하여 최고경영자의 요건을 정의하며, 해당 요건을 바탕으로 즉시 보임 가능한 후보군(차기)과 육성 후 3~5년 이후 보임 가능한 후보군(장기)으로 분리하여 매년 후보군을 선정하고 있습니다. 2. 후보군에 대한 교육 프로그램 당사는 최고경영자 후보군에 대해서는 다양한 사업과 직무를 경험할 수 있도록 직무 로테이션을 실시함과 동시에, 체계적인 교육프로그램을 구성하여 경영자로서 갖춰야 할 리더십 역량 및 사업에 대한 통찰력을 배양할 수 있는 다양한 그룹/자사 교육과정, 외부 세미나, 코칭 등을 지원하고 있습니다. 3. 경영 승계 절차 당사는 최고경영자 변경 시 이사회에 해당 사항을 안건으로 상정하고, 이사회는 추천받은 최고경영자 후보자에 대해 회사와 주주이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심가치와 비전을 실행할 수 있는 역량을 갖추었는지 적정성을 심의하여 후보자를 확정합니다. 이사회에서 확정한 후보자가 주주총회에서 사내이사로 선임되고, 후속 이사회 결의를 통해 대표이사로 선임됨으로써 경영승계 절차가 진행됩니다. 최고경영자 후보는 주주총회 및 이사회를 통해 사내이사 및 대표이사로 선임될 때까지 승계 준비를 진행함으로써 경영의 연속성과 안전성을 확보하도록 하고 있습니다. 또한 최고경영자 변경 시 전임 대표이사를 고문으로 위촉할 수 있도록 하여 원활한 승계가 이루어 질 수 있는 제도적 장치를 마련하고 있습니다. 비상 시 최고경영자 승계와 관련해서는 정관 제30조 및 이사회 규정 제8조를 통해 대표이사 유고 시 직무대행제도를 마련하고 있습니다. 이에 따라 대표이사의 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 대표이사가 정하는 이사가 직무를 대행하되, 지정이 없거나 불가능한 경우에는 사내 이사 상위 직급자와 기타비상무이사 중 연장자, 사외이사의 순에 따라 직무를 대행하도록 규정하고 있습니다. (3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황 후보 교육 Y(O) 당사는 매년 승계 후보자들을 대상으로 사업가 육성 교육을 실시함으로써 경영전략, 사업수행을 위한 역량과 안목, 시장흐름의 이해 등 경영에 필요한 역량을 집중적으로 확보할 수 있도록 지원하였으며, 최고경영자 후보군과 주요 임원에 대해 CEO와의 1:1코칭, 외부 전문기관을 통한 개인의 강/약점에 기반한 리더십 향상 프로그램 등을 실시하고 있습니다. (4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용 해당사항이 없습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 위에 기재한 바와 같이 미진한 부분이 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 현황과 같이 유지하도록 하겠습니다. [303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사 이사회 및 각 위원회에서는 내부 리스크 관리 및 통제에 대한 정책을 다각도로 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선, 보완하고 있습니다. 가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다. (1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황 전사 리스크관리 정책 마련 여부 Y(O) 당사 이사회 및 각 위원회에서는 리스크 관리 및 통제에 대한 정책을 다각도로 마련하여 운영하고 있습니다. 이사회는 이사회 규정에 따라 회사의 재무적, 사업적 리스크를 통제하기 위해 중요한 재무에 관한 사항 등 회사의 주요 사항에 대해 심의하고 업무집행을 감독하고 있습니다. □ 안전보건 리스크 관리 이사회에서 CPO를 안전보건담당 최고책임자로 선임하여 전사적인 안전보건 업무를 총괄하고 있고, CRO 조직 산하에 전사적인 위기관리 조직을 구성하였습니다. 주요 위기 범주별로 위험 관리, 모니터링 및 점검, 개선을 수행하는 조직을 두고 운영하는 기본 정책인 위기관리규정과 위기관리 방침/원칙, 책임과 권한, 프로세스 등을 구체적으로 명시한 전사 위기관리 업무표준을 제정, 운영하고 있습니다. □ 준법 / 재무 / ESG 리스크 관리 이사회는 준법지원인을 선임하고, 선임된 준법지원인으로부터 전사적인 리스크 점검 및 관리 현황에 대하여 보고받고 리스크 통제에 대해 감독하고 있습니다. 감사위원회는 내부 감사계획 수립, 집행, 평가 등을 진행하며 특히 분기마다 당사의 재무제표, 외부감사인의 감사 진행 경과 및 이를 통해 발견된 재무적 리스크와 그 조치 현황을 보고받고 경영진에 검토 의견을 제시하고 있습니다. 또한 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등의 관련 법령에 따라 내부회계관리제도, 내부 감시장치에 대한 평가 및 승인을 통하여, 경영활동에 대한 철저한 모니터링을 실시하고 있습니다. 이 밖에 ESG 14대 핵심과제, 6대 컴플라이언스 핵심 리스크 및 2025년 이중 중대성 평가에 따라 선정한 5대 주요 주제 등에 대한 관리, 점검 현황 및 개선계획은 ESG위원회에 보고하고 나아가 이사회에도 보고하여 검토하고 있습니다. (2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황 준법경영 정책 마련 여부 Y(O) 당사는 모든 임직원이 준수하여야 할 최고 규범인 준법지침서를 통해 준법경영 의식 및 이해도를 제고하고 있으며, 2023년에는 준법지침서를 최근 컴플라이언스 이슈까지 포함하여 전면 개정하고 2024년에 전사적으로 배포하였습니다. 또한 상법 제542조의13 및 이사회 규정 제15조에 따라 2021년부터 이사회 결의로 준법통제기준 및 시행규칙 등을 제정하고 법무실장을 준법지원인으로 선임하여 준법통제에 관한 활동을 수행하고 있습니다. 준법지원인은 준법통제기준 및 관련 사규에 따라 준법점검결과, 준법통제체제 구축·유지 방안, 준법통제체제의 유효성 평가결과 등에 대하여 이사회에 보고하고, 모든 이사회와 이사회 내 위원회에 출석하여 이사회의 중요 의사결정을 지원하고 있습니다. 아울러 당사는 어떠한 부패, 뇌물 행위, 자금세탁 행위도 허용하지 않는다는 원칙 하에 UN부패방지협약, 국제뇌물방지법, 기타 국내외 관계 법령에 부합하도록 반부패 경영방침, 운영규정, 가이드라인 및 체크리스트를 제정하여 시행하고 있습니다. 특히 당사는 2021년 배터리 업계 최초로 실효성 있는 준법경영체계 구축에 대한 국제인증인 ISO37301 인증을 취득, 유지하고 있고, 2024년 부패방지경영에 대한 국제인증인 ISO37001 인증도 취득, 유지하고 있으며, 공정거래/환경안전/정보보안/구매/대외협력/홍보 등 다양한 영역별 담당부서와 협업하여 매년 회사의 법적 리스크를 예방하기 위한 준법통제활동을 수행하고 있습니다. (3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황 내부회계관리 정책 마련 여부 Y(O) 당사는 신뢰성 있는 회계정보의 작성과 공시를 위해 대표이사, 내부회계관리자, 감사위원회의 역할과 책임, 내부회계관리제도 설계 및 운영, 평가 및 보고 등을 반영한 내부회계관리규정을 갖추고 연결기준으로 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 당사의 대표이사 및 내부회계관리자는 회사의 내부회계관리제도가 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지에 대하여 내부회계관리제도 운영위원회에서 발표한 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」와 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정 시행세칙」 별표6 내부회계관리제도 평가 및 보고기준을 준거하여 매 사업연도마다 점검하고 있습니다. 대표이사는 매년 내부회계관리제도 운영실태를 이사회, 감사위원회 및 주주총회에 보고하고 있으며, 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태를 평가하여 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다. 또한 내부회계관리제도 운영보고서를 사업보고서에 첨부하여 공시하고 있습니다. 당사 내부회계관리제도 관련 관리·운영조직의 책임자 현황은 다음과 같으며 보다 구체적인 사항은 당사가 2025년 3월 12일 공시한 2024년 사업보고서의 첨부자료인 ‘내부회계관리제도운영보고서’에도 상세히 기재되어 있습니다. (기준일 : 2024.12.31) 소속기관 또는 부서 책임자 성명 직 책 내부회계관리제도 관련 담당업무 감사위원회 한승수 감사위원장 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 보고 이사회 이창실 내부회계관리자 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 담당하고, 내부회계관리제도 설계 및 운영의 효과성을 평가 회계처리부서 장승권 재무그룹장 기업회계기준과 내부회계관리규정에 따라 회계정보의 처리, 점검, 보관 자금운영부서 이상현 금융담당 자금 조달 및 집행 전산운영부서 변경석 업무혁신그룹장 내부회계처리기준에 적합한 회계정보처리 전산시스템의 유지관리 인사관련부서 남주현 인사담당 내부회계관리규정 위반자 징계 (4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황 공시정보관리 정책 마련 여부 Y(O) 당사는 유가증권시장 주권상장법인 및 상호출자제한 기업집단 소속회사로서 한국거래소, 금융감독원 및 공정거래위원회의 근거 법령에 따라 기업의 경영활동에 대하여 기한 내 신속한 공시를 통해 기업정보를 투명하고 공평하게 공개할 의무를 지니고 있습니다. □ 공시정보관리정책 당사는 공시 업무 절차와 공시정보의 내부 관리체계에 필요한 사항을 규정한 공시정보관리 규정을 수립하여 운영하고 있으며, 본 규정을 홈페이지에 게시하여 (https://www.lgensol.com/kr/investors-disclosure) 임직원을 포함한 모든 이해관계자가 확인할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 주기적으로 공시 기준금액, 관련 규정 등에 대해 사내 게시판에 안내하여 공시 리스크 뿐만 아니라 임직원의 불공정거래 위험이나 미공개정보 이용 리스크 등을 방지하고 있습니다. □ 공시 관련 조직 유가증권시장 공시규정 제88조 및 당사 공시정보관리 규정에 따라 공시책임자 1명과 공시담당자 2명을 지정하여 공시정보의 수집, 검토 및 실행 등 공시업무를 수행하는 통제조직을 운영하고 있습니다. 공시 업무는 당사 IR담당 산하의 IR기획팀이 주관하고 있으며, 주요 경영사항의 검토 단계에서 사전에 IR기획팀으로 관련 정보가 전달되어 공시할 수 있도록 기준과 시스템을 갖추고 있습니다. 공시담당부서 인원은 유가증권시장 공시규정 시행세칙에서 규정하는 정기교육과 금융감독원, 공정거래위원회 및 상장회사협의회에서 주관하는 각종 공시 관련 제도 교육에 성실히 참여하여 지속적으로 전문성을 강화하고 있습니다. 공시 담당자가 작성한 공시서류는 공시담당부서장과 공시책임자의 검토 및 승인 절차를 거치고 있으며, 모든 공시정보는 관련 법규에 따라 적시에 정확한 내용을 반영하고 있습니다. □ 사내 공시 교육 당사는 임직원 공시 관련 이해도를 제고하고, 선제적인 공시 리스크 대응 환경 구축을 위해 주기적으로 유관부서에 교육자료를 배포하고 있습니다. 또한, 주기적으로 공시 기준금액, 관련 규정 등에 대해 사내 게시판에 안내하고, 유관부서와 적시에 공시의무 발생 여부를 점검하여 공시 리스크뿐만 아니라 임직원의 불공정거래 위험이나 미공개정보 이용 리스크 등을 방지하고자 하고 있습니다. (5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책 당사가 그 밖에 시행하고 있는 내부통제 정책으로는 준법경영시스템(CMS, Compliance Management System)이 있습니다. 당사는 준법사무국을 통하여 컴플라이언스 리스크 및 규제 동향을 식별/관리하고, 상시 모니터링하여 개선하는 시스템(온/오프라인)을 갖추고 운영하고 있습니다. 특히, 담합, 협력사 기술탈취, 경영정보 유출, 중대재해처벌법 위반, 품질 이슈, 성희롱을 6대 Key Risk로 선정하여 중점관리하고 있고, 관리 현황을 ESG위원회와 이사회에 정기적으로 보고하고 있습니다. 2021년 본사의 ISO37301 인증 취득을 시작으로 당사가 100% 지분을 가진 해외법인들 또한 고도의 준법 경영 시스템을 갖추어 가고 있습니다. (2022년 중국 법인, 2023년 중국 및 폴란드 법인 ISO37301 인증 취득). 나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 위에 기재한 바와 같이 미진한 부분이 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 현황과 같이 유지하도록 하겠습니다. [304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다. [304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 이사회가 효과적인 의사결정을 하도록 구성하고 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능하도록 과반수 이상의 사외이사를 선임했으며 다양성과 전문성을 갖춘 이사진을 구성하였습니다. 가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도 표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도 (2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등 당사 이사회는 정관 제27조에 따라 3인 이상 7인 이내의 이사로 구성할 수 있습니다. 보고서 제출일 현재, 이사회는 사업경험과 배터리 시장에 대한 이해를 갖춘 2명의 사내이사와 1명의 기타비상무이사, 법률, 재무회계, 산업, 통상 등 다양한 전문 분야의 전문성과 경영진과 지배주주로부터의 독립성을 갖춘 4명의 사외이사 등 총 7명으로 구성되어 있습니다. 이사회의 과반수가 사외이사로 구성되어 독립적인 기능을 수행할 수 있는 구조를 갖추고 있습니다. 또한, 2021년 이래로 2명의 여성 사외이사를 선임하여 이사회의 성별 다양성을 확대하였으며, 2023~2024년 국제통상, 산업, 법률, 재무회계 등 다양한 분야에서 전문성을 갖춘 사외이사를 신규/재선임함으로써 이사회의 다양성을 유지하고 당사 주요 의사결정에 중요한 전문성은 더욱 제고하였습니다. 표 4-1-2: 이사회 구성 현황 구분 성별 나이(滿) 직책 이사 총 재직기간(월) 임기만료예정일 전문 분야 주요 경력 권봉석 기타비상무이사(Other non-executive) 남(Male) 61 이사회 의장, 사외이사후보 추천위원회 위원 38 2028-03-17 기업경영일반 現 LG COO 現 LG화학 기타비상무이사 前 LG전자 CEO 김동명 사내이사(Inside) 남(Male) 55 대표이사, 경영위원회 위원장, ESG위원회 위원 14 2027-03-19 기업경영일반 現 LG에너지솔루션 CEO 前 LG에너지솔루션 자동차전지사업부장 前 LG에너지솔루션 소형전지사업부장 이창실 사내이사(Inside) 남(Male) 60 내부거래위원회 위원, 경영위원회 위원 54 2028-03-17 기업경영재무 現 LG에너지솔루션 CFO 前 LG화학 전지사업본부 경영관리총괄 신미남 사외이사(Independent) 여(Female) 63 ESG위원회 위원장, 감사위원회 위원, 내부거래위원회 위원 48 2026-03-20 에너지산업 前 ㈜케이옥션 대표이사 前 ㈜두산 퓨얼셀 Business Unit 사장 여미숙 사외이사(Independent) 여(Female) 59 내부거래위원회 위원장, 사외이사후보추천위원회 위원장, 감사위원회 위원, ESG위원회 위원 48 2027-03-19 법률 現 한양대학교 법학전문대학원 교수 前 서울고등법원 부장판사 한승수 사외이사(Independent) 남(Male) 55 감사위원회 위원장, 내부거래위원회 위원, 사외이사후보추천위원회 위원, ESG위원회 위원 48 2027-03-19 회계 現 한국회계학회 부회장 現 한국회계정책학회 부회장 現 고려대학교 경영대학 교수 박진규 사외이사(Independent) 남(Male) 59 ESG위원회 위원, 감사위원회 위원 26 2026-03-20 산업통상 現 고려대학교 기업산학연협력센터 특임교수 前 산업통상자원부 제1차관 (3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등 □ 이사회 내 위원회 구성 보고서 제출일 현재 기준으로, 이사회 내에 감사위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회 총 5개의 위원회를 설치, 운영 중에 있습니다. 각 위원회의 규정을 통해 구체적인 역할과 권한을 명시하여 위원회의 효과성, 전문성, 독립성을 확보하고 있습니다. □ 이사회 의장 및 위원장 등 경영위원회를 제외한 이사회 및 이사회 내 위원회는 모두 사외이사가 과반수로 구성되어 있습니다. 특히 당사는 2024년 3월부터 대표이사와 이사회 의장을 분리 선임하여, 현재 권봉석 기타비상무이사가 이사회 의장을, 경영위원회를 제외한 이사회 내 위원회 의장은 모두 사외이사가 위원장을 맡고 있습니다. 이사회 내 위원회 중 감사위원회는 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다. □ 위원회 역할 감사위원회는 외부 감사인과의 소통 및 내부 감시 기능 수행을 통해 회계정보의 투명성을 확보하는 역할을 수행하고 있으며, 내부거래위원회는 내부 거래에 대한 심의 의결을 통해 내부통제 기능을 하는 위원회입니다. ESG위원회는 ESG 경영을 위한 정책과 전략 수립, 준법경영 기본정책 수립 및 핵심 준법 리스크 관리 등 준법통제 관련 중요사항을 담당하고 있으며, 사외이사후보추천위원회는 전문성과 독립성을 확보한 사외이사 후보를 선정하기 위하여, 경영위원회는 일상적 경영사항을 결정하여 시의적절한 의사결정을 할 수 있도록 하기 위해 설치된 위원회입니다. 이 밖에 위원회 별 주요 역할 및 구성은 아래 표의 내용을 참고하시기 바랍니다. 표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황 이사회내 위원회 주요 역할 위원회 총원(명) 위원회 코드 비고 감사위원회 - 회사의 회계와 업무 감사 - 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사 - 법령 및 정관에 정해진 사항 의결 4 A 내부거래위원회 - 내부거래에 대한 심의, 의결 - 내부거래 통제 강화하여 거래의 공정성과 회사 경영의 투명성 제고 4 B ESG위원회 - ESG 경영을 위한 기본 정책 및 전략 등의 수립 - ESG 중장기 목표의 설정 5 C 사외이사후보추천위원회 - 사외이사후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여 추천 3 D 경영위원회 - 일상적 경영 사항을 심의하도록 하여 의사결정의 시의성 및 효율성 제고 2 E 표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성 직책 구분 성별 겸임 감사위원회 (A) 한승수 위원장 사외이사(Independent) 남(Male) B, C, D 감사위원회 (A) 신미남 위원 사외이사(Independent) 여(Female) B, C 감사위원회 (A) 여미숙 위원 사외이사(Independent) 여(Female) B, C, D 감사위원회 (A) 박진규 위원 사외이사(Independent) 남(Male) C 내부거래위원회 (B) 여미숙 위원장 사외이사(Independent) 여(Female) A, C, D 내부거래위원회 (B) 신미남 위원 사외이사(Independent) 여(Female) A, C 내부거래위원회 (B) 한승수 위원 사외이사(Independent) 남(Male) A, C, D 내부거래위원회 (B) 이창실 위원 사내이사(Inside) 남(Male) E ESG위원회 (C) 신미남 위원장 사외이사(Independent) 여(Female) A, B ESG위원회 (C) 여미숙 위원 사외이사(Independent) 여(Female) A, B, D ESG위원회 (C) 한승수 위원 사외이사(Independent) 남(Male) A, B, D ESG위원회 (C) 박진규 위원 사외이사(Independent) 남(Male) A ESG위원회 (C) 김동명 위원 사내이사(Inside) 남(Male) E 사외이사후보추천위원회 (D) 여미숙 위원장 사외이사(Independent) 여(Female) A, B, C 사외이사후보추천위원회 (D) 한승수 위원 사외이사(Independent) 남(Male) A, B, C 사외이사후보추천위원회 (D) 권봉석 위원 기타비상무이사(Other non-executive) 남(Male) - 경영위원회 (E) 김동명 위원장 사내이사(Inside) 남(Male) C 경영위원회 (E) 이창실 위원 사내이사(Inside) 남(Male) B (4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할 ESG 위원회 설치 여부 Y(O) 당사는 기업의 사회적 책임을 다하고, 환경, 사회, 지배구조 등의 영역에서 지속가능경영을 추진하며 주주가치를 제고하기 위해 이사회 내 ESG위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. ESG위원회는 5인의 위원 중 4인의 위원을 사외이사로 구성하고 위원장은 사외이사로 선임함으로써 독립적으로 운영되고 있습니다. 동 위원회는 환경, 안전, 사회적 책임, 고객 가치, 주주 가치, 지배구조 등 환경/사회/지배구조와 관련된 안건에 대한 논의를 통해 기본 정책과 전략을 수립하고 나아가 회사의 지속가능경영 추진을 위한 중장기 목표를 제시하고 지속적으로 이행 성과를 점검하는 역할을 수행합니다. 아울러, Compliance 관련 주요 리스크 관리 현황과 개선계획, 연간 Compliance 활동 계획 및 이행 성과에 대해 보고받고 이를 심의하는 기구로서, 회사의 법적 리스크에 대해 이사회가 효과적으로 감시하는 기능을 수행하고 있습니다. (5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부 이사회 의장이 사외이사인지 여부 N(X) 2024년 3월 이사회 의장으로 선임된 권봉석 이사는 기타비상무이사로 사외이사는 아닙니다만, 2024년 3월 이사회 결의를 통해서 이사회 의장과 대표이사를 분리 선임하여 보다 이사회의 독립성을 강화하였습니다. 글로벌 무역분쟁, 주요 국가 친환경 정책 변동성 확대 등 대내외 경영환경 불확실성이 커지며 사업에 대한 전문성이 매우 높게 요구되는 당사의 특수성을 고려하여, 권봉석 기타비상무이사가 이사회 의장으로서 당사의 지속가능한 기업가치 창출에 기여할 것으로 판단했습니다. (6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등 선임사외이사 제도 시행 여부 N(X) 집행임원 제도 시행 여부 N(X) 당사는 현재 별도의 선임(先任) 사외이사를 선임하고 있지 않으나, 감사위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회에서는 각 사외이사의 전문성을 고려해 해당 사외이사가 위원장을 맡아 위원회를 소집하는 등 역할을 수행하고 있습니다. 또한, 급변하는 국내외 경영 환경 하에서 신속한 경영 의사결정이 요구되고 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하도록 하고 있다는 점을 고려하여, 현재 상법 제408조의 2의 집행임원제도를 채택하고 있지 않습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 경영관련 신속한 의사결정이 필요한 현안이 상시 발생하고 있는 특수성을 적극 감안하여 이사회를 운영하고 있습니다. 대표이사와 이사회 의장을 분리 선임하고 있으나 사외이사를 이사회 의장으로 선임하고 있지는 않습니다. 하지만, 과반수 이상의 사외이사를 선임하여 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행하도록 하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하되, 이사회 산하의 각 위원회 구성 및 사외이사의 독립성을 지속 점검해 나가겠습니다. [304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 다양한 분야에서 전문성과 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하고 있으며, 전문 역량을 평가하여 ESG Report 등을 통해 공개합니다. 가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유 이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부 Y(O) 이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부 Y(O) 당사는 이사가 특정한 공통의 배경을 갖거나 특정한 이해관계를 대변하지 않도록 하는 ‘다양성 원칙’ 하에서, 이사진이 특정 배경과 직업군에 편중되지 않도록 하고 있습니다. 2023년 4월 24일 ESG위원회에서 이사회 전문성·다양성 가이드라인을 승인 받아 이사회의 전문성, 다양성 확보를 위한 규정을 명문화하였습니다. 이러한 정책을 통하여 여성 이사를 2인 선임하는 등 이사회 구성의 다양성을 제고해오고 있습니다. 또한 이사회의 전문성 확보를 위해, 당사에 가장 적합한 인재 선정을 위한 관련 부서의 인터뷰 및 사전검증 프로세스를 통해 엄격한 기준으로 이사 후보군을 선정하고 있습니다. 보고서 제출일 기준으로, 당사의 사내이사 및 기타비상무이사는 전지사업 관련 중요 직책이나 주요 계열사의 최고경영자 등을 역임하여, 사업 전문성과 기업경영에 대한 이해를 바탕으로 당사의 중요 의사결정에서 역할을 수행하고 있습니다. 사외이사는 회사 경영과 밀접하게 관련된, 재무 · 회계, 법률, 산업통상 전문가로 구성되어, 다양한 인적 배경과 전문성을 토대로 이사회 부의 안건에 대한 내실 있는 심의 및 경영진의 업무집행에 대한 실질적인 견제와 감독 역할을 수행하고 있습니다. 이처럼 당사 이사회는 급변하는 경영 환경에 보다 효율적으로 대응할 수 있도록 다양한 분야에서 전문성과 통찰력을 지닌 전문가들로 구성하여 이사회에 부의 되는 주요 경영현안들을 다각적이고 깊이 있는 검토와 논의를 통해 처리하고 있습니다. 당사 이사회 구성원별 현황은 아래 표와 같습니다. [이사회 역량구성표] 구분 김동명 이창실 권봉석 신미남 여미숙 한승수 박진규 역량 리더십 O O O O O O O CEO경험 O O O 글로벌 O O O O O 경영회계 O O 정책행정 O O 연구개발 O O 법률 O 리스크관리 O O O O O O O [이사별 주요경력] (기준일: 보고서 제출일) 성명 주요경력 권봉석 (기타비상무이사) 現 ㈜LG화학 기타비상무이사 現 ㈜LG 대표이사 (COO) 前 LG전자㈜ CEO 김동명 (사내이사) 現 ㈜LG에너지솔루션 CEO 前 ㈜LG에너지솔루션 자동차전지사업부장 前 ㈜LG에너지솔루션 소형전지사업부장 이창실 (사내이사) 現 ㈜LG에너지솔루션 CFO 前 ㈜LG화학 전지사업본부 경영관리총괄 신미남 (사외이사) 前 두산퓨얼셀 Business Unit 사장 前 케이옥션 대표이사 여미숙 (사외이사) 現 한양대학교 법학전문대학원 교수 前 서울고등법원 부장판사 한승수 (사외이사) 現 고려대학교 경영대학 교수 現 한국관리회계학회 회장 박진규 (사외이사) 現 고려대학교 기업산학연협력센터 특임교수 前 산업통상자원부 제1차관 (2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역 2024년 3월 25일에 사내이사 권영수가 임기만료로 퇴임하였고, 사내이사 김동명 신규 선임 및 사외이사 신미남, 여미숙, 한승수를 재선임하였습니다. 같은 날 이사회에서 사내이사 김동명을 대표이사로, 기타비상무이사 권봉석을 이사회 의장으로 각각 선임하였습니다. 2025년 3월 20일에는 사내이사 이창실, 기타비상무이사 권봉석을 재선임하였고, 같은 날 이사회에서 기타비상무이사 권봉석을 이사회 의장으로 재선임하였습니다. 표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역 구분 최초선임일 임기만료(예정)일 변동일 변동사유 현재 재직 여부 김동명 사내이사(Inside) 2024-03-25 2027-03-19 2024-03-25 선임(Appoint) 재직 이창실 사내이사(Inside) 2020-12-01 2028-03-17 2025-03-20 재선임(Reappoint) 재직 권영수 사내이사(Inside) 2021-11-01 2024-03-25 2024-03-25 만료(Expire) 퇴직 신미남 사외이사(Independent) 2021-06-14 2026-03-20 2024-03-25 재선임(Reappoint) 재직 여미숙 사외이사(Independent) 2021-06-14 2027-03-19 2024-03-25 재선임(Reappoint) 재직 한승수 사외이사(Independent) 2021-06-14 2027-03-19 2024-03-25 재선임(Reappoint) 재직 권봉석 기타비상무이사(Other non-executive) 2022-03-23 2028-03-17 2025-03-20 재선임(Reappoint) 재직 나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 위에 기재한 바와 같이 미진한 부분이 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 현황과 같이 유지하도록 하겠습니다. [304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 사외이사후보추천위원회는 3명 중 2명을 사외이사로 구성하고, 위원장은 사외이사 중 선임하며, 사외이사 외 위원은 기타비상무이사로 선임합니다. 가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다. 이사후보추천위원회 등 설치 여부 Y(O) 이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%) 67 당사는 3인의 위원 중 2인이 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있으며, 사외이사 후보는 독립성과 투명성이 확보된 공정한 절차에 따라 사외이사후보추천위원회의 추천을 받고 있습니다. 또한 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 사외이사의 결격 요건에 해당하는지, 실무 경험과 전문성에 비추어 당사의 이사로서 실질적인 기여를 할 수 있는 지를 유관부서와의 인터뷰 및 관련 서류의 면밀한 검증 등을 바탕으로 평가하고 있습니다. 이러한 엄격한 심사를 거쳐 추천된 사외이사 후보와 이사회 심의를 통과하여 추천된 사내이사 후보는 주주총회를 통해 최종 선임하고 있으며, 국적, 성별, 종교, 인종 등을 한정하지 않고 다양한 시각에서 독립적으로 판단할 수 있는 후보를 고려하고 있습니다. 특히, 2025년 3월 20일 이사회에서는 사외이사후보추천위원회를 구성함에 있어서, 차년도 임기만료 및 재선임 여부의 심의 대상이 될 수 있는 이사는 위원에서 제외하는 등 이사 후보 추천 및 선임과정의 공정성과 독립성을 확보하고자 하였습니다. 나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부 당사는 이사 후보에 대한 구체적인 정보 제공 및 검토를 위한 충분한 시간 확보를 위하여 주주총회 4주 전까지 후보자 관련 정보를 주주들에게 제공하고 있습니다. 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 및 위원회 활동 내역을 정리하여 주주총회 소집공고에 반영하였으며, 이 외에도 정기보고서를 통해 확인할 수 있어 참고자료로 활용할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 홈페이지에 의안설명서를 게시하여, 이사 후보자의 약력 및 참석현황 등을 확인할 수 있도록 제공하고 있습니다. 당사는 2024년 2월 21일에 제4기 정기주주총회에 대한, 2025년 2월 18일 제5기 정기주주총회에 대한 소집공고와 서면 통지를 통해 주주에게 이사 후보자에 대한 정보를 제공하였으며, 공고일 기준 2일 후 홈페이지에 의안설명서를 제공하여 이사 후보에 대한 충분한 정보를 제공하였습니다. 표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역 정보제공일(1) 주주총회일(2) 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) 이사 후보 구분 정보제공 내역 비고 제4기 정기주주총회 김동명 2024-02-21 2024-03-25 33 사내이사(Inside) 1) 후보자의 인적사항 2) 주요 경력 및 학력 3) 후보 추천 사유 4) 독립성(이해관계) 확인 내용 등 신규선임 제4기 정기주주총회 신미남 2024-02-21 2024-03-25 33 사외이사(Independent) 상동 재선임 제4기 정기주주총회 여미숙 2024-02-21 2024-03-25 33 사외이사(Independent) 상동 재선임 제4기 정기주주총회 한승수 2024-02-21 2024-03-25 33 사외이사(Independent) 상동 재선임 제5기 정기주주총회 권봉석 2025-02-18 2025-03-20 30 기타비상무이사(Other non-executive) 상동 재선임 제5기 정기주주총회 이창실 2025-02-18 2025-03-20 30 사내이사(Inside) 상동 재선임 (2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용 재선임 이사 활동내역 제공 Y(O) 당사는 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역을 정리하여 주주총회 소집 시 공지하였으며, 이 외에도 분기별 정기보고서를 통해 이사 개별 출석 및 찬반 여부 등을 확인할 수 있도록 하여 선임 여부의 결정에 참고자료로 활용할 수 있도록 하고 있습니다. 다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다. 집중 투표제 채택 여부 N(X) 당사는 정관 제27조 제4항에 따라 상법 제382 조의 2에 의거한 집중투표제를 채택하고 있지 않으며, 이사 선임 과정에서 1주당 1표의 의결권을 행사하는 통상적인 방법으로 이사를 선임하고 있습니다. 다만, 소집공고 및 의안설명서에 이사 후보에 관한 상세 정보를 제공하고 있고, 유선과 홈페이지 문의 등을 통해 주주가 언제든지 질의할 수 있도록 제도를 마련하고 있습니다. 한편, 이사 선임 관련 내용을 포함하여 최근 3년간 주주제안은 없었습니다만, 향후 관련된 요구가 있을 경우 이에 대해 신중히 검토하고 소수주주의 의견도 청취하도록 노력할 예정입니다. 라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 집중투표제를 도입하지 않고 있습니다만, 상장 이후 소수주주의 의견이 최대한 반영될 수 있도록 상법에 따른 주주제안권을 보장하고 있습니다. 또한 주주가 주주총회에 참석하여 상정된 안건 또는 주주제안 의안에 대해 의장에게 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 보장하는 등 소수주주들과 다양한 의견을 교환하고 이를 회사의 경영에 반영할 수 있도록 하는 제도를 마련하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 지금처럼 이사 선임의 공정성, 독립성을 확보하기 위하여 노력하고, 새로운 제도 도입 여부에 대해서는 계열사 간 협의를 하는 한편, 그 필요성 및 효과에 대하여 면밀히 검토하겠습니다. [304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 임원(미등기 임원 포함)을 선임 시, 내부 규정에 따라 성과, 전문성, 성장 잠재력, 징계 이력 등을 종합적으로 심의하여 이사회의 승인을 받아 임원으로 선임합니다. 가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 등기 임원 현황 표 4-4-1: 등기 임원현황 성별 직위 상근 여부 담당업무 권봉석 남(Male) 부회장 X 이사회 의장 ㈜LG COO 사외이사후보추천위원회 김동명 남(Male) 사장 O 대표이사, CEO 경영위원회, ESG위원회 이창실 남(Male) 부사장 O CFO 겸 CRO 경영위원회 내부거래위원회 박진규 남(Male) 사외이사 X 감사위원회 ESG위원회 신미남 여(Female) 사외이사 X 감사위원회 내부거래위원회 ESG위원회 여미숙 여(Female) 사외이사 X 감사위원회 내부거래위원회 ESG위원회 사외이사후보추천위원회 한승수 남(Male) 사외이사 X 감사위원회 내부거래위원회 ESG위원회 사외이사후보추천위원회 (2) 미등기 임원 현황 성별 직위 상근여부 담당업무 서원준 남 부사장 O 자동차전지사업부장 신정순 남 부사장 O AR그룹장 이혁재 남 부사장 O 북미지역그룹장 정근창 남 부사장 O 미래기술센터장 최석원 남 부사장 O 자동차.생산센터장 최승돈 남 부사장 O 자동차.개발센터장 한웅재 남 부사장 O 법무실장 강창범 남 전무 O CSO 김기수 남 전무 O CHO 김우섭 남 전무 O 커뮤니케이션센터장 김제영 남 전무 O CTO 노세원 남 전무 O 소형.개발센터장 변경석 남 전무 O 업무혁신그룹장 손창완 남 전무 O CPO 오브라이언 남 전무 O SAO 오유성 남 전무 O 소형전지사업부장 은기 남 전무 O LGESGM법인장 이강열 남 전무 O 구매센터장 이장하 남 전무 O LGESWA법인장 이진규 남 전무 O CDO 이한선 남 전무 O 특허그룹장 장승권 남 전무 O 재무그룹장 정재한 남 전무 O CQO 조지훈 남 전무 O Quality Solution그룹장 강경원 남 상무 O VE원가절감Task장 강달모 남 상무 O Pack선행개발그룹장 강성모 남 상무 O 자동차.생산센터 산하 구자훈 남 상무 O LGESHD법인장 권득용 남 상무 O 유럽담당 권택준 남 상무 O Global HR담당 김관수 남 상무 O 업무지원담당 김기웅 남 상무 O Cell개발담당 김기태 남 상무 O 아시아Cell개발1담당 김남현 남 상무 O ESS.마케팅2담당 김남호 남 상무 O 국내대외협력담당 김민교 남 상무 O LGESWA.경영관리담당 김민수 남 상무 O 제조DX그룹장 김병수 남 상무 O 디지털제조기술담당 김석구 남 상무 O Cell선행제품개발담당 김영훈 남 상무 O AI/빅데이터그룹장 김용술 남 상무 O 오창주재임원 김재권 남 상무 O 마케팅2그룹장 김정수 남 상무 O 소형.생산센터장 김지호 남 상무 O 기술기획담당 김진경 여 상무 O ERP담당 김철택 남 상무 O 진단솔루션담당 김형식 남 상무 O ESS전지사업부장 김희석 남 상무 O 자동차양산품질담당 나균일 남 수석연구위원 O 분석담당 산하 나희관 남 상무 O LGESAZ법인장 남주현 여 상무 O 인사담당 노인학 남 상무 O 소형전지기획관리담당 류덕현 남 상무 O 46Cell개발담당 박인재 남 상무 O 자동차.마케팅1담당 박재홍 남 상무 O LGESVT법인장 박철희 남 상무 O 분석담당 박필규 남 상무 O 원통형기술그룹장 배상헌 남 상무 O LGESHM. 전극/Cell기술담당 백세훈 남 상무 O Cell개발품질담당 徐浩(서호) 남 상무 O LGESNJ. 파우치형생산담당 성기은 남 상무 O LGESHG.Cell기술담당 성주환 남 수석연구위원 O AR그룹 산하 송무강 남 상무 O 제조DX.자동보정담당 송창우 남 상무 O 자동차.마케팅2담당 송충섭 남 상무 O 홍보담당 신기창 남 상무 O 전극기술그룹장 신동환 남 상무 O LGESHM.CFO 신장환 남 상무 O 자동차.사업전략담당 신준영 남 상무 O 고객품질그룹장 안민규 남 상무 O 자동차전지기획관리담당 안창범 남 상무 O 파우치형공정혁신담당 양기 남 상무 O 기반기술그룹장 엄현규 남 상무 O LGESGM.Cell기술1담당 오성환 남 상무 O 마케팅1그룹장 오세중 남 상무 O 미주Pack개발담당 오원규 남 상무 O 인프라그룹장 유성한 남 상무 O 소송/규제법무담당 유호현 남 상무 O 설비구매/GP담당 윤성수 남 상무 O 선행공정기술담당 윤정석 남 상무 O AI/빅데이터2담당 이경훈 남 상무 O 국내법무담당 이관수 남 상무 O IM 46Cell개발담당 이달훈 남 상무 O BMS개발그룹장 이동형 남 상무 O LGESHG법인장 이동훈 남 상무 O 정도경영담당 이상현 남 상무 O 금융담당 이상훈 남 상무 O LGESNB법인장 겸 LGESNA법인장 이석훈 남 상무 O 원통형Pack개발1담당 이수형 남 상무 O 마케팅그룹장 이재헌 남 상무 O Cell선행개발그룹장 이정규 남 상무 O 파우치형기술그룹장 이훈성 남 상무 O LGESST법인장 임정환 남 상무 O 북미생산지원그룹장 장덕수 남 상무 O 미주PM담당 장성훈 남 상무 O 사업개발담당 전동욱 남 상무 O Global대외협력/ESG담당 전신욱 남 상무 O 파우치형 전극공정기술담당 정경환 남 상무 O 경영전략담당 정왕모 남 상무 O Cell개발구매담당 정원희 남 상무 O PM그룹장 정재욱 남 상무 O 기획관리담당 정하상 남 상무 O LGESNJ법인장 정회국 남 상무 O 개발그룹장 조상연 남 상무 O 소형양산품질담당 최대식 남 상무 O LGESMI법인장 최상훈 남 상무 O LGESNB.전극담당 최은아 여 상무 O 신뢰성품질담당 최재용 남 상무 O LGESST.Cell기술담당 최제원 남 상무 O 개발품질그룹장 최지웅 남 상무 O 중국지역그룹장 최해원 남 상무 O 원통형Pack개발2담당 한동훈 남 상무 O Cell소재구매담당 허양현 남 상무 O 선행품질담당 현오영 남 상무 O 품질경영센터장 황수연 여 상무 O IR담당 (3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용 시행 여부 Y(O) 당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 정도경영 및 LG윤리규범에 관련된 이슈가 있거나 품질, 안전환경 문제 등을 일으킨 후보는 임원 선임 심의 과정에서 제외하고 있습니다. 사내 징계 규정에 의거하여 근신 이상의 징계 확정을 받은 경우, 일정 기간 동안 진급 또는 직책 선임을 금지하고 있으며, 임원 선임 이후에도 회사의 규정을 위반한 임원에 대해 임원 징계위원회를 설치/운영함으로써 선량한 관리자로서 임원의 책무를 다하도록 관리/감독하고 있습니다. 또한, 사외이사 선임 시 당사 사외이사후보추천위원회는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령과 당사 사외이사후보추천위원회 규정 상의 요건을 충족하는 인원을 선정하여 추천하고 있습니다. 따라서 주주총회에서는 그 자격과 역량이 검증된 인원들에 한하여 선임 여부를 결정합니다. 특히 상법 제542조의8 제2항 제3호에 따라 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자는 상장회사의 사외이사가 될 수 없도록 정하고 있어, 횡령 혹은 배임 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해와 관련된 형사책임이 있는 자에 대해서는 사외이사로 선임될 여지를 원천적으로 차단하고 있습니다. (4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부 당사 내부 규정에 의하면, ‘법에 의하여 기소되거나 법령에 의하여 유죄판결을 받은 경우’는 중징계의 사유가 되기 때문에 정해진 기한 내 내부 진급이 불가하고, 임원 선임 후보로는 추천될 수 없는 바, 과거 횡령, 배임 판결을 받은 자가 임원으로 선임된 사례는 없습니다. (5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황 해당사항이 없습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 위에 기재한 바와 같이 미진한 부분이 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 현황과 같이 유지하도록 하겠습니다. [305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다. [305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 법령상의 사외이사 결격요건에 대한 검증뿐만 아니라, 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위해 후보자 전문성, 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 등 자격요건을 충실히 점검합니다. 가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용 당사는 사외이사 후보자에 대한 면밀한 인터뷰, 검증절차를 통해 당사와 이해관계가 없는 자를 선임하고 있으며, 재직 중에도 상시적으로 중대한 이해관계 여부에 대해 개별적으로 이사들에게 확인하여 사외이사와 당사와의 중대한 이해관계가 없음을 확인하고 있습니다. 보고서 제출일 현재까지 당사의 사외이사 중 당사에 6년 초과 또는 계열회사 포함 9년 초과하여 장기 재직한 사외이사는 없습니다. 표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간 당사 재직기간(월) 계열회사 포함 시 재직기간(월) 신미남 48 48 여미숙 48 48 한승수 48 48 박진규 26 26 (2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 및 계열회사와의 거래 내역은 없습니다. (3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역 최근 3년간 사외이사가 겸직하고 있는 회사는 CJ대한통운, 롯데이노베이트, 넵튠 등이며, 이중 당사와 중대한 거래내역이 있는 등 이해관계가 있는 회사를 겸직하는 사외이사는 없습니다. (4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용 시행 여부 Y(O) 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 상법 제382조 제3항, 제542조의8에서 정의하고 있는 사외이사 결격요건에 해당하는지 등을 검토하고, 당사와의 거래내역, 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사/계열회사와의 거래내역 등이 있는지를 사전에 점검하고 있습니다. 위와 같은 검증절차를 거쳐 당사와 이해관계가 없는 자를 선임하고 있으며, 재직 중에도 상시적으로 당사 및 계열회사와의 거래 등에 대해 개별적으로 이사들에게 확인하고 있습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 위에 기재한 바와 같이 미진한 부분이 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 현황과 같이 유지하도록 하겠습니다. [305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 사외이사들의 충실한 직무수행을 위해 겸직 관련 법률 의무 준수 여부를 주기적으로 확인하며, 정기적으로 직무수행 현황을 평가하여 신규 선임 및 재선임 시에 고려합니다. 가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준 시행 여부 Y(O) 당사 사외이사는 상법 시행령 제34조, 기업지배구조헌장에 따라 당사 외에 추가로 1개 회사의 이사 ·집행임원 · 감사로만 재임할 수 있고, 당사는 직위 결격 사유에 대한 관계 법령 상 준수 기준을 토대로 작성한 체크리스트를 활용하여 상시적으로 사외이사들의 겸직 여부에 대해 개별적으로 확인하여 사외이사 결격요건에 해당될 수 있는지에 대해 확인하고 있습니다. (2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황 당사의 사외이사진은 관련 법령에 따라 당사 외 추가 1개 이내 회사를 겸직하고 있는 바 충실한 직무수행을 위하여 과도한 겸직을 하지 않고 있으며 당사의 업무에 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 사외이사진은 선임 이후 개최된 모든 이사회 및 위원회에 특별한 사정이 없는 한 출석하고 있으며, 사외이사 사전설명회, 사외이사 세미나 등에도 적극적으로 참석하고 있습니다. 표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황 감사위원 여부 최초선임일 임기만료예정일 현직 겸직 현황 겸직기관 겸직업무 겸직기관 근무시작월 겸직기관 상장 여부 신미남 O 2021-06-14 2026-03-20 여미숙 O 2021-06-14 2027-03-19 한양대학교 법학전문대학원 교수 CJ대한통운(주) 사외이사, 감사위원 2021.03 상장기업(코스피) 한승수 O 2021-06-14 2027-03-19 고려대학교 경영학과 교수 ㈜넵튠 사외이사, 감사위원 2025.03 상장기업(코스닥) 박진규 O 2023-03-24 2026-03-20 고려대학교 기업산학연협력센터 특임교수 롯데이노베이트(주) 사외이사, 감사위원 2024.03 상장기업(코스피) 나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 위에 기재한 바와 같이 미진한 부분이 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 현황과 같이 유지하겠습니다. [305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 경영 의사결정 관련 정보 및 자원을 적극적으로 제공하고 있으며, 사외이사들을 대상으로 다양한 교육 및 보고를 진행하고 있습니다. 가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황 당사는 이사회 규정 제18조에 따라 이사회의 효과적인 업무수행을 지원하기 위하여 이사회 사무국을 운영하고 있습니다. 당사의 이사회 사무국은 4명(부사장, 팀장, 책임, 선임)으로 구성되어 있으며 주요 업무로 이사회 안건의 수집 · 분석, 이사에 대한 안건 설명 및 대응, 이사회 진행 및 의사록 작성, 부의안건의 사후관리 등을 수행하고 있습니다. 또한 이사회 사무국에서는 이사회 개최 전 별도의 사전설명회를 개최하여 이사회 부의안건에 대한 보고 및 설명을 하고 있으며, 사전설명회에서 개진된 이사들의 의견을 반영하여 안건에 대한 효율적 심의가 이루어지도록 지원하고 있습니다. 이 외에도 사외이사를 대상으로 한 세미나 및 기타 설명회를 개최하여 사외이사의 업무수행을 지원하고 있습니다. (2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황 전담인력 배치 여부 Y(O) 당사는 사외이사의 정보제공 요구 등에 대응하기 위하여 이사회사무국을 전담부서로 지정하여 대응하고 있으며, 각 위원회 별로도 위원회 사무국을 두어 사외이사들의 질의, 정보제공 요구 시 담당부서와 함께 답변 및 자료제공을 진행하고 있습니다. 이 외에도 당사는 기업지배구조헌장에 따라 사외이사들은 필요한 경우 적절한 절차에 의해 임직원이나 외부 전문가 등의 지원을 받을 수 있도록 하고 있습니다. (3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황 교육실시 여부 Y(O) 당사는 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 정기적으로 실시하고 있고 있습니다. 사외이사들의 산업 전문성 및 이해도 제고를 위해 2024년 6월에는 아시아 지역(중국, 일본) 현지 시장을 시찰하여 현지 생산법인, 공장, 고객사 생산시설 등을 방문하였습니다. 이 밖에 감사위원들을 대상으로 회계관리제도 등에 대하여 아래와 같이 주기적으로 대면/화상 교육을 실시하고 있습니다. 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 2024.01.25 안진회계법인 한승수, 신미남, 여미숙 - 2023년 기말 재무제표 해설 및 내부회계관리제도 감사 2024.04.23 안진회계법인 한승수, 신미남, 여미숙, 박진규 - 2024년 1분기 재무제표 해설 및 지배기구 필수 커뮤니케이션 관련 감사기준서의 요구사항 보고 2024.07.23 안진회계법인 한승수, 신미남, 여미숙, 박진규 - 2024년 2분기 재무제표 해설 및 지배기구 필수 커뮤니케이션 관련 감사기준서의 요구사항 보고 2024.09.09 회사, 안진회계법인 박진규 신임 감사위원에 대한 교육임 감사위원회의 역할과 책임, 주요 업무 2024.10.25 안진회계법인 한승수, 신미남, 여미숙 박진규 - 2024년 3분기 재무제표 해설 및 지배기구 필수 커뮤니케이션 관련 감사기준서의 요구사항 보고 2025.01.24 안진회계법인 한승수, 신미남, 여미숙, 박진규 2024년 기말 재무제표 해설 및 내부회계관리제도 감사 2025.04.29 안진회계법인 한승수, 신미남, 여미숙, 박진규 2025년 1분기 재무제표 해설 및 지배기구 필수 커뮤니케이션 관련 감사기준서의 요구사항 보고 (4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용 사외이사 별도회의 개최 여부 Y(O) 당사는 정기/임시 이사회 안건에 대하여 보다 자유롭고 객관적인 의견교환이 이루어질 수 있도록 사외이사들만 참석하여 해당 임원 또는 실무 인원으로부터 안건에 대한 설명을 보고 받고, 안건에 대해 논의하는 회의를 개최하고 있습니다. 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 사외이사들만 참여하는 회의 내역은 아래와 같습니다. 표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역 정기/임시 개최일자 출석 사외이사(명) 전체 사외이사(명) 회의 사항 비고 1회차 정기(AGM) 2024-01-23 4 4 이사회 안건 설명 및 질의 2회차 정기(AGM) 2024-02-16 4 4 이사회 안건 설명 및 질의 3회차 정기(AGM) 2024-03-21 4 4 이사회 안건 설명 및 질의 4회차 정기(AGM) 2024-04-19 4 4 이사회 안건 설명 및 질의, IP분야 전략 워크샵 5회차 임시(EGM) 2024-06-20 4 4 이사회 안건 설명 및 질의 6회차 정기(AGM) 2024-07-19 4 4 이사회 안건 설명 및 질의 7회차 정기(AGM) 2024-10-22 4 4 이사회 안건 설명 및 질의, 시황 변동 관련 워크샵 8회차 정기(AGM) 2024-11-19 4 4 이사회 안건 설명 및 질의 9회차 정기(AGM) 2025-01-22 4 4 이사회 안건 설명 및 질의 10회차 정기(AGM) 2025-02-14 4 4 이사회 안건 설명 및 질의 11회차 정기(AGM) 2025-03-18 4 4 이사회 안건 설명 및 질의 12회차 정기(AGM) 2025-04-24 4 4 이사회 안건 설명 및 질의 나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 위에 기재한 바와 같이 미진한 부분이 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 현황과 같이 유지하도록 하겠습니다. [306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다. [306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 사외이사에 대한 평가는 임기 만료 전 재선임 여부를 판단하기 위해 실시하며, 공정성 확보를 위해 다양한 활동에 대해 정량적/정성적으로 고려하는 방식으로 진행합니다. 가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법 사외이사 개별평가 Y(O) 사외이사 활동 전반에 대한 평가는 사외이사의 재선임 시점에 이사회 사무국 및 HR부서가 주관이 되어 내부 기준에 따라 구성한 ‘사외이사 활동평가서’를 바탕으로, 정량적, 정성적 평가지표를 활용하여 공정하게 평가하고 있습니다. 평가는 정량적으로는 사외이사의 이사회 참석률, 소속 위원회 활동 등을, 정성적으로는 전문성과 사업 이해도를 대상으로 합니다. 구체적으로 이사회 안건에 대한 면밀한 검토, 의견 개진 및 실효성 높은 제언을 하였는지 여부, 주요한 경영 의사결정에 적절한 자문을 제공하였는지 여부를 감안합니다. 감사위원의 경우 회사의 중요 재무적 Risk에 대한 내부통제, 내부감시장치 운영에 대한 기여도 등도 대상입니다. 당사는 이를 종합적으로 고려하여 평가를 진행하고 있습니다. 공시대상 기간(2024년)에는 제4기 정기주주총회(2024.03.25)에서 재선임된 신미남, 여미숙, 한승수 사외이사에 대한 평가가 2024년 사외이사후보추천위원회 안건 상정 전에 진행되었습니다. (2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안 사외이사 평가는 사외이사로서의 활동 전반에 대한 평가를 실시하고 있으며, 그 평가 결과를 사외이사후보추천위원회에서 사외이사 신규선임 및 재선임 시 활용하여 주주총회에 후보를 추천하고 있습니다. 내부기준에 따라 정량적, 정성적 평가 지표를 활용하고 있고, 그 결과를 사외이사후보추천위원회에서 심의하여 평가의 공정성을 확보하고 있습니다. (3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부 재선임 여부 반영 Y(O) 상기 기술한 바와 같이 당사는 사외이사의 평가를 재선임에 반영하고 있습니다. 평가는 사외이사의 재선임 시점에 내부기준에 따라 사외이사 활동에 대한 전반적인 평가를 진행하며, 사외이사후보추천위원회에서는 사외이사 신규선임 및 재선임 시 평가 결과를 반영하여 후보를 추천하고 있습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 위에 기재한 바와 같이 미진한 부분이 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 현황과 같이 유지하도록 하겠습니다. [306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사 사외이사 보수는 직무수행의 책임, 위험성과 동종 업계 평균 수준을 고려한 내부기준에 의거하여 결정합니다. 가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준 사외이사 보수 정책 수립 Y(O) 당사 사외이사의 보수는 상법 제388조 및 정관 39조에 따라 주주총회에서 승인 받은 총 이사 보수 한도 내에서 집행되고 있습니다. 사외이사의 보수는 직무수행의 책임, 위험성과 동종 업계 평균 수준을 고려한 내부기준에 의거하여 정하고 있습니다. 참고로, 해당 보수에는 직무활동 수행비, 교통비 및 회의수당 등의 실비 성격의 항목이 포함되지 않았습니다. 당사는 사외이사의 독립성 유지 등의 측면을 고려하여, 사외이사 평가 결과를 재선임 결정에 대한 참고자료로 활용되지만 그 결과에 따른 보수의 차별 적용은 하지 않고 있습니다. 이에 현재 모든 사외이사에게 동일한 금액의 보수를 지급하고 있으며, 현재 보수의 차별화는 계획하고 있지 않습니다. (2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항 스톡옵션 부여 여부 N(X) 성과 연동 여부 N(X) 해당사항이 없습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 위에 기재한 바와 같이 미진한 부분이 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 현황과 같이 유지하도록 하겠습니다. [307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다. [307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사 이사회 규정 제9조에 따라 이사회는 분기별 개최를 원칙으로 하고 필요시 임시로 개최합니다. 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등은 이사회 규정으로 구체적으로 정하고 있습니다. 가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용 정기이사회 개최 Y(O) 이사회 운영 관련 규정 존재 여부 Y(O) 당사는 매년 분기별 재무제표 승인과 정기 주주총회 소집 등을 위해 정기 이사회를 연 7~8회 개최하고 있으며, 긴급사안 발생시 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 정관 제33조 및 이사회 규정 제10조에 따라 이사회는 의장이 소집하며, 각 이사는 업무 수행상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 해당 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있습니다. 정관 제34조 및 이사회 규정 제13조에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 합니다. 상법 제391조에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단으로 결의할 수도 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다. (2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보 2024년에 당사는 총 8회(정기 7회, 임시 1회)의 이사회를 개최하였고, 2025년도에는 보고서 제출일 현재까지 4회(정기 4회)의 이사회를 개최하였습니다. 특별한 사정이 없는 한 이사진 전원이 참석하여 충실한 심의를 할 수 있도록 사전에 당해 연도 정기이사회 일정을 확정하고 있으며, 임시 이사회의 경우에도 충분한 시간을 두고 사전에 이사회 일정을 정하여 이사들이 충실히 참석하도록 하고, 안건에 대한 내용을 통지하고 있습니다. 세부 내역은 아래 표와 같습니다. 참고로, 2025년 평균 안건통지-개최간의 기간은 평균 4일, 이사 평균 출석률은 100%로, 2025년부터 보고서 제출일까지의 이사회 개최 내역은 다음과 같습니다. 2025.01.01~보고서 제출일까지 이사회 개최 내역 구분 개최 횟수 안건통지-개최 간 평균기간(일) 이사 평균 출석률 정기 4 4 100% 표 7-1-1: 이사회 개최 내역 개최횟수 평균 안건통지-개최간 기간(일) 이사 평균 출석률 (%) 정기 7 4 96 임시 1 5 100 krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember 나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부 임원보수 정책수립 여부 Y(O) 보수정책의 공개 여부 Y(O) 당사는 공정하고 투명한 보수 산정 과정을 거쳐 이사회 구성원의 보수를 지급하고 있습니다. 이를 위해 이사회 구성원의 보수는 기업의 목표 및 주주의 이익과 연계하여 산정하고 있으며, 명확한 가이드라인과 평가 프로세스를 바탕으로 보수정책을 이행하고 있습니다. 사내이사 및 미등기 임원의 보수는 물가 상승률, 대외 경쟁력, 재무성과 등을 종합적으로 고려한 연봉, 직책에 따른 역할급, 사업 및 개인 성과에 따른 성과 인센티브로 구성하고 있습니다. 성과 인센티브는 매출액 등의 계량지표와 핵심 과제 평가, 중장기 기대 사항 이행도 등의 비계량 지표를 종합적으로 평가합니다. 사외이사의 보수는 직무수행의 책임, 위험성과 동종 업계 평균 수준을 고려하여 정하고 있습니다. 사외이사에 대한 별도 평가는 진행하나, 사외이사의 독립성 유지 등을 고려하여 평가 결과에 따른 보수의 차별 적용은 하지 않고 있습니다. 이러한 보수 지급 기준은 사업보고서를 통해 공시되고 있으며 기준 변경 및 지급 관련된 사항은 이사회의 승인을 받고 있습니다. (2) 임원배상책임보험 가입 여부 시행 여부 Y(O) 당사는 경영활동 중 임원에게 제기된 배상책임을 보장하는 임원배상책임보험에 가입되어 있으며, 매년 계약을 갱신하고 있습니다. 임원이 회사 임원의 자격으로 업무를 수행함에 있어 발생하는 직무상 의무 불이행, 부정확한 진술, 선관의무 위반 등의 부당 행위로 인해 주주 및 제3자에게 입힌 경제적 손실을 보상하는 임원 배상책임보험에 가입되어 있습니다. 다만, 임원의 고의적인 사기나 횡령, 배임 등의 형사상 법령위반 행위, 증권거래법을 위반하여 주식매매를 함으로써 취한 이득에 대한 손해배상청구나 예금보험공사 등 정부기관에 의한 손해배상청구로 인한 손해, 소급담보일자 이전의 원인 행위로 인해 발생한 손해배상, 임원의 범죄행위(사기, 횡령, 배임 등)로 인한 청구, 대주주(보험증권에 기재된 비율 이상을 소유하는 자)에 의해 제기된 손해배상 청구 등은 보상에서 제외됩니다. 임원에 의한 자의적 보험 가입 등으로 인한 도덕적 해이를 방지하고 의사 결정의 투명성을 제고하기 위해 보험료, 보상하는 손해, 면책 사항 등 주요 조건에 대해 재무 최고 책임자(CFO)의 사전 승인을 득한 후 보험 가입/갱신을 진행하고 있습니다. (3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부 이해관계자 고려 여부 Y(O) 당사는 주주를 비롯한 고객, 지역사회 등 이해관계자들에게 당사의 중장기적 지속가능한 성장 추진에 있어 ESG 경영이 중요하다는 점을 깊이 인식하고 있습니다. 이러한 요구에 보다 적극적으로 부응하기 위해 2021년 이사회 내 ESG위원회와 ESG전담 조직을 설치하여 ESG 전략을 수립하고, 다양한 이해관계자들과 소통하며 수립한 목표를 달성하기 위한 활동을 이행해 나가고 있습니다. 특히, 당사 ESG 전략 수립의 기반인 이중 중대성 평가를 매년 실시하여 평가 방법과 결과를 이사회에 보고하고 있으며, 이해관계자 설문을 기반으로 한 당사 사업의 환경 및 사회적 영향 평가 결과를 기업경영 전반에 반영하고 있습니다. 연례 ESG 보고서와 홈페이지 게시를 통해 당사의 ESG 활동 및 이행 성과를 공개하고 있고, 이해관계자들의 요구사항을 기반으로 한 내부정책 및 관리체계 고도화 등 건전한 지배구조 구축을 위해 노력하며 중장기적으로 지속가능한 성장 기반을 공고히 하고 있습니다. 다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 위에 기재한 바와 같이 미진한 부분이 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 현황과 같이 유지하겠습니다. [307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 상법 제391조의3 제1항에 의거하여 이사회 사무국에서 이사회 및 위원회에 대하여 의사록을 작성하며 해당 의사록에는 안건, 경과요령, 의결 결과, 반대자 및 이유 등을 기재합니다. 가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정 시행 여부 Y(O) 당사는 이사회 사무국에서 상법 제391조의3 제1항에 의거하여 매회 이사회 및 위원회에 대하여 의사록을 작성하며, 해당 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 의결 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유, 기타 의견 등을 기재하고 있습니다. 현재 의사록에 이사회의 내용 및 결의사항이 상세하게 작성 및 보존되어 있다고 판단되어 녹취록은 따로 작성하고 있지 않으며 현재로서는 녹취록 작성 계획이 없습니다. (2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부 시행 여부 N(X) 당사는 이사회 토의내용 및 결의사항을 정리하여 의사록을 작성하고 있으나, 2020년 12월 1일 설립된 이래 개별 이사 별로 일일이 나누어 기록을 하고 있지는 않습니다. 다만, 상법 제391조의3 제2항에 의거, 반대하는 이사가 있을 경우에는 개별 이사별로 일일이 나누어 기록합니다. (3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률 당사는 2022년도에 총 10회의 이사회, 2023년도에 총 9회의 이사회, 2024년도에 총 8회의 이사회를 개최하였고 2025년도에는 보고서 제출일 현재까지 총 4회의 이사회를 개최하였으며, 해당 기간 동안 이사의 평균 참석률/안건 찬성률은 2022년 100%/100%, 2023년 96%/100%, 2024년 96%/100%, 2025년 보고서 제출일까지 100%/100%입니다. 퇴임 임원의 경우, 재임 기간 내 이사회 참석률을 산정하였습니다. 2025년 연초부터 보고서 제출일까지 이사 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다. 성명 구분 재직 기간 출석률(%) 찬성률(%) 이창실 사내 2020.12.01 ~ 현재 100 100 김동명 사내 2024.03.25 ~ 현재 100 100 권봉석 비상무 2022.03.23 ~ 현재 100 100 신미남 사외 2021.06.14 ~ 현재 100 100 여미숙 사외 2021.06.14 ~ 현재 100 100 한승수 사외 2021.06.14 ~ 현재 100 100 박진규 사외 2023.03.24 ~ 현재 100 100 표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률 구분 이사회 재직기간 출석률 (%) 찬성률 (%) 최근 3개년 평균 최근 3개년 최근 3개년 평균 최근 3개년 당해연도 전년도 전전년도 당해연도 전년도 전전년도 권영수 사내이사(Inside) 2021.11.01~2024.03.25 86 0 89 100 100 0 100 100 김동명 사내이사(Inside) 2024.03.25~현재 100 100 100 100 이창실 사내이사(Inside) 2020.12.01~현재 100 100 100 100 100 100 100 100 신학철 기타비상무이사(Other non-executive) 2020.12.01~2022.03.23 100 100 100 100 권봉석 기타비상무이사(Other non-executive) 2022.03.23~현재 100 100 100 100 100 100 100 100 신미남 사외이사(Independent) 2021.06.14~현재 100 100 100 100 100 100 100 100 여미숙 사외이사(Independent) 2021.06.14~현재 96 100 89 100 100 100 100 100 안덕근 사외이사(Independent) 2021.06.14~2022.05.10 100 100 100 100 한승수 사외이사(Independent) 2021.06.14~현재 100 100 100 100 100 100 100 100 박진규 사외이사(Independent) 2023.03.24~현재 100 100 100 100 100 100 (4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법 공개 여부 Y(O) 당사는 정기공시를 통해 개별이사의 이사회 출석률 및 찬반여부 등 활동 내용을 공개하고 있고, 홈페이지를 통해 이사출석 현황, 가결여부 등 이사회 활동 내역을 공개하고 있습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 위에 기재한 바와 같이 미진한 부분이 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 현재 수행하고 있는 수준을 유지하면서 향후 새로운 정책 도입 등은 계열사 간 협의하고 그 필요성 및 효과에 대해 면밀히 검토하도록 하겠습니다. [308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다. [308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 신속한 의사결정이 필요한 경영위원회 외의 모든 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하며 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. 보상위원회는 현재 없습니다. 가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부 시행 여부 N(X) 이사회 내 위원회는 총 5개로, 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 경영위원회가 설치되어 있습니다. 이 중 경영위원회를 제외한 이사회 내 위원회는 사외이사 과반수로 구성하고 있습니다. 각 이사회 내 위원회의 현황 및 역할, 구성 현황 등 세부 내역에 대해서는 상기 (세부원칙 4-1) 부분을 참고하여 주시기 바랍니다. 당사의 감사위원회는 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다. 상법 제542조의11, 제415조의2와 당사 감사위원회 규정은 사외이사가 위원의 3분의 2 이상일 것을 요구하고 있으나, 당사는 감사위원의 업무독립성을 확보하기 위하여 관련 규정보다 엄격하게 감사위원 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다. 또한 사외이사후보추천위원회는 3인 중 2인을, 내부거래위원회는 4인 중 3인을, ESG위원회는 5인 중 4인을 사외이사로 구성하였습니다. (2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부 시행 여부 Y(O) 앞서 설명한 것처럼 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있고, 현재 보수(보상)위원회는 없습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 위에 기재한 바와 같이 미진한 부분이 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 현황과 같이 유지하겠습니다. [308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 모든 위원회는 그 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문 규정을 가지고 있으며, 위원회 결의 사항에 대해서는 위원회에 소속하지 않은 이사들에게도 보고하고 있습니다. 가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용 명문규정 여부 Y(O) 당사 이사회 내 위원회인 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 경영위원회의 설치목적, 권한과 책임, 공시대상기간 중 활동 및 성과평가, 구성 및 자격ㆍ임면 등에 관한 내용은 당사 사업보고서 “VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항”을 참고할 수 있습니다. 또한, 이사회 및 각 위원회 규정은 당사 홈페이지 (https://www.lgensol.com/kr/investors-theboard)에서 확인할 수 있으며, 본 보고서의 5. 기타 주요 사항의 첨부 자료로도 첨부하였습니다. (2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부 보고 여부 Y(O) 이사회 규정 제15조에 따라 이사회 내 위원회에 위임되어 처리된 사항 등은 이사회에 보고하도록 되어 있습니다. (3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황 사외이사후보추천위원회 및 내부거래위원회의 결의사항에 대한 이사회 보고 현황은 아래 표와 같습니다. 당사는 리스크관리위원회를 따로 두고 있지 않고, 재무적 리스크에 관하여 감사위원회에서 관리하고, 이 밖에 ESG 및 컴플라이언스 리스크, 일상경영 상 리스크 등 비재무적 리스크에 대해서는 ESG위원회, 경영위원회 등에서 관리하고 있는 바, 해당 위원회의 의결 사항에 대한 이사회 보고 여부를 후술하겠습니다. 표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역 개최일자 출석 인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 사외이사 -1차 1 2024-02-21 3 3 결의(Resolution) 사외이사 후보 추천의 건 가결(Approved) O 사외이사 -2차 2 2024-03-25 3 3 결의(Resolution) 사외이사후보추천위원회 위원장 선임 승인의 건 가결(Approved) O 사외이사 -3차 3 2025-03-20 3 3 결의(Resolution) 사외이사후보추천위원회 위원장 선임 승인의 건 가결(Approved) O 표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역 개최일자 출석 인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 - - 표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역 개최일자 출석 인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 내부-1차 1 2024-01-25 4 4 결의(Resolution) 특수관계인과의 거래총액한도 승인의 건 가결(Approved) O 내부-1차 2 2024-01-25 4 4 결의(Resolution) 이사 등과의 자기거래 승인의 건 가결(Approved) O 내부-1차 3 2024-01-25 4 4 결의(Resolution) 계열사와의 상품용역거래 승인의 건 가결(Approved) O 내부-1차 4 2024-01-25 4 4 결의(Resolution) 동일한 관련 계열사와의 거래 승인의 건 가결(Approved) O 내부-2차 1 2024-03-25 4 4 결의(Resolution) 내부거래위원회 위원장 선임의 건 가결(Approved) O 내부-3차 1 2024-06-24 4 4 결의(Resolution) 특수관계인과의 거래 총액한도 승인의 건 가결(Approved) O 내부-4차 1 2024-11-21 4 4 결의(Resolution) 계열사와의 자산거래 승인의 건 가결(Approved) O 내부-5차 1 2025-01-24 4 4 결의(Resolution) 특수관계인과의 거래 총액한도 승인의 건 가결(Approved) O 내부-5차 2 2025-01-24 4 4 결의(Resolution) 이사 등과의 자기거래 승인의 건 가결(Approved) O 내부-5차 3 2025-01-24 4 4 결의(Resolution) 계열사와의 상품용역거래 승인의 건 가결(Approved) O 내부-5차 4 2025-01-24 4 4 결의(Resolution) 동일인 관련 계열사와의 거래 승인의 건 가결(Approved) O (4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재) ESG위원회와 경영위원회 개최 내역 및 결의사항에 대한 이사회 보고 여부는 아래 표와 같습니다. 감사위원회는 이사회 내 독립적 기관으로서 감사위원회가 결의한 사항에 대하여는 이사회가 다시 결의할 수 없도록 하는 점을 고려하여, 감사위원회 안건 중 관련 법에 따라 이사회에 보고하거나 승인을 받도록 요구하는 사항은 추후 이사회에 안건 상정하며, 그 이외 사항은 감사위원이 아닌 이사들에게 해당 논의 결과를 통지하고 있습니다. 구체적인 감사위원회 개최 현황은 (세부원칙 9-2)에서 확인해 주시기 바랍니다. [ESG위원회 개최 현황] 개최 일자 출석 인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 ESG-1차 2024.03.25 5 5 결의 ESG위원회 위원장 선임의 건 가결 O ESG- 2차 2024.04.23 결의 ESG 경영을 위한 중장기 목표 및 정책 승인의 건 가결 보고 2024년 ESG 경영 추진 방향 및 계획 보고의 건 보고 Compliance Key Risk 관리현황 보고의 건 ESG-3차 2024.10.25 보고 2024년 ESG 경영 이행성과 보고의 건 보고 2024년 전사 Compliance 활동 보고의 건 ESG-4차 2025.04.29 결의 ESG정책 제·개정 승인의 건 가결 보고 2025년 ESG 경영 추진 방향 및 계획 보고의 건 보고 Compliance Key Risk 관리현황 보고의 건 [경영위원회 개최 현황] 개최 일자 출석 인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 경영-1차 2024.05.31 2 2 결의 해외 공모 외화 사채 발행(안) 승인의 건 가결 O 경영-2차 2025.01.24 2 2 결의 ㈜ 엘지에너지 솔루션 제4-1회, 제4-2회, 제4-3회, 제4-4회 무보증사채 발행의 건 가결 O 경영-3차 2025.02.28 2 2 결의 해외 공모 외화 사채 발행(안) 승인의 건 가결 O 나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 위에 기재한 바와 같이 미진한 부분이 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 현황과 같이 유지하도록 하겠습니다. [400000] 4. 감사기구 [409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다. [409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사 감사위원회는 관련 법령에 따라 설치 및 운영되고 있으며, 회계, 법률, 산업, 국제 통상 등 각 분야에서 경력이 풍부하고, 독립성을 갖춘 사외이사로 구성되어 있습니다. 가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 내부감사기구 구성 현황 감사위원회 설치 여부 Y(O) 당사는 자산 2조원 이상의 상장회사로서, 내부감사기구로 상법 제415조의2, 제542조의11, 정관 제31조의2, 이사회 규정 제14조에 따라 감사위원회를 설치하였습니다. 보고서 제출일 기준 감사위원은 4인으로, 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 상법 시행령 제37조에 따른 회계 또는 재무 전문가인 한승수 사외이사를 감사위원장으로 선임하고 있습니다. 위원회의 구성과 감사위원별 경력 및 자격 등에 관한 세부 사항은 아래 표를 참고하시기 바랍니다. 표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성 구성 감사업무 관련 경력 및 자격 비고 직책 구분 한승수 위원장 사외이사(Independent) - 現 고려대 경영대학 교수 - 現 한국회계정책학회 부회장 - 現 한국회계학회 부회장 - 現 한국관리회계학회 회장 - 現 넵튠 사외이사 - 금융감독원 회계심의위원회 위원(2020년 ~ 2023년) - 위메이드 사외이사(2022년 ~ 2024년) 회계/재무전문가로 2024년 3월 25일 주주총회를 통해 감사위원이 되는 사외이사로 분리하여 재선임 신미남 위원 사외이사(Independent) - 두산퓨얼셀 Business Unit 사장 (2014년 ~ 2018년) - 케이옥션 대표이사 (2018년) - S-Oil 사외이사 (2018년 ~ 2024년) 2024년 3월 25일 주주총회를 통해 감사위원으로 재선임 여미숙 위원 사외이사(Independent) - 現 한양대 법학전문대학원 교수 - 現 CJ대한통운 사외이사 - 서울고등법원 부장판사(2015년 ~ 2018년) - 대법원 사법정책연구원 운영위원, 부위원장(2020년 ~ 2024년) 2024년 3월 25일 주주총회를 통해 감사위원으로 재선임 박진규 위원 사외이사(Independent) - 現 고려대 기업산학연협력센터 특임교수 - 現 롯데이노베이트 사외이사 - 산업통상자원부 기획조정실 실장(2017년 ~ 2018년) - 대통령비서실 경제수석실 통상비서관 (2018년 ~ 2020년) - 산업통상자원부 제1차관(2020년 ~ 2022년) 2024년 3월 25일 주주총회를 통해 감사위원으로 신규 선임 (2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책 회계 또는 재무전문가 존재 여부 Y(O) 당사는 감사위원회의 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 사외이사가 과반수로 구성된 사외이사후보추천위원회에서 회계/재무, 법률, 산업, 국제 통상 등 각 분야의 전문성과 회사 및 최대주주와의 이해 관계없이 독립성을 갖춘 후보를 추천하고 이사회의 심사를 거친 후 주주총회에서 최종 선임하는 절차를 마련하고 있습니다. 또한 상법 제382조, 제542조의5, 제542조의8, 제542조의11, 제542조의12 및 당사 정관 제36조에 따라 감사위원회 위원 중 1인은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원이 되는 이사로 선임해야 하고, 감사위원의 선임 시에 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관해 의결권을 행사하지 못하게 함으로써, 감사위원회의 독립성을 유지하고 있습니다. 위와 같은 감사위원 선임 절차 및 법령, 정관 등에 따라 보고서 제출일 기준 당사는 감사위원 4인 전원을 사외이사로 구성하고, 그 중 회계/재무 전문가인 한승수 사외이사를 감사위원이 되는 사외이사 1인으로 분리 선임하여 감사위원으로 선임함으로써 상법 및 당사 정관, 이사회 규정, 감사위원회 규정에 따른 감사위원회 독립성, 전문성 요건(3인 이상의 이사로 구성하되 사외이사가 3분의 2 이상일 것, 감사위원회의 대표는 사외 이사일 것, 위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무전문가일 것 등)을 더욱 엄격히 준수하고 있습니다. 한편, 당사의 사외이사는 상법 시행령 제34조에 따라 당사 외에 추가로 1개 회사의 이사, 집행임원, 감사로만 재임할 수 있도록 하고 있습니다. 나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용 내부감사기구 규정 Y(O) 당사는 감사위원회가 감사직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하고 업무를 수행할 수 있도록 감사위원회 규정을 마련하고 있으며, 감사위원회 규정에는 감사위원회의 구성, 권한 및 책임, 운영 등에 필요한 사항을 정하고 있습니다. 감사위원회는 감사위원회 규정 제3조 및 제11조 등에 따라 회계와 업무의 감사 및 내부회계관리제도 운영실태 평가, 내부감시장치의 가동현황에 대한 점검 등을 수행하며, 이사와 경영진이 합리적인 경영판단을 할 수 있도록 직무집행을 감독합니다. 또한, 감사위원회 규정 제15조, 제16조, 제17조에 따라 외부감사인을 선임 및 변경, 해임할 수 있습니다. 감사위원회의 직무와 권한, 책임에 대한 상세한 내용은 별첨의 ‘감사위원회 규정’을 참고하여 주시기 바랍니다. (2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황 감사기구 교육 제공 Y(O) 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따른 감사위원회의 역할과 책임을 명확히 인지하고, 내부회계관리제도 및 관련 법령에 대한 이해를 높이기 위하여 회사의 사업 현황, 외부감사인의 회계감사 및 내부통제에 관한 점검 결과 등을 주기적으로 제공하여 실효성 있는 교육을 제공하고 있습니다. 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사가 감사위원에게 제공한 교육 현황은 다음과 같습니다. [감사위원회 교육현황] 교육일자 / 교육시간 교육실시주체 참석감사위원 주요 교육내용 2024.01.25 (1시간) 안진회계법인 한승수 위원장, 신미남 위원, 여미숙 위원 2023년 기말 재무제표 해설 및 내부회계관리제도 감사 2024.04.23 (1시간) 안진회계법인 한승수 위원장, 신미남 위원, 여미숙 위원, 박진규 위원1) 2024년 1분기 재무제표 해설 및 지배기구 필수 커뮤니케이션 관련 감사기준서의 요구사항 보고 2024.07.23 (1시간) 안진회계법인 한승수 위원장, 신미남 위원, 여미숙 위원, 박진규 위원 2024년 2분기 재무제표 해설 및 지배기구 필수 커뮤니케이션 관련 감사기준서의 요구사항 보고 2024.09.09 (1시간) 회사, 안진회계법인 박진규 위원2) 감사위원회의 역할과 책임, 주요 업무 2024.10.25 (1시간) 안진회계법인 한승수 위원장, 신미남 위원, 여미숙 위원, 박진규 위원 2024년 3분기 재무제표 해설 및 지배기구 필수 커뮤니케이션 관련 감사기준서의 요구사항 보고 2025.01.24 (1시간) 안진회계법인 한승수 위원장, 신미남 위원, 여미숙 위원, 박진규 위원 2024년 기말 재무제표 해설 및 내부회계관리제도 감사 2025.04.29 (1시간) 안진회계법인 한승수 위원장, 신미남 위원, 여미숙 위원, 박진규 위원 2025년 1분기 재무제표 해설 및 지배기구 필수 커뮤니케이션 관련 감사기준서의 요구사항 보고 1) 박진규 감사위원은 2024년 3월 25일 주주총회에서 감사위원으로 신규 선임되었습니다. 2) 신임 감사위원 대상 교육입니다. (3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용 외부 자문 지원 Y(O) 당사 감사위원회 규정 제13조에 따라 감사위원회가 업무수행을 위해 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있습니다. (4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항 조사절차 규정 마련 Y(O) 당사 감사위원회 규정 제11조 및 제19조의2에 따르면 감사위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있는 경우 이에 관한 사항을 이사회에 보고해야 하고, 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보하여야 합니다. 또한 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실에 대해 통보 받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 등을 요구해야 하며, 이에 따른 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출해야 합니다. 감사위원회는 위와 같은 업무를 수행할 때 대표이사에게 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있으며, 이 경우 대표이사는 특별한 사유가 없으면 이에 따라야 합니다. (5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성 내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부 Y(O) 당사는 감사위원회 규정 제3조에 감사위원회의 직무와 권한으로서 회사의 회계와 업무를 감사한다고 명시하고 있으며, 이에 따라 감사위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 또한 동 규정 제13조에 따라 업무 수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 및 감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있고, 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있습니다. 다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황 지원조직 설치 여부 Y(O) 당사는 감사보고서 및 내부회계관리제도 운영실태 평가, 내부감시장치의 가동현황 평가 등 감사위원회가 관련 법과 규정에 따라 주어진 역할과 책임을 다할 수 있도록 지원하기 위하여 감사위원회 규정 제21조에 따라 감사지원팀을 조직하여 보고서 제출일 현재 총 3명으로 운영하고 있습니다. [내부감사기구 지원 조직 현황] (기준일: 보고서 제출일) 부서명 직원수 주요 업무 감사 지원팀 3명 1. 내부회계관리제도 운영실태 평가 지원 2. 내부감시장치 가동현황 평가 지원 3. 감사보고서 검토 지원 4. 감사인 선정 및 평가 지원 5. 감사위원회 소집통지, 감사위원회 부의 안건 정리, 의사록 작성, 부의안건의 사후 관리 등 6. 기타 위원회가 지시한 업무 (2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부 지원조직의 독립성 확보 Y(O) 감사지원팀은 감사위원회에 직접 보고할 수 있는 체계를 갖추고 있으며, 해당 부서의 독립성 확보를 위해 감사위원회 규정 제11조에 따라 감사위원회가 해당 부서장에 대한 임면 및 평가 동의권을 가지고 있으며, 감사위원회 지원부서장의 임면 및 평가, 구성원의 발령사항 등 인사조치에 대해 감사위원회에 보고하는 절차를 운영 중에 있습니다. 라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부 독립적인 보수정책 수립 N(X) 당사는 감사위원 관련하여 독립적인 보수 정책을 운용하고 있지는 않아, 감사위원인 사외이사와 감사위원이 아닌 사외이사의 보수에 차이가 없습니다. 또한, 앞서 서술한 바와 같이 모든 사외이사에게 동일한 보수를 지급하고 있습니다. 다만, 당사는 보수에 차등을 두는 방법 이외에 감사위원의 역할과 책임에 따른 업무독립성을 확보하고 충실한 직무수행을 담보할 수 있도록 별도의 지원조직을 마련하여 감사위원회를 지원, 운영하고 있으며, 지원조직 및 감사위원간 수시 교류를 통해 감사위원의 역할과 책임에 부합하는 전문적인 업무수행이 가능하도록 제도적 장치를 마련하고 있습니다. (2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율 보수 비율 100 위에 기재한 바와 같이 당사는 감사위원인 사외이사와 감사위원이 아닌 사외이사 간 보수에 차이가 없습니다. 마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 위에 기재한 바와 같이 미진한 부분이 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 현황과 같이 유지하겠습니다. (3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부 해당사항이 없습니다. [409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사 감사위원회 규정에 따라 분기 1회 이상 감사위원회를 개최하고, 의사록을 작성 및 비치하고 있으며, 감사위원회의 활동 내역은 사업보고서 등을 통해 투명하게 공시하고 있습니다. 가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다. (1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역 정기회의 개최 여부 Y(O) 당사 감사위원회는 2024년도에 6회, 2025년도에는 보고서 제출일까지 3회 개최되었으며, 해당 기간 중 총 29건의 안건에 대해 보고받거나(18건) 승인하였습니다(11건). 세부 내역으로는 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가보고서 승인, 감사위원회의 감사보고서 승인 등이 있었고, 감사위원회는 회사 및 외부감사인으로부터 매 분기 재무제표 및 감사진행 현황에 대하여 보고를 받았으며, 내부감사부서로부터 연간 업무 감사 계획 및 실적에 대해 보고를 받았습니다. 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 및 감사위원회 규정 제15조에 따라 감사위원회가 선정한 회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다. 이에 안진회계법인을 2025년부터 3개 사업연도의 외부감사인으로 선임하였습니다. 감사위원회에서는 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 내부회계관리제도 운영실태에 대해 보고를 받고 (2024년 1월 및 2025년 1월), 회사의 내부회계관리제도가 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 평가 결의 후, 평가 결과를 이사회에 보고하였습니다. (2024년 2월 및 2025년 2월) (2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용 규정 마련 여부 Y(O) 당사는 별도로 감사위원회 규정을 마련하여 감사 절차, 주주총회 관련 보고절차 등을 규정하고 있습니다. 감사위원회 규정에 의하면, 감사위원회는 위원장의 소집으로 매분기 1회 이상 개최하는 것을 원칙으로 하며, 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 결의합니다. 감사위원회 규정에는 감사위원회가 수시로 회사의 업무와 감사에 관한 사항을 논의할 수 있는 제도적 근거가 마련되어 있으며, 감사위원회 규정 제14조에 따라 의사록을 서면으로 작성, 보존, 관리함은 물론 내부회계관리제도 운영실태와 관련한 사항이 정기 주주총회에 적정하게 보고될 수 있도록 이사회에 사전 보고하는 등의 내부절차를 제도화하고 있습니다. 또한 감사위원장은 주주총회에 참석하여 회계와 업무에 관한 감사 결과를 보고하고 있습니다. (3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역 감사위원회 회의 개최 내역, 출석 내역 및 출석률은 아래와 같습니다. [2024년 감사위원회 회의 개최 내역] 회차 개최일자 출석/ 정원 안건 가결여부 구분 내용 1차 2024.01.25 3/3 보고사항 외부감사 진행 경과 보고의 건 보고 제4기 재무제표 보고의 건 보고 제4기 영업보고서 보고의 건 보고 2023년 내부회계관리제도 운영실태보고의 건 보고 결의사항 내부회계관리규정 개정 승인의 건 가결 감사위원회 지원부서장 평가 동의의 건 가결 2차 2024.02.21 3/3 보고사항 2023년 경영진단 업무보고의 건 보고 결의사항 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서(案) 승인의 건 가결 2023년 내부감시장치에 대한 평가의견서(案) 승인의 건 가결 제4기 재무제표 및 영업보고서에 대한 감사보고서(案) 승인의 건 가결 3차 2024.03.25 4/41) 결의사항 감사위원회 위원장 선임 승인의 건 가결 4차 2024.04.23 4/4 보고사항 외부감사 진행 경과 보고의 건 보고 2024년 1분기 재무제표 보고의 건 보고 5차 2024.07.23 4/4 보고사항 외부감사 진행 경과 보고의 건 보고 2024년 반기 재무제표 보고의 건 보고 6차 2024.10.25 4/4 보고사항 외부감사 진행 경과 보고의 건 보고 2024년 3분기 재무제표 보고의 건 보고 결의사항 외부감사인 선정 승인의 건 가결 1) 박진규 사외이사가 2024년 3월 25일 주주총회에서 감사위원으로 신규 선임됨에 따라 위원 수가 변경되었습니다. [2025.01.01.~보고서 제출일까지 감사위원회 개최 내역] 회차 개최일자 출석/ 정원 안건 가결여부 구분 내용 1차 2025.01.24 4/4 보고사항 외부감사 진행 경과 보고의 건 보고 제5기 재무제표 보고의 건 보고 제5기 영업보고서 보고의 건 보고 2024년 내부회계관리제도 운영실태보고의 건 보고 결의사항 감사위원회 지원부서장 평가 동의의 건 가결 2차 2025.02.18 4/4 보고사항 2024년 경영진단 업무보고의 건 보고 결의사항 2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서(案) 승인의 건 가결 2024년 내부감시장치에 대한 평가의견서(案) 승인의 건 가결 제5기 재무제표 및 영업보고서에 대한 감사보고서(案) 승인의 건 가결 3차 2025.04.29 4/4 보고사항 외부감사 진행 경과 보고의 건 보고 2025년 1분기 재무제표 보고의 건 보고 [2025.01.01.~보고서 제출일까지 개별 이사의 감사위원회 출석 내역] 구분 연도 2024년 2025년 비고 회차 1차 2차 3차 4차 5차 6차 1차 2차 3차 개최일자 01.25 02.21 03.25 04.23 07.23 10.25 01.24 02.18 04.29 사외 한승수 O O O O O O O O O 사외 신미남 O O O O O O O O O 사외 여미숙 O O O O O O O O O 사외 박진규 - - O O O O O O O 2024.03.25 선임 표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률 구분 출석률 (%) 최근 3개년 평균 최근 3개년 당해연도 전년도 전전년도 한승수 사외이사(Independent) 100 100 100 100 신미남 사외이사(Independent) 100 100 100 100 여미숙 사외이사(Independent) 93.8 100 80 100 박진규 사외이사(Independent) 100 100 안덕근 사외이사(Independent) 100 100 나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 위에 기재한 바와 같이 미진한 부분이 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 현황과 같이 유지하겠습니다. [410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다. [410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 감사위원회는 감사인 선정 기준 및 절차에 관한 내규를 제정하였고, 독립성과 전문성을 평가하기 위한 기준을 마련하였으며, 대면회의를 통해 후보를 평가하고 있습니다. 가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무 정책 마련 여부 Y(O) 독립성 훼손우려 상황 유무 N(X) 당사 감사위원회 규정 제15조에 따르면 회사는 감사위원회가 선정한 회계법인을 외부감사인으로 선임하여야 하며, 감사위원회는 독립성과 전문성을 갖춘 외부감사인을 선정하도록 ‘감사인 선정 기준 및 절차에 관한 내규 및 평가 기준’을 마련하였습니다. 동 평가 기준은 감사경험 및 산업전문성 등 감사업무팀의 역량, 독립성과 법규준수와 같은 회계법인의 역량, 투입 인력 및 시간 등 감사수행 절차의 적정성 등에 대해서 평가하도록 하고 있습니다. (2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항 감사위원회는 ‘감사인 선정 기준 및 절차’에 따라 외부감사인 후보의 제안을 바탕으로 감사 보수, 감사업무팀의 역량, 회계법인의 역량, 감사 수행 절차 등에 대해 대면회의로 논의하고 2024년 10월 제6차 감사위원회에서 안진회계법인을 외부감사인으로 선정하였습니다. 회사는 이에 따라 동 회계법인을 2025년도부터 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 선임하였고, 관련 내용은 당사 홈페이지에 게재하였습니다(https://www.lgensol.com/kr/investors-disclosure). (3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용 외부감사인은 당사와 감사 계획 및 요청 자료에 대하여 사전 협의하였고 감사를 충실히 진행하였으며, 담당 이사는 원활한 감사 진행을 위하여 적극적으로 감사 과정에 참여하였습니다. 감사위원회는 외부감사 종료 후 감사보수, 감사시간, 감사 인력 등 감사 계획에 관한 사항이 충실히 수행되었는지 확인하였습니다. (4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역 당사는 외부감사인의 독립성을 위하여 공인회계사법 등 관련 법률에 따라 외부감사인이 수행할 수 있는 일부 비감사 업무 중 외부감사인의 독립성 관리에 특이사항이 없다고 판단되는 업무에 한해 감사위원회에 사전 동의를 득한 후 업무를 수행하고 있으며, 감사위원회는 계약 대상 업무가 공인회계사법 제21조 및 동법 시행령 제14조를 준수하고 있는 지의 여부, 독립성 훼손 가능성, 계약 필요성 등을 종합적으로 검토합니다. [외부감사인의 비감사용역에 대한 상세내역] (단위:백만 원) 사업 연도 계약체결일 내용 수행기간 금액 제5기 2024년2월 마케팅 커뮤니케이션 전략 수립 2024.02~2024.04 200 2024년5월 외화사채 Comfort Letter 발행 2024.05~2024.07 230 2024년9월 관세컨설팅 2024.09~2024.11 30 제6기 2025년 3월 외화사채 Comfort Letter 발행 2025.02~2025.03 230 나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 위에 기재한 바와 같이 미진한 부분이 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 현황과 같이 유지하도록 하겠습니다. [410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 감사위원회는 당사의 중요한 회계처리기준, 분(반)기 재무제표 검토 및 연말재무제표 감사 결과 등에 관하여 분기별 1 회 이상 경영진 참석없이 외부감사인과 의견을 교환하고 있습니다. 가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다. (1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부 시행 여부 Y(O) 감사위원회는 당사의 중요한 회계처리기준, 매분(반)기 재무제표 검토 및 연말재무제표 감사 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 등에 관하여 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 대면 또는 화상회의를 통해서 외부감사인과 의견을 교환하고 있습니다. 주요 내용은 아래와 같습니다. 표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역 개최일자 분기 내용 1회차 2024-01-23 1분기(1Q) - 2023년 재무제표 감사 경과 - 연결 내부회계관리제도 감사 - 핵심 감사사항 감사 절차 2회차 2024-04-16 2분기(2Q) - 2023년 감사 시사점 - 2024년 감사 예상 이슈 - 2024년 주요 감사 계획 - 기타 감사, 회계 관련 토의 3회차 2024-04-19 2분기(2Q) - 2024년 1분기 재무제표 검토 경과 - 지배기구 커뮤니케이션 사항 - 연간감사계획 4회차 2024-07-19 3분기(3Q) - 2024년 반기 재무제표 검토 경과 - 지배기구 커뮤니케이션 사항 - 연결 내부회계관리제도 감사 - 2024년 핵심 감사사항 - 자금 부정위험 관련 사항 5회차 2025-10-22 4분기(4Q) - 2024년 3분기 재무제표 검토 경과 - 연결 내부회계관리제도 감사 - 2024년 핵심 감사사항 6회차 2025-01-22 1분기(1Q) - 2024년 재무제표 감사 경과 - 연결 내부회계관리제도 감사 - 핵심 감사사항 감사 절차 7회차 2025-04-24 2분기(2Q) - 2025년 1분기 재무제표 검토 경과 - 지배기구 커뮤니케이션 사항 - 연간감사계획 8회차 2025-05-20 2분기(2Q) - 2024년 감사 시사점 - 2025년 감사 예상 이슈 - 기타 감사, 회계 관련 토의 (2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용 감사위원회는 매분(반)기 재무제표 검토 및 연말재무제표 감사 결과, 내부회계관리제도 감사, 연간 감사계획 및 감사 진행 상황, 충당부채 및 수익인식 등 핵심적인 유의사항에 관하여 매 분기 외부감사인과 주기적으로 협의하고 있습니다. 협의 결과는 유관부서에 전달되고 필요 시 내부감사업무에 반영됩니다. (3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임 외부감사인은 감사 중에 발견한 주요 사항 등을 매 분기 감사위원회에 보고하고 있습니다. 감사위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고 그 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정 등을 요구할 수 있으며, 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에 제출하여야 합니다. (4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기 재무제표 정기주총 6주전 제공 여부 Y(O) 연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부 Y(O) 당사는 주석을 포함한 2024년도 별도 및 연결 재무제표를 2025년 1월 24일에 외부감사인인 안진회계법인에 최종 제출하였습니다. 제5기 정기주주총회일은 2025년 3월 20일로, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제6조 및 동법 시행령 제8조에 따른 제출 기한(별도재무제표: 정기주주총회 6주 전, 연결재무제표: 정기주주총회 4주 전)보다 이른 시점에 제출하였습니다. 표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역 정기주총일 재무제표 제공일자 연결재무제표 제공일자 제공대상 제4기 정기주주총회 2024-03-25 2024-01-29 2024-01-29 안진회계법인 제5기 정기주주총회 2025-03-20 2025-01-24 2025-01-24 안진회계법인 나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 위에 기재한 바와 같이 미진한 부분이 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 현황과 같이 유지하겠습니다. [500000] 5. 기타사항 가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부 자율공시 여부 Y(O) 당사는 2024년 11월 22일 기업가치 제고 계획을 전자공시시스템 및 홈페이지 게재를 통해 공시하였습니다. (2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부 당사는 이사회 규정 제 15조에 따라 기타 중요 경영사항인 기업가치 제고 계획 승인의 건을 이사회 안건으로 부의하여, 동 계획 관련 공시 주요 내용 및 당사 목표 지표에 대해 논의한 후 이사회 승인 받았습니다. 표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부 공시일자 이사회 참여 여부 관련 이사회 일자 주요 논의 내용 공시-1차 2024-11-22 O 2024-11-21 공시 주요 내용 및 당사 목표 지표 점검 (3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용 소통 여부 Y(O) 당사는 2024년 11월 22일 기업가치제고계획을 전자공시시스템 공시 및 홈페이지 게재를 통해 소통한 후, IRO 주관으로 한 다수의 증권사 주관 컨퍼런스, NDR 및 IR미팅을 통해 국내외 기관투자자들에게 해당 계획에 대하여 소통하였습니다. 특히, 2025년에 개최된 정기 주주총회에서는 김동명 CEO가 당사의 사업성과 및 시장 환경의 변화와 핵심 전략과제를 설명한 후, 수익성 기반 성장을 통한 지속가능한 주주 가치 창출을 중심으로 한 중장기 밸류업 목표와 주주환원 계획을 주주들에게 소통한 바 있습니다. 표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황 일자 소통 대상 소통 채널 임원 참여 여부 주요 소통 내용 소통-1차 2024-11-22 주주 및 투자자 전자공시시스템, 홈페이지 X 계획 설명 소통-2차 2024-11-25 기관 투자자 증권사 주관 컨퍼런스 및 IR 미팅 O 계획 설명 2024.11월~12월 중 총 25회 소통-3차 2025-01-02 기관 투자자 NDR 및 IR미팅 O 계획 설명 * 2025.1월~2월 중 총 26회 소통-4차 2025-03-20 주주 및 투자자 정기 주주총회, 홈페이지 O 제5기 정기 주주총회에서 CEO PT를 통해 계획 설명 나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다. 당사는 LG윤리규범에 따라, ‘고객을 위한 가치창조’와 ‘인간존중의 경영’을 경영이념으로 공유하고, 경영헌장의 정신에 따라 자율과 책임에 기초한 자율경영을 도모하고 있으며, 자유롭고 공정한 경쟁을 지향하는 자유시장경제 질서를 존중하고, 상호신뢰와 협력을 토대로 모든 이해관계자와 공동의 이익을 추구함으로써 세계적인 초우량 기업으로 영속 발전하고자 합니다. 특히 LG윤리규범에는 국가와 사회에 대한 책임을 규정하고 있으며, 당사는 합리적인 사업전개를 통해 건실한 기업으로 성장함으로써 주주의 이익을 보호하고 국민의 풍요로운 삶과 사회발전에 공헌하고자 합니다. 건전한 지배구조가 투명하고 책임 있는 경영활동을 촉진해 사회적 신뢰와 기업가치 증대의 핵심 요인으로 작용한다는 신념을 갖고 건전한 지배구조 원칙과 실천 사항을 담은 기업지배구조 헌장을 2023년 제정하였습니다. 기업지배구조 헌장에 따라 당사는 주주의 권리를 보호하고 공평하게 대우하며, 독립적이고 전문성 있게 구성/운영되는 이사회와 감사기구를 통해 투명/책임경영을 확립하고, 다양한 이해관계자의 권리를 존중하면서 사회적 책임을 수행하는 기업을 지향합니다. 또한 투명하고 책임있는 지배구조를 기반으로 지속가능한 미래와 기업가치 제고를 위해 ESG 경영에도 힘쓰고 있습니다. 이사회 및 ESG위원회를 통해 ESG 중요 이슈에 체계적으로 대응하기 위한 기본 정책, 전략, 중장기 목표 등을 심의, 의결하고 있으며, 의결된 전략의 효율적 이행을 위해 ESG 담당조직 및 현업 부서를 포함한 ESG실무협의체를 운영하는 등 글로벌 규제 준수를 위해 노력하고 있습니다. 다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다. [정관 및 명문의 정책 목록] 첨부1. 정관 첨부2. 이사회 규정 첨부3. 사외이사후보추천위원회 규정 첨부4. 감사위원회 규정 첨부5. 내부거래위원회 규정 첨부6. ESG위원회 규정 첨부7. 경영위원회 첨부8. LG윤리규범 첨부 9. LG에너지솔루션 준법지침서 첨부10. 기업지배구조헌장 첨부11. 사외이사의 전문성, 다양성 가이드라인 첨부12. 사외이사의 독립성 가이드라인 첨부13. 부패방지방침 첨부14. 반부패 가이드라인