LFNT Resources Corp. - Audit Report / Information 2022

URBANIMMERSIVE INC. États financiers consolidés

Pour les exercices terminés les 30 septembre 2022 et 30 septembre 2021

URBANIMMERSIVE INC.

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
RAPPORT DE L'AUDITEUR INDÉPENDANT	2
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
États consolidés du résultat global	3
États consolidés de la situation financière	4
États consolidés des variations des capitaux propres	5
Tableaux consolidés des flux de trésorerie	6
Notes complémentaires aux états financiers consolidées	7 - 48

==> picture [160 x 63] intentionally omitted <==

Rapport de l'auditeur indépendant

Aux actionnaires de Urbanimmersive Inc.

Raymond Chabot Grant Thornton S.E.N.C.R.L. Bureau 2000 Tour de la Banque Nationale 600, rue De La Gauchetière Ouest Montréal (Québec) H3B 4L8

T 514 878-2691

Opinion

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés de la société Urbanimmersive Inc. (ci-après « la société »), qui comprennent les états de la situation financière consolidée aux 30 septembre 2022 et 2021 et les états consolidés du résultat global, les états consolidés des variations des capitaux propres et les tableaux consolidés des flux de trésorerie pour les exercices terminés à ces dates, ainsi que les notes complémentaires, y compris le résumé des principales méthodes comptables.

À notre avis, les états financiers consolidés ci-joints donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de la société aux 30 septembre 2022 et 2021 ainsi que de sa performance financière et de ses flux de trésorerie pour les exercices terminés à ces dates, conformément aux Normes internationales d'information financière (IFRS).

Fondement de l'opinion

Nous avons effectué notre audit conformément aux normes d’audit généralement reconnues du Canada. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités de l’auditeur à l’égard de l’audit des états financiers consolidés » du présent rapport. Nous sommes indépendants de la société conformément aux règles de déontologie qui s’appliquent à notre audit des états financiers consolidés au Canada et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Incertitude significative liée à la continuité de l’exploitation

Nous attirons l'attention sur la note 1 des états financiers consolidés, qui indique l'existence d'une incertitude significative susceptible de jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Notre opinion n’est pas modifiée à l’égard de ce point.

rcgt.com

Membre de Grant Thornton International Ltd

Informations autres que les états financiers consolidés et le rapport de l’auditeur sur ces états

La responsabilité des autres informations incombe à la direction. Les autres informations se composent des informations contenues dans le rapport de gestion.

Notre opinion sur les états financiers consolidés ne s’étend pas aux autres informations et nous n’exprimons aucune forme d’assurance que ce soit sur ces informations. En ce qui concerne notre audit des états financiers consolidés, notre responsabilité consiste à lire les autres informations et, ce faisant, à apprécier s’il existe une incohérence significative entre celles-ci et les états financiers consolidés ou la connaissance que nous avons acquise au cours de l’audit, ou encore si les autres informations semblent autrement comporter une anomalie significative.

Nous avons obtenu le rapport de gestion avant la date du présent rapport. Si, à la lumière des travaux que nous avons effectués sur les autres informations, nous concluons à la présence d’une anomalie significative dans celles-ci, nous sommes tenus de signaler ce fait dans le présent rapport. Nous n’avons rien à signaler à cet égard.

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance à l’égard des états financiers consolidés

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états financiers consolidés conformément aux Normes internationales d'information financière (IFRS), ainsi que du contrôle interne qu’elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d'états financiers consolidés exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs.

Lors de la préparation des états financiers consolidés, c’est à la direction qu’il incombe d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité de l’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si la direction a l’intention de liquider la société ou de cesser son activité, ou si aucune autre solution réaliste ne s’offre à elle.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d’information financière de la société.

Responsabilités de l’auditeur à l’égard de l’audit des états financiers consolidés

Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers consolidés pris dans leur ensemble sont exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, et de délivrer un rapport de l’auditeur contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes d’audit généralement reconnues du Canada permettra toujours de

détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d’erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu’il est raisonnable de s’attendre à ce qu’elles, individuellement ou collectivement, puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’audit généralement reconnues du Canada, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique tout au long de cet audit. En outre :

nous identifions et évaluons les risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative résultant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l’audit afin de concevoir des procédures d’audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de la société;
nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière;
nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l’utilisation par la direction du principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états financiers consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants obtenus jusqu’à la date de notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener la société à cesser son exploitation;
nous évaluons la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des états financiers consolidés, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers consolidés représentent les opérations et événements sous-jacents d’une manière propre à donner une image fidèle;

nous obtenons des éléments probants suffisants et appropriés concernant l’information financière des entités et activités du groupe pour exprimer une opinion sur les états financiers consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit du groupe, et assumons l’entière responsabilité de notre opinion d’audit.

Nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l’étendue et le calendrier prévus des travaux d’audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit.

Nous fournissons également aux responsables de la gouvernance une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles de déontologie pertinentes concernant l’indépendance, et leur communiquons toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir des incidences sur notre indépendance ainsi que les sauvegardes connexes s’il y a lieu.

L’associée responsable de la mission d’audit au terme de laquelle le présent rapport de l’auditeur indépendant est délivré est Nancy Wolfe.

==> picture [320 x 24] intentionally omitted <==

Montréal Le 26 janvier 2023

1 CPA auditeur, permis de comptabilité publique nº A120795

URBANIMMERSIVE INC.

==> picture [421 x 573] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT GLOBAL
Pour les exercices terminés les 30 septembre 2022 et 2021 (en dollars canadiens)
Notes 2022 2021
$ $
Produits 8,337,172 4,069,008
Coût des marchandes vendues 90,046 788,218
Frais directs 17 4,070,352 651,665
Amortissement 1,266,459 729,845
Marge brute 2,910,315 1,899,280
Charges opérationnelles 17 5,066,027 2,622,458
-
Gain sur disposition d'immobilisations (5,117)
Résultat opérationnel (2,150,595) (723,178)
Autres dépenses (revenus)
Revenus d'intérêts (495) (3,297)
Charges financières 18 285,401 763,306
Radiation du goodwill 224,566 -
Réévaluation d'actifs incorporels 54,079 -
-
Variation de la juste valeur des soldes de prix d'achat conditionnels (998,388)
Variation de la juste valeur des dérivés incorporés - 2,452,668
Variation de la juste valeur des bons de souscription (42,120) 25,120
(476,957) 3,237,797
Perte avant impôts (1,673,638) (3,960,975)
Impôts exigibles (recouvrés) 19 (23,976) 1,303
Impôts différés 19 (59,509) (253,543)
Perte nette (1,590,153) (3,708,735)
Autres éléments du résultat global, après impôt
Élément qui pourrait être reclassé ultérieurement en résultat net
-
Écart de change découlant de la conversion d'établissements étrangers (20,967)
Résultat global (1,611,120) (3,708,735)
Perte nette de base et diluée par action ordinaire 16 (0.04) (0.15)
----- End of picture text -----

Les notes complémentaires font partie intégrante des présents états financiers consolidés.

URBANIMMERSIVE INC.

==> picture [341 x 549] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

ÉTATS CONSOLIDÉS DE LA SITUATION FINANCIÈRE
Aux (en dollars canadiens)
30 septembre 30 septembre
Notes 2022 2021
$ $
ACTIF
Actifs courants
Encaisse 674,984 1,677,917
Comptes clients et autres débiteurs 6 308,643 290,661
Stocks 32,142 118,424
Charges payées d'avance 47,250 39,232
Prêt à un employé, 1% - 36,491
1,063,019 2,162,725
Actifs non courants
Immobilisations corporelles 7 1,113,998 1,103,140
Immobilisations incorporelles 8 8,338,160 5,134,266
Actifs au titre de droit d'utilisation 150,675 -
Goodwill 9 8,247,679 4,231,914
17,850,512 10,469,320
Total de l'actif 18,913,531 12,632,045
PASSIF
Passifs courants
Comptes fournisseurs et autres créditeurs 11 905,443 556,633
Produits reportés 45,685 37,555
Solde de prix d'achat 2 73,903 117,426
Part à moins d'un an des dettes à long terme 12 3,611,508 317,670
Part à moins d'un an des obligations locatives 25 57,982 -
4,694,521 1,029,284
Passifs non courants
Dettes à long terme 12 70,000 1,537,563
Obligations locatives 25 87,172 -
Soldes de prix d'achat conditionnels 476,756 -
Bons de souscription 15 - 42,120
Impôts différés 19 746,791 607,419
1,380,719 2,187,102
Total du passif 6,075,240 3,216,386
CAPITAUX PROPRES
Capital social 14 27,983,151 23,274,566
Surplus d'apport 32,458 32,458
Réserve liée aux options sur actions et aux bons de souscription 15 2,221,969 1,896,803
Cumul des autres éléments du résultat global 44,462 65,429
Actions auto-détenues 2 (12,000) (12,000)
Déficit (17,431,749) (15,841,597)
Total des capitaux propres 12,838,291 9,415,659
Total du passif et des capitaux propres 18,913,531 12,632,045
----- End of picture text -----

Les notes complémentaires font partie intégrante des présents états financiers consolidés.

URBANIMMERSIVE INC.

ÉTATS CONSOLIDÉS DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

Pour les exercices terminés les 30 septembre 2022 et 2021

(en dollars canadiens)

Notes Solde au 1er octobre 2020 14 14 2 Émissions d'actions en règlement de passifs 14 15 15 Paiements fondés sur des actions 15 Paiements en actions 15 Paiements en unités 15 Actions auto-détenues 2 Coûts liés aux émissions d'actions 14 Perte nette Solde au 30 septembre 2021 Solde au 1er octobre 2021 14 2 15 15 Paiements fondés sur des actions 15 Paiements en actions 15 Coûts liés aux émissions d'actions 14 Perte nette Solde au 30 septembre 2022 Écart de change découlant de la conversion d'établissements étrangers Émissions d'actions suite à l'exercice d'options d'achat d'actions Émissions d'actions dans le cadre d'un placement privé Émissions d'actions dans le cadre d'acquisitions d'entreprises Émissions d'actions suite à l'exercice de bons de souscription Émissions d'actions suite à la conversion de débentures convertibles p privé Émissions d'actions dans le cadre d'acquisitions d'entreprises Émissions d'actions suite à l'exercice de bons de souscription Émissions d'actions suite à l'exercice d'options d'achat d'actions Émissions d'actions dans le cadre d'acquisitions d'immobilisations incorporelles	Nombre $ 17,599,785 12,404,472 7,252,000 6,078,442 2,893,750 2,893,750 1,320,000 905,000 338,474 265,569 527,240 452,813 162,216 164,365 275,961 214,355 106,266 106,266 (15,000) - - (210,466) - - 30,460,692 23,274,566 30,460,692 23,274,566 134,894 106,566 5,365,024 3,808,231 365,292 312,354 202,560 141,792 100,000 68,696 690,528 299,225 - (28,278) - - - - 37,318,990 27,983,151 Capital social	Actions auto- détenues $ - (12,000) (12,000) (12,000) (12,000)	Surplus d'apport $ 32,458 - - - - - - - - - - - - 32,458 32,458 - - - - - - - - - - 32,458	Réserve liée aux options sur actions et aux bons de souscription $ 1,937,497 - - - - (121,413) (79,077) 150,721 - - - 9,076 - 1,896,804 1,896,803 20,234 - - (15,192) (32,446) 352,569 - - - - 2,221,969	Cumul des autres éléments du résultat global $ 65,429 - - - - - - - - - - - - 65,429 65,429 - - - - - - - - - (20,967) 44,462	Déficit $ (12,132,862) - - - - - - - - - - - (3,708,735) (15,841,597) (15,841,597) - - - - - - - - (1,590,153) - (17,431,749)	Total $ 2,306,994 6,078,442 2,893,750 905,000 265,569 331,400 85,288 150,721 214,355 106,266 (12,000) (201,390) (3,708,735) 9,415,659 9,415,659 126,800 3,808,231 312,354 126,600 36,250 352,569 299,225 (28,278) (1,590,153) (20,967) 12,838,291

Les notes complémentaires font partie intégrante des présents états financiers consolidés.

URBANIMMERSIVE INC.

TABLEAUX CONSOLIDÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE

Pour les exercices terminés les 30 septembre 2022 et 2021	(en dollars canadiens)	(en dollars canadiens)
ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES Perte nette Éléments hors caisse du résultat Amortissement - Immobilisations corporelles Amortissement - Immobilisations incorporelles Amortissement - Actifs au titre de droit d'utilisation Amortissement - Coûts liés à l'émission de dettes à long terme 18 Radiation du goodwill Réévaluation d'immobilisations incorporelles Paiements fondés sur des actions, en actions et en unités Intérêts théoriques sur les obligations locatives Intérêts théoriques sur les débentures convertibles Perte (gain) sur disposition d'immobilisations corporelles Impôts différés Variation de la juste valeur - soldes de prix d'achat conditionnels Variation de la juste valeur des dérivés incorporés Variation de la juste valeur des bons de souscription Variation des éléments du fonds de roulement 20 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT Acquisition d'entreprises 2 Acquisition d'immobilisations corporelles 7 Disposition d'immobilisations corporelles 7 Acquisition d'immobilisations incorporelles 8 Encaisse reprise des acquisitions d'entreprises 2 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement ACTIVITÉS DE FINANCEMENT Dettes à long terme 12 Remboursement des dettes à long terme 12 Remboursement de soldes de prix d'achat 2 Remboursement des obligations locatives Émissions d'actions 14 Coûts liés aux émissions d'actions 14 Flux de trésorerie liés aux activités de financement Augmentation (diminution) de l'encaisse Effet de la conversion d'établissements étrangers Encaisse au début de la période Encaisse à la fin de la période Intérêts reçus Intérêts versés Notes	$ (1,590,153) 115,915 1,112,463 38,081 6,561 224,566 54,079 651,794 7,746 - (5,117) (59,509) (998,388) - (42,120) (484,083) 387,716 (96,367) (2,548,600) (231,283) 89,475 (245,082) 200,719 (2,734,771) 2,000,000 (169,286) (194,732) (51,367) 289,650 (28,278) 1,845,987 (985,150) (17,783) 1,677,917 674,984 495 (201,429) 2022	$ (3,708,735) 80,990 644,742 4,111 269,259 - - 630,645 - 204,559 - (253,543) - 2,452,668 25,120 349,815 (375,905) (26,090) (1,770,000) (360,181) - (394,952) 349,042 (2,176,091) 230,800 (446,542) - (4,089) 3,310,438 (95,123) 2,995,484 793,303 - 884,614 1,677,917 3,297 (80,933) 2021

Les notes complémentaires font partie intégrante des présents états financiers consolidés.

URBANIMMERSIVE INC.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Aux 30 septembre 2022 et 2021

(en dollars canadiens)

NOTE 1.

STATUTS CONSTITUTIFS, NATURE DES ACTIVITÉS ET CONTINUITÉ D'EXPLOITATION

URBANIMMERSIVE INC. constituée le 6 avril 2011 en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, et ses filiales (la « Société »), développe et commercialise une plateforme de logiciel en tant que service (« SaaS ») offrant des solutions immersives de marketing, des équipements de photographie 3D et des services de photographie destinés aux photographes professionnels. Les actions ordinaires de la Société sont inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX sous le symbole UI et sur le marché de croissance américain OTCQB sous le symbole UBMRF. Le bureau de la Société est situé au 306-3135, boulevard Moise-Vincent, Saint-Hubert, Québec, Canada.

L'exercice de la Société se termine le 30 septembre et ces états financiers consolidés, préparés conformément aux Normes internationales d'information financière (« IFRS »), ont été approuvés par le Conseil d'administration le 26 janvier 2023 en vue de leur dépôt.

Les états financiers consolidés ci-joints ont été préparés conformément aux IFRS, applicables à une société en continuité d’exploitation, qui considère la réalisation des actifs et le règlement des passifs dans le cours normal des affaires à mesure qu’ils arrivent à échéance. Au 30 septembre 2022, il existe des incertitudes significatives qui jettent un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre ses activités.

Pour l'exercice terminé le 30 septembre 2022, la Société a enregistré une perte nette de 1 590 153 $ (3 708 735 $ pour l'exercice terminé le 30 septembre 2021) et a utilisé des flux de trésorerie négatifs pour ses activités opérationnelles de 154 152 $ (flux de trésorerie négatifs de 26 090 $ pour l'exercice terminé le 30 septembre 2021) . Au 30 septembre 2022, la Société disposait d'une encaisse de 674 984 $ (1 677 917 $ au 30 septembre 2021), de marges de crédit inutilisées totalisant 349 000 $ ainsi que d'un fonds de roulement négatif de 3 631 502 $ (positif de 1 133 441 $ au 30 septembre 2021).

La Société a préparé un budget en utilisant des hypothèses que la direction estime raisonnables. L’atteinte des résultats budgétés dépend principalement de l’augmentation des revenus, du respect de la marge brute d’exploitation prévue, du soutien des créanciers, du contrôle des frais généraux et d’administration de même que de l'impact économique et financier résultant de la crise sanitaire du Covid-19 est susceptibles d’entraîner des modifications importantes de l'actif ou du passif et d'avoir des répercussions importantes sur les activités futures de la Société. Au cours de l'exercice terminé le 30 septembre 2022, la crise sanitaire a eu un impact significatif sur la Société, notamment en ce qui a trait aux conditions du marché immobilier inhabituelles avec un nombre de transactions et de propriétés à vendre historiquement bas et un cycle de vente très court (marché de vendeurs). La Société a pris et pourra continuer à prendre des mesures à la suite de ces événements afin de minimiser les répercussions sur l'ensemble de la Société. Cependant, il est impossible de déterminer toutes les incidences financières de ces événements dans le futur. La crise sanitaire pourrait avoir une incidence sur la capacité de la Société à poursuivre son plan d'affaires et obtenir du financement. En date des présentes, la direction est d'avis que les résultats financiers récents et les liquidités actuelles de la Société lui permettront de poursuivre son plan d'affaires et sa stratégie commerciale.

Ces états financiers consolidés ne reflètent pas les ajustements à la valeur comptable des actifs et des passifs, aux dépenses et aux classifications de l’état consolidé de la situation financière qui seraient nécessaires si l’hypothèse de continuité d’exploitation s’avérait inappropriée. Ces ajustements pourraient être importants.

URBANIMMERSIVE INC.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Aux 30 septembre 2022 et 2021

(en dollars canadiens)

NOTE 2. ACQUISITIONS D'ENTREPRISES

Pour la Société, ces transactions décrites ci-bas s’inscrivent dans son objectif d'intégrer verticalement ses activités et d'offrir une gamme complète de solutions technologiques immersives 3D destinées aux photographes professionnels.

Ces transactions répondent à la définition d'un regroupement d'entreprises selon IFRS 3 Regroupements d'entreprises et ont donc été comptabilisées selon la méthode de l'acquisition. Les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition. Les coûts de transaction associés aux regroupements d'entreprises sont comptabilisés en charges au fur et à mesure qu'ils sont engagés, à moins qu'ils ne constituent des coûts associés à l'émission de titres de créance ou de capitaux propres.

Le goodwill représente l'excédent de la juste valeur de la contrepartie transférée lors d'une acquisition d'entreprise par rapport à la juste valeur des actifs nets identifiables acquis et des passifs repris lors de ces acquisitions. Le goodwill est mesuré à la date à laquelle le contrôle est obtenu. Le goodwill représente principalement les synergies attendues sur les dépenses. Il n'est pas prévu que le goodwill soit déductible fiscalement.

Immophoto Inc.

Le 24 novembre 2021, la Société a acquis 100% des actions d'Immophoto Inc. ('Immophoto'), une agence de photographie immobilière, en échange d’une contrepartie comme suit:

300 000 $ en espèces;
Émission de 103 093 actions ordinaires de la Société au prix de 0,94 $ et escompté de 11% puisque les actions ne peuvent être transigées pour une période de 4 mois;
Solde de prix d'achat conditionnel d'une valeur maximale de 100 000 $ et payable en actions le 23 novembre 2022.

La répartition des actifs identifiables acquis et des passifs repris lors de l’acquisition est la suivante:

Contrepartie payée
Encaisse
Émission d'actions ordinaires (note 10)
Solde de prix d'achat conditionnel, payable en actions
Contrepartie à recevoir (clause d'ajustement du fonds de roulement)
Contrepartie nette payée
Actifs acquis
Encaisse
Comptes clients et autres débiteurs
Immobilisations corporelles
Relations clients
Goodwill
Passifs repris
Comptes fournisseurs et autres créditeurs
Impôts différés
Contrepartie nette payée

$ 300,000
86,248
29,075
415,323
(3,305)
412,018
39,392
15,888
1,686
141,000
284,965
482,931
33,585
37,328
70,913
412,018

La Société a encouru des coûts d'acquisition totalisant 4 500 $.

Depuis la date d'acquisition, Immophoto a réalisé des produits totalisant 400 632 $ pour une perte nette de 53 299 $. Depuis le 1er octobre 2021, Immophoto a réalisé des produits totalisant 505 704 $ pour une perte nette de 34 112 $.

URBANIMMERSIVE INC.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Aux 30 septembre 2022 et 2021 NOTE 2. ACQUISITIONS D'ENTREPRISES (suite)

(en dollars canadiens)

Virtual Access Tours LP

Le 3 décembre 2021, la Société a acquis 100% des parts de Virtual Access Tours LP ('VAT'), une agence de photographie immobilière, en échange d’une contrepartie comme suit:

448 600 $ en espèces;
Émission de 585 829 actions ordinaires de la Société au prix de 0,80 $ par action et escompté de 11% puisque les actions ne peuvent être transigées pour une période de 4 mois;
Solde de prix d'achat conditionnel payable en actions d'une valeur maximale de 450 000 $US, soit 225 000 $US payable le 5 décembre 2022 et 225 000 $US payable le 5 décembre 2023.

La répartition des actifs identifiables acquis et des passifs repris lors de l’acquisition est la suivante:

Contrepartie payée
Encaisse
Émission d'actions ordinaires (note 10)
Solde de prix d'achat conditionnel, payable en actions
Contrepartie à recevoir (clause d'ajustement du fonds de roulement)
Contrepartie nette payée
Actifs acquis
Encaisse
Comptes clients et autres débiteurs
Marque de commerce
Relations clients
Goodwill
Passifs repris
Comptes fournisseurs et autres créditeurs
Contrepartie nette payée

$ 448,600
417,111
199,258
1,064,969
(9,712)
1,055,257
66,620
7,756
69,000
466,000
491,533
1,100,909
45,652
45,652
1,055,257

La Société a encouru des coûts d'acquisition totalisant 7 000 $.

Depuis la date d'acquisition, Virtual Access Tours a réalisé des produits totalisant 451 648 $ pour une perte nette de 107 260 $. Depuis le 1er octobre 2021, Virtual Access Tours a réalisé des produits totalisant 546 969 $ pour une perte nette de 98 364 $.

URBANIMMERSIVE INC.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Aux 30 septembre 2022 et 2021

(en dollars canadiens)

NOTE 2. ACQUISITIONS D'ENTREPRISES (suite)

Imoto

Le 10 décembre 2021, la Société a acquis 100% des unités d'Imoto LLC, une agence de photographie immobilière, en échange d’une contrepartie comme suit:

1 800 000 $ en espèces;
Émission de 3 157 115 actions ordinaires de la Société au prix de 0,81 $ par action et escompté de 12% puisque les actions ne peuvent être transigées pour une période de 4 mois et que les actions ont été émises le 3 janvier 2022;
Solde de prix d'achat de 151 209 $
Solde de prix d'achat conditionnel payable en actions d'une valeur maximale de 2 312 000 $, soit 770 667 $ par année sur une période maximale de 3 ans.

La répartition des actifs identifiables acquis et des passifs repris lors de l’acquisition est la suivante:

Contrepartie payée

Encaisse Émission d'actions ordinaires (note 10) Solde de prix d'achat Solde de prix d'achat conditionnel, payable en actions Actifs acquis Encaisse Comptes clients et autres débiteurs Marque de commerce Relations clients Goodwill Passifs repris Comptes fournisseurs et autres créditeurs Contrepartie payée	1,800,000 2,250,391 151,209 982,497 5,184,097 95,041 5,464 640,000 1,876,000 2,653,499 5,270,004 85,907 85,907 5,184,097

La Société a encouru des coûts d'acquisition totalisant 47 500 $. Depuis la date d'acquisition, Imoto a réalisé des produits totalisant 3 326 409 $ pour une perte nette de 69 319 $. Depuis le 1er octobre 2021, Imoto a réalisé des produits totalisant 3 962 984 $ pour une perte nette de 221 811 $.

URBANIMMERSIVE INC.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Aux 30 septembre 2022 et 2021

(en dollars canadiens)

NOTE 2. ACQUISITION D'ENTREPRISES (suite)

Agento Marketing

Le 15 décembre 2021, la Société a acquis 100% des actions de 10366358 Canada Inc. ('Agento Marketing'), une agence de photographie immobilière, en échange d’une contrepartie comme suit:

Émission de 1 518 987 actions ordinaires de la Société au prix de 0,78 $ par action et escompté de 11% puisque les actions ne peuvent être transigées pour une période de 4 mois;
Solde de prix d'achat conditionnel d'une valeur maximale de 600 000 $ et payable en actions le 15 décembre 2022.

La répartition des actifs identifiables acquis et des passifs repris lors de l’acquisition est la suivante:

Contrepartie payée
Émission d'actions ordinaires (note 10)
Solde de prix d'achat conditionnel, payable en actions
Contrepartie à recevoir (clause d'ajustement du fonds de roulement)
Contrepartie nette payée
Actifs acquis
Encaisse
Comptes clients et autres débiteurs
Charges payées d'avance
Immobilisations corporelles
Actif au titre de droit d'utilisation
Relations clients
Goodwill
Passifs repris
Comptes fournisseurs et autres créditeurs
Obligation locative
Impôts différés
Contrepartie nette payée

1,054,481
264,314
1,318,795
(52,021)
1,266,774
(334)
41,387
500
19,014
19,846
621,000
810,334
1,511,747
63,574
19,846
161,553
244,973
1,266,774

La Société a encouru des coûts d'acquisition totalisant 4 500 $. Depuis la date d'acquisition, Agento Marketing a réalisé des produits totalisant 687 276 $ pour une perte nette de 69 781 $. Depuis le 1er octobre 2021, Agento Marketing a réalisé des produits totalisant 844 558 $ pour une perte nette de 65 793 $.

URBANIMMERSIVE INC.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Aux 30 septembre 2022 et 2021

(en dollars canadiens)

NOTE 2. ACQUISITION D'ENTREPRISES (suite)

EGP Technovirtuel Inc.

Le 30 juin 2021, la Société a acquis 100% des actions de EGP Technovirtuel Inc. ('EGP'), une agence de photographie immobilière, en échange d’une contrepartie comme suit:

1 700 000 $ en espèces;
Émission de 1 142 857 actions ordinaires de la Société au prix de 0,875 $ l’action ordinaire escompté de 25% parce que les actions ne peuvent être transigées pour une période de 18 mois.
Solde de prix d'achat de 117 426 $ payé le 8 novembre 2021;

La répartition des actifs identifiables acquis et des passifs repris lors de l’acquisition est la suivante:

Contrepartie payée
Encaisse
Émission d'actions ordinaires (note 16)
Solde de prix de vente
Actifs acquis
Encaisse
Comptes clients et autres débiteurs
Frais payés d'avance
Immobilisations corporelles
Logiciels, sites web et plateforme technologique
Marque de commerce
Relations clients
Goodwill
Passifs repris
Marge de crédit
Comptes fournisseurs et autres créditeurs
Impôts différés
Contrepartie payée

$ 1,700,000
750,000
117,426
2,567,426
320,528
140,546
4,149
42,494
482,115
108,875
704,911
1,259,789
3,063,407
40,000
106,797
349,184
495,981
2,567,426

La Société a encouru des coûts d'acquisition totalisant 63 758 $.

Du 1er juillet 2021 (date d'acquisition) au 30 septembre 2021, EGP a réalisé des produits totalisant 311 192 $ pour une perte nette de 241 979 $. Du 1er octobre 2020 au 30 septembre 2021, EGP a réalisé des produits totalisant 1 688 786 $ pour un bénéfice net de 117 875 $.

URBANIMMERSIVE INC.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Aux 30 septembre 2022 et 2021

(en dollars canadiens)

NOTE 2. ACQUISITION D'ENTREPRISES (suite)

Graphique ID Solutions Inc.

Le 30 juin 2021, la Société a acquis 100% des actions de Graphique ID Solutions Inc. ('Graphique ID'), une agence de photographie immobilière, en échange d’une contrepartie comme suit:

30 000 $ en espèces;
Émission de 80 000 actions ordinaires de la Société au prix de 0,875 $ l’action ordinaire;

La répartition des actifs identifiables acquis et des passifs repris lors de l’acquisition est la suivante:

Contrepartie payée
Encaisse
Émission d'actions ordinaires (note 16)
Contrepartie à recevoir (clause d'ajustement du fonds de roulement)
Contrepartie nette payée
Actifs acquis
Encaisse
Placements à court terme dans Urbanimmersive
Comptes clients et autres débiteurs
Immobilisations corporelles
Relations clients
Goodwill
Passifs repris
Comptes fournisseurs et autres créditeurs
Impôts différés
Contrepartie nette payée

30,000
70,000
100,000
(16,801)
83,199
28,515
12,000
1,811
2,451
24,191
79,769
148,737
59,127
6,411
65,538
83,199

Du 1er juillet 2021 (date d'acquisition) au 30 septembre 2021, Graphique ID a réalisé des produits totalisant 24 485 $ pour une perte nette de 19 353 $. Du 1er octobre 2020 au 30 septembre 2021, Graphique ID a réalisé des produits totalisant 81 523 $ (résultat net non disponible).

URBANIMMERSIVE INC.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Aux 30 septembre 2022 et 2021 (en dollars canadiens)

NOTE 2. ACQUISITION D'ENTREPRISES (suite)

La Clique Mobile

Le 30 juin 2021, la Société a acquis l'ensemble des actifs intangibles de La Clique Mobile S.E.N.C., une agence de photographie immobilière, en échange d’une contrepartie comme suit:

40 000 $ en espèces;
Émission de 97 143 actions ordinaires de la Société au prix de 0,875 $ l’action ordinaire;

La répartition des actifs identifiables acquis et repris lors de l’acquisition est la suivante:

Contrepartie payée Encaisse Émission d'actions ordinaires (note 16) Actifs acquis Relations clients Goodwill Passifs repris Impôts différés Contrepartie nette payée	$ 40,000 85,000 125,000 48,324 89,482 137,806 12,806 12,806 125,000

Du 1er juillet 2021 (date d'acquisition) au 30 septembre 2021, La Clique Mobile a réalisé des produits totalisant 20 219 $ (résultat net non disponible). Du 1er octobre 2020 au 30 septembre 2021, La Clique Mobile a réalisé des produits totalisant 115 758 $ (résultat net non disponible).

URBANIMMERSIVE INC.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Aux 30 septembre 2022 et 2021

(en dollars canadiens)

NOTE 3. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

Base de préparation et d'évaluation des états financiers consolidés

Les états financiers consolidés sont dressés selon les principales méthodes comptables décrites dans la présente note. Ces méthodes ont été appliquées uniformément pour toutes les périodes présentées dans ces états financiers consolidés.

Ces états financiers consolidés ont été dressés sur la base des coûts historiques à l'exception des dérivés incorporés aux débentures convertibles et des bons de souscription au passif.

Monnaie fonctionnelle et de présentation

Les états financiers consolidés sont présentés en dollars canadiens, soit la monnaie fonctionnelle de la Société.

Périmètre de consolidation

Les états financiers consolidés de la Société comprennent les comptes de la société mère et de ses filiales en propriété exclusive, soit Immersolution (Canada) depuis le 14 février 2020, Immersolution (Mexique) depuis le 18 novembre 2020, EGP Technovirtuel Inc. et Graphique ID Solutions Inc. depuis le 30 juin 2021, Urbanimmersive USA Corporation depuis le 5 novembre 2021, Agence Immophoto Inc. depuis le 24 novembre 2021, Virtual Access Tours LP depuis 3 décembre 2021, Imoto LLC depuis le 10 décembre 2021 et Agento Marketing depuis le 15 décembre 2021. La Société mère contrôle une filiale si elle est exposée, ou a droit, à des rendements variables en raison de ses liens avec la filiale et si elle a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'elle détient sur la filiale. La date de présentation de l'information financière annuelle des filiales est le 30 septembre.

Toutes les transactions et tous les soldes entre les sociétés du groupe sont éliminés lors de la consolidation, y compris les profits latents et les pertes latentes sur les transactions réalisées entre les sociétés du groupe. Les montants présentés dans les états financiers des filiales ont été rajustés au besoin de manière à ce qu'ils respectent les méthodes comptables adoptées par la Société.

Le résultat net et les autres éléments du résultat global des filiales acquises ou cédées au cours de l'exercice sont comptabilisés à partir de la date effective de l'acquisition ou jusqu'à la date effective de la cession, le cas échéant.

Regroupement d'entreprise

La Société applique la méthode de l'acquisition pour comptabiliser les regroupements d'entreprises. La contrepartie transférée par la Société pour obtenir le contrôle d'une filiale est calculée comme la somme, à la date d'acquisition, des justes valeurs des actifs transférés, des dettes contractées et des titres de capitaux propres émis par la Société, lesquelles comprennent la juste valeur de tous les actifs ou passifs résultant d'un accord de contreparie éventuelle. Les coûts d'acquisition sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont engagés. Les actifs acquis et les passifs repris sont généralement évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition.

Établissements à l'étranger

Au cours de l'exercice 2022 , la Société a créé un établissement aux États-Unis (Urbanimmersive USA Inc.) qui a procédé à l'acquisition d'entreprises aux États-Unis, soit Virtual Access Tours LP et Imoto LLC. Les éléments d'actifs et de passifs d'un établissement étranger dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle de la Société sont convertis en dollars canadiens au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les produits et charges sont convertis en dollars canadiens au taux de change mensuel moyen au cours duquel les opérations ont lieu. Les gains et pertes de change découlant de la conversion d'établissements étrangers sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global et sont reclassés en résultat à la cession complète ou partielle de l'investissement dans l'établissement étranger.

Transactions en monnaies étrangères

Les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle de la Société aux cours de change en vigueur à la date des transactions (cours du jour). Les profits et les pertes de change découlant du règlement de ces transactions et de la réévaluation des éléments monétaires au cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice sont comptabilisés en résultat net. Les éléments non monétaires ne sont pas reconvertis à la clôture de l'exercice et sont évalués au coût historique (convertis au cours de change à la date de la transaction), à l'exception des éléments non monétaires évalués à la juste valeur, qui sont convertis au cours de change en vigueur à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée.

URBANIMMERSIVE INC.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Aux 30 septembre 2022 et 2021

(en dollars canadiens)

NOTE 3. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite)

Information sectorielle

La Société présente et divulgue l'information selon les informations examinées régulièrement par les principaux décideurs opérationnels, c'est-à-dire le chef de la direction, le chef de la direction financière et le conseil d'administration.

La Société exerce ses activités dans trois secteurs d'activités distincts, soit ceux des logiciels, équipements de photographie et services.

Le secteur des logiciels offre une plateforme de logiciel en tant que service ("SaaS") de contenu marketing destinée aux photographes professionnels et autres fournisseurs de contenu visuel immersif.

Le secteur des équipements de photographie offre un service de revente d'équipements de photographie 3D.

Le secteur des services offre des services de photographie immobilière et de plans de plancher et mesures.

Chaque secteur d'activités est géré indépendamment puisque chacun requiert des technologies et d'autres ressources différentes, ainsi qu'une mise en marché distincte. Toutes les transactions intersectorielles sont réalisées à des prix reflétant des conditions de concurrence normale basées sur les prix facturés à des clients non liés pour un produit ou service identique. A des fins de gestion, la Société utilise les mêmes méthodes d'évaluation que celles utilisées dans ses états financiers consolidés.

Constatation des produits

Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir et sont constatés lorsque leur montant peut être évalué de façon fiable et qu'il est probable que les avantages économiques futurs iront à la Société, que le recouvrement de la créance est raisonnablement assuré et que les coûts encourus ou à encourir peuvent être mesurés de façon fiable. Les produits qui ne correspondent pas aux critères de comptabilisation ou dont le paiement aurait été perçu avant la livraison des services, sont comptabilisés à titre de produits reportés et classifiés soit comme des passifs courants ou non-courants selon la période prévue des services à rendre.

En plus des principes généraux mentionnés ci-dessus, la Société applique les principes spécifiques suivants:

La Société a développé des plateformes de logiciels en tant que services ("SaaS") de contenu marketing destinées aux photographes professionnels et autres fournisseurs de contenu visuel immersif, communément appelés les plateformes Urbanimmersive et Tourbuzz.

En ce qui a trait à la plateforme Urbanimmersive, le produit est comptabilisé lorsque le service est rendu au photographe.

En ce qui a trait à la plateforme Tourbuzz, les photographes acquièrent des unités qui peuvent être utilisées pour offrir divers produits photographiques à leur clientèle. La facture est produite au moment de l'achat des unités et payable immédiatement par carte de crédit. Le produit est comptabilisé lorsque les unités sont utilisées.

En ce qui a trait à la revente d'équipements de photographie 3D, les produits sont constatés lorsqu'ils ont été facturés et expédiés aux clients.

En ce qui a trait aux services de photographie immobilière, les produits sont constatés lorsque les services sont rendus aux clients.

URBANIMMERSIVE INC.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Aux 30 septembre 2022 et 2021 (en dollars canadiens)

NOTE 3. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite)

Instruments financiers

Comptabilisa�on et décomptabilisa�on

Les actifs financiers et les passifs financiers sont comptabilisés lorsque la Société devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument financier. Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à un actif financier arrivent à expiration, ou lorsqu’un actif financier et la quasi-totalité des risques et avantages sont transférés. Un passif financier est décomptabilisé en cas d’extinction, de résiliation, d’annulation ou d’expiration.

À l’exception des comptes clients qui ne comportent pas une composante financement importante et qui sont évaluées au prix de transaction selon IFRS 15, tous les actifs financiers sont initialement évalués à la juste valeur ajustée en fonction des coûts de transaction (le cas échéant).

Les actifs financiers, autres que ceux qui sont désignés comme des instruments de couverture efficace,

sont classés dans une des catégories suivantes :

au coût amorti;
à la juste valeur par le biais du résultat net (JVRN);
à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (JVAERG).

Pour les périodes considérées, la Société ne détient aucun actif financier classé dans les catégories de JVRN et JVAERG.

Le classement dépend à la fois du modèle économique que suit la Société pour la gestion des actifs financiers et des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l’actif financier.

Tous les produits et charges se rapportant aux actifs financiers comptabilisés en résultat net sont présentés dans les charges financières, les produits financiers ou les autres éléments financiers, à l’exception de la perte de valeur sur créances clients qui est présentée dans les charges opérationnelles.

Évaluation ultérieure des actifs financiers / Actifs financiers au coût amorti

Les actifs financiers sont évalués au coût amorti s’ils répondent aux conditions suivantes (et qu’ils ne sont pas désignés comme étant à la JVRN) :

Ils sont détenus selon un modèle économique dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels;
Les conditions contractuelles des actifs financiers donnent lieu à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû.

Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. L’actualisation est omise si son effet est non significatif. L'encaisse, les comptes clients et autres débiteurs (à l'exception des taxes à la consommation) et le prêt à un employé de la Société font partie de cette catégorie d’instruments financiers.

Dépréciation des actifs financiers

Les dispositions relatives à la dépréciation d’IFRS 9 utilisent des informations de nature prospective, soit le modèle des pertes de crédit attendues. Les instruments soumis aux nouvelles dispositions comprennent les prêts et les autres actifs financiers sous forme d’instruments d’emprunt évalués au coût amorti et à la JVAERG, les comptes clients, les actifs liés aux contrats comptabilisés et évalués aux termes d’IFRS 15, ainsi que les engagements de prêt et certains contrats de garantie financière (pour l’émetteur) qui ne sont pas évalués à la JVRN. La comptabilisation de pertes de crédit n’est pas tributaire de l’identification d’un événement générateur de pertes de crédit par la Société. Cette dernière doit plutôt tenir compte d’un éventail élargi d’informations pour l’appréciation du risque de crédit et l’évaluation de pertes de crédit attendues, notamment des événements passés, des circonstances actuelles, des prévisions raisonnables et justifiables qui touchent la recouvrabilité attendue des flux de trésorerie futurs de l’instrument financier. Dans l’application de cette approche prospective, une distinction est apportée entre :

les instruments financiers dont la qualité du crédit ne s’est pas détériorée de façon importante depuis la comptabilisation initiale, ou dont le risque de crédit est faible (phase 1);
les instruments financiers dont la qualité du crédit s’est détériorée de façon importante depuis la comptabilisation initiale et dont le risque de crédit n’est pas faible (phase 2).

La phase 3 correspondrait aux actifs financiers qui présentent une indication objective de dépréciation à la date de clôture.

Les « pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir » sont comptabilisées pour la première catégorie, alors que les « pertes de crédit attendues pour la durée de vie » sont comptabilisées pour la deuxième catégorie. L’évaluation des pertes de crédit attendues est déterminée par l’évaluation d’un intervalle de résultats possibles des pertes de crédit attendues pour la durée de vie d’un instrument financier.

URBANIMMERSIVE INC.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Aux 30 septembre 2022 et 2021

(en dollars canadiens)

NOTE 3. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite)

Clients et autres débiteurs

La Société utilise une méthode simplifiée pour comptabiliser les créances clients et les autres débiteurs ainsi que pour inscrire la correction de valeur des pertes de crédit attendues pour la durée de vie. Celles-ci correspondent aux insuffisances attendues des flux de trésorerie contractuels en tant compte du potentiel de défaillance à tout moment pendant la durée de vie de l'instrument financier. La Société se sert de l'expérience passée, d'indicateurs externes et d'informations prospectives pour calculer les pertes de crédit attendues à l'aide d'une matrice de calcul.

La Société évalue la dépréciation des créances clients sur une base collective puisqu'elles partagent des caractéristiques relatives au risque de crédit étant donné qu'elles ont été regroupées selon le nombre de jours écoulés depuis le moment ou elles sont en souffrance.

Les passifs financiers de la Société comprennent les dettes à long terme, les comptes fournisseurs et autres créditeurs, le solde de prix d'achats, les bons de souscriptions comptabilisés aux passifs ainsi que les composantes passifs financiers des débentures convertibles. Les passifs financiers sont comptabilisés initialement à la juste valeur et, le cas échéant, ajustés en fonction des coûts de transaction, sauf si la Société a désigné un passif financier à la juste valeur par le biais du résultat net. Par la suite, tous les passifs financiers, à l'exception des instruments dérivés sont comptabilisées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les charges d’intérêts et, le cas échéant, les variations de la juste valeur d’un instrument comptabilisées en résultat net sont présentées dans les charges financières ou dans les produits financiers. La composante capitaux propres des débentures convertibles n'est pas réévaluée après la comptabilisation initiale.

Instruments financiers dérivés

Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à la juste valeur par le biais du résultat net. Les variations de la juste valeur sont comptabilisées en résultat net. Les dérivés incorporés aux débentures convertibles ainsi que certains bons de souscription sont classés dans cette catégorie.

Les variations de la juste valeur d'un instrument comptabilisées en résultat net sont présentées dans les autres dépenses (revenus).

Stocks

Les stocks sont évalués au moindre du coût et la valeur de réalisation nette. Le coût est déterminé en utilisant la méthode du premier entré, premier sorti. Le coût comprend le coût des achats moins les escomptes sur achats. La valeur de réalisation nette correspond au prix de vente estimatif obtenu dans le cours normal des activités, déduction faite des frais de vente variables applicables.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût historique diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût historique tient compte de tous les coûts directement attribuables à l’acquisition.

L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé sur les composantes qui ont des durées d’utilité homogènes selon la méthode linéaire, de sorte à amortir le coût initial sur les durées d’utilité estimées. Les durées d’utilité sont les suivantes :

amortir le coût initial sur les durées d’utilité estimées. Les durées d’utilité sont les suivantes :
Immeuble	25 ans
Aménagements de bureau	10 ans
Mobilier de bureau	5 ans
Équipements informatiques et de photographie	3 et 4 ans

Les durées d’utilité, les valeurs résiduelles, le taux d'amortissement et le mode d’amortissement sont revus à chaque exercice. Cette révision tient compte de la nature des actifs, de leur usage prévu et de l’évolution technologique. Le gain ou la perte sur cession correspond à la différence entre le produit de cession et la valeur comptable et est comptabilisé au résultat net.

URBANIMMERSIVE INC.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Aux 30 septembre 2022 et 2021 (en dollars canadiens)

NOTE 3. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite)

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles à durée de vie définie sont comptabilisées au coût historique diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût historique tient compte de tous les coûts directement attribuables à l’acquisition.

L’amortissement des immobilisations incorporelles est calculé selon la méthode linéaire, de sorte à amortir le coût initial sur les durées d’utilité estimées. Les durées d’utilité sont les suivantes :

d’utilité sont les suivantes :
Relations clients	10 ans
Plateformes technologiques et logiciels	5 et 10 ans
Brevets et marques de commerce	10 ans
Entente de distribution	10 ans

Logiciels développés à l'interne

Les dépenses liées à la phase de recherche de projets de développement de nouveaux logiciels personnalisés pour les systèmes informatiques et de télécommunication sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont engagées.

Les coûts directement attribuables à la phase de développement d'un projet sont comptabilisés en immobilisations incorporelles, à condition qu'ils satisfassent à toutes les exigences de comptabilisation suivantes:

les coûts de développement peuvent être mesurés de manière fiable;
le projet est techniquement et commercialement réalisable;
la Société a l'intention et dispose de ressources suffisantes pour mener à bien le projet;
la société a la capacité d'utiliser ou de vendre le logiciel; et
le logiciel générera des avantages économiques futurs probables.

Les dépenses de développement qui ne remplissent pas ces critères de capitalisation sont comptabilisées en charge au fur et à mesure qu'elles sont engagées.

Goodwill

Le goodwill représente l'excédent du coût d'acquisition d'une entreprise sur le montant net de la juste valeur attribuée aux actifs identifiables acquis et des passifs repris. Le goodwill n'est pas amorti. Il est soumis à un test de dépréciation annuel au cours du quatrième trimestre ou plus fréquemment si des événements ou des changements de situation indiquent qu'il a subi une perte de valeur.

Aide gouvernementale

L'aide gouvernementale relative aux charges courantes est comptabilisée en réduction des charges afférentes. L'aide gouvernementale est constatée au cours de l'exercice où les charges courantes sont engagées, à la condition que la Société soit raisonnablement certaine que celle-ci se matérialisera.

Contrats de location

Lorsqu'un contrat est conclu, la Société évalue si le contrat est ou contient un contrat de location, s'il confère le droit de contrôler l'utilisation d'un actif déterminé pour une période de temps en échange d'une contrepartie. Les contrats de location sont constatés à l'état consolidé de la situation financière en comptabilisant un actif au titre du droit d'utilisation et une obligation locative, sauf pour les contrats de location d'une durée de 12 mois ou moins et pour les contrats de location dont l'actif sous-jacent est de faible valeur, qui eux sont portés en résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location.

L'actif au titre du droit d'utilisation est évalué au coût, ce qui correspond à l'évaluation initiale de l'obligation locative. L'amortissement est calculé sur la durée la plus courte entre la durée du contrat de location et la durée de vie utile estimée selon la méthode linéaire. L'obligation locative est initialement évaluée à la valeur actualisée des paiements de location futurs selon le taux implicite du contrat de location, s'il peut être déterminé facilement, ou le taux d'emprunt marginal de la Société. L'obligation locative est ensuite évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

URBANIMMERSIVE INC.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Aux 30 septembre 2022 et 2021 (en dollars canadiens)

NOTE 3. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite)

Dépréciation des actifs non courants

À la fin de chaque période de présentation de l’information financière, la Société évalue s’il existe des événements ou des circonstances pouvant indiquer que la valeur comptable des immobilisations corporelles, des immobilisations incorporelles et les actifs au droit d'utilisation dont la durée de vie est limitée pourrait ne pas être recouvrée.

Les actifs non courants qui ne sont pas amortis, comme le goodwill, font l’objet d’un test de dépréciation annuel. En présence d’événements ou de circonstances indiquant une baisse de valeur ou lorsqu’un test de dépréciation annuel est requis, la Société estime la valeur recouvrable de l’actif ou du groupe d’actifs. Aux fins de l’évaluation de la valeur recouvrable, les actifs sont regroupés au niveau de regroupement le plus bas pour lequel il existe des flux de trésorerie indépendants des flux de trésorerie générés par d’autres actifs (UGT). La valeur recouvrable représente le montant le plus élevé de la juste valeur d’un actif ou d’une UGT, diminuée des coûts de la vente et de sa valeur d’utilité. Lorsque la valeur comptable d’un actif ou d’une UGT excède sa valeur recouvrable, l’actif ou l’UGT est considéré comme ayant subi une baisse de valeur et est ramené à sa valeur recouvrable.

Les reprises de baisses de valeur des immobilisations corporelles, des immobilisations incorporelles et des actifs au droit d'utilisation dont la durée de vie est limitée ne peuvent ramener leur valeur comptable au-delà de leur valeur recouvrable, ou de la valeur comptable qui aurait été obtenue, déduction faite de l’amortissement cumulé, n’eût été les baisses de valeur constatées antérieurement.

Les baisses de valeur du goodwill ne sont pas reprises.

Crédits de recherche et développement

Les crédits de recherche et développement sont comptabilisés selon la méthode de la réduction du coût, en vertu de laquelle les crédits sont portés en diminution de la charge ou de l’actif admissible auquel le crédit de recherche et développement se rapporte. Les crédits de recherche et développement sont comptabilisés dans l'exercice au cours duquel les dépenses connexes sont encourues, s'il y a une assurance raisonnable que les montants seront reçus.

Provisions

Les provisions sont comptabilisées pour faire face à des sorties de ressources probables, estimables et résultant d'obligations actuelles issues d'événements passés. Dans le cas où il existe une obligation potentielle résultant d'événements passés, mais dont l'occurence n'est pas probable ou dont l'estimation n'est pas fiable, ces passifs éventuels sont indiqués dans les éventualités. Les provisions sont évaluées selon la meilleure estimation de la direction quant au résultat en fonction des faits connus à la date d'approbation des états financiers consolidés.

Impôt sur le résultat

La Société comptabilise l'impôt sur le résultat selon la méthode du passif fiscal. Les actifs et les passifs d'impôt différé sont déterminés en fonction de l'écart entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs et des passifs. Tout changement survenu dans le montant net des actifs et passifs d'impôt différé est porté aux résultats. Les actifs et passifs d'impôt différé sont déterminés en fonction des taux d'imposition et des lois fiscales en vigueur ou pratiquement en vigueur qui, selon ce qui est à prévoir, s'appliqueront au revenu imposable des exercices au cours desquels les actifs et passifs seront recouvrés. Les actifs d'impôt différé sont constatés lorsqu'il est probable qu'ils se réaliseront. Les passifs d’impôt différé sont toujours comptabilisés en entier. Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.

La charge d'impôt comprend l'impôt exigible et l'impôt différé. Cette charge est constatée dans le résultat net, sauf pour l'impôt relié aux éléments inclus dans les autres éléments du résultat global et dans les capitaux propres, en tel cas, la charge d'impôt est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global et dans les capitaux propres respectivement.

L'actif ou le passif d'impôt exigible correspond aux obligations ou aux réclamations des exercices précédents ou courants des autorités fiscales qui ne sont toujours pas reçues ou payées à la fin de l'exercice. L'impôt exigible est calculé en fonction du revenu imposable qui diffère du résultat net. Ce calcul est effectué en fonction des taux d'imposition et des lois en vigueur à la fin de l'exercice.

Capitaux propres

Le capital social est présenté à la valeur à laquelle les titres ont été émis diminués des coûts liés à l'émission d'instruments de capitaux propres. Ceux-ci sont différés jusqu'à la réalisation de l'émission ou ils sont comptabilisés comme une charge si la transaction est abandonnée. Ces coûts sont présentés dans les capitaux propres, net d'impôt, en diminution du produit d'émission. Si les actions sont émises à la suite d’exercice d’options sur actions ou de bons de souscription ou d’une option de conversion, ce poste comprend également la charge antérieurement comptabilisée au poste Réserve liée aux options sur actions et aux bons de souscription.

URBANIMMERSIVE INC.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Aux 30 septembre 2022 et 2021

(en dollars canadiens)

NOTE 3. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite)

Émission d'unités

Les produits des émissions d’unités sont répartis entre les actions et les bons de souscription au moyen de la méthode résiduelle. Les produits sont d’abord alloués aux actions en fonction du cours à la date de l’émission et le montant résiduel est attribué aux bons de souscription.

Les autres composantes des capitaux propres comprennent les éléments suivants :

Le surplus d'apport comprend la composante capitaux propres des débentures convertibles échues.
Réserve liée aux options sur actions et aux bons de souscription inclus les charges de rémunération liées aux options sur actions et la valeur des bons de souscription. Lorsque ces options sur actions et bons de souscription sont exercés, la charge de rémunération liées à ces options sur actions et la valeur de ces bons de souscription sont transférés dans le capital social.
Le déficit comprend l’ensemble des profits et pertes non distribués de l’exercice en cours et des exercices antérieurs.
Les autres éléments du résultat global comprend l’ensemble des écarts de conversion des opérations étrangères des exercices antérieurs.

Paiements fondés sur des actions

Les options sur actions réglées en instruments de capitaux propres qui sont attribuées à des administrateurs, des dirigeants et des salariés sont évaluées à la juste valeur des options attribuées. Cette juste valeur est comptabilisée au résultat net à titre de paiements fondés sur des actions sur la période d’acquisition des droits d’exercice par les administrateurs, les dirigeants et les salariés. La contrepartie est comptabilisée en augmentation de la réserve liée aux options sur actions et aux bons de souscription.

Les options sur actions réglées en instruments de capitaux propres qui sont attribuées à des non-salariés sont évaluées à la juste valeur des biens ou services reçus. Lorsque la juste valeur des biens ou services reçus ne peut être estimée de façon fiable, la Société utilise la juste valeur des options attribuées. Cette juste valeur est comptabilisée au résultat net à titre de paiements fondés sur des actions au moment où la Société obtient les biens ou au fur et à mesure qu’elle reçoit les services si ceux-ci ne remplissent pas les conditions de comptabilisation en tant qu’actifs.

La juste valeur des options est déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black et Scholes en fonction des caractéristiques des options, des données du marché à la date d’attribution et sur la base des hypothèses déterminées par la direction de la Société.

Résultat de base et dilué par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de la Société mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de la Société mère ainsi que le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation, des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives, lesquelles englobent les options sur actions, les bons de souscription et les options de conversion des débentures. Aux fins de ce calcul, on considère que les actions ordinaires potentielles dilutives ont été converties en actions ordinaires au cours moyen du marché au début de l’exercice ou à la date d’émission des actions ordinaires potentielles si elle est ultérieure.

NOTE 4. NORMES OU INTERPRÉTATIONS NOUVELLES OU RÉVISÉES

4.1 Normes, modifications et interprétations qui ne sont pas encore en vigueur et qui n'ont pas été adopté de façon anticipée par la Société.

À la date d’autorisation de ces états financiers consolidés, de nouvelles normes et des modifications et interprétations des normes existantes ont été publiées par l'International Accounting Standards Board ("IASB"), mais ne sont pas encore en vigueur, et la Société ne les a pas adoptées de façon anticipée.

La direction prévoit que l’ensemble des prises de position sera adopté dans les méthodes comptables de la Société au cours de la première période débutant après la date d’entrée en vigueur de chaque prise de position. Certaines nouvelles normes et interprétations ont été publiées, mais on ne s’attend pas à ce qu’elles aient une incidence importante sur les états financiers consolidés de la Société.

URBANIMMERSIVE INC.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Aux 30 septembre 2022 et 2021

(en dollars canadiens)

NOTE 5. JUGEMENTS, ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES

Lorsqu’elle prépare les états financiers consolidés, la direction pose un certain nombre de jugements, d’estimations et d’hypothèses quant à la comptabilisation et à l’évaluation des actifs, des passifs, des produits et des charges. Ces jugements et ces estimations sont révisés en continu et reposent sur l’expérience de la direction ainsi que sa connaissance des faits et des circonstances pertinentes. Les résultats réels pourraient différer des montants présentés dans les états financiers consolidés.

Jugements

Les paragraphes qui suivent traitent des jugements importants que doit poser la direction dans le cadre de l’application des méthodes comptables de la Société et qui ont une incidence significative sur les états financiers consolidés.

Impôt sur le résultat

Lors de l’estimation de l'impôt sur le résultat, la Société doit déterminer si les actifs d’impôt différé peuvent être recouvrés en évaluant la capacité de la Société à utiliser les déductions fiscales futures pour réduire le revenu imposable des exercices subséquents avant que ces déductions n’expirent. Ainsi, la direction détermine s’il est probable qu’une partie ou la totalité des actifs d’impôt différé sera matérialisée. La réalisation finale des actifs d’impôt différé dépend du revenu imposable futur qui sera généré. Si des modifications étaient apportées à l’évaluation de la direction concernant la capacité de la Société à utiliser les déductions fiscales futures, les actifs d’impôt différé à comptabiliser pourraient augmenter ou diminuer, ce qui aurait une incidence sur les provisions ou les recouvrements d’impôt des exercices subséquents.

Continuité d’exploitation

L’évaluation de la capacité de la Société de poursuivre sur une base de continuité d’exploitation, d’obtenir suffisamment de fonds pour couvrir ses dépenses d’opérations en cours, de remplir ses obligations pour l’année à venir, implique une grande part de jugement basé sur l’expérience passée et sur d’autres facteurs, incluant la probabilité d’événements futurs qui sont considérés comme raisonnables en tenant compte des circonstances. Se reporter à la note 1 pour de plus amples informations.

Estimations

L’information sur les estimations et les hypothèses qui ont la plus grande incidence sur la comptabilisation et l’évaluation des actifs, des passifs, des produits et des charges est présentée ci-après. Les résultats réels peuvent différer significativement.

Provision pour pertes de crédit attendues

La direction doit exercer son jugement afin de procéder à l'estimation de la provision pour pertes de crédit attendues. L'évaluation de la provision pour pertes de crédit attendues est établie en tenant compte du risque de crédit spécifique à ses clients, des tendances historiques et de la conjoncture économique.

Évaluation de la juste valeur des options sur actions

La direction doit exercer son jugement afin de procéder à l'estimation de la juste valeur des options sur actions octroyées, y compris le choix d'un modèle d'évaluation et l'estimation de la volatilité attendue du prix des actions.

Évaluation de la juste valeur des passifs financiers par le biais du résultat net

La direction doit exercer son jugement afin de procéder à l'estimation de la juste valeur des passifs financiers par le biais du résultat net, y compris le choix d'un modèle d'évaluation et l'estimation de la volatilité attendue du prix de l'action.

Dépréciation des actifs non courants et du goodwill

Pour les fins du test de dépréciation des actifs non financiers et du goodwill, la direction doit exercer son afin de procéder à l'estimation des montants utilisés pour les calculs de dépréciation et se fonde sur des estimations. Par leur nature, ces estimations et ces hypothèses comportent une incertitude relative à la mesure et, par conséquent, les résultats réels pourraient différer des estimations utilisées.

Regroupements d'entreprises

La direction utilise des techniques d'évaluation lors de la détermination de la juste valeur de certains actifs et passifs acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises (note 2).

URBANIMMERSIVE INC.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

==> picture [508 x 147] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Aux 30 septembre 2022 et 2021 (en dollars canadiens)
NOTE 6. COMPTES CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS
2022 2021
$ $
Comptes clients 201,577 377,033
Provision pour pertes de crédit attendues (12,404) (112,290)
189,173 264,743
Taxes à la consommation 15,891 9,117
Impôts à recevoir 21,740 -
Contrepartie à recevoir sur acquisitions d'entreprises 81,839 16,801
308,643 290,661
----- End of picture text -----

Les tableaux suivants présentent l'âge des comptes clients après considération de la provision pour pertes de crédit attendues :

Comptes clients $ Courant 106,870 En souffrance 31 à 60 jours 33,218 61 à 90 jours 18,068 Plus de 90 jours 43,421 Solde au 30 septembre 2022 201,577 Comptes clients $ Courant 250,161 En souffrance 31 à 60 jours 19,881 61 à 90 jours 2,581 Plus de 90 jours 121,211 Solde au 30 septembre 2021 393,834 Solde au début de l'année Perte de valeur Radiation de créances Solde à la fin de l'année Le tableau suivant présente un rapprochement des variations de la provision pour pertes de crédit attendues :	Provision pour pertes de crédit attendues $ (12,404) (12,404) Provision pour pertes de crédit attendues $ (112,290) (112,290) 2022 $ 112,290 12,404 (112,290) 12,404	Valeur nette $ 106,870 33,218 18,068 31,017 189,173 Valeur nette $ 250,161 19,881 2,581 8,921 281,544 2021 $ 103,878 8,412 - 112,290

URBANIMMERSIVE INC.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

==> picture [508 x 384] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Aux 30 septembre 2022 et 2021 (en dollars canadiens)
NOTE 7. IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Aménagements Équipements
et mobilier de informatiques et de
Immeuble bureau photographie Total
$ $ $
Coût
Solde au 1er octobre 2020 683,488 321,525 420,560 1,425,573
Acquisitions 10,768 27,921 57,242 95,931
Acquisitions d'entreprises (note 2) 13,891 8,731 22,322 44,944
Solde au 30 septembre 2021 708,147 358,177 500,124 1,566,448
Acquisitions - 5,378 185,052 190,430
Dispositions - - (88,645) (88,645)
Acquisitions d'entreprises (note 2) - - 20,701 20,701
Solde au 30 septembre 2022 708,147 363,555 617,232 1,688,934
Amortissement cumulé
Solde au 1er octobre 2020 5,168 3,160 373,988 382,316
Amortissement 27,669 35,939 17,384 80,992
Solde au 30 septembre 2021 32,837 39,099 391,372 463,308
Amortissement 28,325 40,207 47,383 115,915
Disposition - - (4,287) (4,287)
Solde au 30 septembre 2022 61,162 79,306 434,468 574,936
Valeur comptable
Solde au 30 septembre 2021 675,310 319,078 108,752 1,103,140
Solde au 30 septembre 2022 646,985 284,249 182,764 1,113,998
----- End of picture text -----

URBANIMMERSIVE INC.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

==> picture [508 x 391] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Aux 30 septembre 2022 et 2021 (en dollars canadiens)
NOTE 8. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Logiciels, sites
Brevets et web et
marque de plateformes Entente de
Relations clients commerce technologiques distribution Total
$ $ $ $ $
Coût
Solde au 1er octobre 2020 3,327,895 84,593 2,568,358 66,576 6,047,422
Acquisition d'entreprises (note 2) 777,426 108,875 482,115 - 1,368,416
Développé à l'interne - 35,725 359,229 - 394,954
Solde au 30 septembre 2021 4,105,321 229,193 3,409,702 66,576 7,810,792
Acquisition d'entreprises (note 2) 3,104,000 709,000 - - 3,813,000
Acquisitions - - 338,453 - 338,453
Développé à l'interne - - 218,983 - 218,983
Solde au 30 septembre 2022 7,209,321 938,193 3,967,138 66,576 12,181,228
Amortissement cumulé
Solde au 1er octobre 2020 1,175,237 30,670 821,716 4,161 2,031,784
Amortissement 300,887 11,191 326,006 6,658 644,742
Solde au 30 septembre 2021 1,476,124 41,861 1,147,722 10,819 2,676,526
Amortissement 600,833 80,326 429,626 1,678 1,112,463
Réévaluation (a) - - - 54,079 54,079
Solde au 30 septembre 2022 2,076,957 122,187 1,577,348 66,576 3,843,068
Valeur comptable
Solde au 30 septembre 2021 2,629,197 187,332 2,261,980 55,757 5,134,266
Solde au 30 septembre 2022 5,132,364 816,006 2,389,790 - 8,338,160
----- End of picture text -----

(a) Suivant la fin de l'entente de distribution d'équipement de photographie au Canada en janvier 2022 avec Matterport, la valeur de cette entente de distribution a été réévaluée à 0.

URBANIMMERSIVE INC.

==> picture [508 x 138] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
Aux 30 septembre 2022 et 2021 (en dollars canadiens)
NOTE 9. GOODWILL
2022 2021
$ $
Solde au début 4,231,914 2,802,874
Acquisitions d'entreprises (a) ( note 2) 4,240,331 1,429,040
Radiation (b) (224,566) -
8,247,679 4,231,914
----- End of picture text -----

(a) Le goodwill a été soumis à un test de dépréciation aux 30 septembre 2022 et 30 septembre 2021 pour chacune des unités génératrices de trésorerie ('UGT'). (b) Suivant la fin de l'entente de distribution d'équipement de photographie au Canada en janvier 2022 avec Matterport, le goodwill Équipement de photographie (Immersolution) a été radié.

Aux fins de calcul de la valeur recouvrable, les immobilisations corporelles et incorporellles, les actifs au titre de droit d'utilisation ainsi que le goodwill ont été inclus et la valeur recouvrable est déterminée selon le calcul de la valeur d'utilité sur une période de cinq ans établie à partir des prévisions des flux de trésorerie qui se fondent sur les budgets financiers approuvés par la Direction.

==> picture [508 x 66] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
|Logiciels|Services|Équipement de photographie|
|2022|2021|2022|2021|2022|2021|
|$|$|$|$|$|$|
|Goodwill|2,578,308|2,578,308|5,669,371|1,429,040|-|224,566|

----- End of picture text -----

Les principales hypothèses utilisées incluent un taux d'actualisation annuel avant impôt de 15% pour tous les UGT et un taux de croissance de la valeur finale de 3,0% à partir de 2028 pour les UGT des Logiciels et Services. Les taux de croissance des revenus 5 ans utilisés sont pour l'UGT des Logiciels de 21%, 13%, 8,5%, 6%, et 4,5% et pour l'UGT des Services de 33%, 10%, 7.5%, 6% et 4,5%. Ces taux de croissance ont été déterminés à partir de l'expérience passée ainsi que du taux de croissance de marché prévu. Les valeurs recouvrables ayant été estimées à des montants plus élevés que les valeurs comptables, aucune dépréciation n'a été requise. La Société est d'avis qu'aucune modification raisonnablement possible des hypothèses principales sur lesquelles repose la valeur recouvrable ne ferait en sorte que la valeur comptable globale soit supérieure à la valeur recouvrable globale.

URBANIMMERSIVE INC.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Aux 30 septembre 2022 et 2021 (en dollars canadiens) NOTE 10. MARGES DE CRÉDIT

La Société dispose d’une marge de crédit d'un montant maximum de 240 000 $ CAD auprès d'une institution financière, portant intérêt au taux variable de l'institution financière majoré de 1,50% (5,73% au 30 septembre 2022 et 3,95% au 30 septembre 2021). Cette marge de crédit est garantie par une hypothèque de premier rang de 3 000 000 $ sur l'universalité des biens présents et futurs.

La Société dispose d’une marge de crédit d'un montant maximum de 75 000 $ CAD auprès d'une institution financière, portant intérêt au taux variable de l'institution financière majoré de 1,00% (5,70% au 30 septembre 2022 et 3,45% au 30 septembre 2021). Cette marge de crédit est garantie par une hypothèque de premier rang de 86 250 $ sur l'universalité des biens présents et futurs.

La Société dispose d’une marge de crédit d'un montant maximum de 35 000 $ US auprès d'une institution financière, portant intérêt au taux de 14,00% et garanti par une hypothèque du même montant sur l'universalité des biens présents et futurs de Virtual Access Tours LP.

La Société dispose d’une marge de crédit d'un montant maximum de 34 000 $ auprès d'une institution financière, portant intérêt au taux de 7,75%.

Au 30 septembre 2022, aucune des marges de crédit disponibles n'était utilisée.

URBANIMMERSIVE INC.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Aux 30 septembre 2022 et 2021	(en	dollars canadiens)
NOTE 11. COMPTES FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS Comptes fournisseurs et autres créditeurs Salaires et avantages du personnel	$ 708,519 196,924 905,443 2022	2021 $ 440,356 116,277 556,633

URBANIMMERSIVE INC.

==> picture [508 x 387] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
Aux 30 septembre 2022 et 2021 (en dollars canadiens)
NOTE 12. DETTES À LONG TERME
2022 2021
$ $
Emprunt à terme, taux variable de l'institution financière plus 3,00 % (7,23 % au 30 septembre 2022 et 3,93 % au
30 septembre 2021), échéant en décembre 2023 et remboursable en 11 versements mensuels de 32 222 $, dont 2
versements d'octobre à novembre 2022 et 9 versements de mars à novembre 2023 et le solde à l'échéance. Cet
emprunt est garanti à 50% par Exportation et développement Canada ("EDC") ainsi que par une hypothèque de
premier rang de 3 000 000 $ sur l'universalité des biens présents et futurs. 812,003 906,233
Emprunt à terme, taux variable de l'institution financière plus 3,00 % (7,23 % au 30 septembre 2022 et 3,93 % au 30
septembre 2021), échéant en décembre 2023 et remboursable en 20 versements, dont 2 versements de 3 168 $
d'octobre à novembre 2022 et 9 versements de 3 345 $ de mars à novembre 2023 et le solde à l'échéance. Cet
emprunt est garanti par une hypothèque de premier rang de 1 000 000 $ sur l'universalité des biens présents et
futurs. (a) 850,824 879,000
Emprunt à terme, taux variable de l'institution financière plus 4,50 % (8,73 % au 30 septembre 2022), échéant en
décembre 2023 et remboursable en 11 versements de 44 444 $ d'octobre à novembre 2022 et de mars à novembre
2023 et le solde à l'échéance. Cet emprunt est garanti à 50% par Exportation et développement Canada ("EDC") ainsi
que par une hypothèque de premier rang de 4 000 000 $ sur l'universalité des biens présents et futurs. Le solde de
l'emprunt à terme est présenté net de frais d'émission non-amortis de 6 875 $. (a) 1,948,681 -
Emprunts de 100 000 $ garanti par le gouvernement du Canada, sans intérêt jusqu'au 31 décembre 2023 (b) 70,000 70,000
3,681,508 1,855,233
Part à moins d'un an des dettes à long terme 3,611,508 317,670
70,000 1,537,563
Les versements en capital à effectuer au cours des prochains exercices sont de:
$
2023 3,618,383
2024 70,000
3,688,383
----- End of picture text -----

(a) En vertu des emprunts à terme, la Société n'a pas respecté tout au long de la période ses clauses restrictives en vigueur. Toutefois, subséquemment à la fin d'exercice, le défaut a été toléré par le prêteur.

(b) La Société a bénéficié d'un emprunt de 100 000 $ en vertu du programme Compte d'urgence pour les entreprises canadiennes. Si la Société rembourse un montant de 70 000 $ de l'emprunt d'ici le 31 décembre 2023, aucune autre somme ne sera remboursable. Sinon, le solde de l'emprunt portera intérêt au taux de 5% et pourra être soit remboursable en 36 versements mensuels, capital et intérêts, soit remboursable à l'échéance le 31 décembre 2025. Étant donné que l'aide gouvernementale de 30 000 $ n'est pas remboursable si la Société rembourse le montant de 70 000 $ d'ici le 31 décembre 2023, ce montant a été constaté aux résultats au moment de l'octroi à titre d'aide gouvernentale.

URBANIMMERSIVE INC.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Aux 30 septembre 2022 et 2021	(en dollars canadiens)
NOTE 13. RAPPROCHEMENT DES PASSIFS LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT

Les variations dans les passifs de la Société provenant des activités de financement peuvent être classées comme suit:

==> picture [508 x 306] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Dettes à long Débentures Total
terme convertibles
$ $ $
Solde au 1er octobre 2020 2,019,083 2,989,649 5,008,732
Flux de trésorerie
Émission 230,800 - 230,800
Remboursement (446,542) - (446,542)
Hors caisse
Intérêts théoriques sur les débentures convertibles - 204,559 204,559
Reprise lors d'acquisition d'entreprise 40,000 - 40,000
Conversion en actions - (3,451,774) (3,451,774)
Amortissement des frais d'émission 11,693 257,566 269,259
Solde au 1er octobre 2021 1,855,034 - 1,855,034
Flux de trésorerie
Émission 2,000,000 - 2,000,000
Remboursement (169,286) - (169,286)
Hors caisse
Coûts liés aux émissions de dettes à long terme (10,801) - (10,801)
Amortissement des frais d'émission 6,561 - 6,561
Solde au 30 septembre 2022 3,681,508 - 3,681,508
----- End of picture text -----

URBANIMMERSIVE INC.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Aux 30 septembre 2022 et 2021 NOTE 14. CAPITAL SOCIAL

(en dollars canadiens)

Autorisé

Un nombre illimité d'actions ordinaires sans valeur nominale

Opérations sur le capital social

2020-2021

En novembre 2020, la Société a émis 2 340 000 actions ordinaires pour un total de 1 180 790 $ suivant la conversion de débentures convertibles. Dans le cadre de cette émission, la Société a encouru des frais totalisant 22 822 $.

En mars 2021, la Société a émis 4 912 000 actions ordinaires pour un total de 4 897 652 $ suivant la conversion de débentures convertibles. Dans le cadre de cette émission, la Société a encouru des frais totalisant 8 717 $.

Le 5 avril 2021, la Société a clôturé un placement privé sans courtier de 2 893 750 unités au prix de 1,00 $ l'unité pour un produit net de 2 893 750 $. Chaque unité se compose d'une action ordinaire de la Société et d'un bon de souscription permettant au porteur d'acheter une action ordinaire supplémentaire de la Société au prix de 1,20 $ par action jusqu'au 6 avril 2023. Dans le cadre de cette émission, la Société a encouru des frais totalisant 171 895 $ dont 16 688 $ ont été payés par l'émission de 17 600 bons de souscription.

Le 30 juin 2021, la Société a émis 1 320 000 actions ordinaires pour un total de 905 000 $ à titre de contrepartie payée pour les acquisitions d'EGP, Graphique ID et La Clique Mobile. Dans le cadre de ces émissions, la Société a engagé un montant de 5 000 $ en frais règlementaires.

Le 28 septembre 2021, la Société a complété une consolidation d'actions dans un ratio de 5 actions pré-consolidation pour 1 action post-consolidation.

Au cours de l'exercice, la Société a émis 338 474 actions ordinaires à un prix moyen de 0,78 $ par action (265 569 $) en règlement d'intérêts payables aux détenteurs de débentures convertibles. Dans le cadre de ces émissions, la Société a engagé un montant de 2 032 $ en frais règlementaires.

Au cours de l'exercice, la Société a émis 377 168 actions ordinaires à un prix de 0,629 $ par action (231 995 $) suivant l'exercice de bons de souscription.

Au cours de l'exercice, la Société a émis 162 215 actions ordinaires à un prix moyen de 0,525 $ par action (85 288 $) suivant l'exercice d'options d'achat d'actions.

Au cours de l'exercice, la Société a émis 275 961 actions ordinaires à un prix moyen de 0,78 $ par action (214 355 $) à titre de rémunération payable en actions à des dirigeants et employés.

Au cours de l'exercice, la Société a émis 106 266 unités à un prix moyen de 1,00 $ par unité (106 266 $) à titre de rémunération payable en actions à des dirigeants. Chaque unité se compose d'une action ordinaire de la Société et d'un bon de souscription permettant au porteur d'acheter une action ordinaire supplémentaire de la Société au prix de 1,20 $ par action jusqu'au 6 avril 2023.

Au cours de l'exercice, la Société a émis 150 072 actions ordinaire à un prix moyen de 0,629 $ par action (99 405 $) et 65 689 bons de souscription suivant l'exercice de bons de souscription convertibles en unités.

URBANIMMERSIVE INC.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Aux 30 septembre 2022 et 2021 NOTE 14. CAPITAL SOCIAL (suite)

(en dollars canadiens)

2021-2022

Le 7 octobre 2021, la Société a clôturé un placement privé sans courtier de 134 894 unités au prix de 0,94 $ (126 800 $) dont 106 566 $ a été affecté au capitalactions et la valeur résiduelle de 20 234 $ a été affectée à la réserve liée aux options d'actions et bons de souscription. Chaque unité se compose d'une action ordinaire de la Société et d'un bon de souscription permettant au porteur d'acheter une action ordinaire supplémentaire de la Société au prix de 1,13 $ par action jusqu'au 29 septembre 2023.

Le 24 novembre 2021, la Société a émis 103 093 actions ordinaires à une juste valeur de 0,8366 $ par action pour un total de 86 248 $ à titre de contrepartie payée pour l'acquisition d'Immophoto Inc. Dans le cadre de cette émission, la Société a encouru des frais totalisant 1 750 $.

Le 24 novembre 2021, la Société a émis 15 464 actions ordinaires à un prix par action de 0,97 $ pour un total de 15 000 $ à titre de contrepartie payée pour l'acquisition de la plateforme technologique Tours Virtuales.

Le 3 décembre 2021, la Société a émis 585 829 actions ordinaires à une juste valeur de 0,712 $ par action pour un total de 417 111 $ à titre de contrepartie payée pour l'acquisition de Virtual Access Tours LP. Dans le cadre de cette émission, la Société a encouru des frais totalisant 3 063 $.

Le 10 décembre 2021, la Société a émis 349 828 actions ordinaires à un prix de 0,85 $ par action pour un total de 297 354 $ à titre de contrepartie payée pour l'acquisition de la plateforme technologique de Stilio.

Le 15 décembre 2021, la Société a émis 1 518 987 actions ordinaires à une juste valeur de 0,6942 $ par action pour un total de 1 054 481 $ à titre de contrepartie payée pour l'acquisition d'Agento Marketing. Dans le cadre de cette émission, la Société a encouru des frais totalisant 6 500 $.

Le 3 janvier 2022, la Société a émis 3 157 115 actions ordinaires à une juste valeur de 0,7128 $ par action pour un total de 2 250 391 $ à titre de contrepartie payée pour l'acquisition d'Imoto. Dans le cadre de cette émission, la Société a encouru des frais totalisant 16 965 $.

Au cours de l'exercice, la Société a émis 202 560 actions ordinaires à un prix moyen de 0,625 $ par action pour un total de 141 792 $, incluant 15 192 $ provenant de la réserve liée aux options sur actions et aux bons de souscription) suivant l'exercice de bons de souscription.

Au cours de l'exercice, la Société a émis 100 000 actions ordinaires à un prix moyen de 0,362 $ par action pour un total de 68 696 $, incluant 32 446 $ provenant de la réserve liée aux options sur actions et aux bons de souscription) suivant l'exercice d'options d'achat d'actions.

Au cours de l'exercice, la Société a émis 690 528 actions ordinaires à un prix moyen de 0,43 $ par action pour un total de 299 225 $ à titre de rémunération payable en actions à des dirigeants.

URBANIMMERSIVE INC.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Aux 30 septembre 2022 et 2021

(en dollars canadiens)

NOTE 15. OPTIONS SUR ACTIONS ET BONS DE SOUSCRIPTION

Régime d'options sur actions

La Société a adopté un régime d'options sur actions (le « régime d'options ») par lequel un maximum de 10 % des actions ordinaires émises et en circulation est réservé pour l'émission d'options aux administrateurs, dirigeants, employés et consultants de la Société. Le régime d'options prévoit que les modalités et conditions des options et le prix de levée des options sont déterminés par les administrateurs sous réserve des restrictions de prix et aux autres exigences imposées par le TSX. La période d'exercice des options sur actions attribuées en vertu du régime d'options ne peut excéder une période de 10 ans et le prix d'exercice doit être acquitté en entier avant l'émission des actions. Les options peuvent expirer avant la date d'expiration prévue en cas de décès ou d'invalidité du détenteur ou en cas de cessation d'emploi ou du mandat du détenteur. Les options sont acquises à raison de 1/3 par année à partir de 12 mois suivant la date d'octroi, à moins qu'il ne soit décidé autrement par le conseil d'administration.

Le tableau suivant présente les variations des options sur actions :

==> picture [508 x 146] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2022 2021
Prix d'exercice Prix d'exercice
Nombre d'options moyen pondéré Nombre d'options moyen pondéré
$ $
En circulation au début de la période 1,185,669 0.59 1,049,850 0.50
Octroyées 1,147,500 0.73 485,000 0.79
Expirées (106,000) 1.00 (83,500) 0.81
Exercées (1) (100,000) 0.36 (162,215) 0.53
Annulées (353,169) 0.67 (103,466) 0.55
En circulation à la fin de la période 1,774,000 0.66 1,185,669 0.59
Exerçables à la fin de la période 532,224 0.53 486,379 0.54
----- End of picture text -----

(1) Le prix moyen des actions au moment de l'exercice des options en 2022 était de 0,55 $.

Le tableau qui suit présente le détail des options sur actions en circulation:

$ 0.30 0.350 0.375 0.40 0.625 0.65 0.72 0.85 0.875 0.925 0.940 1.00 1.10 Prix d'exercice	2022 133,200 2.32 20,000 4.99 64,000 1.53 236,800 0.49 30,000 0.25 - - 900,000 4.32 255,000 3.29 - - 20,000 2.36 80,000 4.00 - - 35,000 3.52 1,774,000 Nombre d'options en circulation Durée de vie moyenne contractuelle en années	2021 215,169 3.32 - - 138,000 2.53 276,500 1.49 50,000 1.25 10,000 2.01 - - 305,000 4.29 30,000 4.75 20,000 3.36 - - 106,000 0.50 35,000 4.52 1,185,669 Durée de vie moyenne contractuelle en années Nombre d'options en circulation

URBANIMMERSIVE INC.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Aux 30 septembre 2022 et 2021	(en dollars canadiens)
NOTE 15. OPTIONS SUR ACTIONS ET BONS DE SOUSCRIPTION (Suite)

La juste valeur des options sur actions attribuées par la Société a été estimée au moyen du modèle de valorisation Black et Scholes en fonction des moyennes pondérées des hypothèses suivantes :

==> picture [508 x 101] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2022 2021
Prix moyen de l'action à la date d'attribution 0,73 $ 0,87 $
Prix d'exercice moyen à la date d'attribution 0,73 $ 0,79 $
Dividende prévu - $ - $
Volatilité moyenne prévue 87% 109 %
Taux d'intérêt moyen sans risque 2.82 % 0,55 %
Durée moyenne prévue 5 ans 5 ans
Juste valeur moyenne par option sur actions 0,29 $ 0,62 $
----- End of picture text -----

La volatilité prévue utilisée dans l'évaluation des options sur actions a été déterminée en utilisant la volatilité historique du cours de l'action de la Société en fonction de chaque durée de vie prévue des options sur actions.

Une charge de paiements fondés sur actions d'un montant de 352 569 $ a été comptabilisée pour l'exercice terminé le 30 septembre 2022 (150 720 $ pour l'exercice terminé le 30 septembre 2021).

Bons de souscription

Le tableau suivant présente les variations des bons de souscription :

En circulation au début de la période Émis Exerçés Expirés Exerçables et en circulation à la fin de la période	4,490,957 134,894 (202,560) (1,270,781) 3,152,510 Nombre de bons	2022 $ 1.14 1.13 0.625 1.07 1.20 Prix d'exercice moyen pondéré	2,134,892 3,083,305 (527,240) (200,000) 4,490,957 Nombre de bons	2021 $ 0.90 1.20 0.629 0.625 1.14 Prix d'exercice moyen pondéré

Le nombre de bons de souscription en circulation s'établit comme suit :

Date d'expiration 6 avril 2023 29 septembre 2023	$ 1.20 1.13 1.20 Prix d'exercice	3,017,616 134,894 3,152,510 Nombre de bons en circulation

URBANIMMERSIVE INC.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Aux 30 septembre 2022 et 2021	(en	dollars canadiens)
NOTE 16. RÉSULTAT PAR ACTION Numérateur: Perte nette Dénominateur: Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation Effet des titres potentiellement dilutifs Options sur actions Total des titres potentiellement dilutifs Dénominateur ajusté pour le bénéfice net (perte nette) par action Perte nette de base par action ordinaire Perte nette diluée par action ordinaire	2022 $ (1,590,153) 35,459,109 454,002 454,002 35,913,111 (0.04) (0.04)	2021 $ (3,708,735) 25,224,784 - - 25,224,784 (0.15) (0.15)

Pour les exercices terminés les 30 septembre 2022 et 2021, le calcul de la perte nette diluée par action exclut les bons de souscription en circulation et les soldes d'achat conditionnels en raison de leur effet anti-dilutif.

URBANIMMERSIVE INC.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
Aux 30 septembre 2022 et 2021	(en dollars canadiens)
NOTE 17. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES SUR LES RÉSULTATS

==> picture [508 x 430] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2022 2021
$ $
Coût des marchandises vendues (1) 90,046 788,218
Sous-traitance 2,324,082 10,214
Salaires et avantages du personnel 3,683,367 1,745,798
Crédits RS&DE (40,000) (53,781)
Subvention salariale SSUC (32,315) (302,634)
Paiements fondés sur des actions 352,569 150,720
Paiements en actions 299,225 187,078
Commissions de vente 61,184 50,182
Honoraires de consultation 307,918 229,044
Honoraires professionnels 220,630 161,393
Frais de bureau 121,245 59,220
Services publics 76,441 -
Loyer 42,475 25,073
Location d'équipement 3,276 3,955
Représentation et déplacement 156,403 14,500
Frais règlementaires 75,204 98,664
Frais de livraison 11,796 63,341
Publicité et promotion 269,313 85,548
Assurances 39,164 30,419
Licences et développement de produits 362,011 130,750
Frais de cartes de crédit 216,191 99,528
Frais d'hébergement web 376,685 371,796
Perte (gain) de change 4,592 60,714
Mauvaises créances 7,760 992
Frais d'acquisitions d'entreprises et constitution de filiales 114,960 21,059
Frais liés au programme de franchise 15,403 -
Frais de restructuration 60,000 18,940
Autres 6,800 11,610
9,226,425 4,062,341
Coût des marchandises vendues et frais directs 4,160,398 1,439,883
Charges opérationnelles 5,066,027 2,622,458
9,226,425 4,062,341
----- End of picture text -----

(1) Le coût des stocks passé en charges est inclus dans le coût des marchandises vendues est de 90 046 $ (788 218 $ pour 2021).

URBANIMMERSIVE INC.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

==> picture [508 x 345] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Aux 30 septembre 2022 et 2021 (en dollars canadiens)
NOTE 18. CHARGES FINANCIÈRES
2022 2021
$ $
Amortissement - Coûts liés à l'émission de dettes à long terme 6,561 269,259
Intérêts sur les dettes à long terme 201,429 80,933
Intérêts théoriques sur les obligations locatives 7,746 321
Intérêts sur les débentures convertibles - 151,325
Intérêts théoriques sur les débentures convertibles - 204,559
Intérêts et charges bancaires 19,135 25,905
Autres frais financiers 50,530 31,004
285,401 763,306
NOTE 19. IMPÔT SUR LE RÉSULTAT
2022 2021
$ $
Composantes importantes de la charge (du produit) d'impôt
Les composantes importantes de la charge (du produit) d'impôt se détaillent comme suit :
Charge (produit) d'impôt exigible (23,976) 1,303
Charge (produit) d'impôt différé
Naissance et renversement de différences temporaires (270,475) (220,766)
Charge d’impôt différé résultant de la réduction de valeur d’un actif d’impôt différé 210,967 (32,778)
Total de la charge (du produit) d'impôt différé (59,508) (253,544)
Total de la charge (du produit) d'impôt (83,484) (252,240)
----- End of picture text -----

Relation entre la charge d'impôt sur le résultat attendue et la charge d'impôt au compte de résultat

Le rapprochement de la charge d’impôt sur le résultat, calculée à partir des taux d’imposition statutaires prévalant au Canada, avec la charge d’impôt sur le résultat figurant dans les états financiers consolidés se détaille comme suit :

Différences de taux des filiales Paiements fondés sur des actions non déductibles Autres éléments non déductibles Variation de la juste valeur des soldes des dérivés incorporés et des bons de souscription Variation de la juste valeur des soldes de prix d'achat conditionnel Renversement d'un actif d'impôt différé reconnu antérieurement Variation des différences temporelles non reconnues Ajustements relatifs aux années antérieures et autres Total de la charge (produit) d'impôt Charge d'impôt sur le résultat attendue calculée sur la base du taux combiné fédéral et provincial au Canada de 26,50 % (26,50 % en 2021)	2022 $ (428,560) 17,786 93,431 50,837 - (77,748) 52,131 158,836 49,803 (83,484)	2021 $ (1,049,658) - 39,941 153,067 656,614 - - (32,778) (19,426) (252,240)

URBANIMMERSIVE INC.

Aux 30 septembre 2022 et 2021

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

(en dollars canadiens)

NOTE 19. IMPÔT SUR LE RÉSULTAT (suite)

Actifs et passifs d'impôt différé comptabilisés

Les différences suivantes entre les valeurs comptables et les bases fiscales provenant de différences temporaires, pertes fiscales et crédits d'impôts inutilisés ont donné lieu aux actifs et passifs d'impôt différé comptabilisés suivants :

==> picture [508 x 342] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Solde au Solde au
1er octobre Regroupements 30 septembre
2021 Résultat net d'entreprises 2022
$ $ $ $
Passifs d'impôt différé
Immobilisations corporelles (208,693) 301,352 3,049 95,708
Actif au titre du droit d'utilisation - (34,892) (5,259) (40,151)
Immobilisations incorporelles et goodwill (1,104,151) (280,319) (201,930) (1,586,400)
(1,312,844) (13,859) (204,140) (1,530,843)
Actifs d'impôt différé
Obligations locatives - 33,420 5,259 38,679
Pertes fiscales 705,425 39,948 745,373
Actifs (passifs) d'impôt différé (607,419) 59,509 (198,881) (746,791)
Solde au Solde au
1er octobre Regroupements 30 septembre
2020 Résultat net d'entreprises 2021
$ $ $ $
Passifs d'impôt différé
Immobilisations corporelles (208,072) (621) - (208,693)
Immobilisations incorporelles et goodwill (1,104,151) 368,401 (368,401) (1,104,151)
(1,312,223) 367,780 (368,401) (1,312,844)
Actifs d'impôt différé
Pertes fiscales 705,425 - - 705,425
Actifs (passifs) d'impôt différé (606,798) 367,780 (368,401) (607,419)
----- End of picture text -----

URBANIMMERSIVE INC.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Aux 30 septembre 2022 et 2021 (en dollars canadiens)

NOTE 19. IMPÔT SUR LE RÉSULTAT (suite)

Au 30 septembre 2022, la Société dispose au Canada des différences temporaires suivantes pour lesquelles aucun impôt différé n'a été comptabilisé, représentant des impôts de 2 587 439 $.

==> picture [508 x 76] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2022
Fédéral Provincial
$ $
Pertes fiscales 9,632,733 9,593,348
Frais d'émission 148,281 148,281
9,781,014 9,741,629
----- End of picture text -----

La Société dispose des pertes autres qu'en capital suivantes au Canada lesquelles sont disponibles pour réduire l'impôt sur le résultat des années à venir, pour lesquelles aucun actif d'impôt différé n'a été comptabilisé dans l'état de la situation financière, et qui viennent à échéance dans les délais suivants :

2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038 2039 2040 2041 2042	Fédéral $ 538,492 1,846,921 1,577,947 612,763 976,561 1,398,715 1,417,918 204,341 485,684 50,545 522,846 9,632,733	Provincial $ 538,056 1,846,922 1,577,947 612,764 976,561 1,398,715 1,417,920 185,193 489,892 20,001 529,376 9,593,348

La Société dispose au Canada d'un crédit non remboursable de 174 854$ au fédéral (127 389 $ en 2021) qui expirera en 2033. Ce crédit d'impôt n'est pas comptabilisé.

URBANIMMERSIVE INC.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Aux 30 septembre 2022 et 2021 (en dollars canadiens)

NOTE 20. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX FLUX DE TRÉSORERIE

Variation des éléments du fonds de roulement

==> picture [508 x 133] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2022 2021
$ $
Comptes clients et autres débiteurs 113,502 (23,277)
Stocks 86,282 (28,642)
Crédits de recherche et développement à recevoir - 23,206
Charges payées d'avance (16,698) (5,497)
Comptes fournisseurs et autres créditeurs 160,009 (266,463)
Produits reportés 8,130 (7,896)
Impôts à payer - (30,845)
Prêt à un employé 36,491 (36,491)
387,716 (375,905)
----- End of picture text -----

Informations supplémentaires relatives aux flux de trésorerie et n'ayant pas entraîné de variations de fonds :

==> picture [508 x 125] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

||||
|---|---|---|
|2022|2021|
|$|$|
|Capital social|
|Émissions d'actions en règlement de passifs|-|265,569|
|Émissions d'actions pour l'acquisition d'entreprises|4,808,501|905,000|
|Émissions d'actions pour l'acquisition d'actifs incorporels|312,354|-|
|Boni payé en actions|299,225|214,354|
|Coûts liés aux émissions d'actions payés en unités|-|106,266|
|Autres|
|Aménagements de bureaux (a)|-|40,853|

----- End of picture text -----

(a) inclus dans les comptes fournisseurs et autres créditeurs

NOTE 21. PARTIES LIÉES

Les parties liées inclus les membres du conseil d'administration et les principaux dirigeants, soit le président et les vice-présidents. La rémunération comprend les charges suivantes :

==> picture [508 x 87] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

||||
|---|---|---|
|2022|2021|
|$|$|
|Salaires et avantages du personnel|375,846|410,068|
|Paiements fondés sur des actions|106,673|73,480|
|Paiements en actions|299,225|151,562|
|Coûts liés aux émissions d'actions payés en unités|-|106,266|
|781,744|741,376|

----- End of picture text -----

Ces opérations ont été conclues dans le cours normal des activités de la Société et sont mesurées en fonction de leur valeur d'échange, soit la valeur établie et acceptée par les parties.

URBANIMMERSIVE INC.

Aux 30 septembre 2022 et 2021

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

(en dollars canadiens)

NOTE 22. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

Catégories d'actifs et de passifs financiers

La valeur comptable et la juste valeur des instruments financiers présentés dans les états de la situation financière se détaillent comme suit :

==> picture [508 x 278] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2022 2021
Valeur Juste Valeur Juste
comptable valeur comptable valeur
$ $ $ $
Actifs financiers au coût amorti
Encaisse 674,984 674,984 1,677,917 1,677,917
Comptes clients 189,173 189,173 281,544 281,544
Contrepartie à recevoir sur acquisitions 81,839 81,839 - -
d'entreprises
945,996 945,996 1,959,461 1,959,461
Passifs financiers
Passifs financiers au coût amorti
Comptes fournisseurs et autres créditeurs 708,519 708,519 440,356 440,356
Dettes à long terme 3,681,508 3,681,508 1,855,233 1,855,233
4,390,027 4,390,027 2,295,589 2,295,589
Passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du
résultat net
Solde de prix d'achat 73,903 73,903 - -
Bons de souscription - - 42,120 42,120
73,903 73,903 42,120 42,120
----- End of picture text -----

La valeur comptable de l'encaisse, des comptes clients, de la contrepartie à recevoir sur acquisitions d'entreprises, des comptes fournisseurs et autres créditeurs (excluant les salaires et avantages du personnel) et du solde de prix d'achat est considérée comme une approximation raisonnable de la juste valeur en raison des échéances à court terme de ces instruments.

La valeur comptable des dettes à long terme est considérée comme une approximation raisonnable de la juste valeur puisque la direction estime que le taux d'intérêt de ces instruments financiers représente le taux d'intérêt sur le marché à la date de présentation de l'information financière.

La valeur des bons de souscription a été déterminée en utilisant les modèles d’évaluation Binomial et Monte Carlo.

URBANIMMERSIVE INC.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Aux 30 septembre 2022 et 2021

(en dollars canadiens)

NOTE 22. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS (suite)

Les actifs et passifs financiers évalués au coût amorti par lesquels une juste valeur est divulguée à l'état de la situation financière consolidé sont présentés selon la hiérarchie des évaluations à la juste valeur.

Cette hiérarchie regroupe les actifs et passifs financiers en trois niveaux selon l'importance des données utilisées dans l'évaluation de la juste valeur des actifs et des passifs financiers. Les niveaux de hiérarchie des évaluations à la juste valeur sont les suivants:

Niveau 1: prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques à la date de présentation de l'information financière;
Niveau 2: données, autres que les prix cotés visés au niveau 1, observables pour l'actif ou le passif, directement (par exemple les prix) ou indirectement (par exemple les dérivés de prix); et
Niveau 3: données relatives à l'actif ou le passif qui ne sont pas fondés sur des données de marché observables (données non-observables).

Le niveau dans lequel l'actif ou le passif financier est classé est déterminé selon la donnée du niveau le plus bas qui a une importance par rapport à l'évaluation de la juste valeur. Les dettes à long terme ainsi que la composante passif financier des débentures convertibles ont été classées dans le niveau 2. Les bons de souscription et les dérivés incorporés dans les débentures convertibles ont été classées dans le niveau 3.

Il n'y a eu aucun transfert entre les niveaux dans les exercices considérés.

Les techniques et les méthodes d'évaluation utilisées dans le but de mesurer la juste valeur n'ont pas été modifiées par rapport aux exercices précédents.

URBANIMMERSIVE INC.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Aux 30 septembre 2022 et 2021 (en dollars canadiens)

NOTE 23. INFORMATIONS SUR LA GESTION DU CAPITAL

La Société gère sa structure de capital et y apporte des ajustements en fonction des changements qui touchent la conjoncture économique et des caractéristiques de risque des actifs sous-jacents. Afin de conserver ou de modifier sa structure de capital et d’être en mesure de poursuivre le développement ainsi que la commercialisation de sa technologie et de répondre à ses diverses obligations financières, la Société pourrait émettre de nouvelles actions ou négocier de nouveaux emprunts.

Le tableau suivant présente les éléments inclus dans la définition du capital :

==> picture [508 x 79] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2022 2021
$ $
Dettes à long terme 3,681,508 1,855,233
Bons de souscription - 42,120
Capitaux propres 12,838,291 9,415,659
16,519,799 11,313,012
----- End of picture text -----

Il n'y a eu aucun changement par rapport à la stratégie globale de gestion du capital au cours de l'exercice terminé le 30 septembre 2022.

URBANIMMERSIVE INC.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Aux 30 septembre 2022 et 2021

(en dollars canadiens)

NOTE 24. RISQUES FINANCIERS

La Société, par le biais de ses instruments financiers, est exposée à divers risques et l’analyse suivante fournit une mesure de ces risques.

Risque de crédit

Le risque de crédit fait référence au risque qu'une partie à un instrument financier manque à l'une ou l'autre de ses obligations et amène, de ce fait, la Société à subir une perte financière. Le risque de crédit est principalement lié aux comptes clients et les contreparties à recevoir.

La Société évalue la condition financière de ses clients sur une base continuelle et examine l'historique de crédit de tout nouveau client. La Société établit une provision pour pertes de crédit attendues en tenant compte du risque de crédit collectif, des tendances historiques et d'autres informations.

Il n'y avait pas de concentration du risque de crédit pour les exercices complétés les 30 septembre 2022 et 2021.

L'âge des comptes clients est présentée à la note 6.

La valeur comptable des actifs financiers constitue l'exposition maximale de la Société au risque de crédit.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité fait référence au risque que la Société ne puisse satisfaire à ses obligations financières lorsqu'elles viennent à échéance. La Société gère ce risque en tenant compte de ses besoins opérationnels. La Société établit des prévisions budgétaires et de trésorerie afin de s'assurer qu'elle dispose des fonds nécessaires pour rencontrer ses obligations (note 1).

Les tableaux suivants présentent les échéances des passifs financiers et autre passifs incluant les intérêts de la Société :

==> picture [508 x 99] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2022
Moins d'un an 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total
$ $ $ $
Comptes fournisseurs et frais courus 905,443 - - 905,443
Dettes à long terme et intérêts 3,611,508 70,000 - 3,681,508
Obligations locatives 57,982 87,172 - 145,154
Solde de prix d'achat 73,903 - - 73,903
4,648,836 157,172 - 4,806,008
----- End of picture text -----

De plus, les engagements de la Société sont présentés dans la note 25.

Risque de taux d'intérêt

Le risque de taux d'intérêt fait référence au risque que la juste valeur ou les flux de trésorerie futurs d'un instrument financier fluctuent en raison des variations des taux d'intérêt du marché. La Société est exposée à un risque de flux de trésorerie sur sa ligne de crédit et sa dette à long terme portant intérêt à un taux variable. Une variation de 1 % au niveau du taux préférentiel augmenterait ou diminuerait le résultat net et les capitaux propres de la Société de 37 000 $. La Société ne procède pas à la couverture de ce risque de flux de trésorerie.

Risque de taux de change

La Société est exposée au risque de taux de change US qui découle du degré de volatilité du taux de change du dollar américain. Une variation de 10% au niveau du taux de change du dollar américain augmenterait ou diminuerait le résultat net de la Société de 155 000$. La Société n'utilise pas d'instruments financiers dérivés pour réduire son exposition au risque de taux de change. L'exposition nette pour les postes de bilan est la suivante:

Actifs à court terme Passifs à court terme Exposition nette	2022 $ 34,355 (121,083) (86,728)	2021 $ 119,521 (89,910) 29,610

URBANIMMERSIVE INC.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Aux 30 septembre 2022 et 2021

(en dollars canadiens)

NOTE 25. ENGAGEMENTS

Dans le cadre de la garantie offerte par EDC décrite à la note 12, la Société devra payer une commission de garantie de 33 850 $, dont 31 510 $ en 2023 et 2 340 $ en 2024.

Obligations locatives

La Société a signé un bail pour l'occupation des locaux d'Imoto jusqu'au 28 février 2024 devant débourser un loyer résiduel de 33 600 $US dont 25 200 $US en 2023 et 8 400 $US en 2024.

La Société a signé un contrat de location d'équipement de photographie jusqu'en mars 2027 devant débourser une somme résiduelle de 99 008 $ dont 22 848 $ en 2023, 2024, 2025 et 2026 et 7 616 $ en 2027.

La Société a signé un contrat de location pour un véhicule jusqu'en mai 2024 devant débourser une somme résiduelle de 14 497 $ dont 8 698 $ en 2023 et 5 799 $ en 2024.

URBANIMMERSIVE INC.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Aux 30 septembre 2022 et 2021	(en dollars canadiens)
NOTE 26. INFORMATION SECTORIELLE

La Société compte trois secteurs d'activités distincts, soit les secteurs Logiciels, Équipements de photographie et Services.

==> picture [508 x 174] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2022
Équipements de
Logiciels photographie (1) Services Total
$ $ $ $
Produits sectoriels 2,119,853 159,242 6,058,077 8,337,172
CMV et frais directs (501,114) (104,004) (3,555,280) (4,160,398)
Marge brute sectiorielle (avant amortissement) 1,618,739 55,238 2,502,796 4,176,774
Charges opérationnelles (1,362,181) (78,848) (3,624,998) (5,066,027)
Résultat opérationnel sectoriel (avant amortissement) 256,558 (23,610) (1,122,202) (889,253)
Amortissement 1,266,459
Gain sur disposition d'immobilisations (5,117)
Résultat opérationnel (2,150,595)
Actifs sectoriels 7,738,456 72,241 11,102,834 18,913,531
Passifs sectoriels 2,193,471 109,068 3,772,701 6,075,240
----- End of picture text -----

(1) Les produits incluent 62 860 $ de royautés liées à une entente de distribution d'équipements de photographie au Canada

Produits sectoriels CMV et frais directs Marge brute sectiorielle (avant amortissement) Charges opérationnelles Résultat opérationnel sectoriel (avant amortissement) Amortissement Résultat opérationnel Actifs sectoriels Passifs sectoriels	$ 2,392,678 (361,317) 2,031,361 (2,191,949) (160,588) 9,026,051 3,018,591 Logiciels	$ 1,369,389 (878,972) 490,417 (232,685) 257,732 481,235 11,075 Équipements de photographie (1)	$ 306,941 (199,594) 107,347 (197,824) (90,477) 3,124,759 186,720 Services	2021 $ 4,069,008 (1,439,883) 2,629,125 (2,622,458) 6,667 729,845 (723,178) 12,632,045 3,216,386 Total

(1) Les produits incluent 283 741 $ de royautés liées à une entente de distribution d'équipement de photographie au Canada

URBANIMMERSIVE INC.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

==> picture [508 x 287] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Aux 30 septembre 2022 et 2021 (en dollars canadiens)
NOTE 26. INFORMATION SECTORIELLE (suite)
2022
Canada États-Unis Total
$ $ $
Produits 2,894,777 5,442,395 8,337,172
Actifs non courants
Immobilisations corporelles 1,113,998 - 1,113,998
Immobilisations incorporelles 5,243,748 3,094,412 8,338,160
Actifs au titre du droit d'utilisation 106,348 44,327 150,675
Goodwill 5,031,080 3,216,599 8,247,679
11,495,174 6,355,338 17,850,512
2021
Canada États-Unis Total
$ $ $
Produits 1,610,847 2,458,161 4,069,008
Actifs non courants
Immobilisations corporelles 1,103,140 - 1,103,140
Immobilisations incorporelles 5,134,266 - 5,134,266
Actifs au titre du droit d'utilisation - - -
Goodwill 4,231,914 - 4,231,914
10,469,320 - 10,469,320
----- End of picture text -----

URBANIMMERSIVE INC.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Aux 30 septembre 2022 et 2021 NOTE 27. ÉVÉNEMENTS SUBSÉQUENTS

(en dollars canadiens)

Le 20 octobre 2022, la Société a complété l’acquisition de l'entreprise de photographie immobilière, HomeVisit, LLC auprès de CoreLogic, LLC pour un prix d'achat de 9 000 000 $, sous réserve d’ajustements d’usage, et payable par 1) l’émission de 9 287 707 actions ordinaires de la Société à un prix de 0,25 $ par action pour une valeur de 2 321 927 $ et 2) l’émission d’un billet garanti (‘Billet’) d’une valeur nominale de 6 434,835 $ pour le solde ajusté du prix d’achat, échéant dans 5 ans, portant intérêt à 7,50 % par année et qui sera capitalisé au Billet.

Le 25 janvier 2023, la Société a reçu une demande de réclamation en lien avec une acquisition d’entreprise réalisée au cours de l’exercice terminé le 30 septembre 2022. La Société analysera le bien fondé de cette requête au cours des prochains mois et une provision sera comptabilisée dans les états financiers ultérieurement seulement si une indemnité est jugée probable et que le montant peut être estimé de façon fiable.

AI assistant

LFNT Resources Corp. — Audit Report / Information 2022

48447_rns_2023-01-30_23daccb8-a1cf-4fa3-a730-cf2e7f58e985.pdf

URBANIMMERSIVE INC.

Rapport de l'auditeur indépendant

Opinion

Fondement de l'opinion

Incertitude significative liée à la continuité de l’exploitation

Informations autres que les états financiers consolidés et le rapport de l’auditeur sur ces états

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance à l’égard des états financiers consolidés

Responsabilités de l’auditeur à l’égard de l’audit des états financiers consolidés

URBANIMMERSIVE INC.

URBANIMMERSIVE INC.

ÉTATS CONSOLIDÉS DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

URBANIMMERSIVE INC.

TABLEAUX CONSOLIDÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE

URBANIMMERSIVE INC.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

NOTE 1.

STATUTS CONSTITUTIFS, NATURE DES ACTIVITÉS ET CONTINUITÉ D'EXPLOITATION

URBANIMMERSIVE INC.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

NOTE 2. ACQUISITIONS D'ENTREPRISES

Immophoto Inc.

URBANIMMERSIVE INC.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Virtual Access Tours LP

URBANIMMERSIVE INC.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Imoto

Contrepartie payée

URBANIMMERSIVE INC.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Agento Marketing

URBANIMMERSIVE INC.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

EGP Technovirtuel Inc.

URBANIMMERSIVE INC.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Graphique ID Solutions Inc.

URBANIMMERSIVE INC.

La Clique Mobile

URBANIMMERSIVE INC.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Base de préparation et d'évaluation des états financiers consolidés

Monnaie fonctionnelle et de présentation

Périmètre de consolidation

Regroupement d'entreprise

Établissements à l'étranger

Transactions en monnaies étrangères

URBANIMMERSIVE INC.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Information sectorielle

Constatation des produits

URBANIMMERSIVE INC.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Instruments financiers

Comptabilisa�on et décomptabilisa�on

Évaluation ultérieure des actifs financiers / Actifs financiers au coût amorti

Dépréciation des actifs financiers

URBANIMMERSIVE INC.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Aux 30 septembre 2022 et 2021

(en dollars canadiens)

NOTE 3. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite)

Clients et autres débiteurs

Instruments financiers dérivés

Stocks

Immobilisations corporelles

URBANIMMERSIVE INC.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Immobilisations incorporelles

Logiciels développés à l'interne

Goodwill

Aide gouvernementale

Contrats de location

URBANIMMERSIVE INC.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Dépréciation des actifs non courants

Crédits de recherche et développement

LFNT Resources Corp. Audit Report / Information 2022