L&F CO.,LTD — Share Issue/Capital Change 2020

Aug 14, 2020

증권발행실적보고서 2.3 (주)엘앤에프 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 증권발행실적보고서

&cr
금융감독원장 귀하	2020년 08월 14일
	&cr
회 사 명 :&cr	(주)엘앤에프
대 표 이 사 :&cr	허제홍
본 점 소 재 지 :	대구광역시 달서구 달서대로91길 120
	(전 화) 053-592-7300
	(홈페이지) http://www.landf.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영전략부문장 (성 명) 정성엽
	(전 화) 053-592-7300
&cr

◆click◆ 『본문』 삽입 10800#*본문*.dsl 1_본문-지분증권의경우 Ⅰ. 발행개요 1. 기업개요 코스닥중소기업화학물질 및 화학제품 제조업;의약품 제외

상장구분	기업규모	업종구분

2. 발행 개요 (단위 : 원) 기타82,665,000,000

구분	발행총액	비고
주주배정 후 실권주&cr일반공모 유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항 1. 청약 및 납입일정 구주주 청약&cr(초과청약 포함)2020년 08월 06일2020년 08월 07일2020년 08월 14일우리사주조합2020년 08월 06일2020년 08월 06일2020년 08월 14일

구분	청약개시일	청약종료일	납입기일

2. 인수기관별 인수금액 (단위 : 원) KB증권3,27181,938,5500.10대표주관회사현대차증권1,63240,881,6000.05인수회사4,903122,820,1500.15-

인수기관	인수수량	인수금액	비 율(%)	비 고
계

주1) 초과청약 배정 후 발생한 단수주 4,903주는 "증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조2항7호에 의거 대표주관회사인 KB증권(주)과 인수회사인 현대차증권(주)이 인수비율에 따라 자기계산으로 인수하였습니다.&cr주2) 비율은 총 발행주식수인 3,300,000주를 기준으로 합니다.

3. 청약 및 배정현황 (단위 : 원, 주, %) 우리사주조합330,00010.01330,0008,266,500,0009.41330,0008,266,500,00010.0구주주2,970,00090.014,0092,902,59272,709,929,60082.414,0092,902,59272,709,929,60088.0초과청약--10,634290,3497,273,242,4508.25,79562,5051,565,750,2501.9단수주------24,903122,820,1500.182,665,000,000

| 구 분 | 최초 배정내역 | | 청약현황 | | | | 배정현황 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | 3,300,000 | 100.0 | 24,644 | 3,522,941 | 88,249,672,050 | 100.0 | 19,807 | 3,300,000 | 100.0 |

4. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황 ----------

확약기간	배정수량(주)	비중(%)
미확약
합계

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위: 주, %)

주주	관계	증자 전		증자 후
주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---
(주)새로닉스	본인	4,033,220	16.29	4,603,089	16.41
KWANG SUNG Elec.	특수관계인	1,085,776	4.39	1,185,776	4.23
광성전자	특수관계인	370,690	1.50	571,640	2.04
허제홍	특수관계인	672,093	2.71	698,041	2.49
허제현	특수관계인	538,107	2.17	550,083	1.96
Hur Lauren Jayoun	특수관계인	194,496	0.79	206,472	0.74
신화영	특수관계인	17,878	0.07	20,404	0.07
박은진	특수관계인	2,000	0.01	2,282	0.01
허성택	특수관계인	15,013	0.06	17,134	0.06
이헌일	특수관계인	4,168	0.02	4,756	0.02
박행숙	특수관계인	29,619	0.12	33,803	0.12
이성수	특수관계인	17,754	0.07	20,262	0.07
이관수	특수관계인	40,087	0.16	45,751	0.16
합 계		7,020,901	28.36	7,959,493	28.37

주1) 증자 전 발행주식총수: 24,758,729주&cr주2) 증자 후 발행주식총수: 28,058,729주&cr

Ⅳ. 증권교부일 등

&cr- 주권상장 및 유통 예정일 : 2020년 08월 31일(월)

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법&cr

구 분	일 자	공고방법
신주발행(신주배정기준일) 및&cr배정기준일(주주확정일)의 공고	2020년 06월 18일	당사 인터넷 홈페이지&cr(www.landf.co.kr)
모집 또는 매출가액 확정의 공고	2020년 08월 04일	당사 인터넷 홈페이지&cr(www.landf.co.kr)

&cr2. 증권신고서&cr가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr나. 증권신고서 제출일 :&cr

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2020년 06월 18일	증권신고서(지분증권)	최초공시
2020년 07월 02일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	자진정정
2020년 07월 03일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	1차발행가액 확정
2020년 08월 04일	[발행조건확정]증권신고서(지분증권)	확정발행가액 확정

&cr

3. 투자설명서&cr가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr나. 서면문서 : &cr(주)엘앤에프 → 대구광역시 달서구 달서대로91길 120&crKB증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로50&cr현대차증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 28&cr

다. 투자설명서 제출일 :

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2020년 07월 03일	투자설명서	최초 제출
2020년 08월 04일	[기재정정]투자설명서	확정발행가액 확정

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역 1. 자금조달 내용 (단위 : 원, 주) 보통주25,0503,300,00082,665,000,0003,300,00082,665,000,000------25,0503,300,00082,665,000,000

| 구분 | 주식&cr구분 | 신고서상&cr발행예정총액 | 실제 조달금액 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 발행가액 | 수 량 | 발행총액 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 모집 | 82,665,000,000 | - |
| 계 | 82,665,000,000 | 25,050 | - |
| 매출 | - | - |
| 계 | - | - | - |
| 총 계 | | 82,665,000,000 | - |

2. 자금의 사용목적 (단위 : 원) 69,000,000,000-12,930,000,000--735,000,00082,665,000,000

시설자금	영업양수&cr자금	운영자금	채무상환&cr자금	타법인증권&cr취득자금	기타	계

&cr 공모자금 세부 사용목적&cr

당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 시설자금 및 운영자금 등으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 자금사용계획을 집행 시기에 따라 세부적으로 조정할 예정이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

.&cr

[ 유상증자 자금사용의 우선순위 ]
(단위 : 백만원)

구분	자금용도	세부 내용	자금 사용시기	금 액
2	시설자금	2차전지용 양극활물질 제조설비	2020년 7월 ~ 2021년 12월	69,000
3	운영자금	원재료(리튬, 니켈 복합물)	2020년 10월 ~ 2021년 3월	12,933
1	기타자금	발행제비용	-	735
합계				82,665

1) 시설자금 사용&cr&cr이차전지용 양극활물질은 전방산업의 시장 전망에 크게 영향을 받으며, 향후 전기자동차 및 ESS의 시장이 빠르게 커질 것으로 예상되고 있습니다. 따라서 최근 이차전지용 양극활물질의 트렌드는 IT기기 등에 사용되는 소형전지에서 전기자동차 및 ESS배터리로 변하고 있으며, 이에 대부분의 업체들이 소형전지에 들어가는 LCO 생산에서 전기자동차 및 ESS배터리에 들어가는 NCM 생산으로 변경하고 있는 추세입니다. &cr

[ 신규시설투자 1단계 및 2단계 상세내역 ]
(기준일: 2020년 03월 31일)	(단위 : 원)

사업부문	구분	투자 기간	투자 대상 자산	투자 효과	총 투자액	기 투자액	차이 금액
양극활물질	증설	2018.05.28~2019.10.31	공장신축 및 시설증설	공장신축 및 시설증설을 통한 이차전지 양극활물질&cr생산/판매량 증대와 경쟁력 확보	84,860,000,000	84,860,000,000	-
양극활물질	증설	2019.02.01~&cr2020.06.30	공장신축 및 시설증설	2차전지 양극활물질 수요 대응을 위한 CAPA 증설	70,000,000,000	17,926,983,327	52,073,016,673

(출처: (주)엘앤에프 정기보고서)

&cr이에 따라 당사는 국내외 고객향으로 전기자동차 등 중대형 이차전지용 양극활물질을 제조/판매하기 위해 대구국가산업단지內 1단계 투자를 진행하였습니다. 총 투자금액은 84,860백만원으로 투자금액은 자체자금 및 장기차입금을 통해 조달하였습니다. 이후 당사는 이후 2차전지 양극활물질 수요 대응을 위해 대구국가산단에서 CAPA 증설에 대한 2단계 투자를 결정하였습니다. 최초 2단계 투자는 2019년 02월 01일부터 2020년 06월 30일까지 완료하는 것으로 계획하였으나 코로나로 인하여 CAPA 증설을 위한 설비 제작 및 입고가 지연되고 있으며 설비에 대한 추가 성능 반영을 위해 투자기간을 연장하기로 결정하였습니다. 아래는 2차 신규 시설투자 등에 대한 정정신고 공시 내역입니다. &cr

신규 시설투자 등

1. 투자구분		신규시설투자(2단계)
2. 투자내역	투자금액(원)	70,000,000,000
자기자본(원)	123,304,860,352
자기자본대비(%)	56.77
대규모법인여부	코스닥상장법인
3. 투자목적		2차전지 양극활물질 수요 대응을 위한 &crCAPA 증설
4. 투자기간	시작일	2019-02-01
종료일	2021-03-31
5. 이사회결의일(결정일)		2020-06-17
-사외이사 참석여부	참석(명)	3
불참(명)	-
6. 감사(감사위원) 참석여부		참석
7. 공시유보 관련내용	유보사유	-
유보기한	-
8. 기타 투자판단에 참고할 사항		1.상기 시설투자 관련 진행률은 2020년 6월 16일 현재 집행금액 기준으로 31.6%입니다. &cr&cr2.투자소재지: 대구광역시 달성군 구지면 응암리 1283,1283-1(대구국가산업단지 신규공장 內) &cr&cr3.자기자본은 2017년 12월말 연결재무제표 기준입니다. &cr&cr4.상기 투자는 중대형 이차전지용 양극활물질을 제조/판매하기 위한 대구국가산단에서의 2단계 투자이며, Hi-Nickel계(Ni-70,80%이상) 제품이 주로 제조/판매될 예정입니다. &cr&cr5.양극활물질에 대한 시장에서의 강한 수요를 대응하기 위한 투자이며, 시장 상황에 따라 추가 투자가 진행될 수 있습니다. &cr &cr6.투자금액과 투자기간등은 진행상황에 따라 변동될 수 있습니다.

(출처: (주)엘앤에프 제공)

&cr당사는 2단계 투자 종료일정을 2020년 06월 30일에서 2021년 03월 31일로 기간을 정정하였고 이에 본 유상증자 공모자금중 15,000백만원을 사용할 계획이고 나머지 54,000백만원은 이차전지 시장 성장에 대응하기 위한 토지 확보 및 추가 신규라인투자에 활용할 예정이며, 상세한 사용계획은 아래표와 같습니다. &cr

[ 시설자금 세부 사용계획 ]
	(단위 : 백만원)

구분		내용	세부내역	금액
신규시설투자&cr(2단계)	생산기기 구입/설치비	소성로 관련 부대설비 등	양극활물질 제조설비	8,000
공조, 물류설비 등	-	7,000
계				15,000
추가투자예정	생산기기 구입/설치비	소성로 및 소성로 관련 부대설비 등	양극활물질 제조설비	35,000
공조, 물류설비 등	양극활물질 제조설비	8,000
시설공사비	전기공사 및 컴프레샤 등	양극활물질 제조설비	4,000
토지구입	대구국가산업단지 내	양극활물질 제조설비	7,000
계				54,000
합계				69,000

(출처: (주)엘앤에프 제공)

&cr당사는 2단계 투자를 통해 연간 30,000톤에서 40,000톤으로 증가할 수 있을 것으로 예상되며, 2021년 12월까지 진행되는 시설투자가 완료될 경우 당사의 CAPA는 더욱 증가할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 시설투자가 완료될 경우 당사의 이차전지용 양극활물질의 매출은 크게 향상될 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

&cr 2) 운영자금&cr

[ 2020년 및 2021년 원재료 전체 구매계획]
	(단위 : 백만원)

구분	20년 10월(E)	20년 11월(E)	20년 12월(E)	21년 1월(E)	21년 2월(E)	21년 3월(E)
원재료	20,692	21,667	17,152	34,701	31,528	30,674

(출처: (주)엘앤에프 제공)

&cr상기 표는 당사의 2020년 10월부터 2021년 3월까지 원재료에 대한 구매현황 및 계획표입니다. 현재 당사의 CAPA가 지속적으로 증가하고 있고 이에 따라 원재료 구매량 또한 커지고 있는 상황입니다. 이에 따라 당사는 전체 공모 자금 중 12,933백만원을 활용하여 리튬 및 니켈 복합수산화물을 매입할 계획이며 본 공모자금을 활용한 원재료 구매계획은 아래표와 같습니다.&cr

[ 본 공모자금을 활용한 2020년 및 2021년 원재료 구매 계획]
	(단위 : 백만원)

원재료	20년 10월(E)	20년 11월(E)	20년 12월(E)	21년 1월(E)	21년 2월(E)	21년 3월(E)
리튬	706	942	-	1,230	1,118	1,085
니켈 복합수산화물	1,234	1,234	1,388	1,428	1,298	1,267
합계	1,940	2,176	1,388	2,658	2,416	2,352

(출처: (주)엘앤에프 제공)

&cr 3) 자금의 운용계획&cr&cr당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

&cr

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

◆click◆ 『신주인수권증서 발행내역』 삽입 10800#*신주인수권증서발행내역.dsl 8_신주인수권증서발행내역 신주인수권증서 발행내역 (단위 : 주) -2020년 07월 15일한국예탁결제원명의개서대리인2,958,8672,958,867

청구일	발행시기	청구자	발행회사와의 관계	주식수
계

주) 총 모집주식수 3,300,000주(단수주 11,133주)

신주인수권증서에 의한 청약내역 (단위 : 주) 2020년 08월 07일한국예탁결제원&cr(신주인수권증서 청약)-2,902,5922020년 08월 07일한국예탁결제원&cr(초과청약)-290,3493,192,941

청약일	청약자	발행회사와의 관계	주식수
계

주) 상기 청약일은 구주주 청약일의 종료일임(구주주청약일: 2020년 08월 06일 ~ 08월 07일)

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

구분	실권주	단수주	실권주 및 단수주 총계
신주인수권증서	56,275	11,133	67,408
합계	56,275	11,133	67,408

&cr2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약&cr실권주 및 단수주	초과청약&cr주식수	초과청약배정비율	비고
67,408	290,349	0.2321619843	초과청약 단수주 4,903주 발행

주) 초과청약으로 발생한 단수주(4,903주)는 대표주관회사 KB증권(주)(3,271주) 및 인수회사 현대차증권(주)(1,632주)가 인수함.