L&F CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 5, 2024

주주총회소집공고 2.9 (주)엘앤에프

주주총회소집공고

2024년 3월 5일
회 사 명 :	주식회사 엘앤에프
대 표 이 사 :	최수안
본 점 소 재 지 :	대구 달서구 이곡동로 11
	(전 화) 053-592-7300
	(홈페이지)http://www.landf.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) CFO	(성 명) 유승헌
	(전 화) 053-592-7300

주주총회 소집공고(제24기 정기)

(※ 상법 제542조의4제1항, 시행령 제31조 제1항 및 정관 19조에 의거 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유하는 주주에 대하여 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 참고하시길 바랍니다.)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사 정관 제17조에 의하여 제24기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 3월 20일 (수) 오전 10시 30분

2. 장 소 : 대구광역시 달서구 이곡동로 11 (주)엘앤에프

※ 교통편 : 경부고속도로 -> 서대구IC -> 성서IC -> (주)엘앤에프

연락처 : 053-592-7300

3. 회의목적사항

가. 보고사항

1) 감사보고 2) 내부회계관리제도 운영실태 보고 3) 영업보고 4) 외부감사인 선임 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제24기(2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일) 연결재무제표 및

별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건 제2호 의안 : 정관 변경의 건(별첨1)

제3호 의안 : 이사 선임의 건(별첨2) 제3-1호 : 허제홍 사내이사 선임의 건 제3-2호 : 최수안 사내이사 선임의 건 제3-3호 : 허제현 사내이사 선임의 건

제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(별첨3)

제4-1호 : 김점수 감사위원 및 사외이사 선임의 건

제5호 의안 : 이사(사외이사 및 감사위원 포함) 보수한도 승인의 건

구분	당기	전기	비고
이사(사외이사 및 감사위원 포함)보수한도액	3,000백만원	5,000백만원	-

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항

우리 회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표제도 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 : 2024년 3월 10일 9시 ~ 2024년 3월 19일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서

(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(인적사항 기재 및 서명/날인), 대리인의 신분증 ※ 주총참석장 및 위임장은 현장 비치 및 회사 홈페이지(www.landf.co.kr)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이균발(출석률:100%)	정재학(출석률:100%)	김점수(출석률:97%)	박기선(출석률:100%)	김경희(출석률:100%)
---	---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---	---
1	2023.01.30	제23기(2022회계년도) 재무상태표, 포괄손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건	찬성	찬성	찬성	-	-
2	2023.01.30	제23기(2022회계년도) 연결재무상태표, 연결포괄손익계산서 승인의 건	찬성	찬성	찬성	-	-
3	2023.01.30	현금 배당 결의의 건	찬성	찬성	찬성	-	-
4	2023.01.30	주식매수선택권 부여 취소의 건	찬성	찬성	찬성	-	-
5	2023.01.30	하나은행 일람불 수입신용장 한도 증액에 관한 건	찬성	찬성	찬성	-	-
6	2023.01.30	NH농협은행 일람불 수입신용장 한도 증액에 관한 건	찬성	찬성	찬성	-	-
7	2023.02.01	우리은행 일람불 수입신용장 한도 증액에 관한 건	찬성	찬성	찬성	-	-
8	2023.02.28	제23기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성	-	-
9	2023.02.28	제23기 정기주주총회 의안 상정의 건	찬성	찬성	찬성	-	-
10	2023.02.28	제23기 정기주주총회 전자투표 시행의 건	찬성	찬성	찬성	-	-
11	2023.02.28	NH농협은행 일람불 수입신용장 한도 증액에 관한 건	찬성	찬성	찬성	-	-
12	2023.02.28	기업은행 일람불 수입신용장 한도 증액에 관한 건	찬성	찬성	찬성	-	-
13	2023.02.28	대구은행 기타운전자금대출 약정 체결의 건	찬성	찬성	찬성	-	-
14	2023.02.28	신한은행 외화대출, 파생상품 약정 체결의 건	찬성	찬성	찬성	-	-
15	2023.02.28	NH농협은행 일반운전자금대출 약정 체결의 건	찬성	찬성	찬성	-	-
16	2023.02.28	국민은행 일반운전자금대출 약정 체결의 건	찬성	찬성	찬성	-	-
17	2023.03.10	한국증권금융 일반담보대출 약정 체결의 건	찬성	찬성	찬성	-	-
18	2023.03.10	우리은행 운전자금 50억 대환에 관한 건	찬성	찬성	찬성	-	-
19	2023.03.24	주식매수선택권 부여 취소의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-
20	2023.03.24	주식매수선택권 부여 취소의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-
21	2023.03.27	SC제일은행 홍콩 매출채권 Factoring $270,000,000 약정 체결의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-
22	2023.04.04	한국수출입은행 수입자금대출 회전 한도 약정에 관한 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-
23	2023.04.14	하나은행 일반자금 75억 대환에 관한 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-
24	2023.04.19	외화 해외 교환사채 발행 및 자기주식 처분의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-
25	2023.04.24	한국수출입은행 수출성장자금대출 한도 약정에 관한 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-
26	2023.04.24	우리은행 운전자금 대환에 관한 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-
27	2023.04.28	주식매수선택권 행사로 인한 신주 발행의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-
28	2023.05.11	한국산업은행 산업운영자금대출 1,000억 신규 차입의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-
29	2023.05.16	제이에이치화학공업㈜ 16억원 연대보증의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-
30	2023.05.18	제이에이치화학공업㈜ 유상증자 참여의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-
31	2023.06.09	하나은행 운전자금 300억 대환에 관한 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-
32	2023.06.09	제이에이치화학공업㈜ 30억 연대보증의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-
33	2023.06.20	합작투자계약 체결의 건	찬성	찬성	불참	찬성	-
34	2023.06.20	타법인주식 및 출자증권 취득결정의 건	찬성	찬성	불참	찬성	-
35	2023.06.21	한국씨티은행 차입 약정 체결의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-
36	2023.07.06	우리은행 운전자금 245억 대환의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-
37	2023.07.17	제이에이치화학공업㈜ 20억 연대보증의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-
38	2023.07.20	NH농협은행 일반운전자금대출 약정 체결의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-
39	2023.07.20	우리은행 운전자금 약정 체결의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-
40	2023.08.09	제이에이치화학공업㈜ 50억 연대 보증의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-
41	2023.08.09	제이에이치화학공업㈜ 30억 연대 보증의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-
42	2023.08.21	신한은행 운전자금대출 약정 체결의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-
43	2023.08.28	사외이사후보추천위원회 설치 및 위원 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-
44	2023.08.28	사외이사후보추천위원회 운영 규정 제정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-
45	2023.08.28	내부거래위원회 설치 및 위원 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-
46	2023.08.28	내부거래위원회 운영 규정 제정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-
47	2023.08.28	유가증권시장 이전상장의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-
48	2023.08.29	주식매수선택권 행사로 인한 신주 발행의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-
49	2023.09.08	임시주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-
50	2023.09.08	임시주주총회 의안 상정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-
51	2023.09.08	임시주주총회 전자투표 시행의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-
52	2023.09.08	임시주주총회를 위한 의결권 기준일 설정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-
53	2023.09.13	한국산업은행 산업운영자금 150억원 대환의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-
54	2023.09.13	한국산업은행 외국환 기한부 수입신용장 한도 USD 10백만 차입의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-
55	2023.09.13	하나은행 일반자금 60억 신규 차입에 관한 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-
56	2023.11.06	한국산업은행 외국환 기한부 수입신용장 한도 USD 36백만 차입의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
57	2023.11.06	준법지원인 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
58	2023.11.23	부사장 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
59	2023.11.23	대표이사 겸직 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
60	2023.11.23	대표이사 겸직 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
61	2023.11.28	ESG위원회 설치 및 위원 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
62	2023.11.28	ESG위원회 운영 규정 제정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
63	2023.12.12	KB국민은행 정책자금대출 45억 대환에 관한 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	이균발정재학김점수	2023.01.30	제23기(2022회계년도) 재무상태표, 포괄손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건	가결
감사위원회	이균발정재학김점수	2023.01.30	제23기(2022회계년도) 연결재무상태표, 연결포괄손익계산서 승인의 건	가결
감사위원회	이균발정재학김점수	2023.02.28	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	보고
감사위원회	이균발정재학김점수	2023.07.24	제24기 상반기 자체 결산(연결/별도) 재무제표 승인의 건	가결
감사위원회	이균발정재학김점수	2023.12.28	외부감사인 선임의 건	가결

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
사외이사후보추천위원회	허제홍이균발정재학김점수박기선	2023.08.28	사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건	가결
사외이사후보추천위원회	허제홍이균발정재학김점수박기선	2023.09.06	사외이사 후보 추천의 건	가결
사외이사후보추천위원회	허제홍이균발정재학김점수박기선	2023.11.28	사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건	가결

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
내부거래위원회	이균발정재학김점수박기선	2023.08.28	내부거래위원회 위원장 선임의 건	가결

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
ESG위원회	박기선김경희	2023.11.28	ESG위원회 위원장 선임의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	5	5,000	98	19	-

주1) 2023년 12월 31일 기준 사외이사 등의 보수현황입니다.주2) 주총승인금액은 정기주주총회에서 사외이사를 포함한 등기이사 전체의 보수로 승인된 금액입니다.주3) 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2명은 2023년 3월 22일, 2023년 10월25일 기준으로 사외이사가 되어 10개월, 3개월 급여만 포함하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

주) 제24기(2023년) 별도재무제표기준 자산총액 및 매출총액 대비 1% 이상의 금액에 해당하는 단일 거래는 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

주) 해당 사업연도 중 제24기(2023년) 별도재무제표기준 자산총액 및 매출총액 대비 5% 이상의 금액에 해당하는 거래는 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) 산업의 특성산업의 패러다임이 녹색, 그린, 청정에너지, 에너지 절감과 효율, 이산화탄소 절감 등으로 포커스가 맞추어지면서 이와 관련된 산업들 또한 급속한 변화를 보이고 있습니다. 이에 종전의 화석연료를 중심으로 움직이던 자동차가 하이브리드와 전기자동차로 바뀌어 가고 있고, 이에 탑재될 2차전지에 대한 기대와 수요 또한 증가와 더불어 새로운 성장산업으로 주목을 받고 있습니다. 아울러 디지털 경제의 급격한 확산은 스마트폰, 태블릿PC, 노트북PC 등의 사용량이 늘어나고 있습니다. 그리고 가정에서도 스마트그리드 시대가 되면 집집마다 전력저장장치(ESS)가 들어서게 될 것으로 보입니다. 이와 같이 에너지의 패러다임 대변화가 도래하고 있고, 그 화두의 대상이 바로 2차전지이며, 다양한 산업군으로 사용이 확산되고 있어 향후 성장이 예상됩니다.2) 경기변동의 특성2차전지 시장은 기존 시장의 팽창과 수요처의 출현 및 성장에 의해 지속적으로 성장하리라 예측되며, 소형 2차전지 시장의 경우 스마트폰, 태블릿PC, 노트북PC용 등의 2차전지 시장점유율이 유지되며, 중ㆍ대형 2차전지 시장은 HEV 및 EV, 로봇, 전력저장장치(ESS) 시장의 신규 창출/성장이 예상됨에 따라 부품ㆍ소재 및 전지설계, 생산자동화 기술 개발, 이에 수반되는 인프라의 확충이 요구됩니다.3) 경쟁요소국내 2차전지 업계가 일본 등과 벌이고 있는 치열한 경쟁에서 이길 수 있는 원동력은 소재의 국산화와 기술 자립도 확보가 제일 중요한 관건입니다.당사는 국내 순수자본 기업으로는 최초로 안전성이 탁월하고 가격이 저렴하지만 개발 및 양산이 매우 어려운 니켈복합계의 양산기술 개발에 성공함으로써, 기존 활물질인 LiCoO2를 대체시킴과 함께 기존 LiCoO2 중심의 리튬이온 2차전지 제품에서 니켈복합계 중심의 적용 제품으로 리튬이온 2차전지산업의 변화를 주도하는 세계적 수준의 양극소재 전문 개발 및 제조업체로 성장하였습니다.

제품의 적용 범위에 있어서는 기존의 IT기기용 시장뿐만 아니라, 하이브리드자동차와 전기자동차, 전기자전거, 전동공구, Robot, 전력저장장치(ESS) 등의 에너지원인 고에너지 밀도/고출력 전지용 신양극활물질 사업을 위해 국내,외 전지업체들과 공동개발을 추진하고 또한 일부 납품도 하고 있으며, 전지소재사업의 경쟁력을 강화시키는데 크게 기여할 것으로 전망하고 있습니다.

4) 자원조달상의 특성2차전지용 양극활물질의 주요 재료는 리튬, 니켈, 코발트 등의 광물자원으로 구성되며, 광물자원이 부족한 우리나라에서는 대한광업진흥공사 등의 정부기관에서 광물자원 확보를 위한 투자 및 민간기업을 지원하고 있으며, 당사에서도 중국, 호주, 남미 등으로 광물자원 확보를 위한 노력을 하고 있습니다.또한, 양극활물질의 경쟁력 제고와 재료의 안정적인 조달을 위한 수직계열화 일환으로 자회사(제이에이치화학공업(주))를 설립하였으며, 고객사로부터 양산 승인을 받아 양산 중에 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

국내 Major 2차전지업체 등에 납품 중에 있으며, 국내 대학 또는 국책 연구소를 통하여 관련 기술 및 고급인력을 확보하는 등 원활한 사업의 진행을 위하여 노력하고 있습니다. 또한, 전세계적으로 전기자동차(EV), 전력저장장치(ESS) 및 전자제품 등에서 2차전지 양극활물질재료의 소요량이 늘어날 것으로 전망되어 당사의 미래는 매우 밝다고 여겨집니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 주업종은 한국표준산업분류상 "축전지 제조업"에 속하는 이차전지 양극활물질 제조업체로서 이차전지 양극활물질외의 매출액 및 자산총액이 전체 부문의 10% 이상되는 사업부문이 없기 때문에 지배적 단일사업부문으로 부문별 기재를 생략합니다.

(2) 시장점유율

당사의 이차전지 양극활물질의 정확한 시장점유율 파악은 불가능하나, 이차전지산업의 성장과 더불어 점차 매출액이 증대되고 있는 상황입니다.

(3) 시장의 특성

1) 목표시장

전세계 이차전지 양극활물질 주요 제조업체는 당사, 에코프로비엠, 포스코퓨처엠, 중국 Local 업체 등이며, 당사는 우수한 기술력과 시장점유율 바탕으로 지속적으로 성장해 나갈 것으로 예상합니다.

2) 수요자의 구성 및 특성당사는 국내 Major 2차전지업체에 공급계약을 체결하여 납품하고 있으며, 수요자의 계속적인 투자와 정부의 2차전지 산업육성정책에 따라 당사의 규모 또한 지속적으로성장할 것이 예상됩니다.3) 내수 및 수출의 구성당사의 매출은 LOCAL 수출(또는 직수출) 또는 내수로 판매가 이뤄지고 있습니다.4) 수요변동의 요인

2차전지산업은 지구온난화 및 고유가에 대한 대체산업일 뿐 아니라 친환경에너지산업으로서 하이브리드카(HEV), 전기자동차(EV), 전력저장장치(ESS)에까지 확대가예상되는 등 그 사용분야가 점차 확대될 것으로 예상됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 Closed Loop 구축 및 배터리 소재 다각화를 위해 리튬 사업과 리사이클링사업에 대한 투자를 검토하여 신규 수익을 창출하고 사업을 확대하고자 합니다.

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

주) 상기 조직도는 '23년말 기준으로 작성하였습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

가. 보고사항

1) 감사보고 2) 내부회계관리제도 운영실태 보고 3) 영업보고 4) 외부감사인 선임 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제24기(2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일) 연결재무제표 및

별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건 제2호 의안 : 정관 변경의 건(별첨1)

제3호 의안 : 이사 선임의 건(별첨2) 제3-1호 : 허제홍 사내이사 선임의 건 제3-2호 : 최수안 사내이사 선임의 건 제3-3호 : 허제현 사내이사 선임의 건

제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(별첨3)

제4-1호 : 김점수 감사위원 및 사외이사 선임의 건

제5호 의안 : 이사(사외이사 및 감사위원 포함) 보수한도 승인의 건

구분	당기	전기	비고
이사(사외이사 및 감사위원 포함)보수한도액	3,000백만원	5,000백만원	-

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 당해 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 2023년도 매출액 46,441억원, 영업손실 2,223억원, 지배기업소유주지분 기준 당기순손실 2,096억원의 경영 실적을 이루었습니다. 전기 2022년도 매출액 38,873억원, 영업이익 2,663억원, 지배기업소유주지분 기준 당기순이익 2,700억원 대비 매출액은 증가하였으나 영업이익, 당기순이익이 감소하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

1. 연결재무제표 - 연결재무상태표(연결대차대조표)

<연 결 재 무 상 태 표(연결대차대조표)>

제 24 기 : 2023년 12월 31일 현재
제 23 기 : 2022년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제24기 (당)기말		제23기 (전)기말
자 산
Ⅰ.유동자산		1,969,560,116,910		2,302,551,789,075
현금및현금성자산	241,265,504,599		120,198,626,403
매출채권및기타채권	426,116,359,142		800,586,732,855
기타유동투자자산	705,600,000		1,248,405,000
재고자산	1,163,373,654,088		1,227,669,369,621
기타유동금융자산	17,924,274,847		2,317,575,752
당기손익-공정가치측정금융자산	-		36,749,030,959
기타유동자산	108,839,370,618		113,782,048,485
당기법인세자산	11,335,353,616		-
Ⅱ.비유동자산		1,371,262,102,691		721,381,185,689
기타비유동투자자산	2,995,995,000		2,666,445,000
공동기업투자자산	87,714,027,978		-
장기매출채권및기타채권	463,252,198		934,352,198
당기손익-공정가치측정금융자산	38,992,836,621		-
유형자산	1,119,784,569,863		709,585,461,408
무형자산	12,051,947,118		7,631,126,716
기타비유동자산	5,889,937,762		112,033,886
순확정급여자산	198,930,605		451,766,481
이연법인세자산	103,170,605,546		-
자 산 총 계		3,340,822,219,601		3,023,932,974,764
부 채
Ⅰ.유동부채		1,751,275,219,218		1,287,536,919,484
매입채무및기타채무	181,946,851,531		630,123,331,682
단기차입금	717,892,000,000		406,139,885,260
유동성장기차입금	79,447,679,996		52,082,596,660
유동성전환사채	1,911,579,745		869,445,180
유동성교환사채	515,341,314,600		-
기타유동금융부채	17,825,065,656		11,460,980,589
유동성파생상품부채	224,568,650,448		69,477,577,386
기타유동부채	12,342,077,242		11,067,118,515
당기법인세부채	-		106,315,984,212
Ⅱ.비유동부채		494,136,821,512		451,065,674,803
장기차입금	466,216,873,340		412,054,664,455
기타비유동금융부채	26,598,627,965		32,279,472,087
기타장기종업원급여부채	1,321,320,207		-
이연법인세부채	-		6,731,538,261
부 채 총 계		2,245,412,040,730		1,738,602,594,287
자 본
Ⅰ.지배기업소유주지분		1,082,040,009,863		1,279,735,719,867
자본금	18,123,912,500		18,009,158,000
자본잉여금	703,722,691,666		664,899,156,032
기타자본구성요소	17,682,872,008		25,219,071,617
이익잉여금(결손금)	342,510,533,689		571,608,334,218
Ⅱ.비지배지분		13,370,169,008		5,594,660,610
자 본 총 계		1,095,410,178,871		1,285,330,380,477
부 채 와 자 본 총 계		3,340,822,219,601		3,023,932,974,764

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 24 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 23 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과목	제24(당)기		제23(전)기
Ⅰ.매출액		4,644,098,780,989		3,887,293,713,353
Ⅱ.매출원가		4,783,706,310,021		3,535,891,252,346
Ⅲ.매출총이익		(139,607,529,032)		351,402,461,007
판매비	4,130,211,288		4,590,700,690
관리비	78,530,871,727		80,490,730,356
Ⅳ.영업이익		(222,268,612,047)		266,321,029,961
금융수익	52,061,419,674		76,464,173,000
금융비용	113,106,466,624		26,027,787,602
기타수익	138,850,384,205		217,703,059,563
기타비용	155,758,687,780		193,924,513,500
Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)		(300,221,962,572)		340,535,961,422
Ⅵ.법인세비용(수익)		(90,487,792,489)		69,523,575,513
Ⅶ.당기순이익(손실)		(209,734,170,083)		271,012,385,909
Ⅷ.기타포괄손익		(3,586,179,476)		1,180,229,043
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:
확정급여제도의 재측정요소	(2,881,961,728)		1,466,891,903
재평가잉여금	-		-
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익:
해외사업환산이익	(704,217,748)		(286,662,860)
Ⅸ.총포괄손익		(213,320,349,559)		272,192,614,952
X.당기순이익의 귀속		(209,734,170,083)		271,012,385,909
지배기업소유주지분	(209,575,986,294)		269,973,164,005
비지배지분	(158,183,789)		1,039,221,904
XI.총포괄손익의 귀속		(213,320,349,559)		272,192,614,952
지배기업소유주지분	(212,921,365,232)		271,191,959,973
비지배지분	(398,984,327)		1,000,654,979
XII..주당손익
기본주당손익		(6,269)		8,269
희석주당손익		(6,269)		6,573

- 연결자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 24 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 23 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	비지배지분	총 계
2022.01.01(전기초)	17,405,132,000	693,920,200,987	18,056,852,719	(98,589,954,831)	4,398,124,681	635,190,355,556
총포괄손익:
연결당기순이익(손실)	-	-	-	269,973,164,005	1,039,221,904	271,012,385,909
해외사업환산손익	-	-	(188,641,231)	-	(98,021,629)	(286,662,860)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	1,407,437,199	59,454,704	1,466,891,903
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
전환사채 전환	56,603,000	19,310,095,100	-	-	-	19,366,698,100
신주인수권부사채 행사	188,676,500	64,368,455,217	-	-	-	64,557,131,717
상환전환우선주부채 발행	314,396,500	105,386,132,139	-	-	-	105,700,528,639
주식발행초과금의 이익잉여금 전입	-	(398,817,687,845)	-	398,817,687,845	-	-
주식선택권 행사	44,350,000	5,456,960,620	(1,828,994,000)	-	-	3,672,316,620
주식선택권 취소	-	7,597,170	-	-	(7,597,170)	-
주식보상비용	-	-	6,541,037,219	-	-	6,541,037,219
자기주식 처분	-	175,256,063,001	2,638,816,910	-	-	177,894,879,911
발행분담금 환급	-	11,339,643	-	-	-	11,339,643
종속회사의 자본변동 등	-	-	-	-	203,478,120	203,478,120
2022.12.31(당기말)	18,009,158,000	664,899,156,032	25,219,071,617	571,608,334,218	5,594,660,610	1,285,330,380,477
2023.01.01(당기초)	18,009,158,000	664,899,156,032	25,219,071,617	571,608,334,218	5,594,660,610	1,285,330,380,477
총포괄손익:
연결당기순이익(손실)	-	-	-	(209,575,986,294)	(158,183,789)	(209,734,170,083)
해외사업환산손익	-	-	(463,417,210)	-	(240,800,538)	(704,217,748)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(2,881,961,728)	-	(2,881,961,728)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
연차배당	-	-	-	(16,639,852,507)	(442,393,980)	(17,082,246,487)
주식선택권 행사	114,754,500	23,380,321,618	(7,663,790,484)	-	1,030,153,926	16,861,439,560
주식선택권 취소	-	2,660,760	-	-	(2,660,760)	-
유상증자	-	-	(124,210,549)	-	7,947,106,419	7,822,895,870
유상감자	-	-	-	-	(432,361,621)	(432,361,621)
종속회사의 자본변동 등	-	-	9,433,609	-	(9,433,609)	-
주식보상비용 등	-	15,440,553,256	705,785,025	-	84,082,350	16,230,420,631
2023.12.31(당기말)	18,123,912,500	703,722,691,666	17,682,872,008	342,510,533,689	13,370,169,008	1,095,410,178,871

- 연결현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 24 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 23 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 24(당) 기		제 23(전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		(374,643,626,702)		(864,287,525,947)
1.영업에서 창출된 현금	(204,291,016,153)		(848,884,373,197)
(1)당기순이익(손실)	(209,734,170,083)		271,012,385,909
(2)현금의 유출이 없는 비용등의 가산	82,281,679,499		182,273,338,407
법인세비용(수익)	(90,487,792,489)		69,523,575,513
이자비용	78,932,674,678		21,257,550,403
감가상각비	44,237,624,085		29,690,748,543
무형자산상각비	2,255,739,499		1,452,049,944
무형자산손상차손	277,824,982		1,916,909,664
퇴직급여	6,606,901,581		5,129,558,219
종업원단기급여	1,321,320,207		-
연차충당부채전입액	675,905,847		675,924,703
외화환산손실	20,973,473,989		43,363,903,780
재고자산폐기손실	-		1,131,285,365
파생상품평가손실	15,825,448,902		-
유형자산처분손실	86,718,821		117,347,893
당기손익공정가치측정 금융자산 평가손실	-		1,269,969,041
주식보상비용	789,867,375		6,744,515,339
관계기업투자주식평가손실	785,972,022		-
(3)현금의 유입이 없는 수익등의 차감	(52,877,906,890)		(103,038,876,138)
이자수익	8,894,227,068		4,716,328,786
외화환산이익	41,658,341,784		26,467,134,772
파생상품평가이익	-		71,600,763,315
유형자산처분이익	-		3,184,273
당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익	2,243,805,662		-
당기손익-공정가치측정 금융자산 처분이익	-		147,080,899
기타수익	81,532,376		104,384,093
(4)영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(23,960,618,679)		(1,199,131,221,375)
매출채권및기타채권의 감소(증가)	370,681,754,543		(572,010,841,534)
기타유동금융자산의 감소(증가)	355,744,897		54,398,088
기타유동자산의 감소(증가)	(1,190,537,488)		(95,994,596,842)
재고자산의 감소(증가)	64,310,706,815		(967,228,454,588)
매입채무및기타채무의 증가(감소)	(448,755,783,959)		427,763,682,852
기타유동금융부채의 증가(감소)	48,424,973		97,776,780
기타유동부채의 증가(감소)	590,762,980		15,193,080,219
확정급여채무의 증가(감소)	(2,575,215,310)		(1,712,711,430)
사외적립자산의 감소(증가)	(7,426,476,130)		(5,293,554,920)
2.법인세의 환급(납부)	(120,864,182,079)		(7,586,685,452)
3.이자의 수령	8,787,527,973		5,497,787,073
4.이자의 지급	(58,275,956,443)		(13,314,254,371)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(561,572,466,809)		(82,084,352,385)
1.투자활동으로 인한 현금유입액	246,591,092,713		313,879,046,869
단기금융상품의 처분	216,609,000,000		278,000,000,000
당기손익-공정가치측정 금융자산 처분	-		35,261,244,833
기타유동투자자산의 처분	1,248,405,000		50,000,000
유형자산의 처분	448,732,827		114,906,036
정부보조금의 수령	28,032,954,886		-
보증금의 감소	252,000,000		452,896,000
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(808,163,559,522)		(395,963,399,254)
단기금융상품의 취득	232,217,000,000		67,300,000,000
당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득	-		38,580,000,000
기타비유동투자자산의 취득	1,035,150,000		479,380,000
단기보증금의 증가	5,000,000		-
공동기업투자자산의 취득	88,500,000,000		-
유형자산의 취득	482,016,761,989		287,498,457,092
무형자산의 취득	4,328,747,533		1,525,912,162
보증금의 증가	60,900,000		579,650,000
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		1,049,443,433,326		795,261,346,708
1.재무활동으로 인한 현금유입액	1,434,519,902,500		928,376,026,451
단기차입금의 차입	613,785,000,000		368,502,530,153
장기차입금의 차입	138,000,000,000		309,266,000,000
교환사채의 발행	657,705,135,910		-
정부보조금의 수령	344,274,600		2,552,522,435
주식선택권의 행사	16,862,596,120		3,672,316,620
자기주식의 처분	-		244,371,317,600
발행분담금 환급	-		11,339,643
유상증자	7,822,895,870		-
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(385,076,469,174)		(133,114,679,743)
단기차입금의 상환	296,438,608,436		90,986,730,434
장기차입금의 상환	125,444,450		-
유동성장기차입금의 상환	60,347,263,329		35,020,404,432
기타유동금융부채의 상환	9,845,611,247		7,090,420,867
주식발행비용	1,156,560		17,124,010
배당금의 지급	17,544,027,462		-
유상감자	774,357,690		-
Ⅳ.외화현금의 환율변동효과		7,839,538,381		(467,159,693)
Ⅴ.현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		121,066,878,196		(151,577,691,317)
Ⅵ.기초의 현금		120,198,626,403		271,776,317,720
Ⅶ.기말의 현금		241,265,504,599		120,198,626,403

2. 별도재무제표

- 재무상태표(대차대조표)

<재 무 상 태 표(대 차 대 조 표)>

제 24 기 : 2023년 12월 31일 현재
제 23 기 : 2022년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제24기 (당)기말		제23기 (전)기말
자 산
Ⅰ.유동자산		1,946,322,170,354		2,287,279,349,274
현금및현금성자산	234,116,129,684		110,998,649,391
매출채권및기타채권	426,112,995,291		800,449,629,366
기타유동투자자산	705,600,000		1,248,405,000
재고자산	1,163,024,201,572		1,222,276,485,898
기타유동금융자산	2,341,285,536		2,317,575,752
당기손익-공정가치측정금융자산	-		36,749,030,959
기타유동자산	108,685,162,223		113,239,572,908
당기법인세자산	11,336,796,048		-
Ⅱ.비유동자산		1,344,366,805,076		693,020,725,123
기타비유동투자자산	2,995,995,000		2,666,445,000
종속기업및공동기업투자자산	115,448,296,182		11,498,750,133
장기매출채권및기타채권	373,226,198		845,326,198
당기손익-공정가치측정금융자산	38,992,836,621		-
유형자산	1,064,138,402,547		668,967,923,268
무형자산	11,801,039,781		6,939,657,950
기타비유동자산	5,889,937,762		112,033,886
순확정급여자산	1,810,322,618		1,990,588,688
이연법인세자산	102,916,748,367		-
자 산 총 계		3,290,688,975,430		2,980,300,074,397
부 채
Ⅰ.유동부채		1,721,205,008,659		1,261,998,351,540
매입채무및기타채무	181,731,251,634		629,516,059,796
단기차입금	700,652,000,000		381,712,571,212
유동성장기차입금	66,627,639,996		51,852,586,660
유동성전환사채	1,911,579,745		869,445,180
유동성교환사채	515,341,314,600		-
기타유동금융부채	18,233,195,334		11,660,245,892
유동성파생상품부채	224,568,650,448		69,477,577,386
기타유동부채	12,139,376,902		10,877,992,995
당기법인세부채	-		106,031,872,419
Ⅱ.비유동부채		478,663,119,434		433,812,490,860
장기차입금	450,391,923,340		395,284,674,455
기타비유동금융부채	26,949,875,887		31,695,298,858
기타장기종업원급여부채	1,321,320,207		-
이연법인세부채	-		6,832,517,547
부 채 총 계		2,199,868,128,093		1,695,810,842,400
자 본
Ⅰ.자본금	18,123,912,500		18,009,158,000
Ⅱ.자본잉여금	706,773,233,329		667,952,358,455
Ⅲ.기타자본구성요소	20,777,738,546		27,376,090,079
Ⅳ.이익잉여금(결손금)	345,145,962,962		571,151,625,463
자 본 총 계		1,090,820,847,337		1,284,489,231,997
부 채 와 자 본 총 계		3,290,688,975,430		2,980,300,074,397

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 24 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 23 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제24기 (당)기		제23기 (전)기
Ⅰ.매출액		4,600,044,289,859		3,886,225,572,896
Ⅱ.매출원가		4,744,102,562,704		3,538,294,736,321
Ⅲ.매출총이익		(144,058,272,845)		347,930,836,575
판매비	4,119,345,339		4,468,423,128
관리비	75,962,033,461		78,104,329,544
Ⅳ.영업이익		(224,139,651,645)		265,358,083,903
금융수익	53,473,598,348		76,428,728,189
금융비용	110,868,106,660		24,602,479,714
기타수익	138,028,331,152		217,354,955,042
기타비용	153,660,642,559		193,897,513,537
Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)		(297,166,471,364)		340,641,773,883
Ⅵ.법인세비용(수익)		(90,415,741,806)		68,468,936,412
Ⅶ.당기순이익(손실)		(206,750,729,558)		272,172,837,471
Ⅷ.기타포괄손익		(2,615,080,443)		1,284,593,263
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:
확정급여제도의 재측정요소	(2,615,080,443)		1,284,593,263
재평가잉여금	-		-
Ⅸ.총포괄손익		(209,365,810,001)		273,457,430,734
Ⅹ.주당손익
기본주당손익		(6,185)		8,336
희석주당손익		(6,185)		6,639

- 자본변동표 <자 본 변 동 표>

제 24 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 23 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	총 계
2022.01.01(전기초)	17,405,132,000	696,981,000,580	20,025,229,950	(101,123,493,116)	633,287,869,414
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	272,172,837,471	272,172,837,471
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	1,284,593,263	1,284,593,263
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
전환사채 전환	56,603,000	19,310,095,100	-	-	19,366,698,100
신주인수권부사채 행사	188,676,500	64,368,455,217	-	-	64,557,131,717
상환전환우선주 발행	314,396,500	105,386,132,139	-	-	105,700,528,639
주식발행초과금의 이익잉여금 전입	-	(398,817,687,845)	-	398,817,687,845	-
주식선택권 행사	44,350,000	5,456,960,620	(1,828,994,000)	-	3,672,316,620
주식보상비용	-	-	6,541,037,219	-	6,541,037,219
자기주식 처분	-	175,256,063,001	2,638,816,910	-	177,894,879,911
발행분담금 환급	-	11,339,643	-	-	11,339,643
2022.12.31(전기말)	18,009,158,000	667,952,358,455	27,376,090,079	571,151,625,463	1,284,489,231,997
2023.01.01(당기초)	18,009,158,000	667,952,358,455	27,376,090,079	571,151,625,463	1,284,489,231,997
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	(206,750,729,558)	(206,750,729,558)
확정급여제도의 재측정 요소	-	-	-	(2,615,080,443)	(2,615,080,443)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
연차배당	-	-	-	(16,639,852,500)	(16,639,852,500)
주식선택권 행사	114,754,500	23,380,321,618	(7,304,136,558)	-	16,190,939,560
주식보상비용 등	-	15,440,553,256	705,785,025	-	16,146,338,281
2023.12.31(당기말)	18,123,912,500	706,773,233,329	20,777,738,546	345,145,962,962	1,090,820,847,337

- 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 24 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 23 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제24기 (당)기		제23기 (전)기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		(382,440,406,640)		(872,306,206,819)
1.영업활동에서 창출된 현금	(214,410,132,097)		(858,736,957,593)
(1) 당기순이익(손실)	(206,750,729,558)		272,172,837,471
(2) 현금의 유출이 없는 비용등의 가산	75,032,928,439		176,400,937,276
법인세비용(수익)	(90,415,741,806)		68,468,936,412
이자비용	76,694,314,715		19,832,242,515
감가상각비	40,949,411,500		27,050,324,585
무형자산상각비	2,088,107,334		1,284,057,216
무형자산손상차손	-		1,916,909,664
퇴직급여	6,169,904,481		4,748,998,883
종업원단기급여	1,321,320,207		-
연차충당부채전입액	675,905,847		675,924,703
외화환산손실	20,973,459,463		43,363,903,780
재고자산폐기손실	-		1,131,285,365
파생상품평가손실	15,825,448,902		-
유형자산처분손실	45,012,771		117,347,893
당기손익공정가치측정 금융자산 평가손실	-		1,269,969,041
주식보상비용	705,785,025		6,541,037,219
(3) 현금의 유입이 없는 수익등의 차감	(54,207,052,809)		(103,002,727,827)
이자수익	8,703,321,848		4,680,883,975
배당금수익	1,606,421,915		-
외화환산이익	41,653,503,384		26,466,431,272
파생상품평가이익	-		71,600,763,315
유형자산처분이익	-		3,184,273
당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익	2,243,805,662		-
당기손익-공정가치측정 금융자산 처분이익	-		147,080,899
기타수익	-		104,384,093
(4) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(28,485,278,169)		(1,204,308,004,513)
매출채권및기타채권의 감소(증가)	369,412,531,883		(572,665,481,940)
기타유동자산의 감소(증가)	(1,223,493,191)		(96,000,306,825)
재고자산의 감소(증가)	59,252,284,326		(973,791,465,356)
매입채무및기타채무의 증가(감소)	(447,212,212,427)		429,923,977,449
기타유동부채의 증가(감소)	585,478,060		15,152,233,899
확정급여채무의 증가(감소)	(1,873,390,690)		(1,633,406,820)
사외적립자산의 감소(증가)	(7,426,476,130)		(5,293,554,920)
2.법인세의 환급(납부)	(120,566,491,353)		(6,998,490,800)
3.이자의 수취	8,679,612,064		5,462,342,263
4.이자의 지급	(56,143,395,254)		(12,033,100,689)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(540,526,551,852)		(67,592,892,383)
1.투자활동으로 인한 현금 유입액	235,349,406,565		314,363,853,106
단기금융상품의 처분	202,609,000,000		278,000,000,000
당기손익-공정가치측정 금융자산 처분	-		35,261,244,833
기타유동투자자산의 처분	1,248,405,000		50,000,000
종속기업으로부터의 배당금 수취	1,606,421,915		-
종속기업의 유상감자	1,466,930,642		-
유형자산의 처분	135,694,122		851,732,273
정부보조금의 수령	28,032,954,886		-
보증금의 감소	250,000,000		200,876,000
2.투자활동으로 인한 현금 유출액	(775,875,958,417)		(381,956,745,489)
단기금융상품의 취득	202,717,000,000		67,300,000,000
당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득	-		38,580,000,000
기타비유동투자자산의 취득	1,035,150,000		479,380,000
단기보증금의 증가	5,000,000		-
종속기업및공동기업투자자산의 취득	105,346,524,000		-
유형자산의 취득	462,390,532,602		273,837,043,403
무형자산의 취득	4,323,851,815		1,441,692,086
보증금의 증가	57,900,000		318,630,000
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		1,038,368,250,034		782,447,583,254
1.재무활동으로 인한 현금유입액	1,379,609,715,630		868,699,850,229
단기차입금의 차입	575,385,000,000		318,282,263,931
장기차입금의 차입	130,000,000,000		300,000,000,000
교환사채의 발행	657,705,135,910		-
정부보조금의 수령	327,483,600		2,362,612,435
주식선택권의 행사	16,192,096,120		3,672,316,620
자기주식의 처분	-		244,371,317,600
발행분담금 환급	-		11,339,643
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(341,241,465,596)		(86,252,266,975)
단기차입금의 상환	254,812,571,212		47,652,095,358
장기차입금의 상환	444,450		-
유동성장기차입금의 상환	60,117,253,329		31,701,568,885
기타유동금융부채의 상환	9,670,187,545		6,881,478,722
주식발행비용	1,156,560		17,124,010
배당금의 지급	16,639,852,500		-
Ⅳ.외화현금의 환율변동효과		7,716,188,751		(50,248,136)
Ⅴ.현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		123,117,480,293		(157,501,764,084)
Ⅵ.기초의 현금		110,998,649,391		268,500,413,475
Ⅶ.기말의 현금		234,116,129,684		110,998,649,391

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 24 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 23 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
(단위 : 원)

구 분	당기처분예정일: 2024년 3월 20일		전기처분확정일 : 2023년 3월 22일
I. 미처분이익잉여금		342,204,995,074		171,056,954,980
1. 전기이월미처분이익잉여금	551,570,805,075		(102,400,475,754)
2.확정급여제도의 재측정요소	(2,615,080,443)		1,284,593,263
3. 당기순이익(손실)	(206,750,729,558)		272,776,254,694
II. 임의적립금등의 이입액		-		398,817,687,845
1. 사업확장적립금의 이입	-		398,817,687,845
Ⅲ. 이익잉여금 처분액		-		18,303,837,750
1. 이익준비금	-		1,663,985,250
2. 배당금 주당 배당금(율) 당기 : - 전기 : 500원(100%)	-		16,639,852,500
Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금(I+II-Ⅲ)		342,204,995,074		551,570,805,075

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분		제24(당)기	제23(전)기
주당배당금	보통주	-	500원
우선주	-	-
시가배당율	보통주	-	0.3%
우선주	-	-
배당금총액		-	16,639,852,500원

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건-. 유가증권시장 상장회사 표준정관 반영 조항 정비

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제28조(이사의 수) 이 회사의 이사는 3명 이상으로 한다.	제28조(이사의 수) ① 이 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 2분의 1 이상으로 한다. ② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	-. 표준정관 반영 조항 정비
<신설>	제29조의1(사외이사 후보의 추천) ①사외이사후보추천위원회는 상법등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ②사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한다.	-. 표준정관 반영 조항 정비
제35조(이사회의 결의방법) ①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.	제35조(이사회의 결의방법) ①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ② ~ ③ (좌동)	-. 표준정관 반영 조항 정비
제36조(이사회의 의사록) ①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	제36조(이사회의 의사록) ①(좌동) ②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.	-. 문구 수정
제39조의4(감사의 직무) ①감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ②감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구 할 수 있다. ③감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사회 소집권자에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑤제4항의 청구를 하였는데도 이사회 소집권자가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.	제39조의4(감사의 직무) ① ~ ⑤ (좌동) ⑥감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ⑦감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.	-. 표준정관 반영 조항 정비
제39조의8(감사위원회 구성) ①회사는 감사에 갈음하여 제36조의 2의 규정에 의한 감사위원회를 둘 수 있다. ②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다. ③감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다. ④감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤제3항·제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑥감사위원회를 설치한 경우에는 감사를 둘 수 없다.	제39조의8(감사위원회 구성) ① ~ ⑥ (좌동) ⑦사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	-. 표준정관 반영 조항 정비
제39조의11(감사위원회 직무 등) ①감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사 한다. ②감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. ④감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤감사위원회는 제1항 내지 제4항외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑥감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.	제39조의11(감사위원회 직무 등) ① ~ ⑦ (좌동) ⑧감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다. ⑨감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.	-. 표준정관 반영 조항 정비
부 칙 제1조(시행일) 이 정관은 2023년 3월 22일부터 시행한다.	부칙 제1조(시행일) 이 정관은 2024년 3월 20일부터 시행한다.	-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
허제홍	1976.11.24.	사내이사	부	없음	이사회
최수안	1970.05.10	사내이사	부	없음	이사회
허제현	1978.03.30	사내이사	부	없음	이사회
김점수	1970.10.26	사외이사	분리선출	없음	사외이사후보추천위원회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
허제홍	(주)엘앤에프 이사회 의장	1995.03~1999.021999.03~2001.082001.10~2003.082010.07~현재2018.03~2021.032021.03~현재	연세대학교 화학공학과 졸업 美 USC 대학원 졸업 LG디스플레이 연구소 (주)새로닉스 대표이사 (주)엘앤에프 대표이사(주)엘앤에프 이사회 의장	없음
최수안	(주)엘앤에프 대표이사	1995.03~1999.021999.03~2005.082008.07~2009.092016.02~2018.032021.03~현재	KAIST 화학공학 박사 헬싱키 경영경제대학원 MBA 킴벌리 클라크 IC 수석부장(주)엘앤에프 CEO(주)엘앤에프 대표이사	없음
허제현	(주)엘앤에프 COO/사장	2005.03~2010.022017.01~2023.102017.01~2022.122023.01~현재	아오야마가쿠인 대학교 졸업 (주)새로닉스 부사장 (주)엘앤에프 부사장(주)엘앤에프 COO/사장	없음
김점수	동아대학교 공과대학 화학공학과 교수	1998.01~2001.052001.05~2004.052007.04~2009.052009.05~2014.022014.03~2018.022018.09~2019.05	일리노이공대(IIT) 화학공학과 박사Argonne(美) 국립연구소 박사후 연구원 삼성SDI 전지개발팀 수석연구원 전자부품연구원(KETI) 책임연구원 동아대학교 공과대학 화학공학과 부교수동아대학교 LINC+ 사업단 부단장	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
허제홍	부	부	무
최수안	부	부	무
허제현	부	부	무
김점수	부	부	무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 김점수 후보자의 직무수행계획

1. 전문성

본 후보자는 화학공학과 박사 학위를 소지하여 관련 업계에서 충분한 경험과 지식을 갖추었으며, 현재 동아대학 교수 재임 중. 이와 같은 전문성을 살려 회사의 지속적인 성장과 혁신을 견인할 것으로 판단됨.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이며, 최대주주로부터 독립적인 위치에서 직무를 성실히 수행하고자 함.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사와 주주 및 이해관계자 모두의 가치제고를 위해 투명한 의사결정 기준과 의사개진을 통해 최선의 방향으로 이루어지도록

직무를 수행할 계획임.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

상법상 사외이사의 책임과 의무를 인지하고, 상법 제382조제3항 및 제542조의8제2항에 의거 사외이사의 부적격 사유가 발생하지 않도록 경영진으로부터 독립적이며 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이루어지도록 직무를 수행할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 허제홍 : 한 기업의 경영인으로서의 근무한 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 당사의 기업가치를 제고하는데 기여할 것으로 기대되는 바, 당사의 사내이사로서의 역할을 훌륭히 수행할 것으로 사료되어 추천함. 2. 최수안 : 사업분야 전문성과 사업운영 역량을 보유하고 있으며, 이에 따라 회사의 지속적인 성장과 발전에 기여할 것으로 기대되는 바, 당사의 사내이사로서의 역할을 훌륭히 수행할 것으로 사료되어 추천함.3. 허제현 : 한 기업의 경영인으로서의 근무한 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 당사의 기업가치를 제고하는데 기여할 것으로 기대되는 바, 당사의 사내이사로서의 역할을 훌륭히 수행할 것으로 사료되어 추천함.4. 김점수 : 김점수 사외이사는 화학 분야에 대한 높은 이해도를 바탕으로 관련 업계에서 경험을 쌓은 전문가이며, 회사의 사업 목표 달성을 위하여 이사회 구성원으로서의 역할을 충실히 수행함. 업무 전문성 및 보유 역량을 바탕으로 회사의 발전 및 주주 가치 제고에 지속적으로 기여 및 사외이사로서의 역할을 훌륭히 할 것으로 기대되어 추천함.

확인서 확인서(허제홍 사내이사).jpg 확인서(허제홍 사내이사) 확인서(최수안 사내이사).jpg 확인서(최수안 사내이사) 확인서(허제현 사내이사).jpg 확인서(허제현 사내이사) 확인서(김점수 사외이사).jpg 확인서(김점수 사외이사)

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김점수	1970.10.26	여	여	-	사외이사후보추천위원회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김점수	동아대학교 공과대학 화학공학과 교수	1998.01~2001.052001.05~2004.052007.04~2009.052009.05~2014.022014.03~2018.022018.09~2019.05	일리노이공대(IIT) 화학공학과 박사Argonne(美) 국립연구소 박사후 연구원 삼성SDI 전지개발팀 수석연구원 전자부품연구원(KETI) 책임연구원 동아대학교 공과대학 화학공학과 부교수동아대학교 LINC+ 사업단 부단장	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김점수	부	부	부

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김점수 사외이사는 화학 분야에 대한 높은 이해도를 바탕으로 관련 업계에서 경험을 쌓은 전문가이며, 회사의 사업 목표 달성을 위하여 이사회 구성원으로서의 역할을 충실히 수행함. 업무 전문성 및 보유 역량을 바탕으로 회사의 발전 및 주주 가치 제고에 지속적으로 기여 및 사외이사로서의 역할을 훌륭히 할 것으로 기대되어 추천함.

확인서 확인서(김점수 감사위원).jpg 확인서(김점수 감사위원)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	8명(5명)
보수총액 또는 최고한도액	3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	8명(5명)
실제 지급된 보수총액	1,315백만원
최고한도액	5,000백만원

주) 최고한도액은 정기주주총회에서 사외이사를 포함한 등기이사 전체의 보수로 승인된 금액입니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2024년 03월 12일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

※ 상기 제출예정일은 사업보고서 및 감사보고서 제출기한을 의미하며, 당사는2023년 3월 12일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정임

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1. 상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주 전까지 회사 홈페이지(www.landf.co.kr)에 게재 및 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.2. 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트될 예정이오니 확인하여 주시기 바랍니다.

3. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 집중일 개최사유 : 해당사실 없음.

□ 전자투표에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표제도 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 : 2024년 3월 10일 9시 ~ 2024년 3월 19일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

(주주확인용 공인인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리