L&F CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 7, 2023

주주총회소집공고 2.9 (주)엘앤에프

주주총회소집공고

2023 년 3월 7일
회 사 명 :	주식회사 엘앤에프
대 표 이 사 :	최수안
본 점 소 재 지 :	대구 달서구 이곡동로 11
	(전 화) 053-592-7300
	(홈페이지)http://www.landf.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전략기획부문장	(성 명) 박남원
	(전 화) 053-592-7300

주주총회 소집공고(제23기 정기)

(※ 상법 제542조의4제1항, 시행령 제31조 제1항 및 정관 19조에 의거 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유하는 주주에 대하여 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 참고하시길 바랍니다.)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사 정관 제17조에 의하여 제23기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 3월 22일 (수) 오전 10시 30분

2. 장 소 : 대구광역시 달서구 이곡동로 11(이곡동) 회의실

※ 교통편 : 경부고속도로 -> 서대구IC -> 성서IC -> (주)엘앤에프

연락처 : 053-592-7300

3. 회의목적사항

가. 보고사항

1) 감사보고 2) 내부회계관리제도 운영실태 보고 3) 영업보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제23기(2022년 1월 1일 ~ 2022년 12월 31일) 연결재무제표 및

별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건

제2호 의안 : 정관 변경의 건(별첨1)

제3호 의안 : 사외이사 선임의 건(별첨2)

제3-1호 : 박기선 사외이사 선임의 건

제4호 의안 : 이사(사외이사 및 감사위원 포함) 보수한도 승인의 건

구분	당기	전기	비고
이사(사외이사 및 감사위원 포함)보수한도액	5,000백만원	3,000백만원	-

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항

우리 회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표제도 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 : 2023년 3월 12일 9시 ~ 2023년 3월 21일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서

(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(인적사항 기재 및 서명/날인), 대리인의 신분증 ※ 주총참석장 및 위임장은 현장 비치 및 회사 홈페이지(www.landf.co.kr)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이균발(출석률: 100%)	정재학(출석률: 100%)	김점수(출석률: 98%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2022.01.24	제22기(2021회계년도)재무상태표, 포괄손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건	찬성	찬성	찬성
2	2022.01.24	SC제일은행 외환거래 약정 체결의 건	찬성	찬성	찬성
3	2022.02.08	제22기(2021회계년도) 연결재무상태표, 연결포괄손익계산서 승인의 건	찬성	찬성	찬성
4	2022.02.17	제3회 전환사채 전환 청구에 따른 신주 발행의 건	찬성	찬성	찬성
5	2022.02.17	제4회 신주인수권부사채 신주인수권행사에 따른 신주 발행의 건	찬성	찬성	찬성
6	2022.02.18	상환전환우선주 전환 청구에 따른 보통주 전환의 건	찬성	찬성	찬성
7	2022.02.25	제22기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성
8	2022.03.04	본점 이전의 건	찬성	찬성	불참
9	2022.03.25	제이에이치화학공업(주) 앞 100억원 연대보증의 건	찬성	찬성	찬성
10	2022.04.01	NH농협은행 운전자금 350억 연장에 관한 건	찬성	찬성	찬성
11	2022.04.01	한국수출입은행 수입자금대출 회전한도 200억 연장의 건	찬성	찬성	찬성
12	2022.04.11	수협은행 일반운전자금대출 100억에 관한 건	찬성	찬성	찬성
13	2022.04.14	(주)하나은행 대출 차입(대환)에 관한 건	찬성	찬성	찬성
14	2022.04.19	한국수출입은행 수출성장자금대출(중기) 180억에 관한 건	찬성	찬성	찬성
15	2022.05.04	Wuxi Light and Future Advandced Materials Co.,Ltd.가 한국수출입은행으로부터 차입하는 현지법인사업자금대출 연대보증에 관한 건	찬성	찬성	찬성
16	2022.05.11	NH농협은행 운전자금 200억 신규 여신에 관한 건	찬성	찬성	찬성
17	2022.05.16	Redwood Materials, Inc. Convertible Note 투자 진행의 건	찬성	찬성	찬성
18	2022.05.24	자기주식 처분의 건	찬성	찬성	찬성
19	2022.06.10	주식회사 한국스탠다드차타드은행 차입 약정 체결의 건	찬성	찬성	찬성
20	2022.06.10	제이에이치화학고업(주) 30억원 연대보증의 건	찬성	찬성	찬성
21	2022.06.14	(주)하나은행 대출 차입에 관한 건	찬성	찬성	찬성
22	2022.06.16	주식회사 한국씨티은행 일반자금대출 200억 차입에 관한 건	찬성	찬성	찬성
23	2022.06.16	한국수출입은행 수출성장자금대출 250억 신규 차입에 관한 건	찬성	찬성	찬성
24	2022.06.16	제이에이치화학공업(주) 앞 6억원 예금담보 제공의 건	찬성	찬성	찬성
25	2022.06.16	제이에이치화학공업(주) 3억원 연대보증의 건	찬성	찬성	찬성
26	2022.06.20	제이에이치화학공업(주) 앞 100억원 연대보증의 건	찬성	찬성	찬성
27	2022.07.26	IBK기업은행 무역금융 300억 신규차입에 관한 건	찬성	찬성	찬성
28	2022.07.26	제이에이치화학공업(주) 앞 76억원 연대보증의 건	찬성	찬성	찬성
29	2022.07.26	우리은행 운전자금 300억 신규 차입에 관한 건	찬성	찬성	찬성
30	2022.08.12	제이에이치화학공업(주) 앞 일반자금 5억 입보의 건	찬성	찬성	찬성
31	2022.08.12	제이에이치화학공업(주) 앞 일반자금 10억 입보의 건	찬성	찬성	찬성
32	2022.08.22	구지 3공장 증설의 건	찬성	찬성	찬성
33	2022.09.05	제이에이치화학공업(주) 앞 하나은행 무역금융 200억 입보의 건	찬성	찬성	찬성
34	2022.09.13	하나은행 운전자금 70억 신규 차입에 관한 건	찬성	찬성	찬성
35	2022.09.13	산업은행 운전자금 150억 신규 차입에 관한 건	찬성	찬성	찬성
36	2022.09.13	Wuxi Light and Future Advanced Materials Co., Ltd. 가 한국수출입은행으로부터 차입하는 현지법인사업자금대출 연대보증에 관한 건	찬성	찬성	찬성
37	2022.09.29	우리은행 일람불 수입 신용장 한도 약정에 관한 건	찬성	찬성	찬성
38	2022.10.18	제이에이치화학공업(주)앞 12억원 예금 담보 제공의 건	찬성	찬성	찬성
39	2022.10.18	한국씨티은행 차입 약정 체결의 건	찬성	찬성	찬성
40	2022.11.09	구지 3공장 신규 시설투자 Syndication 5,000억 차입에 관한 件	찬성	찬성	찬성
41	2022.12.02	주식매수선택권 행사로 인한 신주 발행의 건	찬성	찬성	찬성
42	2022.12.22	산업은행 기한부 수입 신용장(Usance) 한도 기한 연장에 관한 건	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	이균발정재학김점수	2022.01.24	제22기(2021년) 별도재무제표 심의	가결
감사위원회	이균발정재학김점수	2022.02.28	제22기(2021년) 연결재무제표 심의	가결
감사위원회	이균발정재학김점수	2022.08.17	제22기(2021회계년도) 상반기별도/연결재무제표 승인	가결
감사위원회	이균발정재학김점수	2022.08.17	2022년 내부회계관리제도 평가 계획 보고	-
감사위원회	이균발정재학김점수	2022.08.17	2022년 내부회계관리제도 1차 정기평가 실시 보고	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	3	3,000,000,000	87,000,000	29,000,000	-

주) 주총승인금액은 정기주주총회에서 사외이사를 포함한 등기이사 전체의 보수로 승인된 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

주) 제23기(2022년) 별도재무제표기준 자산총액 및 매출총액 대비 1% 이상의 금액에 해당하는 단일 거래는 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

주) 해당 사업연도 중 제23기(2022년) 별도재무제표기준 자산총액 및 매출총액 대비 5% 이상의 금액에 해당하는 거래는 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) 산업의 특성산업의 패러다임이 녹색, 그린, 청정에너지, 에너지 절감과 효율, 이산화탄소 절감 등으로 포커스가 맞추어지면서 이와 관련된 산업들 또한 급속한 변화를 보이고 있습니다. 이에 종전의 화석연료를 중심으로 움직이던 자동차가 하이브리드와 전기자동차로 바뀌어 가고 있고, 이에 탑재될 2차전지에 대한 기대와 수요 또한 증가와 더불어 새로운 성장산업으로 주목을 받고 있습니다. 아울러 디지털 경제의 급격한 확산은 스마트폰, 태블릿PC, 노트북PC 등의 사용량이 늘어나고 있습니다. 그리고 가정에서도 스마트그리드 시대가 되면 집집마다 전력저장장치(ESS)가 들어서게 될 것으로 보입니다. 이와 같이 에너지의 패러다임 대변화가 도래하고 있고, 그 화두의 대상이 바로 2차전지이며, 다양한 산업군으로 사용이 확산되고 있어 향후 성장이 예상됩니다.2) 경기변동의 특성2차전지 시장은 기존 시장의 팽창과 수요처의 출현 및 성장에 의해 지속적으로 성장하리라 예측되며, 소형 2차전지 시장의 경우 스마트폰, 태블릿PC, 노트북PC용 등의 2차전지 시장점유율이 유지되며, 중ㆍ대형 2차전지 시장은 HEV 및 EV, 로봇, 전력저장장치(ESS) 시장의 신규 창출/성장이 예상됨에 따라 부품ㆍ소재 및 전지설계, 생산자동화 기술 개발, 이에 수반되는 인프라의 확충이 요구됩니다.3) 경쟁요소국내 2차전지 업계가 일본 등과 벌이고 있는 치열한 경쟁에서 이길 수 있는 원동력은 소재의 국산화와 기술 자립도 확보가 제일 중요한 관건입니다.당사는 국내 순수자본 기업으로는 최초로 안전성이 탁월하고 가격이 저렴하지만 개발 및 양산이 매우 어려운 니켈복합계의 양산기술 개발에 성공함으로써, 기존 활물질인 LiCoO2를 대체시킴과 함께 기존 LiCoO2 중심의 리튬이온 2차전지 제품에서 니켈복합계 중심의 적용 제품으로 리튬이온 2차전지산업의 변화를 주도하는 세계적 수준의 양극소재 전문 개발 및 제조업체로 성장하였습니다.

제품의 적용 범위에 있어서는 기존의 IT기기용 시장뿐만 아니라, 하이브리드자동차와 전기자동차, 전기자전거, 전동공구, Robot, 전력저장장치(ESS) 등의 에너지원인 고에너지 밀도/고출력 전지용 신양극활물질 사업을 위해 국내,외 전지업체들과 공동개발을 추진하고 또한 일부 납품도 하고 있으며, 전지소재사업의 경쟁력을 강화시키는데 크게 기여할 것으로 전망하고 있습니다.

4) 자원조달상의 특성2차전지용 양극활물질의 주요 재료는 리튬, 니켈, 코발트 등의 광물자원으로 구성되며, 광물자원이 부족한 우리나라에서는 대한광업진흥공사 등의 정부기관에서 광물자원 확보를 위한 투자 및 민간기업을 지원하고 있으며, 당사에서도 중국, 호주, 남미 등으로 광물자원 확보를 위한 노력을 하고 있습니다.또한, 양극활물질의 경쟁력 제고와 재료의 안정적인 조달을 위한 수직계열화 일환으로 자회사(제이에이치화학공업(주))를 설립하였으며, 고객사로부터 양산 승인을 받아 양산 중에 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

국내 Major 2차전지업체 등에 납품 중에 있으며, 국내 대학 또는 국책 연구소를 통하여 관련 기술 및 고급인력을 확보하는 등 원활한 사업의 진행을 위하여 노력하고 있습니다. 또한, 전세계적으로 전기자동차(EV), 전력저장장치(ESS) 및 전자제품 등에서 2차전지 양극활물질재료의 소요량이 늘어날 것으로 전망되어 당사의 미래는 매우 밝다고 여겨집니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 주업종은 한국표준산업분류상 "축전지 제조업"에 속하는 이차전지 양극활물질 제조업체로서 이차전지 양극활물질외의 매출액 및 자산총액이 전체 부문의 10% 이상되는 사업부문이 없기 때문에 지배적 단일사업부문으로 부문별 기재를 생략합니다.

(2) 시장점유율

당사의 이차전지 양극활물질의 정확한 시장점유율 파악은 불가능하나, 이차전지산업의 성장과 더불어 점차 매출액이 증대되고 있는 상황입니다.

(3) 시장의 특성

1) 목표시장

전세계 이차전지 양극활물질 주요 제조업체는 당사, 에코프로비엠, 포스코케미칼, 중국 Local 업체 등이며, 당사는 우수한 기술력과 시장점유율 바탕으로 지속적으로 성장해 나갈 것으로 예상합니다.

2) 수요자의 구성 및 특성당사는 국내 Major 2차전지업체에 공급계약을 체결하여 납품하고 있으며, 수요자의 계속적인 투자와 정부의 2차전지 산업육성정책에 따라 당사의 규모 또한 지속적으로성장할 것이 예상됩니다.3) 내수 및 수출의 구성당사의 매출은 LOCAL 수출(또는 직수출) 또는 내수로 판매가 이뤄지고 있습니다.4) 수요변동의 요인

2차전지산업은 지구온난화 및 고유가에 대한 대체산업일 뿐 아니라 친환경에너지산업으로서 하이브리드카(HEV), 전기자동차(EV), 전력저장장치(ESS)에까지 확대가예상되는 등 그 사용분야가 점차 확대될 것으로 예상됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당해 연도에 새로이 추진하는 신규사업은 없습니다.

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

주)상기 조직도는 '22년말 기준으로 작성하였습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

1. 회의목적사항

가. 보고사항

1) 감사보고 2) 내부회계관리제도 운영실태 보고 3) 영업보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제23기(2022년 1월 1일 ~ 2022년 12월 31일) 연결재무제표 및

별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건

제2호 의안 : 정관 변경의 건(별첨1)

제3호 의안 : 사외이사 선임의 건(별첨2)

제3-1호 : 박기선 사외이사 선임의 건

제4호 의안 : 이사(사외이사 및 감사위원 포함) 보수한도 승인의 건

구분	당기	전기	비고
이사(사외이사 및 감사위원 포함)보수한도액	5,000백만원	3,000백만원	-

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 당해 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 2022년도 매출액 38,838억원, 영업이익 2,662억원, 지배기업소유주지분 기준 당기순이익 2,701억원의 경영 실적을 이루었습니다. 전기 2021년도 매출액 9,708억원, 영업이익 443억원, 지배기업소유주지분 기준 당기순손실 1,131억원 대비 매출액과 영업이익, 당기순이익이 증가하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

1. 연결재무제표

- 연결재무상태표(연결대차대조표)

<연 결 재 무 상 태 표(연 결 대 차 대 조 표)>

제 23 기 2022년 12월 31일 현재
제 22 기 2021년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제23기 (당)기말		제22기 (전)기말
자 산
Ⅰ.유동자산		2,299,664,107,450		1,070,617,278,632
현금및현금성자산	120,198,626,403		271,776,317,720
매출채권및기타채권	797,813,195,553		270,868,384,962
기타유동투자자산	1,248,405,000		50,000,000
재고자산	1,227,555,225,298		261,549,650,618
기타유동금융자산	2,317,575,752		213,799,034,040
당기손익-공정가치측정금융자산	36,749,030,959		35,114,163,934
기타유동자산	113,782,048,485		17,459,727,358
Ⅱ.비유동자산		721,381,185,688		461,582,149,505
기타비유동투자자산	2,666,445,000		3,435,470,000
장기매출채권및기타채권	934,352,198		807,598,198
유형자산	709,585,461,407		427,125,899,595
무형자산	7,631,126,716		9,516,622,885
기타비유동자산	112,033,886		495,373,606
이연법인세자산	-		20,201,185,221
순확정급여자산	451,766,481		-
자 산 총 계		3,021,045,293,138		1,532,199,428,137
부 채
Ⅰ.유동부채		1,284,247,722,402		398,276,731,074
매입채무및기타채무	627,349,794,379		218,907,560,251
단기차입금	406,139,885,260		129,615,075,764
유동성장기차입금	52,082,596,660		33,931,515,547
전환사채	869,445,180
기타유동금융부채	9,638,953,194		9,666,164,246
기타유동부채	12,889,145,910		1,714,242,816
당기법인세부채	105,800,324,433		4,442,172,450
파생상품부채(유동)	69,477,577,386
Ⅱ.비유동부채		451,299,495,220		498,732,341,507
장기차입금	412,054,664,455		155,960,150,000
전환사채	-		4,190,946,005
신주인수권부사채	-		12,688,364,508
상환전환우선주부채	-		16,415,176,016
확정급여채무	-		3,305,572,295
기타비유동금융부채	32,279,472,087		9,712,937,600
비유동파생상품부채	-		296,459,195,083
이연법인세부채	6,965,358,678		-
부 채 총 계		1,735,547,217,622		897,009,072,581
자 본
Ⅰ.지배기업소유주지분		1,279,867,801,197		630,792,230,875
자본금	18,009,158,000		17,405,132,000
자본잉여금	664,899,156,032		693,920,200,987
기타자본구성요소	25,076,534,960		18,056,852,719
이익잉여금	571,882,952,205		(98,589,954,831)
Ⅱ.비지배지분		5,630,274,319		4,398,124,681
자 본 총 계		1,285,498,075,516		635,190,355,556
부 채 와 자 본 총 계		3,021,045,293,138		1,532,199,428,137

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 23 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 22 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과목	제23(당)기		제22(전)기
Ⅰ.매출액		3,883,814,245,833		970,760,874,482
Ⅱ.매출원가		3,532,525,929,149		892,626,595,994
Ⅲ.매출총이익		351,288,316,684		78,134,278,488
판매비	4,590,700,690		2,127,216,077
관리비	80,490,730,356		31,754,849,266
Ⅳ.영업이익		266,206,885,638		44,252,213,145
금융수익	76,464,173,000		6,346,927,111
금융비용	26,027,787,602		181,473,645,303
기타수익	217,703,059,563		16,167,929,672
기타비용	193,924,513,503		10,932,332,179
Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)		340,421,817,096		(125,638,907,554)
Ⅵ.법인세비용(수익)		69,241,736,151		(13,375,735,536)
Ⅶ.당기순이익(손실)		271,180,080,945		(112,263,172,018)
Ⅷ.기타포괄손익		1,180,229,046		7,996,249,623
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:		1,466,891,903		7,486,506,787
확정급여제도의 재측정요소	1,466,891,903		(2,181,197,765)
재평가잉여금	-		9,667,704,552
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익:		(286,662,857)		509,742,836
해외사업환산이익	(286,662,857)		509,742,836
Ⅸ.총포괄손익		272,360,309,991		(104,266,922,395)
X.당기순이익의 귀속		271,180,080,945		(112,263,172,018)
지배기업소유주지분	270,112,842,503		(113,092,847,715)
비지배지분	1,067,238,442		829,675,697
XI.총포괄손익의 귀속		272,360,309,991		(104,266,922,395)
지배기업소유주지분	271,391,093,177		(105,374,023,664)
비지배지분	969,216,814		1,107,101,269
XII..주당손익
기본주당손익		8,274		(4,198)
희석주당손익		6,499		(4,198)

- 연결자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 23 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 22 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	비지배지분	총 계
2021.01.01(전기초)	14,029,364,500	160,283,824,074	2,223,514,906	17,904,411,668	3,164,730,672	197,605,845,820
총포괄손익:
연결당기순이익(손실)	-	-	-	(113,092,847,715)	829,675,697	(112,263,172,018)
해외사업환산손익	-	-	335,441,139	-	174,301,697	509,742,836
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(2,185,512,884)	4,315,119	(2,181,197,765)
재평가잉여금	-	-	9,568,895,796	-	98,808,756	9,667,704,552
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
연차배당	-	-	-	(1,216,005,900)	-	(1,216,005,900)
유상증자	3,250,000,000	491,564,905,905	-	-	-	494,814,905,905
전환사채의 전환	115,767,500	41,061,043,734	-	-	-	41,176,811,234
주식선택권 행사	10,000,000	1,007,659,110	(315,160,000)	-	-	702,499,110
주식선택권 취소	-	2,768,164	(2,768,164)	-	-	-
주식보상비용	-	-	6,246,929,042	-	-	6,246,929,042
종속회사 자본의 변동 등	-	-	-	-	126,292,740	126,292,740
2021.12.31(전기말)	17,405,132,000	693,920,200,987	18,056,852,719	(98,589,954,831)	4,398,124,681	635,190,355,556
2021.01.01(당기초)	17,405,132,000	693,920,200,987	18,056,852,719	(98,589,954,831)	4,398,124,681	635,190,355,556
총포괄손익:
연결당기순이익(손실)	-	-	-	270,112,842,503	1,067,238,442	271,180,080,945
해외사업환산손익	-	-	(188,641,229)	-	(98,021,628)	(286,662,857)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	1,407,437,200	59,454,703	1,466,891,903
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
주식기준보상	44,350,000	5,456,960,620	4,577,103,730	-	-	10,078,414,350
주식기준보상취소	-	7,597,170	(7,597,170)	134,939,489	-	134,939,489
전환사채 전환	56,603,000	19,310,095,100	-	-	-	19,366,698,100
신주인수권부사채 행사	188,676,500	64,368,455,217	-	-	-	64,557,131,717
상환전환우선주부채 전환	314,396,500	105,386,132,139	-	-	-	105,700,528,639
종속회사의 자본변동등	-	-	-	-	203,478,120	203,478,120
자기주식처분이익	-	175,256,063,001	2,638,816,910	-	-	177,894,879,911
발행분담금 환급(유상증자)	-	11,339,643	-	-	-	11,339,643
2022.12.31(당기말)	18,009,158,000	664,899,156,032	25,076,534,960	571,882,952,206	5,630,274,318	1,285,498,075,516

- 연결현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 23 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 22 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 23(당) 기		제 22(전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		(860,349,239,182)		(138,078,706,855)
1.영업에서 창출된 현금	(843,124,059,037)		(133,088,457,923)
(1)당기순이익(손실)	271,180,080,945		(112,263,172,018)
(2)현금의 유출이 없는 비용등의 가산	178,334,601,986		199,739,662,869
법인세비용(수익)	69,241,736,150		(13,375,735,536)
이자비용	21,257,550,402		13,589,103,978
감가상각비	29,691,767,153		18,977,335,908
무형자산상각비	1,452,122,277		1,487,927,055
무형자산손상차손	1,916,909,664		4,432,017
퇴직급여	5,129,558,219		3,158,117,434
연차충당부채전입액	675,924,703		610,521,428
외화환산손실	43,363,903,780		763,084,942
파생상품평가손실	-		167,876,280,360
재고자산폐기손실	1,131,285,365		274,998,716
유형자산처분손실	117,347,893		374,785
주식보상비용	3,086,527,339		6,373,221,782
당기손익공정가치측정 금융자산 평가손실	1,269,969,041		-
(3)현금의 유입이 없는 수익등의 차감	(103,038,876,137)		(7,864,792,997)
이자수익	4,716,328,785		1,495,098,076
외화환산이익	26,467,134,772		1,056,147,321
파생상품평가이익	71,600,763,315		4,756,926,836
유형자산처분이익	3,184,273		125,605
당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익	147,080,899		94,902,199
기타수익	104,384,093		461,592,960
(4)영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(1,189,599,865,831)		(212,700,155,777)
매출채권및기타채권의 감소(증가)	(572,804,675,800)		(204,426,114,463)
기타유동금융자산의 감소(증가)	54,398,088		-
기타유동자산의 감소(증가)	(96,003,163,548)		(12,851,265,809)
재고자산의 감소(증가)	(967,114,310,261)		(156,319,147,008)
매입채무및기타채무의 증가(감소)	448,331,867,646		164,262,233,890
기타유동금융부채의 증가(감소)	97,776,780		2,553,767,022
기타비유동금융부채의 증가(감소)	118,400,000		-
기타유동부채의 증가(감소)	(1,712,711,430)		(1,257,501,700)
확정급여채무의 증가(감소)	(5,293,554,920)		(3,748,397,765)
사외적립자산의 감소(증가)	4,726,107,614		(913,729,944)
2.법인세의 환급(납부)	(7,586,685,452)		124,947,151
3.이자의 수령	5,497,787,073		747,523,705
4.이자의 지급	(15,136,281,766)		(5,862,719,788)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(84,104,432,905)		(413,581,825,749)
1.투자활동으로 인한 현금유입액	314,639,260,202		35,488,140,411
단기금융상품의 처분	278,000,000,000		35,051,614,498
당기손익-공정가치측정 금융자산 처분	35,261,244,833		-
기타투자자산의 처분	50,000,000		5,325,000
기타비유동투자자산의 처분	-		79,115,000
유형자산의 처분	875,119,369		1,899,913
보증금의 감소	452,896,000		350,186,000
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(398,743,693,107)		(449,069,966,160)
단기금융상품의 취득	67,300,000,000		231,000,000,000
당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득	38,580,000,000		35,019,261,735
기타비유동투자자산의 취득	479,380,000		1,203,325,000
유형자산의 취득	290,268,061,857		179,350,392,678
무형자산의 취득	1,536,601,250		2,153,800,747
보증금의 증가	579,650,000		343,186,000
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		793,343,140,463		801,910,751,326
1.재무활동으로 인한 현금유입액	904,390,493,921		1,021,650,030,555
단기차입금의 차입	368,502,530,153		238,690,637,972
전환사채의 발행	287,197,923,335		95,734,000,000
신주인수권부사채의 발행	1,873,344,000		702,499,110
상환전환우선주부채의 발행	2,434,039,190		6,721,714,308
장기차입금의 차입	-		108,990,063,452
주식선택권의 행사	-		29,996,437,500
정부보조금의 수령	-		45,999,772,308
자기주식의 처분	244,371,317,600		-
발행분담금 환급	11,339,643		-
유상증자	-		494,814,905,905
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(111,047,353,458)		(219,739,279,229)
단기차입금의 상환	90,986,730,434		206,091,375,099
유동성장기차입금의 상환	12,952,327,767		9,896,483,324
리스부채의 지급	7,090,420,867		2,528,497,261
주식발행비용	17,874,390		-
배당금의 지급	-		1,216,005,900
전환권 청구행사	-		6,917,645
Ⅳ.외화현금의 환율변동효과		(467,159,693)		300,766,769
Ⅳ.현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		(151,577,691,317)		250,550,985,491
Ⅴ.기초의 현금		271,776,317,720		21,225,332,229
Ⅵ.기말의 현금		120,198,626,403		271,776,317,720

2. 별도재무제표

- 재무상태표(대차대조표)

<재 무 상 태 표(대 차 대 조 표)>

제 23 기 2022년 12월 31일 현재
제 22 기 2021년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제23기 (당)기말		제22기 (전)기말
자 산
Ⅰ.유동자산		2,284,351,677,169		1,054,793,096,205
현금및현금성자산	110,998,649,391		268,500,413,475
매출채권및기타채권	797,521,957,261		270,857,252,486
기타유동투자자산	1,248,405,000		50,000,000
재고자산	1,222,276,485,898		249,616,305,907
기타유동금융자산	2,317,575,752		213,799,034,040
당기손익-공정가치측정금융자산	36,749,030,959		35,114,163,934
기타유동자산	113,239,572,908		16,855,926,363
Ⅱ.비유동자산		693,342,302,984		440,927,078,409
기타비유동투자자산	2,666,445,000		3,435,470,000
종속기업투자자산	11,820,327,994		10,198,995,942
장기매출채권및기타채권	845,326,198		727,572,198
유형자산	668,967,923,268		397,334,121,413
무형자산	6,939,657,950		8,741,381,467
기타비유동자산	112,033,886		495,373,606
이연법인세자산	-		19,994,163,783
순확정급여자산	1,990,588,688		-
자 산 총 계		2,977,693,980,153		1,495,720,174,614
부 채
Ⅰ.유동부채		1,258,555,019,656		373,949,950,433
매입채무및기타채무	626,588,387,691		216,112,926,167
단기차입금	381,712,571,212		112,000,000,000
유동성장기차입금	51,852,586,660		30,612,680,000
파생상품부채(유동)	69,477,577,386		-
기타유동금융부채	9,838,218,497		9,094,028,219
기타유동부채	12,700,020,390		1,580,966,776
당기법인세부채	105,516,212,640		4,549,349,271
전환사채(유동)	869,445,180		-
Ⅱ.비유동부채		434,046,311,277		488,482,354,767
장기차입금	395,284,674,455		148,226,150,000
전환사채	-		4,190,946,005
신주인수권부사채	-		12,688,364,508
상환전환우선주부채	-		16,415,176,016
확정급여채무	-		1,834,288,609
기타비유동금융부채	31,695,298,858		8,668,234,546
비유동파생상품부채	-		296,459,195,083
이연법인세부채	7,066,337,964		-
부 채 총 계		1,692,601,330,933		862,432,305,200
자 본
Ⅰ.자본금	18,009,158,000		17,405,132,000
Ⅱ.자본잉여금	667,952,358,455		696,981,000,580
Ⅲ.기타자본구성요소	27,241,150,590		20,025,229,950
Ⅳ.이익잉여금(결손금)	571,889,982,175		(101,123,493,116)
자 본 총 계		1,285,092,649,220		633,287,869,414
부 채 와 자 본 총 계		2,977,693,980,153		1,495,720,174,614

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 23 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 22 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제23기 (당)기		제22기 (전)기
Ⅰ.매출액		3,886,225,572,896		966,422,607,511
Ⅱ.매출원가		3,538,294,736,321		892,713,774,482
Ⅲ.매출총이익		347,930,836,575		73,708,833,029
Ⅳ.판매비와 관리비	82,572,752,672		31,958,678,031
Ⅴ.영업이익		265,358,083,903		41,750,154,998
금융수익	76,428,728,189		6,334,682,557
금융비용	24,602,479,714		180,827,370,099
기타수익	217,676,532,903		16,258,291,799
기타비용	193,897,513,537		10,754,578,813
Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)		340,963,351,744		(127,238,819,558)
Ⅶ.법인세비용		68,187,097,050		(13,118,777,219)
Ⅷ.당기순이익(손실)		272,776,254,694		(114,120,042,339)
Ⅸ.기타포괄손익		1,284,593,263		6,948,317,274
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:
확정급여제도의 재측정요소	1,284,593,263		(2,194,428,682)
토지재평가잉여금	-		9,142,745,956
Ⅹ.총포괄손익		274,060,847,957		(107,171,725,065)
XI.주당손익
기본주당이익(단위:원)		8,355		(4,236)
희석주당이익(단위:원)		6,589		(4,236)

- 자본변동표 <자 본 변 동 표>

제 23 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 22 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	총 계
2021.01.01(전기초)	14,029,364,500	163,344,623,667	4,960,769,853	16,399,697,068	198,734,455,088
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	(114,120,042,339)	(114,120,042,339)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(2,194,428,682)	(2,194,428,682)
재평가잉여금	-	-	9,142,745,956	-	9,142,745,956
재평가잉여금의 이익잉여금 대체	-	-	(7,286,737)	7,286,737	-
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
연차배당	-	-	-	(1,216,005,900)	(1,216,005,900)
유상증자	3,250,000,000	491,564,905,905	-	-	494,814,905,905
전환사채의 전환	115,767,500	41,061,043,734	-	-	41,176,811,234
주식선택권 행사	10,000,000	1,007,659,110	(315,160,000)	-	702,499,110
주식선택권 취소	-	2,768,164	(2,768,164)	-	-
주식보상비용	-	-	6,246,929,042	-	6,246,929,042
2021.12.31(전기말)	17,405,132,000	696,981,000,580	20,025,229,950	(101,123,493,116)	633,287,869,414
2022.01.01(당기초)	17,405,132,000	696,981,000,580	20,025,229,950	(101,123,493,116)	633,287,869,414
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	272,776,254,694	272,776,254,694
확정급여제도의 재측정 요소	-	-	-	1,284,593,263	1,284,593,263
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
전환사채 전환	56,603,000	19,310,095,100	-	-	19,366,698,100
상환전환우선주 발행	314,396,500	105,386,132,139	-	-	105,700,528,639
신주인수권부사채 행사	188,676,500	64,368,455,217	-	-	64,557,131,717
주식보상비용	44,350,000	5,456,960,620	4,577,103,730	-	10,078,414,350
주식기준보상취소	-	-	-	134,939,489	134,939,489
자기자본금 이익준비금 전환	-	(398,817,687,845)	-	398,817,687,845	-
자기주식처분이익	-	175,256,063,001	2,638,816,910	-	177,894,879,911
발행분담금 환급	-	11,339,643	-	-	11,339,643
2022.12.31(당기말)	18,009,158,000	667,952,358,455	27,241,150,590	571,889,982,175	1,285,092,649,220

- 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 23 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 22 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제23기 (당)기		제22기 (전)기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		(868,367,920,054)		(143,737,503,266)
1.영업활동에서 창출된 현금	(852,976,643,433)		(139,210,165,201)
(1) 당기순이익(손실)	272,776,254,694		(114,120,042,339)
(2) 현금의 유출이 없는 비용등의 가산	172,462,200,857		196,636,520,111
법인세비용(수익)	68,187,097,050		(13,118,777,219)
이자비용	19,832,242,515		12,942,828,774
감가상각비	27,051,343,195		16,926,265,890
무형자산상각비	1,284,129,549		1,292,896,436
무형자산손상차손	1,916,909,664		4,432,017
퇴직급여	4,748,998,883		2,816,684,940
연차충당부채전입액	675,924,703		610,521,428
외화환산손실	43,363,903,780		763,084,942
파생상품평가손실	-		167,876,280,360
재고자산폐기손실	1,131,285,365		274,998,716
유형자산처분손실	117,347,893		374,785
주식보상비용	2,883,049,219		6,246,929,042
매도가능증권손상차손	1,269,969,041		-
(3) 현금의 유입이 없는 수익등의 차감	(103,324,305,688)		(8,137,029,848)
이자수익	4,680,883,975		1,482,853,522
외화환산이익	26,466,431,272		1,056,147,321
파생상품평가이익	71,600,763,315		-
파생상품거래이익	-		4,756,926,836
유형자산처분이익	3,184,273		284,607,010
관계기업투자주식손상차손환입	321,577,861		-
당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익	147,080,899		94,902,199
기타수익	104,384,093		461,592,960
(4) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(1,194,890,793,296)		(213,589,613,125)
매출채권및기타채권의 감소(증가)	(569,737,809,835)		(208,251,443,738)
기타유동자산의 감소(증가)	(96,000,306,825)		(12,688,073,056)
재고자산의 감소(증가)	(973,791,465,356)		(153,968,791,749)
매입채무및기타채무의 증가(감소)	446,762,089,166		164,589,689,437
기타유동금융부채의 증가(감소)	-		2,458,537,022
기타비유동금융부채의 증가(감소)	118,400,000		-
기타유동부채의 증가(감소)	4,685,261,294		(918,810,426)
확정급여채무의 증가(감소)	(1,633,406,820)		(1,062,322,850)
사외적립자산의 감소(증가)	(5,293,554,920)		(3,748,397,765)
2.법인세의 환급(납부)	(6,998,490,800)		19,480,500
3.이자의 수취	5,462,342,263		735,279,151
4.이자의 지급	(13,855,128,084)		(5,282,097,716)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(69,612,972,903)		(400,772,477,439)
1.투자활동으로 인한 현금 유입액	314,364,066,439		38,919,891,134
단기금융상품의 처분	278,000,000,000		35,051,614,498
당기손익-공정가치측정 금융자산 취득	35,261,244,833		-
기타투자자산의 처분	50,000,000		5,325,000
기타비유동투자자산의 처분	-		79,115,000
유형자산의 처분	851,945,606		3,783,836,636
보증금의 감소	200,876,000		-
2.투자활동으로 인한 현금 유출액	(383,977,039,342)		(439,692,368,573)
단기금융상품의 취득	67,300,000,000		231,000,000,000
당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득	38,580,000,000		35,019,261,735
기타비유동투자자산의 취득	479,380,000		1,203,325,000
유형자산의 취득	275,846,648,168		170,416,571,755
무형자산의 취득	1,452,381,174		2,046,384,083
보증금의 증가	318,630,000		6,826,000
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		780,529,377,009		794,583,241,204
1.재무활동으로 인한 현금유입액	844,714,317,699		984,955,392,583
단기차입금의 차입	318,282,263,931		209,730,000,000
전환사채의 발행	-		108,990,063,452
신주인수권부사채의 발행	-		29,996,437,500
상환전환우선주부채의 발행	-		45,999,772,308
장기차입금의 차입	277,931,923,335		88,000,000,000
주식선택권의 행사	1,873,344,000		702,499,110
정부보조금의 수령	2,244,129,190		6,721,714,308
자기주식의 처분	244,371,317,600		-
유상증자	11,339,643		494,814,905,905
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(64,184,940,690)		(190,372,151,379)
단기차입금의 상환	47,652,095,358		178,740,000,000
유동성장기차입금의 상환	9,633,492,220		8,063,230,000
주식발행비용	17,874,390		-
기타유동금융부채의 상환	6,881,478,722		2,345,997,834
배당금의 지급	-		1,216,005,900
전환사채의 전환	-		6,917,645
Ⅳ.외화현금의 환율변동효과		(50,248,136)		(25,488,570)
Ⅴ.현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		(157,501,764,084)		250,047,771,929
Ⅵ.기초의 현금		268,500,413,475		18,452,641,546
Ⅶ.기말의 현금		110,998,649,391		268,500,413,475

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 23 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 22 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
(단위 : 원)

구 분	당기처분예정일 : 2023년 3월 22일		전기처분확정일 : 2022년 3월 23일
I. 미처분이익잉여금		171,795,311,692		(102,400,475,754)
1. 전기이월미처분이익잉여금	(102,400,475,754)		13,906,708,530
2. 당기순이익(손실)	272,776,254,694		(114,120,042,339)
3. 보험수리적손익	1,284,593,263		(2,194,428,682)
4. 재평가처분손익	-		7,286,737
5. 주식보상비용취소	134,939,489		-
II. 임의적립금등의 이입액		398,817,687,845		-
1. 사업확장적립금의 이입	398,817,687,845		-
Ⅲ. 이익잉여금 처분액		18,303,837,750		-
1. 이익준비금	1,663,985,250		-
2. 배당금 주당 배당금(율) 당기 : 500원(100%) 전기 : -	16,639,852,500		-
Ⅳ 차기이월미처분이익잉여금(I+II-Ⅲ)		552,309,161,787		(102,400,475,754)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분		제22(당)기	제22(전)기
주당배당금	보통주	500원	-
우선주	-	-
시가배당율	보통주	0.3%	-
우선주	-	-
배당금총액		16,639,852,500원	-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

-. 전환사채, 신주인수권부사채 한도 조정

-. 이사회 내 위원회 추가 설치를 위한 정관 변경

-. 표준정관 반영 및 배당절차 개선에 따른 관련 정관 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제14조(전환사채의 발행) ①이 회사는 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1.전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우 2.경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우 3.기술도입을 필요로 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우 4.긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우 5.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우 6.사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 업무제휴, 재무구조개선, 대규모 시설투자, 시장개척 등 경영상 필요에 의해 개인 또는 법인 등에게 전환사채를 발행하는 경우 ②제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다. ③전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의 로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. 다만, 모집 외의 방법으로 발행할 경우에는 발행후 1년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. ⑤전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.	제14조(전환사채의 발행) ①이 회사는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1~6 (좌동)② ~ ⑤ (좌동)	-. 전환사채 한도 조정
제15조(신주인수권부사채의 발행) ①이 회사는 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1.신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우 2.경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3.기술도입을 필요로 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우 4.긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 5.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우 6.사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 업무제휴, 재무구조개선, 대규모 시설투자, 시장개척 등 경영상 필요에 의해 개인 또는 법인 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ②신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다. ③신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. 다만, 모집외의 방법으로 발행할 경우에는 발행후 1년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. ⑤신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.	제15조(신주인수권부사채의 발행) ①이 회사는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1~6 (좌동)② ~ ⑤ (좌동)	-. 신주인수권부사채 한도 조정
제36조의 2(위원회) ①회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다. 1. 감사위원회 2. 사외이사후보추천위원회 ②각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제34조 내지 제36조의 규정을 준용한다.	제36조의 2(위원회) ①회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다. 1. 감사위원회 2. 사외이사후보추천위원회 3. ESG위원회 4. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회 ② ~ ③ (좌동)	-. ESG위원회 등 이사회 내 위원회 추가 설치를 위한 정관 변경
제43조(이익배당) ①이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③제1항의 배당은 제13조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제41조 제4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.	제43조(이익배당) ① (좌동) ②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ④ (좌동)	-. 표준정관 반영 -. 결산배당기준일을 이사회 결의로 정할 수 있도록 조항 정비
부 칙 1.(시행일) 이 정관은 2022년 3월 25일부터 시행한다.	부칙 제1조(시행일) 이 정관은 2023년 3월 22일부터 시행한다.	-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
박기선	1948.10.09	사외이사	해당없음	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박기선	-	2000.03 ~ 2000.092000.09 ~ 2004.122004.12 ~ 2007.03	LG 필립스 LCD 전무LG 필립스 LCD 부사장LG 필립스 LCD 사장	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박기선	부	부	부

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 주어진 직무를 성실히 수행하고자 함.2. 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사와 주주 및 이해관계자 모두의 가치제고를 위해 투명한 의사결정 기준과 의사개진을 통해 최선의 방향으로 이루어지도록직무를 수행할 계획임.3. 상법상 사외이사의 책임과 의무를 인지하고, 상법 제382조제3항 및 제542조의8제2항에 의거 사외이사의 부적격 사유가 발생하지 않도록 경영진으로부터 독립적이며 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이루어지도록 직무를 수행할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

업무 전문성 및 보유 역량을 바탕으로 회사의 발전 및 주주 가치 제고에 기여할 것으로 기대되는 바, 사외이사로서의 역할을 훌륭히 수행할 것으로 사료되어 추천함.

확인서 확인서(박기선 사외이사).jpg 확인서(박기선 사외이사)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명(4명)
보수총액 또는 최고한도액	5,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명(3명)
실제 지급된 보수총액	2,008백만원
최고한도액	3,000백만원

주) 최고한도액은 정기주주총회에서 사외이사를 포함한 등기이사 전체의 보수로 승인된 금액입니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2023년 03월 14일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1. 상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주 전까지 회사 홈페이지(www.landf.co.kr)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.2. 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트될 예정이오니 확인하여 주시기 바랍니다.

3. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 집중일 개최사유 : 해당사실 없음.

□ 전자투표에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표제도 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 : 2022년 3월 13일 9시 ~ 2022년 3월 22일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

(주주확인용 공인인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리