L&F CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Feb 26, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)엘앤에프 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 2월 26일
&cr
회 사 명 :	주식회사 엘앤에프
대 표 이 사 :	허제홍
본 점 소 재 지 :	대구광역시 달서구 달서대로91길 120(호산동)
	(전 화)053-592-7300
	(홈페이지)http://www.landf.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)상 무	(성 명)정성엽
	(전 화)053-592-7300

&cr

주주총회 소집공고(제20기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.&cr당사 정관 제17조에 의거 제20기(2019.1.1 - 2019.12.31) 정기주주총회를 아래와&cr같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. &cr - 아 래 -&cr1.일 시: 2020년 3월 19일(목) 오전 11:00&cr2.장 소: 대구광역시 달서구 성서4차첨단로 136(월암동) 회의실&cr ※ 교통편: 경부고속도로 → 서대구IC → 성서(4차)공단내 (주)엘앤에프&cr 연락처: 053-592-7300&cr3.회의목적사항&cr 가.보고사항&cr 1)감사보고 2)내부회계관리제도 운영실태 보고 3)영업보고 &cr 나.부의안건&cr 제1호 의안 : 제20기(2019년 1월 1일~2019년 12월 31일) 연결재무제표 및&cr 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건&cr 제2호 의안 : 이사(사외이사 및 감사위원 포함) 보수한도 승인의 건

구분	당기	전기	비고
이사(사외이사 및 감사위원 포함)보수 한도액	1,400백만원	1,400백만원	-

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5.전자투표에 관한 사항 &cr당사는 [상법] 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가.전자투표제도 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr &cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나.전자투표 행사기간 : 2020년 3월 9일 ~ 2020년 3월 18일

(기간 중 오전9시부터 오후10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능.))

다.시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 &cr(주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서)&cr라.수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6.주주총회 참석시 준비물&cr -.직접행사: 주총참석장, 신분증&cr -.대리행사: 주총참석장, 위임장(인적사항 기재 및 서명/날인), 대리인의 신분증&cr7.기타사항&cr -.제20기 현금배당금은 50원/1주당(액면가의 10%)를 예정하고 있으며,주주총회 에서 확정시 별도로 통지하겠습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
박종혁&cr(출석률:100%)	이상룡&cr(출석률:100%)	이균발&cr(출석률:100%)	정재학&cr(출석률:100%)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
1	2019.01.02	한국산업은행 기한부 수입신용장(Usance)한도 기한 연장에 관한 건	찬성	찬성	-	-
2	2019.01.25	G-Site 1-1단계 추가투자(공장신축 및 시설증설)의 건	찬성	찬성	-	-
3	2019.01.25	G-Site 1-2단계 시설투자의 건	찬성	찬성	-	-
4	2019.01.25	제19기(2018회계년도) 재무상태표, 포괄손익계산서, &cr이익잉여금처분계산서(안)승인의 건	찬성	찬성	-	-
5	2019.01.25	제19기(2018회계년도) 연결재무상태표,연결포괄손익계산서 승인의 건	찬성	찬성	-	-
6	2019.01.25	제이에이치화학공업(주) 2,251.2백만원 연대보증의 건	찬성	찬성	-	-
7	2019.02.28	제19기 정기주주총회 소집의 건&cr제19기 정기주주총회 의안 상정의 건&cr제19기 정기주주총회 전자투표 시행의 건	찬성	찬성	-	-
8	2019.02.28	주식매수선택권 부여의 건	찬성	찬성	-	-
9	2019.02.28	주식매수선택권 부여 취소의 건	찬성	찬성	-	-
10	2019.02.28	내부회계관리규정 개정의 건	찬성	찬성	-	-
11	2019.02.28	고문계약에 관한 건	찬성	찬성	-	-
12	2019.03.14	국민은행 운전자금 신규 차입에 관한 건	찬성	찬성	-	-
13	2019.03.20	한국산업은행 운영자금대출 100억 대환에 관한 건	찬성	찬성	-	-
14	2019.03.26	이사 보수 결정의 건	찬성	-	찬성	찬성
15	2019.04.17	KEB하나은행 운전자금 신규 차입에 관한 건	찬성	-	찬성	찬성
16	2019.04.19	KEB하나은행 일람불L/C OPEN 한도 신규 약정에 관한 건	찬성	-	찬성	찬성
17	2019.04.24	우리은행 운전자금 신규 차입에 관한 건	찬성	-	찬성	찬성
18	2019.04.29	한국수출입은행 수입자금대출 회전 한도 신규 약정에 관한 건	찬성	-	찬성	찬성
19	2019.04.29	제이에이치화학공업(주) 562.8백만원 연대보증의 건	찬성	-	찬성	찬성
20	2019.05.03	한국수출입은행 수출성장자금대출 갱신에 관한 건	찬성	-	찬성	찬성
21	2019.05.07	한국수출입은행 Wuxi Light and Future Advanced Materials Co., LTd&cr현지 법인 사업자금 대출 입보에 관한 건	찬성	-	찬성	찬성
22	2019.07.17	제이에이치화학공업(주) 840백만원 연대보증의 건	찬성	-	찬성	찬성
23	2019.07.22	G-SITE 투자 관련 산업은행 시설자금 신규 차입의 관한 건	찬성	-	찬성	찬성
24	2019.07.29	제2회 무기명식 무보증 원화 사모 전환 사채 발행의 건	찬성	-	찬성	찬성
25	2019.08.01	제이에이치화학공업(주) 420백만원 연대보증의 건	찬성	-	찬성	찬성
26	2019.08.28	기업은행 대구공장 Capa up 시설자금 신규 차입의 관한 건	찬성	-	찬성	찬성
27	2019.09.04	한국수출입은행 Wuxi Light and Future Advanced Materials Co., LTd&cr현지 법인 사업자금 대출 입보에 관한 건	찬성	-	찬성	찬성
28	2019.09.20	KEB하나은행 운전자금 신규 차입에 관한 건	찬성	-	찬성	찬성
29	2019.09.20	KEB하나은행 일람불 L/C OPEN 한도 증액에 관한 건	찬성	-	찬성	찬성
30	2019.09.20	수협은행 운전자금 신규 차입에 관한 건	찬성	-	찬성	찬성
31	2019.09.25	한국산업은행 운영자금대출 150억 대환에 관한 건	찬성	-	찬성	찬성
32	2019.10.30	제이에이치화학공업(주) 420백만원 연대보증의 건	찬성	-	찬성	찬성
33	2019.11.15	제이에이치화학공업(주) 1,200백만원 연대보증의 건	찬성	-	찬성	찬성
34	2019.12.27	고문계약에 관한 건	찬성	-	찬성	찬성

주)이상룡 사외이사는 퇴임전까지의 출석률을 표기하였습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	박종혁&cr이균발&cr정재학	2019.01.25	제19기(2018년) 영업현황, 재무제표&cr(별도/연결)등에 대한 감사위원회 개최	가결
감사위원회	박종혁&cr이균발&cr정재학	2019.07.22	제20기(2019년)상반기 별도/연결 재무제표 심의	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	4	1,400,000,000	70,000,000	17,500,000	-

주1)주총승인금액은 정기주주총회에서 사외이사를 포함한 등기이사 전체의 보수로&cr 승인된 금액입니다.&cr주2)사외이사 1명은 '19년 3월 기준으로 임기만료되어 퇴임하였으나, 인원수 및 &cr 보수총액에는 포함되어 있습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
제이에이치화학공업(주)&cr(계열회사)	매입	'19.01.01~'19.12.31	33,098,356,010	8.41
매출	'19.01.01~'19.12.31	49,615,918	0.01
광미래신재료유한공사&cr(계열회사)	매입	'19.01.01~'19.12.31	26,463,439,240	6.73
매출	'19.01.01~'19.12.31	125,215,144	0.03
광성전자(주)&cr(계열회사)	매입 등&cr(임차료)	'19.01.01~'19.12.31	217,100,000	0.06
새로닉스&cr(계열회사)	매입 등&cr(임차료)	'19.01.01~'19.12.31	51,000,000	0.01
매입합계			59,829,895,250	15.21
매출합계			174,831,062	0.04

주1)거래내용은 장기공급계약에 따른 사항이 아니며, 통상적인 영업거래에 대한 사항입니다.&cr주2)거래금액은 2019년도 재무제표상의 누계금액을 기준으로 작성하였습니다.&cr주3)비율은 K-IFRS 별도 재무제표의 2019년말 자산총액을 기준으로 작성하였으며, 부가세 별도 금액입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

가.산업의 특성&cr 산업의 패러다임이 녹색, 그린, 청정에너지, 에너지 절감과 효율, 이산화탄소 절감 등으로 포커스가 맞추어지면서 이와 관련된 산업들 또한 급속한 변화를 보이고 있습니다. 이에 종전의 화석연료를 중심으로 움직이던 자동차가 하이브리드와 전기자동차로 바뀌어 가고 있고, 이에 탑재될 2차전지에 대한 기대와 수요 또한 증가와 더불어 새로운 성장산업으로 주목을 받고 있습니다. 아울러 디지털 경제의 급격한 확산은 스마트폰, 태블릿PC, 노트북PC 등의 사용량이 늘어나고 있습니다. 그리고 가정에서도스마트그리드 시대가 되면 집집마다 전력저장장치(ESS)가 들어서게 될것으로 보입니다. 이와같이 에너지의 패러다임 대변화가 도래하고 있고, 그 화두의 대상이 바로 2차전지이며, 다양한 산업군으로 사용이 확산되고 있어 향후 성장이 예상됩니다. &cr

나.경기변동의 특성

2차전지 시장은 기존 시장의 팽창과 수요처의 출현 및 성장에 의해 지속적으로 성장하리라 예측되며, 소형 2차전지 시장의 경우 스마트폰,태블릿PC,노트북PC용등의 2차전지 시장점유율이 유지되며, 중ㆍ대형 2차전지 시장은 HEV 및 EV, 로봇, 전력저장장치(ESS) 시장의 신규 창출/성장이 예상됨에 따라 부품ㆍ소재 및 전지설계,생산자동화 기술 개발,이에 수반되는 인프라의 확충이 요구됩니다.&cr&cr다.경쟁요소&cr 국내 2차전지 업계가 일본, 중국 등과 벌이고 있는 치열한 경쟁에서 이길 수 있는 원동력은 소재의 국산화와 기술자립도 확보가 제일 중요한 관건입니다.

당사는 국내 순수자본 기업으로는 최초로 안전성이 탁월하고 가격이 저렴하지만 개발 및 양산이 매우 어려운 니켈복합계의 양산기술개발에 성공함으로써, 기존 활물질인 LiCoO2를 대체시킴과 함께 기존 LiCoO2 중심의 리튬이온 2차전지 제품에서 니켈복합계 중심의 적용제품으로 리튬이온 2차전지산업의 변화를 주도하는 세계적 수준의 양극소재 전문개발 및 제조업체로 성장하였습니다.

제품의 적용범위에 있어서는 기존의 IT기기용 시장 뿐만 아니라, 하이브리드자동차와 전기자동차, 전기자전거, 전동공구, Robot, 전력저장장치(ESS) 등의 에너지원인 고에너지밀도/고출력 전지용 신양극활물질 사업을 위해 국내,외 전지업체들과 공동개발을 추진하고 또한 일부 납품도 하고 있으며, 전지소재사업의 경쟁력을 강화시키는데 크게 기여할 것으로 전망하고 있습니다.

&cr라.자원조달상의 특성&cr2차전지용 양극활물질의 주요재료는 리튬,니켈,코발트등의 광물자원으로 구성되며, 광물자원이 부족한 우리나라에서는 대한광업진흥공사등의 정부기관에서 광물자원 확보를 위한 투자 및 민간기업을 지원하고 있으며, 당사에서도 중국,남미 등으로 광물자원확보를 위한 노력을 하고 있습니다. &cr또한, 양극활물질의 경쟁력 제고와 재료의 안정적인 조달을 위한 수직계열화 일환으&cr로 자회사(제이에이치화학공업(주))를 설립하였으며, 고객사로부터 양산 승인을 받아&cr양산중에 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr (가) 영업개황

국내 Major 2차전지업체 등에 납품중에 있으며, 국내 대학 또는 국책 연구소를 통하여 관련 기술 및 고급인력을 확보하는등 원활한 사업의진행을 위하여 노력하고 있습니다. 또한, 전세계적으로 전기자동차(EV), 전력저장장치(ESS) 및 전자제품등에서 2차전지 양극활물질재료의 소요량이 늘어날 것으로 전망되어 당사의 미래는 매우 밝다고 여겨집니다.&cr&cr (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 주 업종은 한국표준산업분류상 "축전지 제조업"에 속하는 이차전지 양극활물질 제조업체로서 이차전지 양극활물질외의 매출액 및 자산총액이 전체 부문의 10%이상되는 사업부문이 없기 때문에 지배적 단일사업부문으로 부문별 기재를 생략합니다.&cr&cr(2) 시장점유율

당사의 이차전지 양극활물질의 정확한 시장점유율 파악은 불가능하나, 이차전지산업의 성장과 더불어 점차 매출액이 증대되고 있는 상황입니다. &cr

(3) 시장의 특성

1)목표시장

전세계 이차전지 양극활물질 주요 제조업체는 당사, 한국유미코아(벨기에), 일본화학(일본), 중국Local 업체등이며, 당사는 우수한 기술력과 시장점유율 바탕으로 지속적으로 성장해 나갈것으로 예상합니다. &cr

2) 수요자의 구성 및 특성&cr당사는 국내 Major 2차전지업체에 공급계약을체결하여 납품하고 있으며, 수요자의 계속적인 투자와 정부의 2차전지 산업육성정책에 따라 당사의 규모 또한 지속적으로성장할 것이 예상됩니다.&cr&cr3) 내수 및 수출의 구성&cr당사의 매출은 LOCAL 수출(또는 직수출) 또는 내수로 판매가 이뤄지고 있습니다. &cr&cr4) 수요변동의 요인

2차전지산업은 지구온난화 및 고유가에 대한 대체산업일 뿐 아니라 친환경에너지&cr산업으로서 하이브리드카(HEV), 전기자동차(EV), 전력저장장치(ESS)에 까지 확대가예상되는 등 그 사용분야가 점차 확대될 것으로 예상됩니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당해년도에 새로이 추진하는 신규사업은 없습니다. &cr

(5) 조직도

img-106102017-0001.jpg 조직도

주)상기 조직도는 19년말 기준으로 작성하였습니다.&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

1.회의목적사항&cr 가.보고사항&cr 1)감사보고 2)내부회계관리제도 운영실태 보고 3)영업보고 &cr 나.부의안건&cr 제1호 의안 : 제20기(2019년 1월 1일~2019년 12월 31일) 연결재무제표 및&cr 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건&cr 제2호 의안: 이사(사외이사 및 감사위원 포함) 보수한도 승인의 건

구분	당기	전기	비고
이사(사외이사 및 감사위원 포함)보수 한도액	1,400백만원	1,400백만원	-

&cr※ 현금배당 예정액 : 50원/1주당&cr 현금배당 예정비율: 액면가(500원)의 10%&cr

◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 당해 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 2019년도에 매출액 3,133억원, 영업손실 77억원, 지배기업소유주지분 기준으로 당기순손실 90억원의 경영실적이 이루었습니다. 전기 2018년도 매출액 5,057억원, 영업이익 270억원, 지배기업소유주지분 기준당기순이익 194억원 대비 매출액, 영업이익 및 당기순이익이 감소하였습니다 . &cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr1. 연결재무제표&cr

- 연결재무상태표(연결대차대조표)

<연결재무상태표(연결대차대조표)>

제 20 기 2019년 12월 31일 현재
제 19 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 엘앤에프 및 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 20 (당) 기 말		제 19 (전) 기 말
자 산
Ⅰ.유동자산		206,225,288,157		199,012,035,297
현금및현금성자산	828,386,414		11,371,557,994
매출채권및기타채권	58,407,045,632		57,642,887,631
재고자산	138,611,898,429		121,263,133,729
당기법인세자산	242,962,913		1,281,098,148
기타유동금융자산	2,394,258,394		2,367,655,650
기타유동자산	5,657,686,375		5,085,702,145
기타유동투자자산	83,050,000		-
Ⅱ.비유동자산		209,975,990,567		131,969,575,866
기타비유동투자자산	2,009,330,000		1,324,395,000
장기매출채권및기타비유동채권	819,720,198		854,964,198
유형자산	196,500,851,648		121,751,798,986
무형자산	8,505,434,781		6,216,852,805
기타비유동자산	59,826,324		266,804,686
이연법인세자산	2,080,827,616		1,554,760,191
자 산 총 계		416,201,278,724		330,981,611,163
부 채
Ⅰ.유동부채		187,498,227,371		140,783,139,546
매입채무및기타유동채무	36,023,473,631		41,180,211,594
단기차입금	138,917,762,958		71,823,324,364
유동성장기차입금	7,923,143,324		19,238,560,000
당기법인세부채	-		4,948,395,623
기타유동금융부채	3,833,147,517		2,677,026,495
기타유동부채	800,699,941		915,621,470
Ⅱ.비유동부채		96,882,518,791		47,208,976,999
장기차입금	86,720,948,871		42,191,870,000
확정급여채무	2,247,928,132		2,357,143,499
전환사채	4,375,790,353		-
기타비유동금융부채	2,884,481,435		2,659,963,500
파상상품부채	653,370,000		-
부 채 총 계		284,380,746,162		187,992,116,545
자 본
Ⅰ.지배기업소유주지분		129,428,046,000		140,627,241,587
자본금	12,379,364,500		12,378,837,500
자본잉여금	80,036,228,474		79,905,599,945
기타자본구성요소	2,181,659,251		2,207,322,048
이익잉여금	34,830,793,775		46,135,482,094
Ⅱ.비지배지분		2,392,486,562		2,362,253,031
자 본 총 계		131,820,532,562		142,989,494,618
부 채 와 자 본 총 계		416,201,278,724		330,981,611,163

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

<연결손익계산서(연결포괄손익계산서)>

제 20 기 (2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지)
제 19 기 (2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지)
주식회사 엘앤에프 및 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 20 (당) 기		제 19 (전) 기
Ⅰ.매출액		313,264,234,672		505,664,305,453
Ⅱ.매출원가		298,054,016,360		457,261,052,186
Ⅲ.매출총이익		15,210,218,312		48,403,253,267
판매비	776,083,554		774,505,971
관리비	22,096,711,560		20,608,078,225
Ⅳ.영업이익		(7,662,576,802)		27,020,669,071
금융수익	236,498,203		80,693,868
금융비용	4,772,041,320		3,650,050,128
기타수익	6,266,084,187		7,073,624,922
기타비용	4,779,174,676		4,594,136,834
Ⅴ.법인세비용차감전순이익		(10,711,210,408)		25,930,800,899
Ⅵ.법인세비용(수익)		(1,901,980,357)		6,047,130,380
Ⅶ.당기순이익		(8,809,230,051)		19,883,670,519
Ⅷ.기타포괄손익		(62,634,145)		367,285,632
후속적으로 당기손익으로&cr재분류되지 않는 포괄손익:		(143,552,228)		410,710,071
확정급여제도의 재측정요소	(143,552,228)		410,710,071
후속적으로 당기손익으로 &cr재분류되는 포괄손익:		80,918,083		(43,424,439)
해외사업환산이익	80,918,083		(43,424,439)
Ⅸ.총포괄손익		(8,871,864,196)		20,250,956,151
X.당기순이익의 귀속		(8,809,230,051)		19,883,670,519
지배기업소유주지분	(8,992,290,953)		19,428,288,057
비지배지분 귀속	183,060,902		455,382,462
XI.총포괄손익의 귀속		(8,871,864,196)		20,250,956,151
지배기업소유주지분	(9,154,966,955)		19,852,251,057
비지배지분 귀속	283,102,759		398,705,094
XII..주당손익
기본주당손익		(419)		927
희석주당손익		(428)		925

- 연결자본변동표 &cr <연결자본변동표>

제 20 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
제 19 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 엘앤에프 및 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본&cr구성요소	이익잉여금	비지배지분	총 계
2018.01.01(전기초)	12,288,959,500	78,055,572,792	2,682,084,594	28,340,155,641	1,938,087,825	123,304,860,352
총포괄손익:
연결당기순이익	-	-	-	19,428,288,057	455,382,462	19,883,670,519
해외사업환산손익	-	-	(26,996,796)	-	(16,427,643)	(43,424,439)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	450,959,796	(40,249,725)	410,710,071
자본에직접반영된 소유주와의거래:
연차배당	-	-	-	(2,083,921,400)	-	(2,083,921,400)
주식선택권 행사 및 소멸	89,878,000	1,850,027,153	(611,276,659)	-	-	1,328,628,494
주식보상비용	-	-	139,548,021	-	-	139,548,021
종속기업 주식보상비용 등	-	-	23,962,888	-	25,460,112	49,423,000
2018.12.31(전기말)	12,378,837,500	79,905,599,945	2,207,322,048	46,135,482,094	2,362,253,031	142,989,494,618
2019.01.01(당기초)	12,378,837,500	79,905,599,945	2,207,322,048	46,135,482,094	2,362,253,031	142,989,494,618
총포괄손익:
연결당기순이익	-	-	-	(8,992,290,953)	183,060,902	(8,809,230,051)
해외사업환산손익	-	-	47,824,364	-	33,093,719	80,918,083
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(210,500,366)	66,948,138	(143,552,228)
자본에직접반영된 소유주와의거래:
연차배당	-	-	-	(2,101,897,000)	(252,869,228)	(2,354,766,228)
종속기업지분추가획득	-	-	(111,409,123)	-	-	(111,409,123)
주식선택권 행사 및 소멸	527,000	15,237,066	(12,177,354)	-	-	3,586,712
주식선택권의 취소	-	115,391,463	(115,391,463)	-	-	-
주식보상비용	-	-	165,490,779	-	-	165,490,779
2019.12.31(당기말)	12,379,364,500	80,036,228,474	2,181,659,251	34,830,793,775	2,392,486,562	131,820,532,562

&cr - 연결현금흐름표&cr <연결현금흐름표>

제 20 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
제 19 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 엘앤에프 및 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 20 (당) 기		제 19 (전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		(25,341,681,311)		(2,836,706,778)
1.영업에서 창출된 현금	(19,155,720,644)		6,805,640,330
(1)당기순이익	(8,809,230,051)		19,883,670,519
(2)현금의 유출이 없는 비용등의 가산	18,614,183,611		23,221,051,986
법인세비용	(2,017,890,709)		6,047,130,380
이자비용	4,259,001,346		3,650,050,128
감가상각비	9,985,261,253		9,051,007,669
무형자산상각비	1,229,269,116		1,025,690,477
무형자산손상차손	1,052,559,099		-
퇴직급여	2,964,793,776		2,565,050,002
연차충당부채전입액(환입액)	106,542,466		35,238,911
외화환산손실	760,729,609		289,314,038
재고자산폐기손실	50,437,063		415,092,652
유형자산처분손실	1,208,128		2,929,708
무형자산처분손실	55,560,000		-
주식보상비용	165,490,779		139,548,021
잡손실	1,221,685		-
(3)현금의 유입이 없는 수익등의 차감	(923,707,496)		(551,162,367)
이자수익	132,177,186		80,693,868
외화환산이익	358,335,750		189,498,782
파생상품평가이익	104,321,017		-
유형자산처분이익	102,535,533		-
잡이익	226,338,010		280,969,717
(4)영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(28,036,966,708)		(35,747,919,808)
매출채권및기타채권의 증가	(1,893,934,389)		(8,808,841,539)
기타유동자산의 증가	(656,927,703)		(2,798,558,046)
재고자산의 증가	(17,301,733,176)		(37,096,624,506)
매입채무및기타채무의 감소	(5,815,009,669)		14,429,235,505
기타유동금융부채의 증가(감소)	908,080,009		483,702,936
기타비유동금융부채의 증가	-		92,657,615
기타유동부채의 증가(감소)	(19,391,318)		-
퇴직금의 지급	(3,066,259,445)		-
확정급여채무의 감소	-		(1,472,796,348)
사외적립자산의 감소(증가)	(191,791,017)		(576,695,425)
2.법인세의 환급(납부)	(2,354,493,380)		(6,020,790,899)
3.이자의 수령	131,099,970		81,816,472
4.이자의 지급	(3,962,567,257)		(3,703,372,681)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(87,976,887,471)		(32,531,559,909)
1.투자활동으로 인한 현금유입액	48,466,178,588		19,548,532,498
단기금융상품의 처분	47,369,998,499		12,851,776,898
종업원단기대여금의 회수	653,536		7,919,665
종업원장기대여금의 회수	-		61,451,500
기타투자자산의 처분	-		735,000
기타의투자자산의 처분	-		359,996,472
유형자산의 처분	638,502,553		67,253,150
정부보조금의 수령	-		6,047,319,813
기타의무형자산의 처분	185,000,000		-
보증금의 감소	272,024,000		152,080,000
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(136,443,066,059)		(52,080,092,407)
단기금융상품의 취득	47,395,524,027		12,356,199,999
종업원단기대여금의 증가	-		1,653,536
기타투자자산의 취득	767,985,000		1,186,020,000
유형자산의 취득	85,581,102,872		30,881,102,826
무형자산의 취득	2,418,327,755		1,050,165,320
정부보조금의 사용	43,346,405		6,081,163,626
보증금의 증가	236,780,000		523,787,100
기타비유동금융자산의 증가	-		-
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		102,733,035,802		24,837,650,098
1.재무활동으로 인한 현금유입액	331,984,322,130		273,047,558,548
단기차입금의 차입	274,209,387,223		241,166,907,054
장기차입금의 차입	52,452,222,195		30,000,000,000
주식선택권의 행사	3,586,712		1,378,051,494
전환사채의 발행	4,999,116,000		-
정부보조금의 수령	320,010,000		502,600,000
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(229,251,286,328)		(248,209,908,450)
단기차입금의 상환	207,155,853,301		225,812,226,350
유동성장기차입금의 상환	19,238,560,000		19,174,010,000
장기차입금의 상환	-		1,142,560,000
정부지원금의 사용	224,061,544		-
자기주식의 취득	285,000,000		-
금융리스부채의 감소	166,210,000		-
배당금의 지급	2,181,601,483		2,081,112,100
Ⅳ.외화현금의 환율변동효과		42,361,400		(438,905,389)
Ⅳ.현금의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		(10,543,171,580)		(10,969,521,978)
Ⅴ.기초의 현금		11,371,557,994		22,341,079,972
Ⅵ.기말의 현금		828,386,414		11,371,557,994

&cr2.별도재무제표&cr &cr - 재무상태표(대차대조표)&cr <재무상태표(대차대조표)>

제 20 기 2019년 12월 31일 현재
제 19 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 엘앤에프 (단위 : 원)

과목	제20기 (당)기말		제19기 ( 전 )기말
자 산
Ⅰ.유동자산		195,459,033,572		180,975,224,798
현금및현금성자산	218,984,931		8,567,307,622
매출채권및기타채권	60,370,534,674		60,091,727,408
기타유동투자자산	83,050,000		-
재고자산	126,870,201,519		106,244,983,693
기타유동금융자산	2,394,258,394		2,367,655,650
기타유동자산	5,522,004,054		3,703,550,425
Ⅱ.비유동자산		197,898,806,914		121,434,392,287
기타비유동투자자산	2,009,330,000		1,324,395,000
종속기업투자자산	8,207,436,989		9,508,491,952
장기매출채권및기타채권	720,196,198		756,440,198
유형자산	177,736,134,337		103,638,412,294
무형자산	7,410,849,841		4,815,717,919
기타비유동자산	-		266,804,686
이연법인세자산	1,814,859,549		1,124,130,238
자 산 총 계		393,357,840,486		302,409,617,085
부 채
Ⅰ.유동부채		168,757,701,144		112,129,407,853
매입채무및기타채무	37,343,580,142		36,100,601,797
단기차입금	120,540,000,000		51,980,000,000
유동성장기차입금	6,562,730,000		15,826,860,000
당기법인세부채	-		4,948,395,623
기타유동금융부채	3,609,047,371		2,437,849,018
기타유동부채	702,343,631		835,701,415
Ⅱ.비유동부채		91,576,337,831		44,184,683,811
장기차입금	82,402,060,000		40,164,790,000
전환사채	4,375,790,353		-
확정급여채무	1,248,268,110		1,350,380,941
기타비유동금융부채	2,896,849,368		2,669,512,870
비유동파생상품부채	653,370,000		-
부 채 총 계		260,334,038,975		156,314,091,664
자 본
Ⅰ.자본금	12,379,364,500		12,378,837,500
Ⅱ.자본잉여금	83,097,028,067		82,966,399,538
Ⅲ.기타자본구성요소	4,380,509,496		4,342,587,534
Ⅳ.이익잉여금	33,166,899,448		46,407,700,849
자 본 총 계		133,023,801,511		146,095,525,421
부 채 와 자 본 총 계		393,357,840,486		302,409,617,085

&cr - 손익계산서(포괄손익계산서)&cr <손익계산서(포괄손익계산서)>

제 20 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
제 19 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 엘앤에프 (단위 : 원)

과목	제 20 (당)기		제 19 (전)기
Ⅰ.매출액		312,072,282,621		494,339,483,572
Ⅱ.매출원가		300,168,234,952		449,595,542,879
Ⅲ.매출총이익		11,904,047,669		44,743,940,693
판매비	694,319,126		694,369,278
관리비	20,263,730,324		18,846,856,905
Ⅳ.영업이익		(9,054,001,781)		25,202,714,510
금융수익	232,582,094		78,129,744
금융비용	3,971,389,525		2,798,932,417
기타수익	6,135,067,742		6,096,878,954
기타비용	6,276,184,918		4,439,989,645
Ⅴ.법인세비용차감전순이익		(12,933,926,388)		24,138,801,146
Ⅵ.법인세비용(수익)		(2,128,877,352)		5,654,110,573
Ⅶ.당기순이익		(10,805,049,036)		18,484,690,573
Ⅷ.기타포괄손익		(333,855,365)		523,180,433
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:
확정급여제도의 재측정요소	(333,855,365)		523,180,433
Ⅸ.총포괄손익		(11,138,904,401)		19,007,871,006
Ⅹ.주당손익
기본주당이익		(514)		882
희석주당이익		(514)		880

&cr- 자본변동표&cr <자본변동표>

제 20 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
제 19 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 엘앤에프 (단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본&cr구성요소	이익잉여금	총 계
2018.01.01(전기초)	12,288,959,500	81,116,372,385	4,814,316,172	29,483,751,243	127,703,399,300
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	18,484,690,573	18,484,690,573
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	523,180,433	523,180,433
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
연차배당	-	-	-	(2,083,921,400)	(2,083,921,400)
주식선택권의 행사 및 소멸	89,878,000	1,850,027,153	(611,276,659)	-	1,328,628,494
주식보상비용	-	-	139,548,021	-	139,548,021
2018.12.31(전기말)	12,378,837,500	82,966,399,538	4,342,587,534	46,407,700,849	146,095,525,421
2019.01.01(당기초)	12,378,837,500	82,966,399,538	4,342,587,534	46,407,700,849	146,095,525,421
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	(10,805,049,036)	(10,805,049,036)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(333,855,365)	(333,855,365)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
연차배당	-	-	-	(2,101,897,000)	(2,101,897,000)
주식선택권의 행사 및 소멸	527,000	130,628,529	(127,568,817)	-	3,586,712
주식보상비용	-	-	165,490,779	-	165,490,779
2019.12.31(당기말)	12,379,364,500	83,097,028,067	4,380,509,496	33,166,899,448	133,023,801,511

&cr - 현금흐름표&cr <현금흐름표>

제 20기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
제 19기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 엘앤에프 (단위 : 원)

구분	제 20(당)기		제 19(전)기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		(27,481,409,877)		(4,966,677,088)
1.영업활동에서 창출된 현금	(21,155,788,312)		2,569,081,332
(1) 당기순이익	(10,805,049,036)		18,484,690,573
(2) 현금의 유출이 없는 비용등의 가산	16,761,447,908		19,735,502,492
법인세비용(수익)	(2,128,877,352)		5,654,110,573
이자비용	3,458,349,551		2,798,932,417
감가상각비	8,213,481,324		7,576,404,591
무형자산상각비	811,951,092		550,416,722
무형자산손상차손	1,052,559,099		-
종속기업투자손상차손	1,592,056,132		-
퇴직급여	2,621,398,332		2,273,540,479
연차충당부채전입액(환입액)	106,542,466		35,238,911
외화환산손실	760,729,609		289,314,018
재고자산폐기손실	50,437,063		415,092,652
유형자산처분손실	548,128		2,904,108
무형자산처분손실	55,560,000		-
주식보상비용	165,490,779		139,548,021
기타비용	1,221,685		-
(3) 현금의 유입이 없는 수익등의 차감	(1,044,555,259)		(540,817,611)
이자수익	128,261,077		78,129,744
배당금수익	125,215,144		-
외화환산이익	357,884,478		181,718,150
파생상품평가이익	104,321,017		-
유형자산처분이익	102,535,533		-
기타수익	226,338,010		280,969,717
(4) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(26,067,631,925)		(35,110,294,122)
매출채권및기타채권의 감소(증가)	(1,426,633,602)		(14,089,049,951)
기타유동자산의 감소(증가)	(1,845,963,248)		(2,450,468,173)
재고자산의 감소(증가)	(20,675,654,889)		(32,852,301,411)
매입채무및기타채무의 증가(감소)	138,286,917		15,542,557,675
기타유동금융부채의 증가(감소)	908,080,009		483,702,936
확정급여채무의 증가(감소)	(2,959,739,845)		(1,224,308,008)
사외적립자산의 감소(증가)	(191,791,017)		(576,695,425)
기타유동부채의 증가(감소)	(14,216,250)		56,268,235
2.법인세의 환급(납부)	(3,435,141,338)		(4,778,446,263)
3.이자의 수취	127,183,861		79,252,348
4.배당금의 수령	125,215,144		-
5.이자의 지급	(3,142,879,232)		(2,836,564,505)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(85,219,423,071)		(30,946,056,088)
1.투자활동으로 인한 현금 유입액	48,480,900,237		19,517,559,693
단기금융상품의 처분	47,369,998,499		12,841,776,898
종업원단기대여금의 회수	653,536		7,919,665
기타투자자산의 처분	-		735,000
종업원장기대여금의 회수	-		61,451,500
기타의투자자산의 처분	-		359,996,472
유형자산의 처분	694,004,202		59,280,345
정부보조금의 수령	-		6,047,319,813
무형자산의 처분	185,000,000		-
보증금의 감소	231,244,000		139,080,000
2.투자활동으로 인한 현금 유출액	(133,700,323,308)		(50,463,615,781)
단기금융상품의 취득	47,395,524,027		12,356,199,999
기타비유동투자자산의 취득	767,985,000		1,186,020,000
종업원단기대여금의 증가	-		1,653,536
유형자산의 취득	82,705,908,199		29,395,441,239
무형자산의 취득	2,307,559,677		919,350,281
정부보조금의 사용	43,346,405		6,081,163,626
보증금의 증가	195,000,000		523,787,100
종속기업투자주식의 취득	285,000,000		-
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		104,352,530,868		22,425,226,394
1.재무활동으로 인한 현금유입액	293,101,352,712		226,505,228,494
단기차입금의 차입	238,995,000,000		195,674,000,000
전환사채의 발행	4,999,116,000		-
장기차입금의 차입	48,800,000,000		29,000,000,000
주식선택권의 행사	3,586,712		1,328,628,494
정부보조금의 수령	303,650,000		502,600,000
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(188,748,821,844)		(204,080,002,100)
단기차입금의 상환	170,435,000,000		187,234,000,000
장기차입금의 상환	-		1,142,560,000
유동성장기차입금의 상환	15,826,860,000		13,622,330,000
기타유동금융부채의 상환	158,194,000		-
정부보조금의 사용	224,061,544		-
배당금의 지급	2,104,706,300		2,081,112,100
Ⅳ.외화현금의 환율변동효과		(20,611)		(36,312,379)
Ⅴ.현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		(8,348,322,691)		(13,523,819,161)
Ⅵ.기초의 현금		8,567,307,622		22,091,126,783
Ⅶ.기말의 현금		218,984,931		8,567,307,622

&cr- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 20 기 (2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지)
제 19 기 (2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지)
주식회사 엘앤에프 (단위 : 원)

과 목	제 20(당) 기	제 19(전) 기
Ⅰ.미처분 이익잉여금	32,116,617,858	45,567,609,334
1.전기이월미처분이익잉여금	43,255,522,259	26,559,738,328
2.보험수리적손익	(333,855,365)	523,180,433
3.당기순이익(손실)	(10,805,049,036)	18,484,690,573
Ⅱ.이익잉여금 처분액	1,156,101,658	2,312,087,075
1.이익준비금	105,100,458	210,190,075
2.배당금	1,051,001,200	2,101,897,000
Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금(Ⅰ-Ⅱ)	30,960,516,200	43,255,522,259

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분		제20(당)기	제19(전)기
주당배당금	보통주	50원	100원
우선주	-	-
시가배당율	보통주	0.2%	0.3%
우선주	-	-
배당금총액		1,051,001,200원	2,101,897,000원

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명(3명)
보수총액 또는 최고한도액	1,400백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명(3명)
실제 지급된 보수총액	654.60백만원
최고한도액	1,400백만원

주1)전기 및 당기는 사외이사 및 감사위원 보수 포함 한도입니다.

※ 기타 참고사항

※ 참고사항 해당사항 없음.