L&F CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Feb 28, 2019

주주총회소집공고 2.7 (주)엘앤에프 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 02 월 28 일
회 사 명 :	주식회사 엘앤에프
대 표 이 사 :	허제홍
본 점 소 재 지 :	대구광역시 달서구 달서대로91길 120(호산동)
	(전 화)053-592-7300
	(홈페이지)http://www.landf.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책)전 무	(성 명)서상호
	(전 화)053-592-7300

&cr

주주총회 소집공고(제19기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.&cr당사 정관 제17조에 의거 제19기(2018.1.1 - 2018.12.31) 정기주주 총회를 아래와&cr같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. &cr - 아 래 -&cr1.일 시: 2019년 3월 26일(화) 오전 11:00&cr2.장 소: 대구광역시 달서구 성서4차첨단로 136(월암동) 회의실&cr ※ 교통편: 경부고속도로 → 서대구IC → 성서(4차)공단내 (주)엘앤에프&cr 연락처: 053-592-7300&cr3.회의목적사항&cr 가.보고사항&cr 1)감사보고 2)내부회계관리제도 운영실태 보고 3)영업보고 &cr 나.부의안건&cr 제1호 의안 : 제19기(2018년 1월 1일~2018년 12월 31일) 연결재무제표 및&cr 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건&cr 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 &cr 제3호 의안 : 사외이사 선임의 건&cr 제3-1호 : 이균발 사외이사 선임의 건 &cr 제3-2호 : 정재학 사외이사 선임의 건&cr 제4호 의안 : 감사위원회 감사위원 선임의 건 &cr 제4-1호 : 이균발 감사위원 선임의 건&cr 제4-2호 : 정재학 감사위원 선임의 건&cr 제5호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건 &cr 제6호 의안: 이사(사외이사 및 감사위원 포함) 보수한도 승인의 건&cr4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5.전자투표에 관한 사항 &cr당사는 [상법] 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님께서는아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가.전자투표제도 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

나.전자투표 행사기간 : 2019년 3월 16일 ~ 2019년 3월 25일

(기간 중 오전9시부터 오후10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능.))

다.시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 &cr(주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래용 공인인증서 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서)

6.주주총회 참석시 준비물&cr -.직접행사: 주총참석장, 신분증&cr -.대리행사: 주총참석장, 위임장(인적사항 기재 및 서명/날인), 대리인의 신분증&cr7.기타사항&cr -.제19기 현금배당금은 100원/1주당(액면가의 20%)를 예정하고 있으며,주주총회 에서 확정시 별도로 통지하겠습니다.&cr -.당사는 주주총회 집중일을 피해 제19기 정기주주총회를 개최하고자 하였으나, 사전에 확정된 임원의 주요경영 활동 일정과 당사의 대내외 일정, 외부감사일정 등을 감안하여 불가피하게 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.&cr 향후 주주총회에서는 주총분산 자율준수프로그램에 적극 참여하여 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
허제홍&cr(출석률: 100%)	정기영&cr(출석률: 100%)	이상룡&cr(출석률: 100%)	박종혁&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
1	2018.02.02	신한은행 일람불 수입신용장 한도 증액에 관한 건	찬성	찬성	찬성	찬성
2	2018.02.05	제이에이치화학공업(주) 482.4백만원 연대보증의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
3	2018.02.05	기업은행 OPEN ACCOUNT 매입 한도 약정에 관한 건&cr(외화매출채권 NEGO 한도)	찬성	찬성	찬성	찬성
4	2018.02.05	구매기업(엘지화학(주)) 앞 발생하는 매출채권을 한국씨티은행(주)에 매각하는&cr거래를 진행하기 위해 한국씨티은행(주)과 매출채권 양수도 계약서 체결에 관한 건	찬성	찬성	찬성	찬성
5	2018.02.05	제18기(2017회계년도) 재무상태표, 포괄손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안)&cr승인의 건&cr제18기(2017회계년도) 연결재무상태표, 연결포괄손익계산서 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
6	2018.02.27	한국산업은행 운영자금대출 100억 대환에 관한 건	찬성	찬성	찬성	찬성
7	2018.02.28	제18기 정기주주총회 소집의 건&cr제18기 정기주주총회 의안 상정의 건&cr제18기 정기주주총회 전자투표 시행의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
8	2018.03.22	이사회 운영규정 개정(안)&cr이사회 의장 선출의 건	-	찬성	찬성	찬성
9	2018.03.22	공동대표이사규정 폐지 및 대표이사 신규 선임의 건	-	찬성	찬성	찬성
10	2018.03.27	상무 이사 특별보수 지급의 건	-	-	찬성	찬성
11	2018.04.02	제이에이치화학공업(주) 5,000백만원 연대보증의 건	-	-	찬성	찬성
12	2018.04.03	주식매수선택권행사로 인한 신주발행의 건	-	-	찬성	찬성
13	2018.04.05	이사 보수 결정의 건	-	-	찬성	찬성
14	2018.04.11	우리은행 무역금융한도 신규 차입의 건&cr우리은행 운전자금 신규 차입의 건&cr우리은행 일람불 수입신용장 발행 한도 증액의 건	-	-	찬성	찬성
15	2018.04.18	한국씨티은행 무역금융한도 증액의 건	-	-	찬성	찬성
16	2018.05.02	한국수출입은행 수출성장자금 대출의 건	-	-	찬성	찬성
17	2018.05.02	Wuxi Light and Future Advanced Materials Co., Ltd. 현지 법인 사업자금 대출 입보에 관한 건	-	-	찬성	찬성
18	2018.05.25	양극활물질 사업 관련 공장신축 및 시설증설의 건	-	-	찬성	찬성
19	2018.06.27	제이에이치화학공업(주) 660백만원 연대보증의 건	-	-	찬성	찬성
20	2018.07.19	대구은행 일람불 수입을 위한 외화지급보증 갱신 약정에 관한 건	-	-	찬성	찬성
21	2018.07.19	NH농협은행 일람불 수입신용장 한도 증액에 관한 건	-	-	찬성	찬성
22	2018.08.02	제이에이치화학공업(주) 562.8백만원 연대보증의 건	-	-	찬성	찬성
23	2018.08.08	제이에이치화학공업(주) 550백만원 연대보증의 건	-	-	찬성	찬성
24	2018.08.10	주식매수선택권 부여의 건	-	-	찬성	찬성
25	2018.08.17	우리은행 수입일람불 한도 증액에 관한 건	-	-	찬성	찬성
26	2018.08.23	기업은행 운영자금 25억 신규 차입의 건	-	-	찬성	찬성
27	2018.09.07	신한은행 무역금융 한도 증액에 관한 건	-	-	찬성	찬성
28	2018.09.07	Wuxi Light and Future Advanced Materials Co, LTd. 현지 법인 사업자금 대출 입보에 관한 건	-	-	찬성	찬성
29	2018.09.14	G-SITE 투자 관련 산업은행 시설자금 신규 차입의 관한 건	-	-	찬성	찬성
30	2018.09.27	한국수출입은행 수출성장자금 신규 대출 한도에 관한 건	-	-	찬성	찬성
31	2018.09.27	제이에이치화학공업(주) 8,400백만원 연대보증의 건	-	-	찬성	찬성
32	2018.09.27	한국씨티은행 무역금융 한도 약정 및 파생상품거래에 관한 건	-	-	찬성	찬성
33	2018.10.18	제이에이치화학공업(주)770백만원 연대보증의 건	-	-	찬성	찬성
34	2018.10.18	한국산업은행 산업운영자금 50억 대환에 관한 건	-	-	찬성	찬성
35	2018.10.18	제이에이치화학공업(주) 550백만원 연대보증의 건	-	-	찬성	찬성
36	2018.12.12	상무 이사 특별보수 지급의 건	-	-	찬성	찬성

주)허제홍, 정기영 사외이사등은 퇴임전까지의 출석률을 표기하였습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	정기영&cr이상룡	2018.01.29	제18기(2017년) 영업현황, 재무제표(별도/연결)등에 대한 감사위원회 개최	가결
정기영&cr이상룡&cr박종혁	2018.02.05	외부감사인 선임의 건	가결
이상룡&cr박종혁	2018.07.19	제19기(2018년)상반기 별도/연결 재무제표 심의	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	1,400,000,000	57,000,000	28,500,000	-
비상임이사	1	1,400,000,000	45,000,000	45,000,000	-

주)주총승인금액은 정기주주총회에서 사외이사를 포함한 등기이사 전체의 보수로&cr 승인된 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
제이에이치화학공업(주)&cr(계열회사)	매입	'18.01.01~'18.12.31	38,475,539,871	12.72
매출	'18.01.01~'18.12.31	2,427,667,287	0.80
광미래신재료&cr유한공사&cr(계열회사)	매입	'18.01.01~'18.12.31	42,528,459,278	14.06
매출	'18.01.01~'18.12.31	26,619,990	0.01
광성전자(주)&cr(계열회사)	매입 등&cr(임차료)	'18.01.01~'18.12.31	216,000,000	0.07
매입합계			81,219,999,149	26.86
매출합계			2,454,287,277	0.81

주1)거래내용은 장기공급계약에 따른 사항이 아니며, 통상적인 영업거래에 대한 사항입니다.&cr주2)거래금액은 2018년도 재무제표상의 누계금액을 기준으로 작성하였습니다.&cr주3)비율은 K-IFRS 별도 재무제표의 2018년말 자산총액을 기준으로 작성하였으며, 부가세 별도 금액입니다.

III. 경영참고사항 1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

가.산업의 특성&cr산업의 패러다임이 녹색, 그린, 청정에너지, 에너지 절감과 효율, 이산화탄소 절감 등으로 포커스가 맞추어지면서 이와 관련된 산업들 또한 급속한 변화를 보이고 있습니다. 이에 종전의 화석연료를 중심으로 움직이던 자동차가 하이브리드와 전기자동차로 바뀌어 가고 있고, 이에 탑재될 2차전지에 대한 기대와 수요 또한 증가와 더불어 새로운 성장산업으로 주목을 받고 있습니다. 아울러 디지털 경제의 급격한 확산은 스마트폰, 태블릿PC, 노트북PC 등의 사용량이 늘어나고 있습니다. 그리고 가정에서도스마트그리드 시대가 되면 집집마다 전력저장장치(ESS)가 들어서게 될것으로 보입니다. 이와같이 에너지의 패러다임 대변화가 도래하고 있고, 그 화두의 대상이 바로 2차전지이며, 다양한 산업군으로 사용이 확산되고 있어 향후 성장이 예상됩니다. &cr

나.산업의 성장성&cr

<2차전지 시장전망>

글로벌 lib 시장 전망(2015.07)- sne research.jpg 글로벌 lib 시장 전망(2015.07)- sne research

다.경기변동의 특성

2차전지 시장은 기존 시장의 팽창과 수요처의 출현 및 성장에 의해 지속적으로 성장하리라 예측되며, 소형 2차전지 시장의 경우 스마트폰,태블릿PC,노트북PC용등의 2차전지 시장점유율이 유지되며, 중ㆍ대형 2차전지 시장은 HEV 및 EV, 로봇, 전력저장장치(ESS) 시장의 신규 창출/성장이 예상됨에 따라 부품ㆍ소재 및 전지설계,생산자동화 기술 개발,이에 수반되는인프라의 확충이 요구됩니다.&cr&cr라.경쟁요소&cr 국내 2차전지 업계가 일본,중국등과 벌이고 있는 치열한 경쟁에서 이길 수 있는 원동력은 소재의 국산화와 기술자립도 확보가 제일 중요한 관건입니다.

당사는 국내 순수자본 기업으로는 최초로 안전성이 탁월하고 가격이 저렴하지만 개발 및 양산이 매우 어려운 니켈복합계의 양산기술개발에 성공함으로써, 기존 활물질인 LiCoO2를 대체시킴과 함께 기존 LiCoO2 중심의 리튬이온 2차전지 제품에서 니켈복합계 중심의 적용제품으로 리튬이온 2차전지산업의 변화를 주도하는 세계적 수준의 양극소재 전문개발 및 제조업체로 성장하였습니다.

제품의 적용범위에 있어서는 기존의 IT기기용 시장 뿐만 아니라, 하이브리드자동차와 전기자동차, 전기자전거, 전동공구, Robot, 전력저장장치(ESS) 등의 에너지원인 고에너지밀도/고출력 전지용 신양극활물질 사업을 위해 국내,외 전지업체들과 공동개발을 추진하고 또한 일부 납품도 하고 있으며, 전지소재사업의 경쟁력을 강화시키는데 크게 기여할 것으로 전망하고 있습니다.

&cr마.자원조달상의 특성&cr2차전지용 양극활물질의 주요재료는 리튬,니켈,코발트등의 광물자원으로 구성되며, 광물자원이 부족한 우리나라에서는 대한광업진흥공사등의 정부기관에서 광물자원 확보를 위한 투자 및 민간기업을 지원하고 있으며, 당사에서도 중국,호주,남미 등으로 광물자원확보를 위한 노력을 하고 있습니다. &cr또한, 양극활물질의 경쟁력 제고와 재료의 안정적인 조달을 위한 수직계열화 일환으&cr로 자회사(제이에이치화학공업(주))를 설립하였으며, 고객사로부터 양산 승인을 받아 양산중에 있습니다.

바.관련 법령 또는 정부의 규제&cr해당사항없습니다. &cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

국내 Major 2차전지업체 등에 납품중에 있으며, 국내 대학 또는 국책 연구소를 통하여 관련 기술 및 고급인력을 확보하는등 원활한 사업의진행을 위하여 노력하고 있습니다. 또한, 전세계적으로 전기자동차(EV), 전력저장장치(ESS) 및 전자제품등에서 2차전지 양극활물질재료의 소요량이 늘어날 것으로 전망되어 당사의 미래는 매우 밝다고 여겨집니다.&cr

(2) 시장점유율

당사의 이차전지 양극활물질의 정확한 시장점유율 파악은 불가능하나, 이차전지산업의 성장과 더불어 점차 매출액이 증대되고 있는 상황입니다. &cr&cr(3) 시장의 특성

1)목표시장

전세계 이차전지 양극활물질 주요 제조업체는 당사, 한국유미코아(벨기에), 일본화학(일본), 중국Local 업체등이며, 당사는 우수한 기술력과 시장점유율 바탕으로 지속적으로 성장해 나갈것으로 예상합니다. &cr

2) 수요자의 구성 및 특성&cr당사는 국내 Major 2차전지업체에 공급계약을체결하여 납품하고 있으며, 수요자의 계속적인 투자와 정부의 2차전지 산업육성정책에 따라 당사의 규모 또한 지속적으로성장할 것이 예상됩니다.&cr&cr3) 내수 및 수출의 구성&cr당사의 매출은 LOCAL 수출(또는 직수출) 또는 내수로 판매가 이뤄지고 있습니다. &cr&cr4) 수요변동의 요인

2차전지산업은 지구온난화 및 고유가에 대한 대체산업일 뿐 아니라 친환경에너지&cr산업으로서 하이브리드카(HEV), 전기자동차(EV), 전력저장장치(ESS)에 까지 확대가예상되는 등 그 사용분야가 점차 확대될 것으로 예상됩니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당해년도에 새로이 추진하는 신규사업은 없습니다. &cr&cr(5) 조직도

img-106102017-0001.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

1.회의목적사항&cr 가.보고사항&cr 1)감사보고 2)내부회계관리제도 운영실태 보고 3)영업보고 &cr 나.부의안건&cr 제1호 의안 : 제19기(2018년 1월 1일~2018년 12월 31일) 연결재무제표 및&cr 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건&cr 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 &cr 제3호 의안 : 사외이사 선임의 건&cr 제3-1호 : 이균발 사외이사 선임의 건 &cr 제3-2호 : 정재학 사외이사 선임의 건&cr 제4호 의안 : 감사위원회 감사위원 선임의 건 &cr 제4-1호 : 이균발 감사위원 선임의 건&cr 제4-2호 : 정재학 감사위원 선임의 건&cr 제5호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건 &cr 제6호 의안: 이사(사외이사 및 감사위원 포함) 보수한도 승인의 건&cr&cr※ 현금배당 예정액 : 100원/1주당&cr 현금배당 예정비율: 액면가(500원) 20%&cr

◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 당해 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 2018년도에 매출액 5,057억원, 영업이익 270억원, 지배기업소유주지분 기준으로 당기순이익 194억원의 경영실적이 이루었습니다. 전기 2017년도 매출액 4,030억원, 영업이익 294억원, 지배기업소유주지분 기준당기순이익 199억원 대비 매출액은 증가하였으나, 원재료 가격의 급격한 변동으로 인하여 영업이익 및 당기순이익은 소폭 감소 하였습니다. &cr

나. 해당 사업연도의 재무상태표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr[연결 재무제표] &cr&cr- 연결재무상태표(대차대조표)

<연결재무상태표(대차대조표)>

제 19 기 2018년 12월 31일 현재
제 18 기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 엘앤에프 및 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 19 (당)기		제 18 (전)기
자 산
Ⅰ.유동자산		199,012,035,297		160,906,484,479
현금및현금성자산	11,371,557,994		22,341,079,972
매출채권및기타채권	57,642,887,631		48,877,269,543
유동성만기보유금융자산	-		735,000
재고자산	121,263,133,729		84,581,601,875
당기법인세자산	1,281,098,148		38,753,512
기타유동금융자산	2,367,655,650		2,864,355,153
기타유동자산	5,085,702,145		2,202,689,424
Ⅱ.비유동자산		131,969,575,866		104,569,788,498
만기보유금융자산	1,324,395,000		138,375,000
장기매출채권및기타채권	854,964,198		575,894,360
유형자산	121,751,798,986		96,528,154,379
무형자산	6,216,852,805		6,192,377,962
기타비유동자산	266,804,686		716,469,605
이연법인세자산	1,554,760,191		418,517,192
자 산 총 계		330,981,611,163		265,476,272,977
부 채
Ⅰ.유동부채		140,783,139,546		104,280,823,305
매입채무및기타채무	41,180,211,594		23,288,853,806
단기차입금	71,823,324,364		56,468,643,660
유동성장기차입금	19,238,560,000		19,174,010,000
당기법인세부채	4,948,395,623		2,008,938,186
기타유동금융부채	2,677,026,495		2,207,447,432
기타유동부채	915,621,470		1,132,930,221
Ⅱ.비유동부채		47,208,976,999		37,890,589,320
장기차입금	42,191,870,000		32,572,990,000
확정급여채무	2,357,143,499		2,368,136,643
기타비유동금융부채	2,659,963,500		2,157,363,500
이연법인세부채	-		792,099,177
부 채 총 계		187,992,116,545		142,171,412,625
자 본
Ⅰ.지배기업소유주지분		140,627,241,587		121,366,772,527
자본금	12,378,837,500		12,288,959,500
자본잉여금	79,905,599,945		78,055,572,792
기타자본구성요소	2,207,322,048		2,682,084,594
이익잉여금	46,135,482,094		28,340,155,641
Ⅱ.비지배지분		2,362,253,031		1,938,087,825
자 본 총 계		142,989,494,618		123,304,860,352
자본과부채총계		330,981,611,163		265,476,272,977

&cr- 연결손익계산서(포괄손익계산서)&cr <연결손익계산서(포괄손익계산서)>

제 19 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
제 18 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지
주식회사 엘앤에프 및 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 19 (당) 기		제 18 (전) 기
Ⅰ.매출액		505,664,305,453		403,019,915,789
Ⅱ.매출원가		457,261,052,186		357,904,622,258
Ⅲ.매출총이익		48,403,253,267		45,115,293,531
판매비	774,505,971		643,656,449
관리비	20,608,078,225		15,100,479,363
Ⅳ.영업이익		27,020,669,071		29,371,157,719
금융수익	80,693,868		37,977,051
금융비용	3,650,050,128		5,341,163,379
기타수익	7,073,624,922		3,907,149,695
기타비용	4,594,136,834		9,404,319,829
Ⅴ.법인세비용차감전순이익		25,930,800,899		18,570,801,257
Ⅵ.법인세비용		6,047,130,380		(2,068,382,984)
Ⅶ.당기순이익		19,883,670,519		20,639,184,241
Ⅷ.후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류 되지 않는포괄손익		410,710,071		4,299,262,723
보험수리적손익	410,710,071		655,424,886
재평가잉여금	-		3,643,837,837
Ⅸ.후속적으로 당기손익으로&cr 재분류 되는 포괄손익		(43,424,439)		(172,774,660)
해외사업환산이익	(43,424,439)		(172,774,660)	-
지분법자본변동	-		-
Ⅷ.기타포괄손익		367,285,632		4,126,488,063
Ⅸ.당기총포괄손익		20,250,956,151		24,765,672,304
Ⅹ.계속영업이익의 귀속		19,883,670,519		20,639,224,241
지배기업소유지분	19,428,288,057		19,891,440,884
비지배지분 귀속	455,382,462		747,783,357
ⅩⅠ.당기순이익의 귀속		19,883,670,519		20,639,184,241
지배기업소유주지분	19,428,288,057		19,891,400,884
비지배지분 귀속	455,382,462		747,783,357
ⅩⅡ.당기총포괄손익의 귀속		20,250,956,151		24,765,672,304
지배기업소유주지분	19,852,251,057		24,136,572,894
비지배지분 귀속	398,705,094		629,099,410
Ⅷ.주당이익
기본주당이익(손실)		927		963
희석주당이익(손실)		927		956
주당이익-계속영업
기본주당이익(손실)		927		963
희석주당이익(손실)		927		956

&cr- 연결자본변동표&cr <연결자본변동표>

제 19 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
제 18 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지
주식회사 엘앤에프 및 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본				비지배지분	총계
자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금
---	---	---	---	---	---	---
2017.01.01(전기초)	11,592,215,000	65,970,115,506	1,430,819,835	8,712,293,535	(354,375,931)	87,351,067,945
총포괄손익:
-연결전기기순이익	-	-	-	19,891,400,884	747,783,357	20,639,184,241
-해외사업환산손익	-	-	(107,413,299)	-	(65,361,361)	(172,774,660)
-재평가잉여금	-	-	3,643,837,837	-	-	3,643,837,837
-확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	708,747,472	(53,322,586)	655,424,886
자본에직접반영된 소유주와의거래:
-연차배당	-	-	-	(972,286,250)	-	(972,286,250)
-전환사채 전환	617,817,000	10,604,721,904	-	-	-	11,222,538,904
-.주식선택권대체	78,927,500	1,471,301,773	(974,390,143)	-	-	575,839,130
-주식보상비용	-	-	354,004,086	-	-	354,004,086
-종속회사 자본 변동 등	-	-	(1,651,106,633)	-	1,651,106,633	-
-종속회사주식보상비용	-	9,433,609	(13,667,089)	-	12,257,713	8,024,233
2017.12.31(전기말)	12,288,959,500	78,055,572,792	2,682,084,594	28,340,155,641	1,938,087,825	123,304,860,352
2018.01.01(당기초)	12,288,959,500	78,055,572,792	2,682,084,594	28,340,155,641	1,938,087,825	123,304,860,352
총포괄손익:
-연결당기순이익	-	-	-	19,428,288,057	455,382,462	19,883,670,519
-해외사업환산손익	-	-	(26,996,796)	-	(16,427,643)	(43,424,439)
-확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	450,959,796	(40,249,725)	410,710,071
자본에직접반영된 소유주와의거래:
-연차배당	-	-	-	(2,083,921,400)	-	(2,083,921,400)
-.주식선택권대체	89,878,000	1,850,027,153	(611,276,659)	-	-	1,328,628,494
-주식보상비용	-	-	139,548,021	-	-	139,548,021
-.종속기업 자본 변동 등	-	-	23,962,888	-	25,460,112	49,423,000
2018.01.01(당기말)	12,378,837,500	79,905,599,945	2,207,322,048	46,135,482,094	2,362,253,031	142,989,494,618

&cr- 연결현금흐름표&cr <연결현금흐름표>

제 19 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
제 18 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지
주식회사 엘앤에프 및 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 19 (당)기		제 18 (전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(553,239,958)		6,587,876,009
1.영업활동에서 창출된 현금	9,089,107,150		9,783,968,692
(1)당기순이익(손실)	19,883,670,519		20,639,184,241
(2)현금의 유출이 없는 비용등의 가산	23,221,051,986		21,194,376,089
법인세비용	6,047,130,380		(2,068,382,984)
이자비용	3,650,050,128		4,398,577,479
감가상각비	9,051,007,669		8,384,471,740
무형자산상각비	1,025,690,477		1,522,533,615
무형자산손상차손	-		3,991,543,687
퇴직급여	2,565,050,002		2,328,822,420
연차충당부채전입액	35,238,911		261,819,964
외화환산손실	289,314,038		770,187,997
재고자산폐기손실	415,092,652		10,620,363
기타의투자자산처분손실	-		40,280,859
통화선도거래손실	-		16,220,000
파생상품거래손실	-		486,270,000
유형자산처분손실	2,929,708		218,946,844
주식보상비용	139,548,021		469,555,519
매도가능증권처분손실	-		360,000,000
상환우선주부채 상환손실	-		2,908,586
(3)현금의 유입이 없는 수익등의 차감	(551,162,367)		(566,906,434)
이자수익	80,693,868		37,977,051
외화환산이익	189,498,782		246,361,204
유형자산처분이익	-		1,598,465
잡이익	280,969,717		280,969,714
(4)영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(33,464,452,988)		(31,482,685,204)
매출채권및기타채권의 감소(증가)	(8,808,841,539)		(18,050,077,987)
기타유동자산의 감소(증가)	(2,798,558,046)		(142,090,834)
재고자산의 감소(증가)	(37,096,624,506)		(20,802,841,449)
매입채무및기타채무의 증가(감소)	16,712,702,325		9,483,092,148
기타유동금융부채의 증가(감소)	483,702,936		(77,549,133)
기타유동부채의 증가(감소)	-		58,721,875
기타비유동부채의 증가(감소)	92,657,615		-
퇴직금의 지급	(1,472,796,348)		(745,861,677)
사외적립자산의 감소(증가)	(576,695,425)		(1,206,078,147)
2.법인세의 환급(납부)	(6,020,790,899)		(17,613,915)
3.이자의 수령	81,816,472		33,236,825
4.이자의 지급	(3,703,372,681)		(3,211,715,593)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(34,815,026,729)		(17,675,101,791)
1.투자활동으로 인한 현금 유입액	14,190,032,498		4,131,167,937
단기금융상품의 처분	12,851,776,898		3,420,149,402
종업원단기대여금의 회수	7,919,665		9,720,000
종업원장기대여금의 회수	61,451,500		4,500,000
만기보유증권의 처분	735,000		9,285,528
기타투자자산의 처분	359,996,472		12,075,609
정부보조금의 수령	688,819,813		651,147,204
유형자산의 처분	67,253,150		11,010,194
보증금의 감소	152,080,000		3,120,000
기타비유동금융자산의 감소	-		10,160,000
2.투자활동으로 인한 현금 유출액	(49,005,059,227)		(21,806,269,728)
단기금융상품의 취득	12,356,199,999		3,951,776,898
종업원단기대여금의 증가	1,653,536		2,619,665
통화선도부채의 처분	-		16,220,000
만기보유증권의 취득	1,186,020,000		50,000,000
유형자산의 취득	33,164,569,646		14,965,531,317
무형자산의 취득	1,050,165,320		2,157,643,744
정부보조금의 사용	722,663,626		654,980,104
보증금의 증가	523,787,100		-
기타비유동금융자산의 증가	-		7,498,000
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		24,837,650,098		27,347,649,092
1.재무활동으로 인한 현금유입액	273,047,558,548		204,891,358,790
단기차입금의 차입	241,166,907,054		152,894,643,660
장기차입금의 차입	30,000,000,000		50,984,000,000
주식선택권의 행사	1,378,051,494		605,839,130
정부보조금의 수령	502,600,000		406,876,000
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(248,209,908,450)		(177,543,709,698)
단기차입금의 상환	225,812,226,350		134,589,809,240
유동성장기차입금의 상환	14,764,890,000		7,536,670,000
장기차입금의 상환	5,551,680,000		29,229,775,000
전환우선주부채의 상환	-		5,206,999,722
주식선택권 행사	-		826,200
전환권 청구행사	-		7,343,286
배당금의 지급	2,081,112,100		972,286,250
Ⅳ.외화현금의 환율변동효과		(438,905,389)		(1,028,556,142)
Ⅴ.현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		(10,969,521,978)		15,231,867,168
Ⅵ.기초의 현금		22,341,079,972		7,109,212,804
Ⅶ.기말의 현금(Ⅴ+Ⅵ)		11,371,557,994		22,341,079,972

&cr[별도 재무제표] &cr&cr - 재무상태표(대차대조표)&cr <재무상태표(대차대조표)>

제 19 기 2018년 12월 31일 현재
제 18 기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 엘앤에프 (단위 : 원)

과 목	제 19(당) 기		제 18(전) 기
자산
유동자산		180,975,224,798		143,897,133,333
현금및현금성자산	8,567,307,622		22,091,126,783
매출채권 및 기타채권	60,091,727,408		43,974,513,886
유동성만기보유금융자산	-		735,000
재고자산	106,244,983,693		73,807,774,934
기타유동자산	3,703,550,425		1,168,627,577
기타유동금융자산	2,367,655,650		2,854,355,153
비유동자산		121,434,392,287		96,167,760,454
만기보유금융자산	1,324,395,000		138,375,000
종속기업투자자산	9,508,491,952		9,484,680,508
장기매출채권 및 기타비채권	756,440,198		464,370,360
유형자산	103,638,412,294		80,917,080,621
무형자산	4,815,717,919		4,446,784,360
기타비유동자산	266,804,686		716,469,605
이연법인세자산	1,124,130,238		-
자산총계		302,409,617,085		240,064,893,787
부채
유동부채		112,129,407,853		79,715,594,658
매입채무및기타채무	36,100,601,797		17,513,344,817
단기차입금	51,980,000,000		43,540,000,000
유동성장기차입금	15,826,860,000		13,622,330,000
당기법인세부채	4,948,395,623		2,008,938,186
기타유동부채	835,701,415		1,069,913,971
기타유동금융부채	2,437,849,018		1,961,067,684
비유동부채		44,184,683,811		32,645,899,829
장기차입금	40,164,790,000		28,134,210,000
확정급여부채	1,350,380,941		1,548,588,040
이연법인세부채	-		792,099,177
기타비유동금융부채	2,669,512,870		2,171,002,612
부채총계		156,314,091,664		112,361,494,487
자본
자본금	12,378,837,500		12,288,959,500
자본잉여금	82,966,399,538		81,116,372,385
기타자본구성요소	4,342,587,534		4,814,316,172
이익잉여금	46,407,700,849		29,483,751,243
자본총계		146,095,525,421		127,703,399,300
자본과부채총계		302,409,617,085		240,064,893,787

&cr- 손익계산서(포괄손익계산서)&cr <손익계산서(포괄손익계산서)>

제 19 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
제 18 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지
주식회사 엘앤에프 (단위 : 원)

과 목	제 19(당) 기		제 18(전) 기
Ⅰ.매출액		494,339,483,520		359,393,986,384
Ⅱ.매출원가		449,595,542,879		319,904,941,518
Ⅲ.매출총이익		44,743,940,693		39,489,044,866
판매비	694,369,278		555,720,696
관리비	18,846,856,905		13,464,994,247
Ⅳ.영업이익		25,202,714,510		25,468,329,923
금융수익	78,129,744		36,418,634
금융비용	2,798,932,417		4,029,492,403
기타수익	6,096,878,954		5,466,703,868
기타비용	4,439,989,645		7,886,384,247
Ⅴ.법인세비용차감전순이익		24,138,801,146		19,055,575,775
Ⅵ.법인세비용		5,654,110,573		(1,746,909,071)
Ⅶ.계속영업당기순이익		18,484,690,573		20,802,484,846
Ⅷ. 당 기 순 이 익		18,484,690,573		20,802,484,846
Ⅸ.법인세비용차감후 기타포괄손익		523,180,433		4,449,914,222
Ⅸ. 총 포 괄 손 익		19,007,871,006		25,252,399,068
Ⅹ. 주 당 손 익
기본주당이익(손실)		882		1,007
희석주당이익(손실)		881		1,000
주당이익-계속영업
기본주당이익(손실)		882		1,007
희석주당이익(손실)		881		1,000

&cr - 이익잉여금처분계산서(안)&cr <이익잉여금처분계산서(안)>

제 19 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
제 18 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지
주식회사 엘앤에프 (단위 : 원)

과 목	제 19(당) 기	제 18(전) 기
Ⅰ.미처분 이익잉여금	45,567,609,334	28,852,052,243
1.전기이월미처분이익잉여금	26,559,738,328	7,243,491,012
2.보험수리적손익	523,180,433	806,076,385
3.당기순이익(손실)	18,484,690,573	20,802,484,846
Ⅱ.이익잉여금 처분액	2,312,087,000	2,292,313,915
1.이익준비금	210,190,000	208,392,515
2.배당금	2,101,897,000	2,083,921,400
Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금(Ⅰ-Ⅱ)	43,255,522,334	26,559,738,328

- 자본변동표&cr <자본변동표>

제 19 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
제 18 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지
주식회사 엘앤에프 (단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본&cr구성요소	이익잉여금	총 계
2017.01.01(전기초)	11,592,215,000	69,040,348,708	1,790,864,392	8,847,476,262	91,270,904,362
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	20,802,484,846	20,802,484,846
재평가잉여금	-	-	3,643,837,837	-	3,643,837,837
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	806,076,385	806,076,385
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
연차배당	-	-	-	(972,286,250)	(972,286,250)
전환사채의 전환	617,817,000	10,604,721,904	-	-	11,222,538,904
주식선택권대체	78,927,500	261,600,000	(974,390,143)	-	(633,862,643)
주식기준보상	-	1,209,701,773	354,004,086	-	1,563,705,859
2017.12.31(전기말)	12,288,959,500	81,116,372,385	4,814,316,172	29,483,751,243	127,703,399,300
2018.01.01(당기초)	12,288,959,500	81,116,372,385	4,814,316,172	29,483,751,243	127,703,399,300
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	18,484,690,573	18,484,690,573
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	523,180,433	523,180,433
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
연차배당	-	-	-	(2,083,921,400)	(2,083,921,400)
주식선택권 행사	89,878,000	1,850,027,153	(611,276,659)	-	1,328,628,494
주식기준보상	-	-	139,548,021	-	139,548,021
2018.12.31(당기말)	12,378,837,500	82,966,399,538	4,342,587,534	46,407,700,849	146,095,525,421

&cr - 현금흐름표&cr <현금흐름표>

제 19 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
제 18 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지
주식회사 엘앤에프 (단위 : 원)

과 목	제 19(당) 기		제 18(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(2,683,210,268)		4,137,710,535
1.영업활동에서 창출된 현금	4,852,548,152		6,399,628,527
(1)당기순이익(손실)	18,484,690,573		20,802,484,846
(2)현금의 유출이 없는 비용등의 가산	19,735,502,492		16,733,336,053
법인세비용	5,654,110,573		(1,746,909,071)
이자비용	2,798,932,417		3,080,069,091
재고자산폐기손실	415,092,652		10,620,363
감가상각비	7,576,404,591		6,957,310,209
무형자산상각비	550,416,722		989,304,148
무형자산손상차손	-		2,594,890,570
퇴직급여	2,273,540,479		2,116,686,701
연차충당부채전입액	35,238,911		261,819,964
외화환산손실	289,314,018		770,187,977
기타의투자자산처분손실	-		40,280,859
통화선도거래손실	-		16,220,000
파생상품거래손실	-		573,203,312
유형자산처분손실	2,904,108		218,946,844
주식보상비용	139,548,021		490,705,086
매도가능증권손상차손	-		360,000,000
(3)현금의 유입이 없는 수익등의 차감	(540,817,611)		(2,160,359,929)
이자수익	78,129,744		36,418,634
외화환산이익	181,718,150		221,255,904
유형자산처분이익	-		1,598,465
관계기업투자주식손상차손환입	-		1,620,117,212
잡이익	280,969,717		280,969,714
(4)영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(32,826,827,302)		(28,975,832,443)
매출채권및기타채권의 감소(증가)	(14,089,049,951)		(16,486,768,847)
재고자산의 감소(증가)	(32,852,301,411)		(18,272,352,462)
기타유동자산의 감소(증가)	(2,450,468,173)		818,964,140
매입채무및기타채무의 증가(감소)	17,826,024,495		6,843,342,972
기타유동금융부채의 증가(감소)	483,702,936		(8,849,992)
기타유동부채의 증가(감소)	56,268,235		-
퇴직금의 지급	(1,252,866,518)		(716,394,967)
퇴직금의 승계액	28,558,510		-
사외적립자산의 감소(증가)	(576,695,425)		(1,206,078,147)
기타비유동부채의 증가(감소)	-		52,304,860
2.법인세의 환급(납부)	(4,778,446,263)		20,950,787
3.이자의 수령	79,252,348		31,678,408
4.이자의 지급	(2,836,564,505)		(2,314,547,187)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(33,229,522,908)		(21,808,832,724)
1.투자활동으로 인한 현금 유입액	14,159,059,693		4,195,386,256
단기금융상품의 처분	12,841,776,898		3,420,149,402
종업원단기대여금의 회수	7,919,665		9,720,000
만기보유증권의 처분	735,000		9,285,528
종업원장기대여금의 회수	61,451,500		4,500,000
기타투자자산의 처분	359,996,472		12,075,609
정부보조금의 수령	688,819,813		651,147,204
유형자산의 처분	59,280,345		85,388,513
보증금의 감소	139,080,000		3,120,000
2.투자활동으로 인한 현금 유출액	(47,388,582,601)		(26,004,218,980)
단기금융상품의 취득	12,356,199,999		3,941,776,898
통화선도부채의 처분	-		16,220,000
만기보유증권의 취득	1,186,020,000		50,000,000
종업원단기대여금의 증가	1,653,536		2,619,665
유형자산의 취득	31,678,908,059		14,129,156,804
무형자산의 취득	919,350,281		2,002,465,787
정부보조금의 사용	722,663,626		654,980,104
보증금의 증가	523,787,100		-
종속기업투자주식의 취득	-		5,206,999,722
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		22,425,226,394		33,749,625,594
1.재무활동으로 인한 현금유입액	226,505,228,494		198,152,715,130
단기차입금의 차입	195,674,000,000		150,186,000,000
장기차입금의 차입	29,000,000,000		46,984,000,000
정부보조금의 수령	502,600,000		406,876,000
주식선택권의 행사	1,328,628,494		575,839,130
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(204,080,002,100)		(164,403,089,536)
단기차입금의 상환	187,234,000,000		132,186,000,000
유동성장기차입금의 상환	14,764,890,000		23,700,790,000
장기차입금의 상환	-		7,536,670,000
배당금의 지급	2,081,112,100		972,286,250
전환청구권 행사	-		7,343,286
Ⅳ.외화현금의 환율변동효과		(36,312,379)		(416,865,835)
Ⅴ.현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		(13,523,819,161)		15,661,637,570
Ⅵ.기초의 현금		22,091,126,783		6,429,489,213
Ⅶ.기말의 현금(Ⅴ+Ⅵ)		8,567,307,622		22,091,126,783

&cr 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분		제19(당)기	제18(전)기
주당배당금	보통주	100원	100원
우선주	-	-
시가배당율	보통주	0.3%	0.3%
우선주	-	-
배당금총액		2,101,897,000원	2,083,921,400원

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
第9條(株券의 種類) 이 會社가 發行할 株券의 種類는 壹株券, 五株券, 壹拾株券, 五拾株券, 壹百株券, 五百株券,壹千株券, 壹萬株券의 8種으로 한다.	第9條(株式등의 전자등록) 이 會社는 주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 株式등을 發行하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 株式등을 전자등록하여야 한다.	전자증권법 시행에따른 변경
第11條 (名義改書 代理人) ①생략 ②생략 ③이 會社는 株主名簿 또는 그 副本을 名義改書代理人의 사무취급장소에 備置하고 株式의名義改書, 質權의 등록 또는 말소, 信託財産의 表示 또는 말소, 주권의 發行, 신고의 접수, 기타 株式에 관한 사무는 名義改書代理人으로 하여금 취급케 한다. ④생략	第11條 (名義改書 代理人) ①현행과 동일 ②현행과 동일 ③이 會社는 株主名簿 또는 그 副本을 名義改書代理人의 사무취급장소에 備置하고, 株式의 전자등록, 株主名簿의 管理, 기타 株式에 관한 사무는 名義改書代理人으로 하여금 취급케 한다. ④현행과 동일	주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 내용 변경
第12條(株主 등의 住所, 姓名 및 印鑑 또는 書名 등 申告) ①생략 ②생략 ③생략	第12條(株主 등의 住所, 姓名 및 印鑑 또는 署名 등 申告) <삭제 2019.09.01> ①현행과 동일 ②현행과 동일 ③현행과 동일	주식등의 전자등록에 따라 명의개서대리인으로의 신고조항 삭제
第13條(株主名簿의 閉鎖 및 基準日) ①생략 ②생략 ③이 會社는 臨時株主總會의 召集 기타 필요한 경우 理事會의 決議로 3月을 經過하지 아니하는 일정한 期間을 定하여 權利에 관한 株主名簿의 記載變更을 停止하거나 理事會의 決議로 정한 날에 株主名簿에 記載되어 있는 株主를 그 權利를 行使할 株主로 할 수 있 으며, 理事會가 필요하다고 認定하는 경우에는 株主名簿의 記載變更 停止와 基準日의 指 定을 함께 할 수 있다. 會社는 이를 2週間 前에 公告하여야 한다.	第13條(株主名簿의 閉鎖 및 基準日) ①현행과 동일 ②현행과 동일 ③이 會社는 臨時株主總會의 召集 기타 필요한 경우 理事會의 決議로 3개월을 經過하지 아니하는 일정한 期間을 定하여 權利에 관한 株主名簿의 記載變更을 停止하거나, 理事會의 決議로 3개월내로 정한 날에 株主名簿에 記載되어 있는 株主를 그 權利를 行使할 株主로 할 수 있으며, 理事會는 필요하다고 認定하는 경우에는 株主名簿의 記載變更 停止와 基準日의 指定을 함께 할 수 있다. 會社는 株主名簿 閉鎖期間 또는 基準日의 2週間 前에 이를 公告하여야 한다.	문구수정
第16條(社債發行에 관한 準用規定) 第11條, 第12條의 規定은 社債發行의 경우에 準用한다.	第16條(社債發行에 관한 準用規定) 第11條의 規定은 社債發行의 경우에 準用한다.	제12조 삭제에 따른 문구수정
第17條(召集時期) ①생략 ②定期株主總會는 每事業年度 終了後 3月 以內에 臨時株主總會는 必要에 따라 召集한다	第17條(召集時期) ①현행과 동일 ②定期株主總會는 每事業年度 終了後 3개월 以內에 臨時株主總會는 必要에 따라 召集한다.	문구수정
第39條의10(監査委員會 職務 등) ①생략 ②생략 ③監査委員會는 株式會社의 外部監査에 관한 법률에 따라 外部監事人을 選任 한다. ④생략 ⑤생략 ⑥생략 ⑦생략	第39條의10(監査委員會 職務 등) ①현행과 동일 ②현행과 동일 ③監査委員會는 株式會社 등의 外部監査에 관한 법률에 따라 外部監事人을 選定 한다. ④현행과 동일 ⑤현행과 동일 ⑥현행과 동일 ⑦현행과 동일	법률 명칭 변경에 따른 문구수정
第41條의2(外部監査人의 選任) 會社가 外部監査人을 選任함에 있어서는 株式會社의 外部監査에 관한 法律의 規定에 의한 監査委員會 또는 監査가 선정하고, 會社는 外部監査人에 대해 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나, 통지 또는 공고로 갈음할 수 있다.	第41條의2(外部監査人의 選任) 會社가 外部監査人을 選任함에 있어서는 株式會社 등의 外部監査에 관한 法律의 規定에 의한 監査委員會 또는 監査가 선정하고, 會社는 外部監査人에 대해 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나, 통지 또는 공고로 갈음할 수 있다.	법률 명칭 변경에 따른 문구수정
	附 則 1.(施行日) 이 定款은 2019年 3月 26日부터 施行한다. 다만, 제9조, 제11조, 제12조 및 제16조의 개정 규정은 주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 2019년 9월 1일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이균발	52.02.01	여	-	이사회
정재학	62.04.24	여	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
이균발	대경회계법인&cr대표이사	경북대학교 상대 경영학과 졸업 삼일회계법인 근무 공인회계사회 대구지방회 회장 대경회계법인 대표이사	-
정재학	영남대학교&cr화학공학부 교수	포항공과대학교 화학공학과 박사 지식경제부 지역혁신센터장(대경) 영남대학교 화학공학부 학부장 한국화학공학회 정보화위원회 위원장	-

※ 기타 참고사항

당사는 기타 참고사항이 없습니다.

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이균발	52.02.01	여	-	이사회
정재학	62.04.24	여	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
이균발	대경회계법인&cr대표이사	경북대학교 상대 경영학과 졸업 삼일회계법인 근무 공인회계사회 대구지방회 회장 대경회계법인 대표이사	-
정재학	영남대학교&cr화학공학부 교수	포항공과대학교 화학공학과 박사 지식경제부 지역혁신센터장(대경) 영남대학교 화학공학부 학부장 한국화학공학회 정보화위원회 위원장	-

※ 기타 참고사항

당사는 기타 참고사항이 없습니다.

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

-. 정관 제10조의 3(주식매수선택권) ③에 의거 금번 정기주주총회에서 주식매수선택권을 다음과 같이 부여코저 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
장성균	집행임원	연구소장	보통주	20,000
총( 1 )명				총( 20,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 20,000주	-
행사가격 및 행사기간	-.행사가격 : 1주당 행사가격은 주주총회&cr부여일 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월,&cr과거 1주간 각 거래량 가중산출평균가격의&cr산술평균가격 &cr-.행사시간 : 2021년 2월 28일 ~ 2024년 2월 27일	-
기타 조건의 개요	-.주주총회 결의일까지 대상자의 일신상의 사정등으로 퇴직할 경우와 주주총회 결의과정에서 변경될 수 있음 &cr-.상기 내용에 포함되지 않은 사항은 주식매수선택권과 관련된 제반법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따른다.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
24,758,729주	발행주식총수의 10%	기명식 보통주	2,475,872주	2,455,872주

주)2019년 2월 11일에 1,054주의 주식매수선택권이 행사됨에 따라, 2018년말 대비 &cr총발행주식수는 1,054주가 증가되었으며, 부여가능주식수와 잔여주식수에는 &cr1,054주가 제외 되었습니다. &cr&cr - 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2018년	2018.08.10	1	보통주	20,000		-	20,000
계	-	총( 1 )명		총(20,000)주	총(-)주	총( )주	총(20,000)주

주)상기내역은 제출일 전일 기준의 주식매수선택권 부여 현황입니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	5명( 2명)	5명( 3명)
보수총액 내지 최고한도액	1,400백만원	1,400백만원

주1)전기 및 당기는 사외이사 및 감사위원 보수 포함 한도입니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

※ 참고사항

1.정기주주총회 집중일 개최 사유 &cr -.주주총회 개최(예정)일: 2019-03-26&cr -.주주총회 집중(예상)일 개최 사유: 당사는 주주총회 집중일을 피해 제19기 정기 &cr 주주총회를 개최하고자 하였으나, 사전에 확정된 임원의 주요경영 활동 일정과 &cr 당사의 대내외 일정, 외부감사일정 등을 감안하여 불가피하게 집중일에 주주&cr 총회를 개최하게 되었습니다.