Leysen Jewellery Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Jun 8, 2017

证券代码：603900 简称：通灵珠宝 公告编号：2017-026

通灵珠宝股份有限公司

独立董事关于股权激励表决事项公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 征集投票权的起止时间：2017年6月26日至6月27日期间每个工作日的 9:00-16:00

 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

 征集人周婷女士未持有公司股份

按照《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 的有关规定，通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事周婷作为征 集人，就公司拟于2017年6月29日召开的2016年年度股东大会审议的有关股权激 励计划的议案向全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的意见及理由

（一）征集人的基本情况

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事周婷女士，中国国籍，无境外 永久居留权，女，1978年生，未持有公司股份。

（二）征集人对表决事项的意见及理由

征集人周婷女士在公司第二届董事会第十九次会议期间，就相关事项作出了 明确同意的表决意见，认为公司实施股权激励计划有利于公司的可持续发展，不 存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施2017年股票期权激励计 划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。具体理由如下：

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的禁止

实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、《2017年股票期权激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、 《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同 时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对 象的主体资格合法、有效。

3、《2017年股票期权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关 法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、解除限售 安排（包括授予额度、授予日期、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项） 未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助 的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司 激励机制，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司董事（独 立董事除外）、高级管理人员、核心骨干员工，的积极性，促进公司长远战略目 标的实现。

6、公司董事会审议本次股票期权激励计划时，不涉及作为激励对象的董事 或与其存在关联关系的董事回避表决事项。

二、本次股东大会的基本情况

2016年年度股东大会拟于2017年6月29日在江苏省南京市雨花台区花神大道 19号通灵珠宝股份有限公司总部会议室召开，拟审议的议案如下：

1. 《2016年年度报告及报告摘要》；

2. 《2016年度董事会工作报告的议案》；

3. 《2016年度监事会工作报告的议案》

4. 《2016年度独立董事述职报告的议案》；

5. 《2016年度财务决算报告》；

6. 《2017年度财务预算报告》；

7. 《2016年公司关联交易明细》；

8. 《2017年度预计日常关联交易》；

9. 《2016年度利润分配的议案》；

10. 10.《关于聘请2017年度公司财务报告审计机构的议案》；

11. 11.《关于聘请2017年度公司内控审计机构的议案》；

12. 12.《关于公司2017年度董监高薪酬的议案》；

13. 13.《关于向特定银行申请人民币2.5亿银行授信额度的议案》；

14. 14.《2017 年股票期权激励计划（草案）及摘要》的议案；

15. 15.《2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案；

16. 16.《提请股东大会授权董事会办理2017年度股权激励相关事宜》的议案。 关于本次年度股东大会召开的具体情况，请详见本公司2017年6月9日在上海

17. 证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《关于召开2016年度股东大会通知的 公告》。

征集人周婷女士拟就上述议案中的第14-16项议案拟向全体股东征集投票权。 三、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及公司章程规定制定了本次征 集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

（一）征集对象：截至2017年6月22日15:00收市后，在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：2017年6月26日至6月27日期间每个工作日的9:00-16:00。 （三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站发布公告进行投票权 征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内 容填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其 他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文 件。

法人股东须提供下述文件：

a、现行有效的法人营业执照复印件；

b、法定代表人身份证复印件；

c、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，

则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

• d、法人股东帐户卡复印件；

• e、2017年5月18日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

• （注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字） 个人股东须提供下述文件：

• a、股东本人身份证复印件；

• b、股东账户卡复印件；

• c、股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，

• 则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书）；

• d、2017年6月22日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

• （注：请股东本人在所有文件上签字）

在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通 过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司董事会办公室。其中，信函以 公司董事会办公室签署回单视为收到；专人送达的以公司证券事务部向送达人出 具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人， 并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

授权委托书及相关文件送达公司的指定地址如下：

地 址：南京市雨花台区花神大道19号

收件人：通灵珠宝股份有限公司证券事务部

邮 编：210012

电 话：025-52486808

传 真：025-52486778

第三步：由见证律师确认有效表决票

见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形 式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托 经审核同时满足下列条件为有效：

1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征 集投票权截止时间（2017年6月27日16:00）之前送达指定地址。

2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求。

3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记 载的信息一致。

4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以 外的人。

四、其他

（一）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议， 或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权 委托自动失效。

（二）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有 效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

（三）由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集公告提交的 授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确 为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集公告规定形式要件的授权委托 书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不 被他人侵犯。

特此公告。

征集人：周婷 2017年6月9日

 报备文件 征集人的身份证复印件。

附件：股东委托投票的授权委托书（注：本表复印有效）

通灵珠宝股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

委托人声明：本人是在对通灵珠宝股份有限公司独立董事征集投票权的相关 情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在通灵珠宝股份有限公司2016 年度股东大会登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权 委托给征集人后，如本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议， 或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行 为自动失效。

本公司/本人作为委托人，兹授权委托通灵珠宝股份有限公司独立董事周婷 代表本公司/本人出席2017年6月29日召开的通灵珠宝股份有限公司2016年度股 东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	议 案	同意	反对	弃权
1	《2017年股票期权激励计划（草案）及摘要》的议 案
2	《2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》的 议案
3	《提请股东大会授权董事会办理2017年度股权激 励相关事宜》的议案

• （注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对、弃权并在相

应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

• 本项授权的有效期限：自签署日至2016年度股东大会结束。

委托人姓名：

委托人股东帐号：

委托人持有股数： 股

委托人身份证号（法人股东请填写股东单位名称）：

委托人联系电话：

委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）： 委托日期：