Leyard Optoelectronic Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Jul 17, 2017

员工持股计划（草案）摘要修订稿

利亚德光电股份有限公司

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证券简称：利亚德

证券代码： 300296

利亚德光电股份有限公司 2017 年度员工持股计划 （草案）摘要 修订稿

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利亚德光电股份有限公司

二 ○ 一七年七月

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利亚德光电股份有限公司

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声 明

本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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利亚德光电股份有限公司

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特别提示

1 、利亚德光电股份有限公司（以下简称 “ 利亚德 ” 、 “ 公司 ” 、 “ 本公司 ” 或 “ 上市公 司 ” ） 2017 年度员工持股计划（以下简称 “ 本员工持股计划 ” 或 “ 本计划 ” ）系利亚德依 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施 员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20 号：员工持股 计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《利亚德光电股份有限公司章 程》的规定制定。

2 、本员工持股计划筹集资金总额上限为 17,000 万元（以 “ 份 ” 作为认购单位，每 份份额为 1 万元），资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许 的其他合法方式。

3 、本员工持股计划设立后将委托中海信托股份有限公司进行管理，并全额认 购其设立的集合资金信托计划（以下简称 “ 信托计划 ” ）的劣后级份额。该信托计划 规模上限为 50,000 万元，按照不超过 1.95:1 的比例设置优先级份额和劣后级份额， 即优先级份额为 33,000 万元，劣后级份额 17,000 万元。员工持股计划拟筹集资金 总额不超过 17,000 万元，全额认购信托计划的劣后级份额；同时募集不超过 33,000 万元的优先资金，优先级份额由符合合格机构投资者要求的机构进行认购，组成规 模不超过 50,000 万元的信托计划。信托计划优先级份额和劣后级份额的资产将合并 运作，主要通过二级市场购买（包括大宗交易、竞价交易、协议转让等方式）等法 律法规允许的方式取得并持有利亚德股票，不用于认购其他上市公司股票，该信托 计划将在本公司股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内完成标的股票的购买。公 司高管李军、谭连起、袁波、刘海一、沙丽、卢长军、李楠楠共同为信托计划优先 级份额的权益承担差额补足义务。

以信托计划的规模上限 50,000 万元和公司 2017 年 7 月 14 日的收盘价 17.65 元 测算，信托计划所能购买和持有的标的股票数量占公司现有股本总额的比例不高于 1.74% 。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对最终持有的股票数量产 生影响。

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4 、本员工持股计划的参加对象为上市公司及其控股及参股公司的核心及骨干 员工。

5 、本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买。本员工持股计划经公司 股东大会审议通过后 6 个月内，由员工持股计划持有人会议授权管理委员会委托中 海信托股份有限公司设立的信托计划进行管理，通过二级市场购买（包括但不限于 有大宗交易、协议转让、竞价交易）等法律法规许可的方式取得并持有利亚德股票。

6 、本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至 员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议 通过之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。本员工持股计划的存续 期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事 会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

7 、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东 大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现 场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可 实施。

8 、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

利亚德、本公司、公司	指	利亚德光电股份有限公司
公司控股公司、控股公司	指	利亚德直接或者间接控股的公司
公司参股公司、参股公司	指	利亚德直接或者间接参股的公司
员工持股计划、本计划	指	利亚德光电股份有限公司2017年度员工持股 计划
草案、本草案、本员工持股 计划草案	指	利亚德光电股份有限公司2017年度员工持股 计划（草案）
持有人、参加对象	指	指出资参与本员工持股计划的对象
持有人会议	指	本员工持股计划持有人会议
员工持股计划管理委员会、 管理委员会	指	本员工持股计划管理委员会
资产管理机构或资产管理 人	指	中海信托股份有限公司
信托计划	指	中海信托股份有限公司为本计划专门设立的 信托计划
标的股票	指	本员工持股计划通过合法方式购买和持有的 利亚德股票
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指 导意见》
《公司章程》	指	《利亚德光电股份有限公司章程》

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中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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一、持有人的确定依据和范围

（一）员工持股计划持有人确定的依据

本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》《指 导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。 公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划参加对象为与公司或者公司的控股及参股公司签订正式劳动合 同，并在公司或者控股及参股公司全职工作、领取薪酬的正式员工。

（三）员工持股计划参与情况

本员工持股计划的参加对象包括上市公司及其控股及参股公司的核心及骨干员 工，人数不超过 500 人，合计认购本员工持股计划份额不超过 17,000 份。

公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整， 参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。 （四）员工持股计划持有人的核实

公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实。

二、员工持股计划的资金、股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划设立时的初始筹资总额不超过人民币 17,000 万元，每份份额为 1 万元，参与对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律法规允许的其 他方式。单个员工必须认购 1 万元的整数倍份额，且最低认购金额为 1 万元（即 1 份）， 但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本 总额的 1% 。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对 应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首 次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励 获得的股份。

持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为

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利亚德股东大会审议通过本次员工持股计划之日起至本员工持股计划信托计划成立 日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利，其拟 认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的， 由管理委员会确定认购人选和份额。

（二）员工持股计划的股票来源

信托计划优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作，主要通过二级市场购买 （包括但不限于大宗交易、竞价交易、协议转让）等法律法规允许的方式取得并持 有利亚德股票，不用于认购其他上市公司股票，该信托计划将在本公司股东大会通 过本员工持股计划后 6 个月内完成标的股票的购买。

员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10% ，任一持有人 所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% 。

以信托计划的规模上限 50,000 万元和公司 2017 年 7 月 14 日的收盘价 17.65 元测算， 员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量占公司现有股本总额的比例不高于 1.74% 。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对最终持有的股票数量产 生影响。

三、锁定、存续、变更和终止

（一）员工持股计划的锁定期

• 1 、员工持股计划的锁定期即为标的股票的锁定期。本员工持股计划通过二级

• 市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易、协议转让）等法律法规许可的方式 所获得，标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持 股计划名下时起算。

• 2 、锁定期满后本员工持股计划将根据当时市场的情况决定是否卖出股票。 3 、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

• （ 1 ）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前

• 30 日起至最终公告日；

• （ 2 ）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• （ 3 ）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过

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程中，至依法披露后 2 个交易日内。

（二）员工持股计划的存续期和终止

• 1 、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过员工持股计划之

• 日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

• 2 、本员工持股计划的锁定期满后，在本员工持股计划资产均为货币性资产时，

• 本员工持股计划可提前终止。

• 3 、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3

• 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 （三）员工持股计划的变更

存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份 额同意，并提交公司董事会审议通过。

四、管理模式

（一）持有人

参加对象实际缴纳出资认购本员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有 人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

（二）持有人会议

持有人会议由全体持有人组成，为本员工持股计划的权力机构。持有人均有权 参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。

（三）员工持股计划管理委员会

本次员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会由 3 名委 员组成。管理委员会根据本员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责、代 表员工持股计划行使股东权利等职权。

五、员工持股计划的资产及其投资

1 、本员工持股计划成立时认购人投入的现金资产用以认购利亚德股票，本信 托计划认购利亚德股票金额不超过 50,000 万元。

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2 、本员工持股计划所持有的股票、资金为委托财产，独立于利亚德的固有财 产。利亚德不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的 管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

3 、资产构成

（ 1 ）利亚德股票；

（ 2 ）现金类产品（货币基金、国债逆回购、银行存款）；

• （ 3 ）信托业保障基金。

六、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有 人代表提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

七、员工持股计划权益的处置办法

（一）员工持股计划权益的处置办法

1 、在本员工持股计划存续期内，除约定的特殊情况外，持有人所持有的本员 工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

2 、持有人所持有的员工持股计划份额按照约定情况转让的，由管理委员会指 定的符合条件的员工受让。受让人按照转让人初始本金加约定收益向持有人支付转 让款。

3 、持有人绩效考核

本员工持股计划持有人按照利亚德集团对于各成员公司的业绩考核目标及其归 属的各成员公司约定考核方式进行绩效考核，考核期为 2018 年 1 月至 12 月。考核结 果分为不合格、基本合格、合格、优秀、特优。

4 、收益分配

存续期内，员工持股计划所持有的股票在锁定期内无法出售变现，或者锁定期 满后尚未出售变现前，员工持股计划不进行收益分配，员工持股计划的浮盈或者浮 亏不能代表持有人实际收益或者实际损失。

• 5 、现金资产分配

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锁定期届满后的存续期内，管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持 有人绩效考核结果及所持份额的比例，分配给持有人。

6 、离职持有人

存续期内，持有人与上市公司或其控股及参股公司解除或终止劳动关系的员工， 简称 “ 离职持有人 ” 。离职持有人应按照约定方式转让其所持份额，且不得行使份额 对应的持有人会议的表决权等持有人权益，将其持有的本员工持股计划持有份额转 让给管理委员会指定的具备参加本员工持股计划资格的受让人。

7 、不合格持有人

存续期内，持有人应遵循公司的《奖惩制度》及国家相关法律法规，对于严重 违反公司《奖惩制度》及国家相关法律法规的持有人，简称 “ 不合格持有人 ” 。对于 不合格持有人，取消其本员工持股计划持有资格，其不得取得取消持有资格日后的 收益分配和现金资产分配，且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权 益。不合格持有人应按照约定方式退出，将其持有份额转让给管理委员会指定的具 备参加本员工持股计划资格的受让人。

（二）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

1 、持有人丧失劳动能力的，其持有的本员工持股计划份额及权益不受影响。

2 、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，按照约定方式退出，可以将其 持有的本员工持股计划持有份额转让给管理委员会指定的具备参加本员工持股计划 资格的受让人。

3 、持有人死亡，其持有的本员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继 承人继续享有。

（三）员工持股计划期满后的处置办法

本员工持股计划存续期届满后 30 个工作日内完成清算，由持有人会议在依法扣 除相关税费后，并按持有人所持本员工持股计划份额占总份额的比例及绩效考核结 果分配剩余资产。

八、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款

（一）员工持股计划管理机构的选任

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• 1 、公司选任中海信托股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构。

• 2 、公司代表员工持股计划与中海信托股份有限公司签署相应的集合资金信托合 同。

• （二）信托合同的主要条款

• 1 、信托计划名称：中海信托 - 利亚德员工持股计划集合资金信托计划（以最终 签订的信托合同内容为准）

• 2 、类型：集合资金信托计划

• 3 、委托人：利亚德光电股份有限公司（代员工持股计划）

• 4 、管理人：中海信托股份有限公司

• 5 、托管人：招商银行股份有限公司深圳分行

• 6 、信托计划规模：本信托计划规模上限为 50,000 万元，按照不超过 1.95 ： 1 的 比例设置优先级份额和劣后级份额，其中劣后级份额由本次员工持股计划全额认购。

• 7 、存续期限：本信托计划存续期为 36 个月。在员工持股计划锁定期届满后， 当本信托计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占资产管理计划净值比 例为 100% 时，管理人有权提前结束本信托计划。

• 8 、投资理念：本信托计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进 行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

• 9 、收益分配：在存续期届满或提前终止的情形下，信托计划委托资产在扣除 管理费、托管费等相关费用后按照以下规则分配：首先，分配优先级份额持有人的 本金和年化收益率的收益；其次，剩余资产分配至次级份额持有人。

• （三）管理费用的计提及支付方式

信托计划的管理费用的计提及支付方式届时将在公司与资产管理机构签订的信 托合同中确定。

九、实行员工持股计划的程序

• 1 、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职

• 工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

• 2 、本员工持股计划的参加对象签署《利亚德光电股份有限公司 2017 年度员工

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持股计划之认购协议》。

3 、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行 分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

4 、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于 公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配 等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

• 5 、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书。

• 6 、董事会审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、

• 本员工持股计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见等。

• 7 、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

• 8 、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相

• 结合的方式进行投票。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提 供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

• 9 、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，本员工持股计划即可以实施。

十、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事 项：

• （ 1 ）授权董事会实施员工持股计划；

• （ 2 ）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；

（ 3 ）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

• （ 4 ）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

• （ 5 ）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确

• 规定需由股东大会行使的权利除外；

• （ 6 ）授权董事会变更员工持股计划的资产管理机构；

• （ 7 ）若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行

• 修改和完善；

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• （ 8 ）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本

• 员工持股计划有关的其他事宜。

十一、其他

• 1 、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务

• 制度、会计准则、税务制度规定执行；

• 2 、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

利亚德光电股份有限公司董事会

2017 年 7 月

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