Leyard Optoelectronic Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jan 4, 2015

证券代码：300296 证券简称：利亚德 公告编号：2014-095

利亚德光电股份有限公司

关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．召集人：利亚德光电股份有限公司董事会

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 公司章程的规定。

2．日期和时间： 现场会议日期和时间：2015年1月21日（星期三）上午9：00

网络投票日期和时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间

为：2015年1月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年1月20日下午15:00至 2015年1月21日下午15:00期间的任意时间。

3．股权登记日：2015年1月16日

4．会议召开方式：本次股东大会采取现场表决、网络投票相结合的方式召

开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席 现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

（3）公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现 重复投票的以第一次有效投票结果为准。

5．现场会议召开地点：利亚德光电股份有限公司会议室（北京市海淀区颐

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1

和园北正红旗西街9号）。

1. 本次会议审议的议案由公司第二届董事会第十三次会议审议通过后提 交，程序合法，资料完备。

2. 出席对象：

（1）截止2015年1月16日15时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自 然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席； 法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人 出席（授权委托书式样附后）。

（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师等相关人员。

二、会议审议事项

1、审议《关于<利亚德光电股份有限公司 2014 年度员工持股计划（草案） （非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》

2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关 法律法规的议案》；

3、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的方案的议案》：

3.1 本次交易整体方案

3.2 收购方案

3.2.1交易对方

3.2.2标的资产

3.2.3作价依据及交易对价

3.2.4对价支付方式

3.2.5支付期限

3.2.6办理权属转移的合同义务和违约责任

3.2.7损益归属

3.2.8补偿安排

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2

3.2.9对价调整

3.3 本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案

3.3.1发行方式

3.3.2发行股票种类和面值

3.3.3发行对象和认购方式

3.3.4定价基准日及发行价格

3.3.5发行数量

3.3.6锁定期安排

3.3.7本次发行前公司滚存未分配利润的处置

3.3.8上市安排

3.3.9决议的有效期

3.4 本次交易配套融资的发行方案

3.4.1发行方式

3.4.2发行股票种类和面值

3.4.3发行对象和认购方式

3.4.4定价基准日及发行价格

3.4.5配套募集资金金额

3.4.6发行数量

3.4.7募集配套资金用途

3.4.8锁定期安排

3.4.9本次发行前公司滚存未分配利润的处置

3.4.10 上市安排

3.4.11 决议有效期

4、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联 交易议案》；

5、审议《关于<利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

6、审议《关于公司与认购人签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资 产协议>的议案》；

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3

7、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的<利亚德光电股份有限公司 与利亚德 2014 年度员工持股计划关于非公开发行 A 股股票的股份认购协议>的 议案》；

8、审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效 性的议案》；

9、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》；

10、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条 规定的议案》；

11、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 第二款规定的议案》；

12、审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估和盈 利预测审核报告的议案》；

13、审议《关于修订<利亚德光电股份有限公司章程>的议案》；

14、审议《关于提请股东大会授权董事会办理利亚德光电股份有限公司 2014 年度员工持股计划的议案》；

15、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

16、审议《关于制定<利亚德光电股份有限公司 2014 年度员工持股计划管理 细则>的议案》。

以上 1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16 项议案已 经过公司第二届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司在中国证监会 指定的创业板信息披露平台上发布的公告。

上述第 3、4、5、6、8、13 项议案需股东大会特别决议通过。

三、会议登记方法

1、登记方式

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4

（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证 明书及身份证办理登记手续；由法人股东委托代理人的，应持代理人身份证、加 盖公章的营业执照复印件、授权委托书、法人股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的，需持代理人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人 股东账户卡办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会 登记表》（见附件1），并附身份证/营业执照及股东账户卡复印件，以便登记确 认。信函或传真在2015年1月16日下午17:00前送达本公司证券部。来信请寄：北 京市海淀区颐和园北正红旗西街9号，邮编100091（信封请注明“股东大会”字样）。 不接受电话登记。

2、现场登记时间：2015年1月16日上午9:00至11:30，下午13:30至17:00；采 取信函或传真方式登记的须在2015年1月16日17:00之前送达或传真到公司。

3、登记地点：利亚德光电股份有限公司董事会办公室。

• 地址：北京市海淀区颐和园北正红旗西街9号 邮编：100091

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会 前半小时到会场办理登记手续，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

四、参加网络投票的具体说明

（一）采用交易系统投票的投票程序

• 1.投票代码： “365296”。

• “ ”

• 2.投票简称： 利亚投票 。

• 3.投票时间：2015年1月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

• 4.在投票当日，“利亚投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的

• 议案总数。

• 5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

• （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元

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代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。本次临时股东大会议案2需逐项表决， 以2.01元代表议案2中第一个需要表决的子议案，以2.02元代表议案2中第二个需 要表决的子议案，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总 议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

表1股	东大会议案对应“委托价格”一览表
议案序号	议案名称	委托价格
总议案	表示对以下所有议案统一表决	100
议案1	关于《利亚德光电股份有限公司2014年度员工持股 计划（草案）（非公开发行方式认购）》及其摘要 的议案	1.00
议案2	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金符合相关法律法规的议案	2.00
议案3	关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的方案的议案	3.00
3.1	本次交易整体方案	3.01
3.2	收购方案
3.2.1	交易对方	3.02
3.2.2	标的资产	3.03
3.2.3	作价依据及交易对价	3.04
3.2.4	对价支付方式	3.05
3.2.5	支付期限	3.06
3.2.6	办理权属转移的合同义务和违约责任	3.07
3.2.7	损益归属	3.08
3.2.8	补偿安排	3.09
3.2.9	对价调整	3.10
3.3	本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行 股份方案
3.3.1	发行方式	3.11
3.3.2	发行股票种类和面值	3.12
3.3.3	发行对象和认购方式	3.13
3.3.4	定价基准日及发行价格	3.14
3.3.5	发行数量	3.15
3.3.6	锁定期安排	3.16
3.3.7	本次发行前公司滚存未分配利润的处置	3.17
3.3.8	上市安排	3.18
3.3.9	决议的有效期	3.19

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3.4	本次交易配套融资的发行方案
3.4.1	发行方式	3.20
3.4.2	发行股票种类和面值	3.21
3.4.3	发行对象和认购方式	3.22
3.4.4	定价基准日及发行价格	3.23
3.4.5	配套募集资金金额	3.24
3.4.6	发行数量	3.25
3.4.7	募集配套资金用途	3.26
3.4.8	锁定期安排	3.27
3.4.9	本次发行前公司滚存未分配利润的处置	3.28
3.4.10	上市安排	3.29
3.4.11	决议有效期	3.30
议案4	关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金构成关联交易议案	4.00
议案5	关于《利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要的议案	5.00
议案6	关于公司与认购人签署附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议》的议案	6.00
议案7	关于公司与特定对象签署附条件生效的《利亚德光 电股份有限公司与利亚德2014 年度员工持股计划 关于非公开发行A股股票的股份认购协议》的议案	7.00
议案8	关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交 法律文件有效性的议案	8.00
议案9	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条规定的议案	9.00
议案10	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条规定的议案	10.00
议案11	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十三条第二款规定的议案	11.00
议案12	关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审 计、评估和盈利预测审核报告的议案	12.00
议案13	关于修订《利亚德光电股份有限公司章程》的议案	13.00
议案14	关于提请股东大会授权董事会办理利亚德光电股份 有限公司2014年度员工持股计划的议案	14.00
议案15	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关事宜的议案	15.00

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议案16	关于制定《利亚德光电股份有限公司2014年度员工 持股计划管理细则》的议案	16.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。1股代表同意，2股代表 反对，3股代表弃权。

表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意 见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一 次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则 以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意 见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的 表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理， 视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年 1 月 20（现场股东大会召开前 一日）下午 15：00，结束时间为 2015 年 1 月 21 日（现场股东大会结束当日） 下午 15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务 身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交 所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

（1）申请服务密码的流程：请登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服 务专区”注册，如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活核验码。

（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激

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活核验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可 使用。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出的，当日下午 13:00 即可以使用； 如服务密码激活指令上午 11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期 有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如果遗失可通过交易系 统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申 请。

• 3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在

• 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“利亚 德 2015 年第一次临时股东大会投票”；

• （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户” 和

• “服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应的操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易 系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票 结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1. 联系方式：

－ 电话：010 62864532 － 传真：010 62877624

联系人：张小丽

1. 本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

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六、备查文件

• 1．利亚德光电股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议。

附件：

• 1．《股东参会登记表》

• 2．《授权委托书》

特此公告。

利亚德光电股份有限公司董事会

2014 年 12 月 31 日

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附件 1

利亚德光电股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会参会股东登记表

姓名或名称	姓名或名称
身份证号码/企业营业执照号码
股东账号		持股数量（股）
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
是否本人参会		联系人
备注

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附件 2

利亚德光电股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席利亚德光电股份 有限公司2015年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见行使表 决权，本人（本单位）对表决事项若无具体指示的，代理人可自行行使表决权， 后果均由本人（本单位）承担。

序号	审议议案	赞成	反对	弃权
议案1	关于《利亚德光电股份有限公司2014年度员 工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》 及其摘要的议案
议案2	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金符合相关法律法规的议案
议案3	关于本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的方案的议案
3.1	本次交易整体方案
3.2	收购方案
3.2.1	交易对方
3.2.2	标的资产
3.2.3	作价依据及交易对价
3.2.4	对价支付方式
3.2.5	支付期限
3.2.6	办理权属转移的合同义务和违约责任
3.2.7	损益归属

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3.2.8	补偿安排
3.2.9	对价调整
3.3	本次发行股份及支付现金购买资产项下非公 开发行股份方案
3.3.1	发行方式
3.3.2	发行股票种类和面值
3.3.3	发行对象和认购方式
3.3.4	定价基准日及发行价格
3.3.5	发行数量
3.3.6	锁定期安排
3.3.7	本次发行前公司滚存未分配利润的处置
3.3.8	上市安排
3.3.9	决议的有效期
3.4	本次交易配套融资的发行方案
3.4.1	发行方式
3.4.2	发行股票种类和面值
3.4.3	发行对象和认购方式
3.4.4	定价基准日及发行价格
3.4.5	配套募集资金金额

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3.4.6	发行数量
3.4.7	募集配套资金用途
3.4.8	锁定期安排
3.4.9	本次发行前公司滚存未分配利润的处置
3.4.10	上市安排
3.4.11	决议有效期
议案4	关于本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金构成关联交易议案
议案5	关于《利亚德光电股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》及其摘要的议案
议案6	关于公司与认购人签署附条件生效的《发行 股份及支付现金购买资产协议》的议案
议案7	关于公司与特定对象签署附条件生效的《利 亚德光电股份有限公司与利亚德2014 年度 员工持股计划关于非公开发行A股股票的股 份认购协议》的议案
议案8	关于本次交易履行法定程序完备性、合规性 及提交法律文件有效性的议案
议案9	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》第四条规定的议 案
议案10	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第十一条规定的议案
议案11	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第四十三条第二款规定的议案
议案12	关于批准本次发行股份及支付现金购买资产 有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案
议案13	关于修订《利亚德光电股份有限公司章程》 的议案

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议案14	关于提请股东大会授权董事会办理利亚德光 电股份有限公司2014 年度员工持股计划的 议案
议案15	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易相关事宜的议案
议案16	关于制定《利亚德光电股份有限公司2014年 度员工持股计划管理细则》的议案

“ ” “ ” “ ” 注：各选项中，在 赞成 、 反对 或 弃权 栏中用“√”选择一项，多选无效，不填 表示弃权。

委托人

自然人股东（签名)：

身份证号：

持股数：

股票账号：

法人股东（法定代表人签名并加盖公司公章）： 营业执照号：

持股数：

股票账号：

受托人

受托人（签名）：

身份证号： 委托日期： 年 月 日

有效期限：自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束

附注：

• 1、本授权委托的有效日期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

• 2、单位委托须加盖单位公章；

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• 3、授权委托书复印件或按以上格式自制均有效。

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