Leyard Optoelectronic Co.,Ltd. — M&A Activity 2016

Nov 4, 2016

证券代码：300296 证券简称：利亚德 公告编号：2016-143

利亚德光电股份有限公司

关于收购 NATURALPOINT, INC.100% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、 本次交易存在无法实施的风险。利亚德光电股份有限公司（以下简称“公 司”） 通过下属子公司 PLANAR SYSTEMS, INC.（以下简称“平达公司”）收购 NATURALPOINT, INC.（以下简称“NP 公司”或“标的公司”）100%股权尚需向美国 外资投资委员会、反垄断部门等境外监管机构申报和审核。如 NP 公司未能取得前 述批准，本次交易可能面临着无法实施的风险。

2、 本次交易存在整合风险。本次交易完成后，NP 公司成为平达公司全资子公 司，在企业管理、技术研发、营销模式、企业文化等方面需要时间磨合，存在一定 的整合风险。

3、 本次交易存在汇兑波动风险。本次交易以美元现金支付全部收购对价，若 协议签署日至实际支付日美元对人民币汇率出现较大幅度升值则公司将面临最终支 付人民币对价金额上升的风险。

4、 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议批准，无需中国证监会 审核。如根据《合并协议》购买价格后续发生重大调整，公司将按照相关规定履行 相应审议程序。

一、 交易概述

（一） 本次交易基本情况

为推进公司的国际化战略布局，增强公司全球竞争能力，公司拟通过下属子公

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

司 PLANAR SYSTEMS, INC.（以下简称“平达公司”）收购美国 NATURALPOINT, INC.（以下简称“NP 公司”或“标的公司”）100%股权。上述收购采用公司合并的方 式，在合并生效时间，NEW PANTHER ACQUISITION CORP.（以下简称“合并子 公司”，为平达公司在俄勒冈州设立的全资子公司）将与 NP 公司合并，合并子公司 并入 NP 公司且合并后不再独立存续，NP 公司按照《俄勒冈商业公司法》等规定将 作为合并存续主体继续存在。本次合并后，NP 公司成为平达公司的全资子公司。（以 下简称“本次合并”）为了保障本次合并后 NP 公司持续稳定使用相关不动产并经各 方协商一致，在本次合并的同时，平达公司将购买位于俄勒冈本顿县科瓦利斯市 Deschutes 西南大街 3658 号的不动产。（以下简称“本次购买不动产”，与“本次合 并”合称“本次收购”或“本次交易”）。

1、本次合并

2016 年 11 月 3 日（北京时间），平达公司、NEW PANTHER ACQUISITION CORP.、NP 公司以及 James Richardson 共同签署了“AGREEMENT AND PLAN OF MERGER”（以下简称“《合并协议》”），约定合并子公司按照协议约定的条款和条 件并入 NP 公司，NP 公司在合并之后作为存续主体存在。

根据《合并协议》，本次合并对价的金额计算方式如下：

本次合并中，NP 公司的收购对价，即合并对价（Merger Consideration）等于如

下计算金额：

合并对价=购买价格+A+B-C-D-E-F-G

购买价格：125,000,000 美元

A：预估的交割调整额=（预估的交割日 NP 公司的流动资产-预估的交割日 NP

公司的流动负债）-（2,800,000 美元+交割特别税目金额的预估值）；

• B：应收票据额=交割日前应付票据项下所欠的本金及已发生利息之和；

C：补偿托管额=12,500,000 美元；

• D：购买价格调整托管额=500,000 美元；

• E：股东代表费用数额=200,000 美元；

• F：NP 公司交割日开始营业时未偿还负债数额；

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

G：NP 公司交割日开始营业时未支付交易费用的数额。 2、本次购买不动产

2016 年 11 月 3 日（北京时间），平达公司、TAMAMOI LLC、以及 James Richardson 共同签署“PURCHASE AND SALE AGREEMENT”（以下简称“《买卖协议》”），约 定平达公司以 3,000,000 美元的总价格购买 TAMAMOI LLC 拥有的位于俄勒冈本顿 县科瓦利斯市 Deschutes 西南大街 3658 号的不动产（该不动产目前是 NP 公司经营 场所）。上述不动产交易交割后，该等不动产将由平达公司提供给 NP 公司作为经营 场所使用。

根据《买卖协议》约定，平达公司及 TAMAMOI LLC 在《买卖协议》下的义务 以《合并协议》拟议之交易的交割为条件。若《合并协议》拟议之交易未于交割日 当日或之前交割，或若《合并协议》提前终止，则《买卖协议》将自动终止。

（二） 表决情况：公司于 2016 年 11 月 3 日召开的第二届董事会第四十三次会 议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过本次交易相关议案，前述议 案不涉及关联回避表决情形。

（三） 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》 等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准，无需中国证监会审核；如 根据《合并协议》购买价格后续发生重大调整，公司将按照相关规定履行相应审议 程序。本次交易尚需向美国外资投资委员会、反垄断部门等境外监管机构申报。

二、 本次合并的标的公司基本情况

（一） 标的公司的基本情况

法定名称：NATURALPOINT, INC.

企业类型：美国商业公司 注册地：美国俄勒冈州（Oregon） 成立日期：1996 年 10 月 2 日

主要办公地址：3658 SW Deschutes St., Corvallis Oregon 97333 总裁：James Richardson

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

（二） 标的公司的股权结构

根据《合并协议》，NP 公司授权股本为 8,000,000 股，包括 7,000,000 股 A 类有 投票权普通股（Class A Voting Common Stock）和 1,000,000 股 B 类无投票权普通股 （Class B Nonvoting Common Stock）。截至本公告日，NP 公司已发行 2,580,291 股 A 类有投票权普通股（Class A Voting Common Stock），327,666 股 B 类无投票权普通 股（Class B Nonvoting Common Stock）。

根据《披露函》，本次交易前，NP 公司的全体股东（含 4 家境外公司及 20 名 境外自然人）的基本情况及其持股情况如下：

序 号		持股数 （股）	持股比 例（%）	国籍/注册 地	在NP公司 任职情况	持股 类别
	姓名/名称
1	JR Ventures LLC（注）	1,371,198	47.15	美国	-	A类
2	JR Ventures I LLC（注）	162,500	5.59	美国	-	A类
3	JR Ventures II LLC（注）	162,500	5.59	美国	-	A类
4	JR Ventures III LLC（注）	162,500	5.59	美国	-	A类
5	Birch Zimmer	86,969	2.99	美国	董事	A类
6	Gary and Lanni Small	25,000	0.86	美国	-	A类
7	Alan Henderson	20,000	0.69	美国	-	A类
8	Linda Martinsen	141,000	4.85	美国	-	A类
9	Steve Adkins	113,624	3.91	美国	董事	A类
10	Eric Blackledge	133,000	4.57	美国	-	A类
11	William S. Wilt	107,000	3.68	美国	-	A类
12	Glenn Plemmons	25,000	0.86	美国	-	A类
13	Rich & Barb Ferrell	10,000	0.34	美国	-	A类
14	Peter Sekermestrovich	20,000	0.69	美国	-	A类
15	Maureen & Wynton	20,000	0.69	美国	-	A类
	Jondahl
16	Phil Edelbrock	20,000	0.69	美国	-	A类
17	Doug Beck	50,000	1.72	美国	工程师	B类

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

18	Morgan Jones	20,000	0.69	美国	工程师	B类
19	Marc Alley	10,000	0.34	美国	工程师	B类
20	Bill Hayes	10,000	0.34	美国	工程师	B类
21	Mark Rossmeier	10,000	0.34	美国	工程师	B类
					首席略
22	Brian Nilles	172,546	5.93	美国	战	B类
					执行官
23	Taylor Wilson	35,120	1.21	美国	软件经理	B类
					首席财务
24	Ben Dubrasich	20,000	0.69	美国		B类
					执行官
合计		2,907,957	100.00	-	-	-

注：截至本公告日，四家公司（JR Ventures LLC、JR Ventures I LLC、JR Ventures II LLC 及 JR Ventures III LLC）均由 James Richardson 全资持有，James Richardson 通过前述四家独资子公司拥有 NP 公司合计 63.92%股权，并担任 NP 公司总裁职务； NP 公司的实际控制人为 James Richardson。

根据《合并协议》，上述交易对方合计持有的 NP 公司 100%股权不存在抵押、 质押或者其他第三人权利，不存在涉及 NP 公司 100%股权的重大争议、诉讼或仲裁 事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（三） 标的公司的业务概况

NP 公司拥有全球领先的 3D 光学动作捕捉技术，主要为教育机构、政府机构、 商业企业以及家庭游戏爱好者等客户提供性能卓越高品质的 3D 光学动作捕捉软件、 硬件及服务。

目前流行的定位技术有低功耗蓝牙定位、 WiFi 定位、超声波定位、红外定位、 激光定位等，NP 公司研发的定位技术是被动式红外光学定位技术。该种定位技术 适用于游戏与动画制作、运动跟踪、力学分析、以及投影映射等多种应用方向，在 VR 行业有着非常大的影响力。被动式红外光学定位系统定位精度较高，其所用的 摄像机具备很高的拍摄速率，通常是采用全局快门方案，所有像元同时曝光以确保 图像不会有运动模糊的现象，并且由于该类系统总是能够得到标记点在当前空间的 绝对位置坐标，不存在累积误差。此外，被动式红外光学定位系统可以实现同时定

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

位多个目标物。

NP 公司旗下的主要产品包括： OptiTrack 、 TRICKIR 、 SMARTNAV 。 OptiTrack 是全身动作捕捉系统，包括专用的高速、高分辨率的追踪摄像头和光学追踪软件， 是 NP 公司核心及最具竞争力的产品，在北美、欧洲和中国得到了大量的使用，可 广泛应用于 VR 游戏、数字化电影制作、无人机、生物力学与生命科学的研究与应 用、模拟与训练、车辆的可视化设计、体育动作分析、工业测量等。 TRICKIR 是光 学动作追踪游戏控制器，可对用户的头部动作进行追踪，随着头部动作的改变用户 可以准确控制游戏中的视野，解放了双手。 SMARTNAV 是免手动鼠标，用户自然 运动头部，鼠标的红外线摄像机追踪头部动作，实现对计算机的完全控制。

（四） 标的公司的主要财务数据

根据 NP 公司基于美国通用会计准则（以下简称“GAAP”）编制的最近一年及 一期财务报表，NP 公司最近一年及一期主要财务数据如下：

项目	2016 年9 月30 日（美元）	2015 年12 月31 日（美元）
资产总额	23,030,730	21,846,775
负债总额	6,121,182	3,012,149
应收账款	1,365,169	1,260,442
净资产	16,909,548	18,834,626
项目	2016 年1-9 月（美元）	2015 年（美元）
营业收入	22,082,749	23,943,185
营业利润	8,471,506	8,563,268
净利润	5,082,903	5,566,218
经营活动产生的现金流量 净额
	4,920,000	4,795,844

注：上述财务数据均未经具有中国证券资格的会计师事务所审计。

（五） 标的公司的物业情况

标的公司目前经营场所位于俄勒冈本顿县科瓦利斯市 Deschutes 西南大街 3658 号，该不动产的权利人为 TAMAMOI LLC（一家位于俄勒冈的有限责任公司）。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

根据不动产《买卖协议》，该不动产之上不存在抵押权，不存在涉及权属的重大 争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

三、 本次购买不动产的交易对方基本情况

本次购买不动产的交易对方为 TAMAMOI LLC（一家位于俄勒冈的有限责任 公司），且 James Richardson 作为 TAMAMOI LLC 的唯一股东同时签署了不动产《买 卖协议》。如前所述，截至本公告日，James Richardson 为美国国籍，是 NP 公司的 实际控制人，并担任 NP 公司的总裁职务。

上述交易对方与本公司及公司前十名股东、现任董事、监事及高级管理人员 在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系，不存在可能或 已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

四、 交易协议的主要内容

（一） 《合并协议》

1、 签署方

《合并协议》的签署方为平达公司、合并子公司、NP 公司以及 James Richardson （股东代表）。

2、 合并

根据《合并协议》的条款和条件，并按照《俄勒冈商业公司法》规定，在生效 时间，合并子公司将与 NP 公司合并，并且并入 NP 公司，且合并子公司不再独立 存在，NP 公司按照《俄勒冈商业公司法》的规定作为合并存续主体继续存在。

3、 交割

根据《合并协议》的条款和条件，最晚在协议相关约定的最后一项交割条件满 足或被放弃（但性质上在交割日满足的条件除外）后两 2 个营业日，合并的交割于 太平洋标准时间上午 10 点在 Stoel Rives LLP（斯图尔-里夫斯律师事务所）的办公 室（地址为俄勒冈州波特兰市第九大街西南 760 号 3000 房，邮编 97205），或 NP 公司与平达公司协商确定的其他日期、时间和地点举行。

（1） 各方义务的条件

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

各方完成《合并协议》项下交割义务，以交割日（或下方指定的其他日期）或 之前下列条件得到满足为条件：

1） 《合并协议》在规定的相关期间内经必要的公司表决正式通过。

2） 平达公司和 NP 公司按照《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》（HSR

法）作出反垄断申报，且相关的等待期和延期已经届满或终止（“HSR 条件”）。

3） 政府机关未制定、颁发、颁布、执行或发布任何政府命令，使得《合并 协议》项下交易违法，或限制或禁止该等交易的完成，或促使或可能促使《合并协 议》项下任何交易在完成后会被撤销。

4） 未针对平达公司、合并子公司或 NP 公司提起任何诉讼，可能阻止交割。 政府机关未发布任何禁令或限制令，限制或禁止《合并协议》项下交易。

（2） 平达公司与合并子公司义务的条件

平达公司与合并子公司完成《合并协议》项下交易的义务，以下列条件在交割 日或之前得到满足或被平达公司放弃为条件：

1） 除另行指出的 NP 公司的陈述和保证之外，NP 公司在《合并协议》中 的陈述和保证均在《合并协议》之日以及交割日在所有方面真实准确（在陈述或保 证存在重大性或重大不利影响限制情形）或在所有重要方面（在陈述或保证不存在 重大性或重大不利影响限制情形）真实准确，如同在该等日期作出一样（但下列除 外：(i)仅处理特定日期的事项的陈述和保证，其在所有方面的准确性应在该特定日 期确定，以及(ii) 《合并协议》明确规定的变更）；以及(iii)平达公司受偿人按照《合 并协议》约定的股东补偿义务无法获得充分补偿的非重大违约。

2） NP 公司在所有重要方面已经依法履行和遵守《合并协议》要求其在交 割日或之前履行或遵守的所有约定、承诺和条件；但是，就任何受重大性限制的约 定、承诺和条件，NP 公司已经按照其限制情况在所有方面履行该等约定、承诺和 条件。

3） NP 公司已向平达公司提交一份以交割日为其日期的由 NP 公司正式授 权管理人员签署的证明，证实上述所列两条平达公司与合并子公司义务的条件已经 获得满足或被放弃。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

4） 披露清单中所列的所有批准、同意和弃权均已收到，并且该等批准、同 意和弃权的签署副本已经在交割日或之前提交给平达公司。

5） 自《合并协议》之日起，未发生任何重大不利影响。

6） NP 公司已经向平达公司提交约定的交割交付材料。

7） 在生效时间之前总计持有至少百分之九十五股份之人已经签署并提交 符合《合并协议》附件《持有人协议》格式的协议，且生效时间之前总计持有不少 于百分之五的股份之人已经行使，并仍然有权行使《俄勒冈商业公司法》第 60.554 条规定的与股份有关的法定评估权。

8） 在《合并协议》签署之日签署的关键人士雇用协议、不竞争协议以及保 密协议在交割日完全有效，未被撤销。

9） (i) 美国外资投资委员会（CFIUS）已经发出如下通知，即对合并的审 查或调查已经完结，并认定交易不存在任何未解决的国家安全问题，并且，CFIUS 对交易的审核已经结束，或(ii)美国总统未采取 1950 年国防生产法案（含其修订） 规定下的任何行动阻碍或阻止合并的完成，并且总统采取该等行动的期间已经结束， 除已有的要求或条件外，也未实施任何缓解国家安全问题的要求或条件，经合理预 计可能造成重大不利影响（“CFIUS 条件”）。

（3） NP 公司义务的条件

NP 公司完成《合并协议》项下义务以交割日或之前下列条件得到满足或被 NP 公司放弃为条件：

1） 除另行指出的平达公司和合并子公司的陈述和保证之外，平达公司和合 并子公司在《合并协议》中的陈述和保证均在《合并协议》之日以及交割日在所有 方面真实准确（在陈述或保证存在重大性或重大不利影响限制情形）或在所有重要 方面（在陈述或保证不存在重大性或重大不利影响限制情形）真实准确，如同在该 等日期作出一样（但下列除外：(i)仅处理特定日期的事项的陈述和保证，其在所有 方面的准确性应在该特定日期确定，以及(ii) 《合并协议》明确规定的变更）。《合 并协议》所列平达公司和合并子公司的陈述和保证在《合并协议》之日及交割日均 真实和准确，如同在该等日期作出一样（但下列除外：(i)仅处理特定日期的事项的

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

陈述和保证，其在所有方面的准确性应在该特定日期确定，以及(ii) 《合并协议》 明确规定的变更，以及(iii)股东受偿人按照《合并协议》约定的平达公司补偿义务无 法获得充分补偿的非重大违约）。

2） 平达公司和合并子公司在所有重要方面已经依法履行和遵守《合并协 议》和附属文件要求其在交割日或之前履行或遵守的所有约定、承诺和条件；但是， 就任何受重大性限制的约定、承诺和条件，平达公司和合并子公司已经按照其限制 情况在所有方面履行该等约定、承诺和条件。

3） 平达公司和合并子公司已向公司提交一份以交割日为其日期的由平达 公司和合并子公司正式授权管理人员签署的证明，证实上述所列两条 NP 公司义务 的条件已经获得满足或被放弃。

4） 平达公司已经向 NP 公司提交约定的交割交付材料。

若因一方违反《合并协议》任何条款的行为直接导致上述所列“各方义务的条 件”、“平达公司与合并子公司义务的条件”、“NP 公司义务的条件”无法满足，则 该方不得依赖该等条件的未满足，作为其不完成《合并协议》项下交易、终止《合 并协议》或放弃《合并协议》项下交易的理由。

4、 生效时间

受限于《合并协议》的约定，在交割时，NP 公司、平达公司和合并子公司应 确保签署合并条款并按照《俄勒冈商业公司法》的相关规定提交给俄勒冈州州务卿， 同时还应按照《俄勒冈商业公司法》的要求提交其他与合并有关的申报或备案。合 并应在合并条款依法向俄勒冈州州务卿备案之后生效。

5、 合并的效力

合并具有《合并协议》、合并条款以及《俄勒冈商业公司法》相关条款所规定的 效力。在不限制前述条款一般适用性的情况下，并且受限于前述一般条款，自生效 时间开始，NP 公司和合并子公司的一切财产、权利、特权、豁免、权力、特许、 许可和权限应授予存续公司，并且 NP 公司和合并子公司的一切债务、负债、义务、 限制和责任应成为存续公司的债务、负债、义务、限制和责任。

6、 章程细则

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

在生效时间，在生效时间之前有效的合并子公司的章程应当成为存续公司的章 程，直至此后按照章程条款或相关法律规定修订，以及合并子公司在生效时间之前 有效的章程细则应当成为存续公司的章程细则，直至此后按照章程细则条款、存续 公司章程或相关法律修订。

7、 董事和管理人员

合并子公司在生效时间之前的董事和管理人员应自生效时间开始，成为存续 NP 公司的董事和管理人员，直至按照存续公司的章程和章程细则，选择或委任符合资 格的继任董事和管理人员，或直至该等董事或管理人员提前死亡、辞职或离职。

8、 合并对普通股的效力 在生效时间，作为合并的结果，且无需平达公司、合并子公司、NP 公司或任 何股东采取任何行动：

（1） 注销 NP 公司普通股。平达公司、合并子公司或 NP 公司（作为库存股 或其他股份）持有的 NP 公司普通股应当自动注销和取消，且不再存在，也无需为 此支付对价。

（2） NP 公司普通股转换。在生效时间之前发行流通的股份（下列除外：(i) 按照《合并协议》相关约定注销和取消的股份，和(ii)异议股份）应当转换为取得每 股交割合并对价的权利，且以现金支付，不计算利息，并且与将来按照《合并协议》 和《托管协议》从托管资金中支付的与股份或交割后调整额有关的金额一同支付， 支付时间以及条件在《合并协议》和《托管协议》中规定。应向各股东支付的交割 合并对价部分，应当扣除该等股东在交割前尚未支付的应付票据金额。

（3） 合并子公司股票转换。在生效时间之前发行流通的合并子公司普通股股 票，应当转换为并重新发行为完全支付且无需加缴股款的存续公司的普通股份。

9、 期权的处理

NP 公司应确保在生效时间不存在尚未行使的期权（在生效时间之前授予的期 权应当已经由 NP 公司和/或期权持有人依法行权或终止，且并非因合并而行权或终 止）。

在生效时间或之前，NP 公司董事会应通过决议并采取必要措施，以便(i)执行协

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

议相关条款的约定，并(ii)促使股票期权计划在生效时间或之前终止。 10、 异议股份

尽管《合并协议》有相反约定，异议股份（如有）不得转换为获得合并对价的 权利，且异议股份的持有人仅享有《俄勒冈商业公司法》第 60.551 条至第 60.594 条授予的权利。各异议股份持有人有权按照《俄勒冈商业公司法》第 60.551 条至第 60.594 条获得股份付款的，应当按照《俄勒冈商业公司法》规定从存续公司获得该 等付款。但是，如果任何该等异议股份持有人(i)未能证明其有权享有《俄勒冈商业 公司法》第 60.551 条至第 60.594 条规定的评估权，或(ii)不可撤销地放弃该等持有 人的评估股份的要求，或丧失其在《俄勒冈商业公司法》第 60.551 条至第 60.594 条项下的评估其股份和获得付款的权利，则该等持有人将丧失评估该等股份的权利， 且该等股份不构成异议股份，并将被视为已经在生效时间转换为获得部分合并对价 的权利，且不计算利息。

NP 公司应及时书面通知平达公司其收到的股份评估要求、要求的撤销以及其 他要求、在生效时间之前按照《俄勒冈商业公司法》规定提交给 NP 公司的与该等 要求有关的通知或文件，并提供 NP 公司收到的该等与要求或要求的撤销有关的文 件或文书的复印件。平达公司应有机会和权利主导一切与该等要求有关的谈判和程 序。除非法律要求或平达公司事先书面同意，NP 公司不得就该等要求付款，也不 得放弃任何未能及时提交书面评估要求或未能按照《俄勒冈商业公司法》采取其他 完善评估权利的后果。

11、 交回和付款

在生效时间，生效时间之前流通的所有股份应自动取消和注销，并且不再存在。 股份的持有人（无论是否有股份证书，下称“股份证书”）将不再享有 NP 公司股东 的任何权利，但获得《合并协议》相关约定所述付款的权利除外。

在交割前，(i)NP 公司应向股份持有人提交一份基本采用《合并协议》附件 B 格式的送交函（“送交函”）以及一份使用说明，以便交回股份，兑换为第 2.08(b)条 规定的部分合并对价，并且(ii)平达公司、股东代表和交换代理行应签署交换代理行 协议。根据交换代理行协议，交换代理行应向各股东支付《合并协议》项下公司普

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

通股转换条款约定的与交回股份有关的现金，并且，受限于相关代扣要求，具体如 下：(x)最晚在交割日，向交换代理行收到任何按照使用说明妥善填写和有效签署的 送交函以及交换代理行可能合理要求提供的与此有关的其他惯例文件（统称为“交换 代理行交付材料”）的股东支付，并且应在交割日中央时间下午 1 点之前（“截止时 间”）；(y)最晚在交割日后一营业日，向交换代理行在交割日但在截止时间之后收到 交换代理行交付材料的股东支付；并且(z)最晚在收到交换代理行交付材料后三个营 业日，向交换代理行在交割日后收到交换代理行交付材料的股东支付。除非《合并 协议》另有约定，就交回的股份支付的款项不计算和支付利息。在交回之前，自生 效时间开始，流通股份（异议股份除外）应仅享有获得《合并协议》项下公司普通 股转换条款约定的部分合并对价的权利。登记股份的股东无需向交换代理行交回股 份证书，以获得该股东按照《合并协议》项下公司普通股转换条款有权获得的部分 合并对价。

各股东还有权按照《合并协议》和《托管协议》的规定并凭借交割后调整额， 在将来从托管资金获得与股份有关的额应付款，支付时间和条件在《合并协议》和 《托管协议》中规定。除非《合并协议》另有规定，股东在合并对价中的利益不计 算和支付利息。

如果任何部分合并对价支付给股份登记持有人以外之人，则应满足下列付款条 件：(i)股份登记持有人应书面指示向其他人付款，且指示格式令平达公司合理接受， 且(ii)要求付款之人应向交换代理行支付因向股份登记人以外付款而发生的转让税 或其他税款，或者证明该等税款已经支付或不应支付，并且令交换代理行合理满意。

股东在生效时间之后 12 个月内未主张的任何合并对价部分，经要求时应当退还 平达公司。在此之前未按照协议约定以股份交换合并对价的股东此后应向平达公司 要求支付合并对价；但是，应当从托管资金支付的合并对价部分应当按照《合并协 议》和《托管协议》条款为有权之人持有并向该人分配，时间和条件由《合并协议》 和《托管协议》规定。股东有权获得的交割后调整额应当按照《合并协议》规定的 时间和条件支付。尽管有上述规定，平达公司不应对任何股份持有人按照相关废弃 财产、征收或类似法律而支付给公共官员的金额负责。股东在生效时间之后两 2 年

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

（或在该等金额被政府机关没收或成为政府机关财产之前的较早日期）未主张的金 额，在法律允许的范围内，应成为平达公司的财产，且此前有权之人无权就此主张 任何权利或利益。

经要求时，就异议股份提供给交换代理行的合并对价应当返还给平达公司。 12、 托管资金

根据《托管协议》，平达公司应于《托管协议》签署及送达之后，合并生效之前 向托管代理行存入或确保存入：

（1） 补偿托管金额（包括该等金额发生的利息及其他金额，扣除按照《托管 协议》的任何支出，下称“补偿托管金额”），为担保股东在协议项下的补偿义务以及 《合并协议》相关条款约定的其他义务而持有；

（2） 购买价格调整托管金额（包括该等金额发生的利息及其他金额，扣除按 照《托管协议》的支出，下称“购买价格调整托管资金”），为担保股东在《合并协议》 相关条款项下的义务而持有；

（3） 股东代表费用额（包括该等金额发生的利息及其他金额，扣除按照《托 管协议》的支出，下称“股东代表费用额”，连同补偿托管资金和购买价格调整托管 资金，统称为“托管资金”），为支出生效时间之后股东代表因管理股东代表在《合并 协议》项下发生的股东代表费用而持有。

13、 对公司普通股不享有其他所有者权利

在按照《合并协议》条款交回股份之后支付或应付的所有合并对价，应视为已 经完全支付或为满足与股份有关的所有权利而应付，无论此前是否有股份证书。自 生效时间开始，存续公司股份转让登记簿不存在其他股份转让登记。如果在生效时 间之后向存续公司提交股份证书，则应当注销该等证书并按照协议规定的程序以及 《合并协议》其他规定替换为合并对价。

14、 调整

在不限制《合并协议》其他条款的情况下，如果在《合并协议》之日至生效时 间之间的任何时候，NP 公司流通股份（包括因再分类、转增资本、股份拆分（包 括反向拆分）或组合、交换或在调整，或任何股份或其他分派）发生变更，则合并

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

对价以及其他按照《合并协议》应向股份持有人支付的金额应当作出适当调整，以 反映该等变更。

15、 代扣权利

交换代理行、平达公司、合并子公司和存续公司均有权从本应按《合并协议》 约定向任何人支付的对价中扣除和代扣按照税法应当从该等付款扣除和代扣的金 额。如果交换代理行、平达公司、合并子公司和存续公司（视情况而定）作出上述 扣除和代扣并交纳给适当的政府机关，则该等金额就《合并协议》而言应视为已经 支付给交换代理行、平达公司、合并子公司和存续公司（视情况而定）作出该等扣 留和代扣所涉及之人。

16、 交割和交割后调整额

（1） 交割调整额

至少在交割前 3 个工作日，NP 公司应准备并向平达公司提交一份报表，列明 其以诚信方式对交割流动资本作出的预估（“预估的交割流动资本”）以及对交割特 别税目金额的预估（“预估的特别税目金额”）。该报表应包含截至交割日的 NP 公司 资产负债表的预估（不考虑《合并协议》项下的交易），以及预估的交割流动资本和 预估的特别税目金额的计算（“预估的交割报表”）。

预估的交割流动资本和预估的特别税目金额应当由 NP 公司按照 GAAP 准备 （但存在 GAAP 例外），与 NP 公司过去惯例保持一致，并使用与最近财务年度末 准备年度财务报表时所使用的相同的会计方法、惯例、原则、政策和程序，以及一 致的分类、判断和估值和预估方法，如同该等预估的交割报表在财务年度末准备一 样。

“预估交割调整额”是指预估的交割流动资本减去(i) $2,800,000（“目标流动资 本”）和(ii)预估的特别税目金额的所得额。

（2） 交割后调整额

在交割日后六十个日历日内，平达公司应准备并向股东代表提交一份报表，列 明其对交割流动资本和交割特别税目金额的计算。该报表应包含 NP 公司在交割日 的资产负债表（不考虑《合并协议》项下的交易）、交割流动资本和交割特别税目金

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

额的计算（“交割报表”）以及平达公司首席财务官的证明，以证实交割报表按照 GAAP 准备（存在 GAAP 例外），与平达公司过去惯例保持一致，并使用与最近财 务年度末准备年度财务报表时所使用的相同的会计方法、惯例、原则、政策和程序， 以及一致的分类、判断和估值和预估方法，如同该等交割报表在财务年度末准备一 样，并且，就交割流动资本而言，如同在流动资本附录中规定。

“交割后调整额”应为(i)交割流动资本减去预估的交割流动资本，加上(ii)预估的 特别税目金额减去交割特别税目金额。

（3） 检查和审阅

在收到交割报表之后，股东代表应在三十个日历日（“审阅期限”）内审阅交割 报表。在审阅期限内，股东代表及其会计师有充分权限查看存续公司的账簿和记录， 询问平达公司和/或其会计师的人员，并查看平达公司和/或其会计师准备的工作底 稿，前提是该等底稿与交割报表和交割报表的历史财务信息（若由平达公司持有） 有关，并且股东代表以合理方式要求提供，从而审阅交割报表，准备异议声明（定 义见下文）；但是，该等查看或询问方式不得妨碍平达公司或存续公司的正常业务经 营。

在审阅期限最后一日或之前，股东代表可向平达公司提交一份书面声明对交割 报表提出异议（“异议声明”）。该声明应列明其异议的详情，载明争议事项或金额， 并说明异议的依据。如果股东代表未在审阅期限结束前提交异议声明，则交割报表 和交割报表中反映的交割后调整额（视情况而定），应被视为已经被股东代表接受。 如果股东代表在审阅期限结束前提交异议声明，则平达公司和股东代表应当以诚信 方式协商，在异议声明提交后三十个日历日内解决该等异议（“解决期限”）。如果在 解决期限内解决异议，则平达公司和股东代表协商一致的修改后的交割后调整额和 交割报表应当为最终的，并具有约束力。

如果股东代表和平达公司未在解决期限之前就异议声明中所列全部事项达成一 致，则任何争议金额（下称“争议金额”，无争议金额称为“无争议金额”）应当提交 Grant Thornton LLP 位于俄勒冈州波特兰市的办公室解决。如果无法送达，则平达 公司和股东代表应协商指定公平的国内或地区公认公平的独立注册会计师办公室

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

（“独立会计师”），作为专家而非裁判人员，解决争议金额，并调整交割后调整额和 交割报表。双方同意调整不考虑问题的重大性。独立会计师仅应决定双方争议的事 项，他们就争议金额的决定应当在交割报表和异议声明中该等事项的相关价值范围 之内。

独立会计师费用。独立会计师费用和开支应当由股东代表（代表股东）和平达 公司支付，具体按照实际争议但未裁决给股东代表或平达公司的金额在股东代表和 平达公司实际争议总额中所占的百分比分配。股东代表应当支付的费用和开支应当 从股东代表费用额（如有）中支付。

独立会计师应当在接受聘请之后三十个日历日（或双方书面同意的其他时间） 内尽快做出决定。他们就争议金额做出的决议以及对交割报表和/或交割后调整额做 出的调整应当是最终的，对双方具有约束力。

（4） 交割后调整额的支付

如果交割后调整额为负数，股东代表和平达公司应在交割后调整额最终确定后 五个营业日内，共同指示托管代理行从购买价格调整托管资金中，以立即可用资金 向平达公司电汇交割后调整额，并为按照股东持股比例向股东分配，向交换代理行 电汇该等股东在购买价格调整托管资金余额中的份额。如果交割后调整额大于购买 价格调整托管资金中的金额，则股东代表和平达公司应共同指示托管代理行从补偿 托管资金中，以立即可用的资金向平达公司电汇交割后调整额超过购买价格调整托 管资金的数额（最高为补偿托管资金中的金额）。

如果交割后调整额是正数，则平达公司应在交割后调整额最终确定后五个工作 日内，向交换代理行存入股东在交割后调整额中的份额，从而可以按照该股东的股 份比例向股东分派，并且股东代表和平达公司应共同指示托管代理行从购买价格调 整托管资金中，以立即可用的资金向交换代理行电汇股东在购买价格调整托管资金 中的份额，从而按照股东的股份比例向股东分派。交割后调整额不计算利息。

（5） 为税务目的而调整

按照《合并协议》作出的付款，应当视为双方为税务目的而对购买价格作出的 调整，除非法律另有规定。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

17、 对价表

至少在交割前三个工作日，并且在交付预估的资本报表的同时，NP 公司应准 备并向平达公司提交一份表格（“对价表”），并由 NP 公司首席执行官核证。该表格 应列明截止交割日在生效时间之前的下列事项：

• （1） 全体股东的名称/姓名和地址，以及该等人士持有的 A 类表决权普通股

• 和 B 类无表决权普通股的数量（包括股份证书编号）；

• （2） 在交割之前与任何股东有关的未偿还应付票据的金额；

• （3） 交割合并对价、完全稀释股份数量以及每股交割合并对价的详细计算过

程；

• （4） 股东在交割合并对价中的份额（作为百分比权益，以美元表示）；

• （5） 在应付票据生效后应向股东支付的交割合并对价的金额；以及

• （6） 股东应向托管资金中支付的资金份额（作为百分比权益，并以美元表

示）。

平达公司和合并子公司在按照《合并协议》付款时有权依赖对价表，并且，平 达公司和合并子公司不对该等对价表的计算或确定承担责任。

• 18、 终止

• （1） 《合并协议》可在交割前经以下方式随时终止：

  • 1）NP 公司和平达公司的一致书面同意。

2）当平达公司或合并子公司均无对《合并协议》任何条款的实质违反，但 NP 公司根据《合并协议》作出的任何声明、保证、承诺或约定出现了实质违反或 不履行以致第七条列出的任何条件无法实现，且 NP 公司未在收到平达公司发出的 书面违约通知的十个日历日期限内作对该违反、错误或不履行的弥补，或虽在十日 内无法弥补但 NP 公司在此期间内积极尝试，但在任何情形下不得超过三十个日历 日情况下，平达公司向 NP 公司发出书面通知。

3）当 NP 公司无对《合并协议》任何条款的实质违反，但平达公司或合并 子公司根据《合并协议》作出的任何声明、保证、承诺或约定出现了实质违反或不 履行以致第七条列出的任何条件无法实现，且平达公司或合并子公司未在收到 NP

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

公司发出的书面违约通知的十个日历日期限内作对该违反或不履行的弥补，或虽在 十日内无法弥补但平达公司或合并子公司在此期间内积极尝试，但在任何情形下不 得超过三十个日历日情况下，NP 公司向平达公司发出书面通知。

（2） 如有下列情况，由平达公司或 NP 公司：

1） 任何法律导致《合并协议》拟定之交易违法或禁止，或任何政府机关颁 发了政府命令禁止或约束《合并协议》拟定之交易，且该政府命令有最终及不可上 诉之效力。

2） 在协议各方执行和交付《合并协议》的三十个日历日内，未获得必要的 NP 公司表决；或

3） 截止 2016 年 12 月 23 日（截止日期）合并仍未完成，但如任何一方的 行为、不履行或不遵守《合并协议》规定的承诺和约定（在该方为平达公司情况下， 包括合并子公司）直接导致合并在截止日前无法完成，且该行为或不履行构成了对 《合并协议》的实质性违约，且如该方无进一步行为，如仅由于 CRIUS 条件或 HSR 条件在 2016 年 12 月 23 日前未能实现或均未实现而使交割无法实现，则截止日将自 动延长至 2017 年 2 月 28 日，任何一方均无权根据约定的单方终止条款终止《合并 协议》。

注：《合并协议》系英文书就，上述《合并协议》的中文介绍仅供参考，最终具 体内容请参照英文版《合并协议》。

《合并协议》签署的同时，平达公司与 James Richardson 以及美国国家银行协 会签署的《托管协议》（Escrow Agreement）、NP 股东签署确认的《送文函》（Letter of Transmittal）、交易各方签署的《持有人协议》（Holder Agreement）的格式内容作 为《合并协议》的附件进行了约定，且 NP 公司向平达公司提交了《披露函》，平达 公司与 NP 公司股东签署了《非竞争及禁止招揽协议》（ Non-competition and Non-solicitation Agreement）。

（二） 不动产《买卖协议》 1、 签署方

《买卖协议》的签署方为 TAMAMOI LLC、James Richardson 以及平达公司。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

• 2、 总购价

《买卖协议》项下的地产总购价为 3,000,000.00 美元。

• 3、 或有事项

• （1） 在交割日前（见下文定义），地产的适当性和状况须使平达公司感到满

• 意。

（2） 若平达公司依其自主决定认为地产不适当，则在交割日前，其可随时在 向 TAMAMOI LLC 发送书面终止通知后终止《买卖协议》。若出现该等终止，《买卖 协议》将在此后无效。任何一方均不对其他各方承担任何义务，但平达公司在《买 卖协议》约定的买方进占和检查权条款项下的义务将在该等终止后存续。

（3） TAMAMOI LLC 和平达公司在《买卖协议》下的义务以《合并协议》拟 议之交易的交割为条件。若《合并协议》拟议之交易未于交割日当日或之前交割， 或若《合并协议》提前终止，则《买卖协议》将自动终止。若出现该等终止，《买卖 协议》将在此后无效。任何一方均不对其他各方承担任何义务，但《买卖协议》约 定的买方进占和检查权条款项下的义务将在该等终止后存续。

• 4、 交割

• （1） 交割日

受限于对协议下各方义务条件的满足或弃权，本交易应按照《合并协议》的规 定于交割日或各方可共同决定的其他时间交割。

• （2） 交割方式和地点

本交易应由 First American Title Insurance Company of Oregon（“产权公司”）托 管专员于其办公室（200 SW Market Street, #250 in Portland, Oregon）或各方可共同 决定的其他地点交割。交割及交割方式应符合《买卖协议》条款。

• （3） 按比例分配；调整

• 1） 租约规定的不应由 NP 公司支付的所有不动产从价税和评定税额应于交

• 割日在各方之间按比例分配和调整。

  • 2） 平达公司应支付契约（见下文定义）的登记或申请费用。

  • 3） 平达公司应支付托管专员收取的托管及交割费用。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

• 4） 平达公司应支付其获得的任何融资的一切相关费用和支出。

5） 平达公司应支付标准所有者产权保险保单的费用及任何政府服务费。如 平达公司要求，平达公司应支付任何延长保险期的保费。

（4） 支付买价

平达公司应在交割时使用现金支付总购价。

（5） 交割事件

若托管专员收到相应款额，能够按照下文规定安排产权保险保单的签发，则本 交易应于交割日按下列规定交割：

1） 托管专员应实施《买卖协议》关于按比例分配和调整的约定，然后相应 地向各方收费和记入贷项。

2） 平达公司应使用现金向 TAMAMOI LLC 支付按照本条规定的收费和贷 项记录调整后的总购价。

3） TAMAMOI LLC 应自费安排从地产登记中移除或清偿所有货币性留置 权或负担。

4） TAMAMOI LLC 应通过法定担保契约向平达公司转让不动产，仅受限于 平达公司按照《买卖协议》项下卖方的地产产权条款接受的负担。

5） 平达公司和 TAMAMOI LLC 应以《买卖协议》项下权利让与书附件规 定的格式和内容签署并交付权利让与书。

6） 平达公司和 TAMAMOI LLC 应以《买卖协议》项下业主租约权益让与 及承担书附件规定的格式和内容签署并交付业主租约权益让与及承担书。

7） TAMAMOI LLC 应签署并向平达公司交付向平达公司转让 TAMAMOI LLC 所有地产权利、产权及权益（不含留置权及负担）的卖据。

8） 在交割文件登记后，产权公司应依照《买卖协议》约定交付承诺签发产 权保险保单的承诺函。

9） TAMAMOI LLC 应于交割时签署并分别向平达公司和托管专员交付：非 外国身份证书，载明 TAMAMOI LLC 地址及美国纳税人身份号码，并证明 TAMAMOI LLC 非《外国人投资美国房地产税收法》（FIRPTA）规定的“外国人士”；

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

与遵守俄勒冈修订条例第 314.258 条（ ORS 314.258 ）和俄勒冈行政规则第 150-314.258 条（OAR 150-314.258）的证书及其他文件证明，且足以使托管专员和 平达公司确信不需要俄勒冈修订条例第 314.258 条 ORS 314.258 和俄勒冈行政规则 第 150-314.258 条（OAR 150-314.258）规定的预扣。

10） 托管专员应于地产所在县的登记中登记契约。

11） 若地产包括用水权，TAMAMOI LLC 将使用俄勒冈水资源部提供的最 新表格，向平达公司和托管专员交付经过适当签署的用水产权更新表格以及所有用 水权让与请求。

注：《买卖协议》系英文书就，上述《买卖协议》的中文介绍仅供参考，最终具 体内容请参照英文版《买卖协议》。

五、 本次交易对公司的影响

（一） 有利于公司拓展海外市场，加快全球化战略布局

近年来，海外市场的拓展一直是公司业务发展战略的重点，北美市场是公司海 外市场布局的重中之重，本次交易是公司继 2015 年收购 PLANAR SYSTEMS, INC. 后开拓北美市场的又一重举。NP 公司拥有全球领先的 3D 光学动作捕捉技术，其产 品及解决方案在国际市场尤其是北美市场拥有较高的声誉和市场占有率。公司并购 NP 公司，将有利于公司迅速拓展北美等国际市场，加快实现海外和国内业绩均衡 发展的战略目标。

（二） 有利于扩大公司 VR 业务板块，增加新的利润增长点

NP 公司所从事的业务领域与公司以往收购标的的业务领域存在差异，NP 公司 主要为教育机构、政府机构、商业企业以及家庭游戏爱好者等客户提供性能卓越高 品质的 3D 光学动作捕捉软件、硬件及服务。公司本次收购 NP 公司是在原有虚拟 现实业务领域的基础上进一步开拓虚拟现实业务板块，有利于壮大公司虚拟现实业 务实力，增加新的利润增长点。

（三） 符合公司 AR/VR 战略规划

公司于 2016 年 6 月 2 日披露的《关于全资子公司投资 Magic Leap, INC.的公告》 中，阐述了公司在 VR/AR 领域的发展战略规划——虚拟现实商业应用的领创者。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

NP 公司的 3D 光学追踪技术和动作捕捉产品在 VR/AR 领域处于领导地位，具有极 大的市场影响力。对 NP 公司的收购，符合公司的发展战略定位。公司 2016 年参股 黑晶科技、心孚技术、VIRTUIX、Magic Leap 等 AR 公司，与 NP 公司在技术、资 源、客户、区域等方面可以实现优势互补，发挥协同效应，扩大市场份额，经营业 绩具有良好的可预见性，进而推高上市公司业绩，给股东带来更好的回报。

（四） 助力公司壮大文化板块

2016 年以来，公司将文化板块提升为公司支柱业务，AR/VR 作为文化娱乐重 要体现方式，也成为公司业务拓展的重点方向。NP 公司的加入，将为公司迅速提 升文化板块营收占比提供业绩支撑，为丰富文化板块业务内容做了必要的补充，为 现有文化创意和技术提供了有效支持。

六、 本次交易的风险

1、本次交易存在无法实施的风险。公司通过下属子公司平达公司收购 NP 公司 100%股权尚需向美国外资投资委员会、反垄断部门等境外监管机构申报和审 核。如 NP 公司未能取得前述批准，本次交易可能面临着无法实施的风险。

2、本次交易存在整合风险。本次交易完成后，NP 公司成为平达公司全资子 公司，在企业管理、技术研发、营销模式、企业文化等方面需要时间磨合，存在一 定的整合风险。

3、本次交易存在汇兑波动风险。本次交易以美元现金支付全部收购对价， 若协议签署日至实际支付日美元对人民币汇率出现较大幅度升值则公司将面临最终 支付人民币对价金额上升的风险。

七、 备查文件

• 1、《合并协议》及其附件《托管协议》、《送文函》、《持有人协议》；

• 2、《披露函》

• 3、《非竞争及禁止招揽协议》

• 4、《买卖协议》

• 5、公司第二届董事会第四十三次会议决议。

特此公告。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

利亚德光电股份有限公司董事会 2016 年 11 月 4 日

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==