Leyard Optoelectronic Co.,Ltd. — M&A Activity 2016

Aug 26, 2016

证券代码：300296 证券简称：利亚德 公告编号：2016-102

利亚德光电股份有限公司

关于现金收购上海蓝硕数码科技有限公司 100% 股权及后续安排 暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易存在整合风险。本次交易完成后，上海蓝硕数码科技有限公司 成为公司全资子公司，在企业管理、技术研发、营销模式、企业文化等方面需要 时间磨合，存在一定的整合风险。

2、本次交易存在估值风险。由于宏观经济波动等因素可能影响上海蓝硕数 码科技有限公司的盈利能力，本次交易存在一定的估值风险。

3、本次交易存在未能实现盈利承诺的风险。考虑到相关政策、法律法规及 市场变动因素，本次交易存在未能实现盈利承诺的风险。

4、本次交易构成关联交易。

5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

6、本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。

一、 交易概述

（一） 交易内容：利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金 1.5 亿元人民币（“元人民币”以下简称“元”）收购上海存硕企业管理中心（有 限合伙）（以下简称“上海存硕”）、上海芮硕企业管理中心（有限合伙）（以下简 称“上海芮硕”，与上海存硕以下合称为“转让方”）合计持有的上海蓝硕数码科 技有限公司（以下简称“蓝硕科技”或“标的公司”）100%股权。在前述股权转

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让过程中，转让方将其取得的 1.5 亿元股权转让款中的 70%（对应 1.05 亿元）全 部用于以协议大宗交易的方式购买公司股东刘海一、袁波持有的公司股份。根据 前述交易安排并经各方充分协商一致，公司及公司股东刘海一、袁波与上海存硕、 上海芮硕、陈剑、吴晶晶及蓝硕科技于 2016 年 8 月 26 日共同签署《股权收购协 议》。公司股东刘海一、袁波已于 2016 年 8 月 26 日分别出具《承诺函》，将其通 过上述协议大宗交易向转让方出售公司股份后所得价款中合计不超过 1.05 亿元 扣除相关费用后，向公司提供无息借款。

（二） 关联关系说明：刘海一为公司的股东，现任副总经理职务；袁波系 公司的股东，现任董事、副总经理职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等相关法律法规的规定，上述交易安排构成关联交易。

（三） 表决情况：公司于 2016 年 8 月 26 日召开的第二届董事会第三十六 次会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过上述交易相关议案， 关联董事袁波回避表决；公司独立董事已就上述交易发表事前认可意见及同意上 述交易的独立意见。

（四） 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关 规定，上述交易尚需经公司股东大会批准，与上述交易有利害关系的关联人将对 相关议案回避表决。上述交易无需经过其他有关部门批准，不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易对方基本情况

（一） 上海存硕企业管理中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91310114MA1GTH7612

主要经营场所：上海市嘉定区南翔镇美裕路 600 号 3 幢 J679 室 执行事务合伙人：陈剑

出资总额：10 万元

成立日期：2016 年 8 月 2 日

经营范围：企业管理，商务咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

合伙人及其出资情况：

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序 号			认缴出资额 （万元）		出资比例 （%）
	合伙人	合伙人类别		出资方式
1	陈剑	普通合伙人	4.90	现金	49.00
2	吴晶晶	有限合伙人	5.00	现金	50.00
3	洪光星	有限合伙人	0.10	现金	1.00
合计		-	10.00	-	100.00

陈剑与吴晶晶系夫妻关系，陈剑担任蓝硕科技执行董事、总经理职务；吴晶 晶担任蓝硕科技监事职务；洪光星担任蓝硕科技工程部经理职务。

上海存硕的执行事务合伙人为陈剑，陈剑持有上海存硕 49%出资份额，上海 存硕受陈剑控制。

上海存硕与公司及公司前十名股东、现任董事、监事及高级管理人员在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系，不存在可能或已经造成 公司对其利益倾斜的其他关系。

（二） 上海芮硕企业管理中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91310114MA1GTH7C05

主要经营场所：上海市嘉定区南翔镇美裕路 600 号 3 幢 J680 室 执行事务合伙人：吴晶晶

出资总额：10 万元

成立日期：2016 年 8 月 2 日

经营范围：企业管理，商务咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

合伙人及其出资情况：

序 号			认缴出资额 （万元）		出资比例 （%）
	合伙人	合伙人类别		出资方式
1	吴晶晶	普通合伙人	1.501	现金	15.01
2	徐晓棠	有限合伙人	2.000	现金	20.00
3	熊辉平	有限合伙人	1.333	现金	13.33
4	罗飞	有限合伙人	1.333	现金	13.33
5	杜义恒	有限合伙人	1.000	现金	10.00

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6	罗驰	有限合伙人	0.667	现金	6.67
7	曹诗洪	有限合伙人	0.333	现金	3.33
8	王贤令	有限合伙人	0.333	现金	3.33
9	陈剑	有限合伙人	1.500	现金	15.00
合计		-	10.000	-	100.00

陈剑与吴晶晶系夫妻关系，陈剑担任蓝硕科技执行董事、总经理职务；吴晶 晶担任蓝硕科技监事职务；徐晓棠、熊辉平、罗飞、杜义恒、罗驰、曹诗洪、王 贤令均为蓝硕科技的员工。

上海芮硕的执行事务合伙人为吴晶晶，吴晶晶持有上海芮硕 15.01%出资份 额，上海芮硕受吴晶晶控制。

上海芮硕与公司及公司前十名股东、现任董事、监事及高级管理人员在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系，不存在可能或已经造成 公司对其利益倾斜的其他关系。

（三） 陈剑

陈剑，中国籍自然人，身份证号码：36232319791020****，住址：上海市普 陀区交通西路，现任蓝硕科技执行董事、总经理职务。

（四） 吴晶晶

吴晶晶，中国籍自然人，身份证号码：32068219791007****，住址：上海市 普陀区交通西路，现任蓝硕科技监事职务。

（五） 刘海一

刘海一，中国籍自然人，身份证号码：11022519670102****，住址：北京市 丰台区大灰厂 9 楼 21 号。刘海一担任公司副总经理职务，持有公司 7,200,000 股股份，占公司总股本的 0.95%。

（六） 袁波

袁波，中国籍自然人，身份证号码：23010219700624****，住址：哈尔滨市 道里区工农大街 96 号。袁波担任公司董事、副总经理职务，持有公司 9,600,000 股股份，占公司总股本的 1.26%。

三、 关联交易标的基本情况

（一） 标的公司的基本情况

名称：上海蓝硕数码科技有限公司

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类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91310114780029698Y

注册地址：上海市嘉定区南翔镇嘉美路 955 号 5 幢 成立时间：2005 年 9 月 8 日 注册资本：3,220 万元

法定代表人：陈剑

经营范围：从事数码光电元件及产品、电子产品、计算机软硬件、通讯设备、 仪器仪表（计量器具除外）技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务，从事电子元器件（LED 显示屏）的生产及销售，计算机、软件 及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品的销售，自有设 备租赁（不得从事金融租赁），电力建设工程施工，建筑智能化建设工程专 业施工，城市及道路建设工程专业施工，技防工程，从事货物及技术的进出 口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二） 标的公司的股东及其持股情况

本次收购前，蓝硕科技的股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	上海存硕	2,737	货币	85.00
2	上海芮硕	483	货币	15.00
	合计	3,220	-	100.00

上海芮硕、上海存硕合计持有的蓝硕科技 100%股权不存在抵押、质押或者 其他第三人权利，不存在涉及蓝硕科技 100%股权的重大争议、诉讼或仲裁事项， 不存在查封、冻结等司法措施。

根据具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信 会师报字[2016]第 250397 号《审计报告》，蓝硕科技在审计基准日 2016 年 7 月 31 日的所有者权益合计 20,640,425.69 元；根据具有证券期货业务资格的评估机 构北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2016]第 1423 号《评 估报告》，蓝硕科技 100%股权评估基准日 2016 年 7 月 31 日的评估价值为 15,190.00 万元。

（三） 标的公司的主要历史沿革

1、2005 年 9 月，陈剑、吴晶晶分别以货币出资 140 万元、140 万元设立“上

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海蓝硕数码科技有限公司”，注册资本为 280 万元，陈剑、吴晶晶各持有标的公 司 50%股权；标的公司设立时的 280 万元注册资本已经佳业内验字（2005）3745 号《验资报告》审验。

2、2008 年 11 月，吴晶晶将其持有的标的公司 60 万元出资额转让给陈剑， 同时，标的公司注册资本由 280 万元增加至 1,080 万元，新增 800 万元注册资本 全部由陈剑以货币出资，本次增资已经佳安会验[2008]第 2696 号《验资报告》 审验；本次增资及股权转让完成后，陈剑、吴晶晶分别持有标的公司 92.59%股 权（对应 1,000 万元出资额）、7.41%股权（对应 80 万元出资额）。

3、2012 年 9 月，标的公司注册资本由 1,080 万元增加至 3,080 万元，新增 2,000 万元注册资本由陈剑、吴晶晶以货币出资 1,851.772 万元、148.228 万元， 本次增资已经沪深诚会师验字（2012）第 S3647 号《验资报告》审验；本次增资完 成后，陈剑、吴晶晶分别持有标的公司 92.59%股权（对应 2,851.772 万元出资额）、 7.41%股权（对应 228.228 万元出资额）。

4、2013 年 10 月，标的公司注册资本由 3,080 万元增加至 3,220 万元，新增 140 万元注册资本全部由上海南翔创业投资有限公司（以下简称“南翔创投”） 以货币出资，本次增资已经沪居审验[2013]第 021 号《验资报告》审验；本次增 资完成后，陈剑、吴晶晶、南翔创投分别持有标的公司 88.56%股权（对应 2,851.772 万元出资额）、7.09%股权（对应 228.228 万元出资额）、4.35%股权（对应 140 万 元出资额）股权。

5、2016 年 8 月，陈剑将其持有的标的公司 85%股权（对应 2,737 万元出资 额）、3.56%股权（对应 114.702 万元出资额）分别转让给上海存硕、上海芮硕， 吴晶晶将其持有的标的公司 7.09%股权（对应 228.228 万元出资额）转让给上海 上海芮硕；本次股权转让完成后，上海存硕、上海芮硕、南翔创投分别持有标的 公司 85%股权（对应 2,737 万元出资额）、10.65%股权（对应 342.93 万元出资额）、 4.35%股权（对应 140 万元出资额）。

6、2016 年 8 月，南翔创投将其持有的标的公司 140 万元出资额全部转让给 吴晶晶；本次股权转让完成后，上海存硕、上海芮硕、吴晶晶分别持有标的公司 85%股权（对应 2,737 万元出资额）、10.65%股权（对应 342.93 万元出资额）、4.35% 股权（对应 140 万元出资额）。

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7、2016 年 8 月，吴晶晶将其持有的标的公司 140 万元出资额全部转让给吴 上海芮硕；本次股权转让完成后，上海存硕、上海芮硕分别持有标的公司 85% 股权（对应 2,737 万元出资额）、15%股权（对应 483 万元出资额）。

（四） 标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据 蓝硕科技最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

项目	2016 年7 月31 日（元）	2015 年12 月31 日（元）
资产总额	71,833,837.58	78,951,546.69
负债总额	51,193,411.89	53,233,736.92
应收账款	36,745384.22	37,514,558.71
净资产	20,640,425.69	25,717,809.77
项目	2016 年1-7 月（元）	2015 年度（元）
营业收入	31,272,631.09	62,605,316.52
营业利润	4,818,046.11	7,557,104.18
净利润	4,992,615.92	7,648,128.59
经营活动产生的现金流 量净额
	12,829,143.99	-10,992,734.98

上述蓝硕科技 2015 年、2016 年 1 至 7 月财务数据已经具有证券期货业务资 格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的信会 师报字[2016]第 250397 号《上海蓝硕数码科技有限公司审计报告及财务报表》。

四、 交易的定价政策及定价依据

根据具有证券期货业务资格的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司 出具的中天华资评报字[2016]第 1423 号《评估报告》，蓝硕科技 100%股权评估 基准日 2016 年 7 月 31 日的评估价值为 15,190.00 万元，公司收购蓝硕科技 100% 股权的交易价格由各方在前述《评估报告》所确认的评估值基础上进行协商后最 终确定为 1.5 亿元；经各方协商，最终确定转让方在本次交易安排下用于购买公 司股东刘海一、袁波持有的公司股份的价款金额为 1.05 亿元。

公司股东刘海一、袁波承诺将其通过上述协议大宗交易向转让方出售公司股 份后所得价款中合计不超过 1.05 亿元扣除相关费用后，向公司提供无息借款。

五、 交易协议的主要内容

公司及公司股东刘海一、袁波已于 2016 年 8 月 26 日与上海芮硕、上海存硕、

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陈剑、吴晶晶及蓝硕科技共同签署了《股权收购协议》，协议的主要内容如下： （一） 交易对价

根据具有证券期货业务资格的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司 出具的中天华资评报字[2016]第 1423 号《评估报告》，蓝硕科技 100%股权评估 基准日 2016 年 7 月 31 日的评估价值为 15,190.00 万元，公司收购蓝硕科技 100% 股权的交易价格由各方在前述《评估报告》所确认的评估值基础上进行协商后， 最终确定为 1.5 亿元；经各方协商，转让方将其取得的 1.5 亿元股权转让款中的 70%（对应 1.05 亿元）全部用于以协议大宗交易的方式购买公司股东刘海一、袁 波持有的公司股份。

（二） 交易对价的支付

上海存硕、上海芮硕向公司转让其合计持有的蓝硕科技 100%股权应取得的 15,000 万元交易总对价，由公司自有资金向转让方中的每一方按如下方式分三期 支付：

1、第一期交易对价

第一期交易对价为 10,500 万元，即应向上海存硕支付 8,925 万元、向上海芮 硕支付 1,575 万元，公司和转让方中的每一方应于协议生效之日起 1 个工作日内 互相配合，分别以公司名义开立由公司、转让方实施共管的共管账户，公司应于 2016 年 9 月 14 日前分别向公司和上海存硕开立的共管账户支付 8,925 万元、向 公司和上海芮硕开立的共管账户支付 1,575 万元。

转让方应于公司向其支付上述第一期交易对价后 1 个工作日内，将上述 10,500 万元全部以协议大宗交易方式购买公司股东刘海一、袁波持有的公司股 份。其中，上海存硕应以其取得的部分第一期交易对价购买刘海一届时持有的公 司 180 万股股份，剩余部分由上海存硕、上海芮硕向袁波购买其届时持有的公司 股份，直至转让方取得的本次交易第一期交易对价全部用于购买刘海一、袁波持 有的公司股份。

2、第二期交易对价

第二期交易对价为 2,406.36 万元，即应向上海存硕支付 1,731.36 万元、向上 海芮硕支付 675 万元，由公司于转让方按照协议约定完成购买公司股份并办理完 毕该等股份限售登记之日起 3 个工作日内分别向上述公司和上海存硕开立的共

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管账户支付 1,731.36 万元、向公司和上海芮硕开立的共管账户支付 675 万元。 3、第三期交易对价

第三期交易对价为 2,093.64 万元，即应向上海存硕支付 2,093.64 万元，由公 司于蓝硕科技按期收到相关应收账款之后，按期向上海存硕指定的银行账号支付 与该期收到应收账款金额等额的交易对价，直至前述 2,093.64 万元交易对价支付 完毕为止。

（三） 业绩承诺及补偿

1、盈利承诺期及补偿义务人

标的公司相关盈利情况的承诺期为 2016 年度、2017 年度、2018 年度，该等 盈利承诺的补偿义务人为上海存硕、上海芮硕。

2、承诺业绩数额

标的公司盈利承诺期各期的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 （以下简称“承诺扣非净利润”）数额如下，且标的公司盈利承诺期各期扣除非 经常性损益前归属于母公司股东的净利润亦不低于下述承诺扣非净利润：

年度	2016年	2017年	2018年
承诺扣非净利润	1,500万元	1,950万元	2,535万元

3、业绩补偿

若标的公司在盈利承诺期内未能实现承诺扣非净利润的，补偿义务人同意按 照协议的约定就标的公司实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分向公司进 行补偿；陈剑、吴晶晶同意并确认，其应就补偿义务人在协议项下的盈利补偿义 务向公司承担连带责任。具体补偿方式如下：

（1） 补偿时间

如标的公司在盈利承诺期内的任一年度未能实现当年承诺扣非净利润（即实 现扣非净利润＜承诺扣非净利润），则盈利承诺期内标的公司各年度审计报告出 具后 10 日内，补偿义务人应在当年根据协议的约定向公司进行补偿。

（2） 补偿方式

补偿义务人应以现金方式、以其通过本次交易取得的交易总对价 15,000 万 元为上限向公司进行补偿；若标的公司在盈利承诺期内的任一年度实现扣非净利 润÷标的公司在盈利承诺期内的任一年度承诺扣非净利润≥90%，则补偿义务人可

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暂不就当年实现扣费净利润不足承诺扣非净利润的部分向公司进行补偿，该等实 现扣非净利润与承诺扣非净利润之间的差额可递延至下一年度一并计算补偿数 额。

（3） 补偿金额

补偿义务人应在协议约定的期限内，按照公司的要求，依据下述公式计算并 确定补偿义务人需补偿的现金金额：

当期应补偿现金金额=（截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－ 截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内标的公司累计 承诺扣非净利润总和×15,000 万元－已补偿现金总金额。

如依据前述公式计算出的应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的 现金不冲回。

在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据 公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度审计报告出具之日起 10 个工作日 内，将应补偿现金金额一次汇入公司指定的账户。

如标的公司盈利承诺期各期扣除非经常性损益前的净利润低于承诺扣非净 利润，上海存硕、上海芮硕应按资产交割日前其各自持有标的公司的出资额占资 产交割日前上海存说和上海芮硕合计持有标的公司出资额的比例，就标的公司盈 利承诺期各期扣除非经常性损益前的净利润与上述承诺扣非净利润之间的差额， 向公司另行进行全额补偿；陈剑、吴晶晶应就上海存硕和上海芮硕的前述补偿义 务向公司承担连带责任。

（4） 对价调整

如标的公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于承诺扣非净利润总 和且盈利承诺期内标的公司累计实现扣非净利润总和≥5,985 万元，公司应按照以 下方式对本次收购的总对价进行调整：

本次收购总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺 期累计承诺扣非净利润总和）×50%，且应在标的公司 2018 年审计报告出具之日 起 30 个工作日内由公司一次性以现金并按照交割日前上海存硕、上海芮硕各自 所持标的公司股权比例分别向其支付。

如标的公司在盈利承诺期内累计经营性现金流量净额小于 0，上述对价调整

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将不予实施，具体调整方式由各方协商确定。

（四） 过渡期损益归属

标的公司于本次收购交割日前不得分配利润；标的公司于交割日前的滚存未 分配利润在交割日后应由公司享有。自审计基准日至交割日，标的公司如实现盈 利，或因其他原因而增加的净资产归公司所有；如自审计基准日至交割日标的公 司发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，应由上海存硕、上海芮硕按交割日 前各自所持标的公司股权比例承担，并于交割日后 10 个工作日内以现金方式向 标的公司全额补足。陈剑、吴晶晶同意并确认，其应就转让方对标的公司自审计 基准日至交割日期间损益的补偿义务向公司承担连带责任。

（五） 标的股权的过户

转让方按照协议配合标的公司在工商行政管理机关将标的股权过户、登记至 公司名下之日为交割日。

协议所述交割的先决条件全部得到满足之日起 1 个工作日内，转让方、标的 公司应负责办理完成本次收购涉及的工商变更登记、备案手续，公司应给予必要 的配合。

（六） 涉及本次交易的其他安排

1、本次收购完成后标的公司的内部治理

本次收购完成后，标的公司设董事会，由 3 名董事组成，其中公司有权提名 并任命 2 名董事，转让方有权共同提名并任命 1 名董事；董事会成员每届任期三 年，可连选连任。标的公司董事会设董事长一人，由公司指派的董事担任，董事 长为标的公司的法定代表人。董事会作出决议须经全体董事所持表决权过半数通 过，董事会按照《公司法》的相关规定行使职权。

标的公司设总经理一名，由陈剑或其指定之人（需经董事会审议通过）担任， 全权负责标的公司的日常经营活动，总经理任期自董事会决议聘任之日起三年， 总经理对董事会负责。除协议另有约定以外，总经理按照《公司法》的规定行使 职权，总经理任免除副总经理以外的标的公司其他人员，并决定除副总经理、财 务负责人以外的其他员工薪酬。标的公司设财务总监一名，由公司提名并委派。

标的公司不设监事会，设一名监事，由标的公司股东会选举产生。监事的任 期每届为三年，任期届满，可连选连任。

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2、本次收购可能产生的同业竞争的解决措施

于协议签署日至交割日，标的公司系上海存硕、上海芮硕、陈剑、吴晶晶及 其控制的其他主体从事创意 LED 显示屏及移动 LED 多媒体车的设计、生产、销 售及安装业务的唯一运营主体，除标的公司以外，上海存硕、上海芮硕、陈剑、 吴晶晶及其控制的其他主体不存在任何直接或间接从事与标的公司经营业务相 同或类似或具有竞争性质业务的情形。于协议签署后，上海存硕、上海芮硕、陈 剑、吴晶晶及其除标的公司以外的其他关联方不得直接或间接以自己或他人名 义，在中国境内从事或参与和标的公司业务相同或类似或具有竞争性质的任何业 务或企业，不得从中获利，不得违反竞业限制约定，除非经公司书面同意。如上 海存硕、上海芮硕、陈剑、吴晶晶及其所控制的其他主体从任何第三方获得的任 何商业机会与标的公司经营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则将立即书 面通知标的公司，并尽力协调所控制的主体将该商业机会让予标的公司，其将促 使所控制的主体不会直接或间接从事可能与标的公司存在实质性同业竞争的业 务。前述同业竞争行为包括但不限于：

（1） 直接或间接地为其自身或任何第三方，以任何方式从事和标的公司 业务相竞争的业务，包括自营或为他人经营以及新设、参股、合伙、合作、提供 咨询等；

（2） 直接或间接地为其自身或任何第三方，以任何方式诱导与标的公司 从事业务的人员终止其与标的公司的关系或联系；

（3） 直接或间接地为其自身或任何一方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、 诱导或促使任何正在为标的公司工作的公司或个人，以终止其与标的公司的关系 或联系；

（4） 使用或注册与标的公司拥有、受让或被许可的知识产权（包括专有 技术）相同、近似或相关的或基于该等知识产权所形成的任何专利、商标、专有 技术或其他知识产权。

3、转让方购买公司股东持有的公司股份及锁定期安排

公司购买转让方持有的标的公司 100%股权的同时，转让方将以其在本次收 购中取得的交易总对价的 70%（对应 10,500 万元交易对价）全部用于购买公司 股东刘海一、袁波持有的公司股份。

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转让方按照协议约定购买的公司股份，于该等股份过户至转让方名下之日起 不得转让，且转让方应于该等股份过户至其名下之日起 1 个工作日内在中国证券 登记结算有限公司申请办理该等股份的限售登记手续并于该等股份过户至转让 方名下之日起 5 个工作日内向公司提供相关股份限售登记证明；转让方购买的前 述公司股份在满足下列条件时，应按照下述节奏进行解禁：

1、第一次解禁：标的公司实现 2016 年承诺扣非净利润或者标的公司未实现 2016 年承诺扣非净利润但转让方已完成业绩补偿且标的公司 2016 年审计报告出 具之日起 10 日后，转让方中的每一方可解禁不超过其在协议项下购买的公司股 份总数的 25%；

2、第二次解禁：标的公司实现 2017 年承诺扣非净利润或者标的公司未实现 2017 年承诺扣非净利润但转让方已完成业绩补偿且标的公司 2017 年审计报告出 具之日起 10 日后，转让方中的每一方可解禁不超过其在协议项下购买的公司股 份总数的 60%；

3、第三次解禁：标的公司实现 2018 年承诺扣非净利润或者标的公司未实现 2018 年承诺扣非净利润但转让方已完成业绩补偿且标的公司 2018 年审计报告出 具之日起 10 日后，转让方中的每一方可解禁不超过其在协议项下购买的公司股 份总数的 100%。

转让方购买公司股份完成后，转让方由于公司送红股、转增股本等原因增持 的公司股份，亦应遵守上述约定。

（七） 协议的生效

协议自各方签署之日起成立，自公司股东大会审议通过上述交易之日起生 效。

六、 本次交易的目的和对公司的影响

蓝硕科技是国内高端创意 LED 显示系统整体解决方案的高科技企业，其全 资子公司奕硕多媒体移动科技（上海）有限公司则是国内移动 LED 多媒体车的 设计、生产、销售及安装业务的领军企业，蓝硕科技核心业务包括：高端创意 LED 显示、高端 LED 数字多媒体车、创意数字内容服务提供。蓝硕科技自成立 以来，秉承“定位高端创意 LED，高举创意大旗”的产品理念，构建以创意定 制化为导向的产品研发体系，努力成为具有有竞争力的 LED 创意显示企业。

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蓝硕科技是 2015 年意大利米兰世博会中国企业联合馆 LED 显示屏指定服务 商，承接了杭州阿里巴巴总部数据中心梦幻剧场、上海东方明珠电视塔、西班牙 皇家马德里足球俱乐部历史博物馆等典型项目。本次收购将有助于公司在创意显 示细分领域的业务拓展，提升公司小间距产品的的创意设计附加值，进一步提升 小间距产品的毛利率，改变传统的 LED 显示产品销售方式和产品属性，将帮助 公司摆脱 LED 显示市场价格竞争的红海，以艺术创意引领产品销售，以文化元 素提升产品价值。

七、 本次交易的主要风险

（一） 整合风险

本次交易存在整合风险，本次交易完成后，蓝硕科技成为公司全资子公司， 在企业管理、技术研发、营销模式、企业文化等方面需要时间磨合，存在一定的 整合风险。

（二） 估值风险

本次交易标的为蓝硕科技 100%股权，本次交易评估以持续经营和公开市场 为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了收益法对蓝 硕科技 100%股权的价值进行评估。考虑由于宏观经济波动等因素影响标的公司 盈利能力，从而影响标的公司估值风险。

（三） 未实现盈利承诺的风险

本次交易转让方承诺标的公司在 2016 年、2017 年、2018 年扣非净利润不低 于 1,500 万元、1,950 万元、2,535 万元。考虑到政策、法律法规及市场变动因素， 标的公司存在未能实现盈利承诺的风险。

八、 当年年初至公告日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自 2016 年 1 月 1 日至本公告日，公司与公司股东、现任副总经理刘海一未 发生过关联交易。

自 2016 年 1 月 1 日至本公告日，公司与公司股东、现任董事、副总经理袁 波未发生过关联交易。

九、 独立董事事前认可和独立意见

（一） 独立董事事前认可意见

就上述关联交易事项，公司已将上述交易事项事先与独立董事进行了沟通并

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提供了相关资料，独立董事进行了事前审查后一致同意公司将该关联交易事项提 交至董事会审议。

• （二） 独立董事的独立意见

本次交易构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。本次交易不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，交 易价格定价合理，相关表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，独立 董事一致同意本次交易相关事宜。

• 十、 备查文件

• 1、《利亚德光电股份有限公司第二届董事会第三十六次会议决议》

• 2、《利亚德光电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十六次会议

• 相关事项的事前认可意见》

• 3、《利亚德光电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十六次会议

• 相关事项的独立意见》

• 4、《股权收购协议》

• 5、《审计报告》

• 6、《评估报告》

特此公告。

利亚德光电股份有限公司董事会 2016 年 8 月 26 日

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