Leyard Optoelectronic Co.,Ltd. — M&A Activity 2016

Aug 26, 2016

证券代码：300296 证券简称：利亚德 公告编号：2016-100

利亚德光电股份有限公司

关于现金收购四川普瑞照明工程有限公司 100% 股权及后续安排 暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易存在整合风险。本次交易完成后，四川普瑞照明工程有限公司 成为公司全资子公司，在企业管理、技术研发、营销模式、企业文化等方面需要 时间磨合，存在一定的整合风险。

2、本次交易存在估值风险。由于宏观经济波动等因素可能影响四川普瑞照 明工程有限公司的盈利能力，本次交易存在一定的估值风险。

3、本次交易存在未能实现盈利承诺的风险。考虑到相关政策、法律法规及 市场变动因素，本次交易存在未能实现盈利承诺的风险。

• 4、本次交易存在市场风险。公司全资控股子公司深圳市金达照明有限公司、

• 上海中天照明成套有限公司与四川普瑞照明工程有限公司在主营业务方面存在 相似性，如公司在业务协同管理方面出现问题，存在一定的市场风险。

5、本次交易构成关联交易。

6、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

• 7、本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。

一、 交易概述

（一） 交易内容：利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金

1.2 亿元人民币（“元人民币”以下简称“元”）收购王梓硕、陈余、王爱琼、王

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智铎、王学雨、钟永科、杨勇、余琴（以下合称为“转让方”）合计持有的四川 普瑞照明工程有限公司（以下简称“普瑞照明”或“标的公司”）100%股权。在 前述股权转让过程中，王梓硕、陈余分别将其取得的股权转让款中的 8,232 万元、 168 万元全部用于以协议大宗交易的方式购买公司控股股东、实际控制人李军持 有的公司股份。根据前述交易安排并经各方充分协商一致，公司及公司控股股东 李军与王梓硕、陈余、王爱琼、王智铎、王学雨、钟永科、杨勇、余琴及普瑞照 明于 2016 年 8 月 26 日共同签署《股权收购协议》。公司实际控制人李军已于 2016 年 8 月 26 日出具《承诺函》，将其通过前述协议大宗交易向转让方出售公司股份 后所得价款中不超过 8,400 万元扣除相关费用后向公司提供无息借款。

（二） 关联关系说明：李军为公司的控股股东、实际控制人。根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易安排构成关 联交易。

（三） 表决情况：公司于 2016 年 8 月 26 日召开的第二届董事会第三十六 次会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过上述交易相关议案， 关联董事李军回避表决；公司独立董事已就上述交易发表事前认可意见及同意上 述交易的独立意见。

（四） 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关 规定，上述交易尚需经公司股东大会批准，与上述交易有利害关系的关联人将对 相关议案回避表决。上述交易无需经过其他有关部门批准，不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易对方基本情况

（一） 王梓硕

王梓硕，中国籍自然人，身份证号码：51370119790227****，住址：四川省 成都市锦江区宏济新路，现任普瑞照明执行董事职务。

（二） 陈余

陈余，中国籍自然人，身份证号码：51220119721107****，住址：成都市金 牛区马鞍北路，现任普瑞照明副总经理职务。

（三） 王爱琼

王爱琼，中国籍自然人，身份证号码：51302719740620****，住址：成都市

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锦江区华润路，现任普瑞照明会计职务。

（四） 王智铎

王智铎，中国籍自然人，身份证号码：51302719771223****，住址：四川省

巴中市巴州区，现任普瑞照明工程中心总经理职务。

• （五） 王学雨

王学雨，中国籍自然人，身份证号码：51302719520219****，住址：四川省 巴中市巴州区，现任普瑞照明昆明分公司负责人。

（六） 钟永科

钟永科，中国籍自然人，身份证号码：50022619871020****，住址：重庆市 沙坪坝区，现任普瑞照明重庆分公司经理。

• （七） 杨勇

杨勇，中国籍自然人，身份证号码：51303019840813****，住址：四川省梁

县渠江镇，现任普瑞照明总经理助理。

• （八） 余琴

• 余琴，中国籍自然人，身份证号码：51112319851212****，住址：四川省犍

• 为县，现任普瑞照明销售部经理。 （九） 李军

为县，现任普瑞照明销售部经理。

李军，中国籍自然人，身份证号码：11010819641221****，住址：北京市昌 平区回龙观镇。李军担任公司董事、总经理职务，持有公司 263,036,500 股股份， 占公司总股本的 34.55%，为公司控股股东、实际控制人。

上述自然人中，王学雨与王梓硕系父子关系，王爱琼系王梓硕之姐，王智铎 系王梓硕之堂兄，余琴系王梓硕配偶之妹；除前述以外，上述自然人之间不存在 亲属关系等其他关联关系。

上述自然人与公司及公司前十名股东、现任董事、监事及高级管理人员在产 权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系，不存在可能或已经 造成公司对其利益倾斜的其他关系。

• 三、 关联交易标的基本情况

• （一） 标的公司的基本情况

名称：四川普瑞照明工程有限公司

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类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码：91510000762317856Q

注册地址：成都市锦江区东大街紫东楼段 11 号东方广场一单元 15 楼 03 号 成立时间：2004 年 5 月 31 日

注册资本：1,050 万元

法定代表人：王梓硕

经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许 可证或审批文件经营）：城市及道路照明工程、建筑智能化工程、机电设备 安装工程；工程设计。

（二） 标的公司的股东及其持股情况

本次收购前，普瑞照明的股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	王梓硕	850.00	货币	80.95
2	陈余	21.00	货币	2.00
3	王爱琼	42.00	货币	4.00
4	王智铎	42.00	货币	4.00
5	王学雨	74.00	货币	7.05
6	钟永科	5.25	货币	0.50
7	杨勇	5.25	货币	0.50
8	余琴	10.50	货币	1.00
	合计	1,050.00	-	100.00

王梓硕、陈余、王爱琼、王智铎、王学雨、钟永科、杨勇、余琴合计持有的 普瑞照明 100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及普瑞照 明 100%股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

根据具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信

会师报字[2016]第 250395 号《四川普瑞照明工程有限公司审计报告及财务报表》， 普瑞照明在审计基准日 2016 年 7 月 31 日的所有者权益合计 33,772,178.77 元； 根据具有证券期货业务资格的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司出具 的中天华资评报字[2016]第 1421 号《评估报告》，普瑞照明 100%股权评估基准 日 2016 年 7 月 31 日的评估价值为 12,532.77 万元。

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（三） 标的公司的主要历史沿革

1、2005 年 9 月，王梓硕、樊刚（王梓硕之姐夫）分别以货币出资 70 万元、 30 万元设立“四川普瑞照明工程有限公司”，注册资本为 100 万元，王梓硕、樊 刚分别持有标的公司 70%、30%股权；标的公司设立时的 100 万元注册资本已经 川华泰会验字[2004]5-291 号《验资报告》审验。

2、2005 年 8 月，标的公司注册资本由 100 万元增加至 200 万元，新增 100 万元注册资本由王梓硕以货币出资 80 万元、樊刚以货币出资 20 万元，本次增资 已经蜀晖验字[2005]第 H10-170 号《验资报告》审验；本次增资完成后，王梓硕、 樊刚分别持有标的公司 75%股权（对应 150 万元出资额）、25%股权（对应 50 万 元出资额）。

3、2008 年 11 月，标的公司注册资本由 200 万元增加至 400 万元，新增 200 万元注册资本由王梓硕以货币出资 150 万元、樊刚以货币出资 50 万元，本次增 资已经川博达会验（2008）E-183 号《验资报告》审验；本次增资完成后，王梓 硕、樊刚分别持有标的公司 75%股权（对应 300 万元出资额）、25%股权（对应 100 万元出资额）。

4、2011 年 7 月，标的公司注册资本由 400 万元增加至 1,050 万元，新增 650 万元注册资本由王梓硕以货币出资 550 万元、樊刚以货币出资 100 万元，本次增 资已经川雅正会验字（2011）第 X-7-011 号《验资报告》审验；本次增资完成后， 王梓硕、樊刚分别持有标的公司 80.95%股权（对应 850 万元出资额）、19.05%股 权（对应 200 万元出资额）。

5、2015 年 2 月，标的公司注册资本由 1,050 万元增加至 5,050 万元，新增 4,000 万元注册资本全部由王梓硕以知识产权出资，本次增资已经万朝会验字 [2015]190 号《验资报告》审验；本次增资完成后，王梓硕、樊刚分别持有标的 公司 96.04%股权（对应 4,850 万元出资额）、3.96%股权（对应 200 万元出资额）。

6、2015 年 11 月，标的公司注册资本由 5,050 万元减少至 1,050 万元，并于 2015 年 6 月 16 日在华西都市报刊登《减资公告》；本次减资完成后，王梓硕、 樊刚分别持有普瑞照明 80.95%股权（对应 850 万元出资额）、19.05%股权（对应 200 万元出资额）。

7、2016 年 8 月，樊刚将其持有的标的公司 21 万元、42 万元、42 万元、74

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万元、5.25 万元、5.25 万元、10.5 万元出资额分别转让给陈余、王爱琼、王智铎、 王学雨、钟永科、杨勇、余琴。本次股权转让完成后，王梓硕、陈余、王爱琼、 王智铎、王学雨、钟永科、杨勇、余琴分别持有标的公司 80.95%股权（对应 850 万元出资额）、2%股权（对应 21 万元出资额）、4%股权（对应 42 万元出资额）、 4%股权（对应 42 万元出资额）、7.05%股权（对应 74 万元出资额）、0.5%股权（对 应 5.25 万元出资额）、0.5%股权（对应 5.25 万元出资额）、1%股权（对应 10.50 万元出资额）。

（四） 标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据 普瑞照明最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

项目	2016 年7 月31 日（元）	2015 年12 月31 日（元）
资产总额	47,793,670.89	50,573,765.83
负债总额	14,021,492.12	20,294,545.86
应收账款	11,018,178.55	17,910,997.79
净资产	33,772,178.77	30,279,219.97
项目	2016 年1-7 月（元）	2015 年度（元）
营业收入	22,621,842.75	60,127,765.97
营业利润	4,675,836.16	9,358,766.49
净利润	3,492,958.80	7,029,152.24
经营活动产生的现金流 量净额
	5,425,881.95	-747,615.93

上述普瑞照明 2015 年、2016 年 1 至 7 月财务数据已经具有证券期货业务资 格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的信会 师报字[2016]第 250395 号《四川普瑞照明工程有限公司审计报告及财务报表》。

四、 交易的定价政策及定价依据

根据具有证券期货业务资格的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司 出具的中天华资评报字[2016]第 1421 号《评估报告》，普瑞照明 100%股权评估 基准日 2016 年 7 月 31 日的评估价值为 12,532.77 万元，公司收购普瑞照明 100% 股权的交易价格由各方在前述《评估报告》所确认的评估值基础上进行协商后最 终确定为 1.2 亿元；经各方协商，最终确定王梓硕、陈余在本次交易安排下用于 购买公司控股股东李军持有的公司股份的价款金额合计为 8,400 万元。

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公司控股股东、实际控制人李军承诺将其通过上述协议大宗交易向王梓硕、 陈余出售公司股份后所得价款中不超过 8,400 万元扣除相关费用后向公司提供无 息借款。

五、 交易协议的主要内容

公司及公司控股股东股东李军已于 2016 年 8 月 26 日与王梓硕、陈余、王爱 琼、王智铎、王学雨、钟永科、杨勇、余琴及普瑞照明共同签署了《股权收购协 议》，协议的主要内容如下：

（一） 交易对价

根据具有证券期货业务资格的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司 出具的中天华资评报字[2016]第 1421 号《评估报告》，普瑞照明 100%股权评估 基准日 2016 年 7 月 31 日的评估价值为 12,532.77 万元，公司收购普瑞照明 100% 股权的交易价格由各方在前述《评估报告》所确认的评估值基础上进行协商后， 最终确定为 12,000 万元；经各方协商，王梓硕、陈余分别将其取得的股权转让 款中的 8,232 万元、168 万元全部用于以协议大宗交易的方式购买公司控股股东、 实际控制人李军持有的公司股份。

（二） 交易对价的支付

转让方向公司转让其合计持有的普瑞照明 100%股权应取得的 12,000 万元交 易总对价，由公司自有资金向转让方中的每一方按如下方式分二期支付： 1、第一期交易对价

第一期交易对价为 8,400 万元，即应向王梓硕支付 8,232 万元、向陈余支付 168 万元，公司应于 2016 年 9 月 14 日前分别向王梓硕、陈余指定的银行账户支 付。

王梓硕、陈余应于公司向其支付上述第一期交易对价后 1 个工作日内，将上 述 8,400 万元全部以协议大宗交易方式购买公司控股股东李军持有的公司股份。 2、第二期交易对价

第二期交易对价为 3,600 万元，公司应于王梓硕、陈余按照协议约定完成购 买公司股份并办理完毕该等股份限售登记之日起 3 个工作日内分别向转让方指 定的银行账户支付。

• （三） 业绩承诺及补偿

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1、盈利承诺期及补偿义务人

标的公司相关盈利情况的承诺期为 2016 年度、2017 年度、2018 年度，该等 盈利承诺的补偿义务人为转让方中的每一方。

2、承诺业绩数额

标的公司盈利承诺期各期的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 （以下简称“承诺扣非净利润”）数额如下，且标的公司盈利承诺期各期扣除非 经常性损益前归属于母公司股东的净利润亦不低于下述承诺扣非净利润：

年度	2016年	2017年	2018年
承诺扣非净利润	1,200万元	1,500万元	1,875万元

3、业绩补偿

若标的公司在盈利承诺期内未能实现承诺扣非净利润的，补偿义务人同意按 照协议的约定就标的公司实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分向公司进 行补偿；补偿义务人之间应就补偿义务人各自在协议项下的补偿义务向公司承担 连带责任。具体补偿方式如下：

（1） 补偿时间

如标的公司在盈利承诺期内的任一年度未能实现当年承诺扣非净利润（即实 现扣非净利润＜承诺扣非净利润），则盈利承诺期内标的公司各年度审计报告出 具后 10 日内，补偿义务人应在当年根据协议的约定向公司进行补偿。

（2） 补偿方式

补偿义务人应以现金方式、以其通过本次交易取得的交易总对价 12,000 万 元为上限向公司进行补偿；补偿时，公司有权选择：（1）要求王梓硕就按照协议 相关约定计算出的当期应补偿现金金额向公司进行全额补偿，王梓硕按照前述约 定向公司进行全额补偿后，其有权根据协议的约定就当期应补偿现金金额中应由 其他补偿义务人承担的部分向其他补偿义务人进行追偿；或者（2）要求转让方 中的每一方按照其在资产交割日前各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在 资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例向公司进行全额补偿。若标的公司 在盈利承诺期内的任一年度实现扣非净利润÷标的公司在盈利承诺期内的任一年 度承诺扣非净利润≥90%，则补偿义务人可暂不就当年实现扣费净利润不足承诺 扣非净利润的部分向公司进行补偿，该等实现扣非净利润与承诺扣非净利润之间

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的差额可递延至下一年度一并计算补偿数额。

（3） 补偿金额

补偿义务人应在协议约定的期限内，按照公司的要求，依据下述公式计算并 确定补偿义务人需补偿的现金金额：

当期应补偿现金金额=（截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－ 截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内标的公司累计 承诺扣非净利润总和×12,000 万元－已补偿现金总金额。

如依据前述公式计算出的应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的 现金不冲回。

在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据 公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度审计报告出具之日起 10 个工作日 内，将应补偿现金金额一次汇入公司指定的账户。

如标的公司盈利承诺期各期扣除非经常性损益前的净利润低于承诺扣非净 利润，转让方中的每一方应按资产交割日前其各自持有标的公司的出资额占资产 交割日前转让方合计持有标的公司出资额的比例，就标的公司盈利承诺期各期扣 除非经常性损益前的净利润与上述承诺扣非净利润之间的差额，向公司另行进行 全额补偿；王梓硕应就转让方的前述补偿义务向公司承担连带责任。

（4） 对价调整

如标的公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于承诺扣非净利润总 和且盈利承诺期内标的公司累计实现扣非净利润总和≥4,575 万元，公司应按照以 下方式对本次收购的总对价进行调整：

本次收购总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺 期累计承诺扣非净利润总和）×50%，且应在标的公司 2018 年审计报告出具之日 起 30 个工作日内由公司一次性以现金并按照交割日前补偿义务人各自所持标的 公司股权比例分别向其支付。

如标的公司在盈利承诺期内累计经营性现金流量净额小于 0，上述对价调整 将不予实施，具体调整方式由各方协商确定。

（四） 过渡期损益归属

标的公司于本次收购交割日前不得分配利润；标的公司于交割日前的滚存未

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分配利润在交割日后应由公司享有。自审计基准日至交割日，标的公司如实现盈 利，或因其他原因而增加的净资产归公司所有；如自审计基准日至交割日标的公 司发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，应由转让方中的每一方按交割日前 各自所持标的公司股权比例承担，并于交割日后 10 个工作日内以现金方式向标 的公司全额补足。王梓硕同意并确认，其应就转让方对标的公司自审计基准日至 交割日期间损益的补偿义务向公司承担连带责任。

（五） 标的股权的过户

转让方按照协议配合标的公司在工商行政管理机关将标的股权过户、登记至 公司名下之日为交割日。

协议所述交割的先决条件全部得到满足之日当日，转让方、标的公司应负责 办理完成本次收购涉及的工商变更登记、备案手续并在 2016 年 9 月 15 日前完成， 公司应给予必要的配合。

（六） 涉及本次交易的其他安排

1、本次收购完成后标的公司的内部治理

本次收购完成后，标的公司设董事会，由 3 名董事组成，其中公司有权提名 并任命 2 名董事，转让方有权共同提名并任命 1 名董事；董事会成员每届任期三 年，可连选连任。标的公司董事会设董事长一人，由公司指派的董事担任，董事 长为标的公司的法定代表人。董事会作出决议须经全体董事所持表决权过半数通 过，董事会按照《公司法》的相关规定行使职权。

标的公司设总经理一名，由王梓硕或其指定之人（需经董事会审议通过）担 任，全权负责标的公司的日常经营活动，总经理任期自董事会决议聘任之日起三 年，总经理对董事会负责。除协议另有约定以外，总经理按照《公司法》的规定 行使职权，总经理任免除副总经理以外的标的公司其他人员，并决定除副总经理、 财务负责人以外的其他员工薪酬。标的公司设财务总监一名，由公司提名并委派。

标的公司不设监事会，设一名监事，由标的公司股东会选举产生。监事的任 期每届为三年，任期届满，可连选连任。

2、本次收购可能产生的同业竞争的解决措施

于协议签署日至交割日，标的公司系转让方及其控制的其他主体从事照明专 业顾问咨询、规划设计、设备供应、施工安装、维保支持业务的唯一运营主体，

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除标的公司以外，转让方及其控制的其他主体不存在任何直接或间接从事与标的 公司经营业务相同或类似或具有竞争性质业务的情形。于 2016 年至 2021 年期间， 转让方及其除标的公司以外的其他关联方不得直接或间接以自己或他人名义，在 中国境内从事或参与和标的公司业务相同或类似或具有竞争性质的任何业务或 企业，不得从中获利，不得违反竞业限制约定，除非经公司书面同意。如转让方 及其所控制的其他主体从任何第三方获得的任何商业机会与标的公司经营业务 有实质性竞争或可能有实质性竞争，则将立即书面通知标的公司，并尽力协调所 控制的主体将该商业机会让予标的公司，其将促使所控制的主体不会直接或间接 从事可能与标的公司存在实质性同业竞争的业务。前述同业竞争行为包括但不限 于：

（1） 直接或间接地为其自身或任何第三方，以任何方式从事和标的公司 业务相竞争的业务，包括自营或为他人经营以及新设、参股、合伙、合作、提供 咨询等；

（2） 直接或间接地为其自身或任何第三方，以任何方式诱导与标的公司 从事业务的人员终止其与标的公司的关系或联系；

（3） 直接或间接地为其自身或任何一方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、 诱导或促使任何正在为标的公司工作的公司或个人，以终止其与标的公司的关系 或联系；

（4） 使用或注册与标的公司拥有、受让或被许可的知识产权（包括专有 技术）相同、近似或相关的或基于该等知识产权所形成的任何专利、商标、专有 技术或其他知识产权。

3、转让方购买公司股东持有的公司股份及锁定期安排

公司购买转让方持有的标的公司 100%股权的同时，王梓硕、陈余分别将其 取得的股权转让款中的 8,232 万元、168 万元全部用于以协议大宗交易的方式购 买公司控股股东、实际控制人李军持有的公司股份。

王梓硕、陈余按照协议约定购买的公司股份，于该等股份过户至转让方名下 之日起不得转让，且王梓硕、陈余应于该等股份过户至其名下之日起 1 个工作日 内在中国证券登记结算有限公司申请办理该等股份的限售登记手续并于该等股 份过户至其名下之日起 5 个工作日内向公司提供相关股份限售登记证明；王梓

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硕、陈余购买的前述公司股份在满足下列条件时，应按照下述节奏进行解禁：

1、第一次解禁：标的公司实现 2016 年承诺扣非净利润或者标的公司未实现 2016 年承诺扣非净利润但补偿义务人已完成业绩补偿且标的公司 2016 年审计报 告出具之日起 10 日后，王梓硕、陈余可分别解禁不超过其在协议项下购买的公 司股份总数的 25%；

2、第二次解禁：标的公司实现 2017 年承诺扣非净利润或者标的公司未实现 2017 年承诺扣非净利润但补偿义务人已完成业绩补偿且标的公司 2017 年审计报 告出具之日起 10 日后，王梓硕、陈余可分别解禁不超过其在协议项下购买的公 司股份总数的 60%；

3、第三次解禁：标的公司实现 2018 年承诺扣非净利润或者标的公司未实现 2018 年承诺扣非净利润但补偿义务人已完成业绩补偿且标的公司 2018 年审计报 告出具之日起 10 日后，王梓硕、陈余可分别解禁不超过其在协议项下购买的公 司股份总数的 100%。

王梓硕、陈余购买公司股份完成后，转让方由于公司送红股、转增股本等原 因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（七） 协议的生效

协议自各方签署之日起成立，自公司股东大会审议通过上述交易之日起生 效。

六、 本次交易的目的和对公司的影响

（一） 有利于公司抓住景观照明爆发期，助推幸福城市建设

景观照明是文化艺术与科学技术的完美结合，以光和色彩为语言，构成动态 和静态的光、声、色的景观，是城市景观的重要组成部分，能够有效改善人居环 境，提高居民生活品质，展现城市风貌，体现城市综合实力，促进城市旅游观光 业。高品质的景观照明工程通常会成为城市名片或城市风景线，如公司子公司深 圳市金达照明有限公司（以下简称“金达照明”）实施的武汉两江四岸景观照明 工程。

自改革开放以来，我国城镇化率从 1978 年的 17.92%提高到 2015 年的 56.1%。近年来，党的十八大报告提出建设“新型城镇化”的目标，国家“一带 一路”战略助推新型城镇化建设，更是加快了中国城市化进程，城镇重点区域亮

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化需求提升，极大地促进景观照明工程行业的发展。预计全国城市景观照明行业 在未来 3-5 年将处于高速成长期，总体市场规模约数百亿元，本次收购将有利于 进一步扩大公司在照明工程领域的市场份额，准确把握市场机遇，实现利亚德集 团景观照明工程业务的爆发性增长。

（二） 有利于公司实现照明事业群的全国性布局

公司在收购金达照明和上海中天照明成套有限公司（以下简称“中天照明”） 后，其所属的利亚德集团照明事业群在景观照明领域已经形成相当的市场优势， 与利亚德集团的文化事业群、显示事业群形成了良好协同，利亚德集团在华东、 华南市场业务增长迅速。普瑞照明作为利亚德集团在西南地区开展业务的桥头 堡，可以进一步优化公司业务布局，以四川为基点，大幅提升公司在西南地区照 明工程业务的市场占有率，有利于公司实现照明工程业务的全国性整合，提升该 业务板块的整体竞争能力，形成绝对竞争优势，进一步提升公司照明事业群的收 入规模和净利润水平。

（三） 有利于利亚德集团在西南区域业务的全面协同发展

本次收购前，公司与成都市武侯区、昆明市均签署了文化与科技融合方面的 战略合作协议，而此次收购的普瑞照明自成立以来致力于为客户提供“舒适光环 境”，拥有城市及道路照明专业承包一级资质及照明工程设计专项乙级资质，成 功实施了太古里、五洲情、天府广场等在成都地区有影响力的典型项目，在该地 区具有较高的市场占有率，其成都太古里项目曾经获得照明工程领域最高奖项 “中照奖”一等奖。本次收购后，以普瑞照明为桥头堡，将结合公司在西南地区 “助推幸福城市”战略布局，整合利亚德集团成员企业在西南区域的销售、采购、 生产、研发资源，助推集团各成员企业现有业务跨跃式协同发展。

七、 本次交易的主要风险

（一） 整合风险

本次交易存在整合风险，本次交易完成后，普瑞照明成为公司全资子公司， 在企业管理、技术研发、营销模式、企业文化等方面需要时间磨合，存在一定的 整合风险。

（二） 估值风险

本次交易标的为普瑞照明 100%股权，本次交易评估以持续经营和公开市场

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为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了收益法对普 瑞照明 100%股权的价值进行评估。考虑由于宏观经济波动等因素影响标的公司 盈利能力，从而影响标的公司估值风险。

（三） 未实现盈利承诺的风险

本次交易转让方承诺标的公司在 2016 年、2017 年、2018 年扣非净利润不低 于 1,200 万元、1,500 万元、1,875 万元。考虑到政策、法律法规及市场变动因素， 标的公司存在未能实现盈利承诺的风险。

• （四） 市场风险

本次交易存在市场风险。公司全资控股子公司金达照明、中天照明与普瑞照 明在主营业务方面存在相似性，如公司在业务协同管理方面出现问题，存在一定 的市场风险。

八、 当年年初至公告日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自 2016 年 1 月 1 日至本公告日，公司与公司控股股东、实际控制人李军累 计已发生的各类关联交易总金额为 13,550 万元。

九、 独立董事事前认可和独立意见

• （一） 独立董事事前认可意见

就上述关联交易事项，公司已将上述交易事项事先与独立董事进行了沟通并 提供了相关资料，独立董事进行了事前审查后一致同意公司将该关联交易事项提 交至董事会审议。

（二） 独立董事的独立意见

本次交易构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。本次交易不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，交 易价格定价合理，相关表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，独立 董事一致同意本次交易相关事宜。

十、 备查文件

• 1、《利亚德光电股份有限公司第二届董事会第三十六次会议决议》

• 2、《利亚德光电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十六次会议

• 相关事项的事前认可意见》

• 3、《利亚德光电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十六次会议

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相关事项的独立意见》

• 4、《股权收购协议》

• 5、《审计报告》

• 6、《评估报告》

特此公告。

利亚德光电股份有限公司董事会 2016 年 8 月 26 日

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