Leyard Optoelectronic Co.,Ltd. — M&A Activity 2016

Jun 29, 2016

证券代码：300296 证券简称：利亚德 公告编号：2016-071

利亚德光电股份有限公司

关于现金收购上海中天照明成套有限公司 100% 股权及后续安排 暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易存在整合风险。本次交易完成后，上海中天照明成套有限公司 成为公司全资子公司，在企业管理、技术研发、营销模式、企业文化等方面需要 时间磨合，存在一定的整合风险。

2、本次交易存在估值风险。由于宏观经济波动等因素可能影响上海中天照 明成套有限公司的盈利能力，本次交易存在一定的估值风险。

3、本次交易存在未能实现盈利承诺的风险。考虑到相关政策、法律法规及 市场变动因素，本次交易存在未能实现盈利承诺的风险。

4、本次交易存在市场风险。公司全资控股子公司深圳市金达照明有限公司 与上海中天照明成套有限公司在主营业务方面存在相似性，如公司在业务协同管 理方面出现问题，存在一定的市场风险。

5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

6、本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。

一、 交易概述

（一） 交易内容：利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金 3.5 亿元人民币（“元人民币”以下简称“元”）收购上海晶禹商务咨询事务所（有 限合伙）（以下简称“晶禹商务”）、上海润影商务咨询事务所（有限合伙）（以下

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简称“润影商务”，与晶禹商务合称为“转让方”）合计持有的上海中天照明成套 有限公司（以下简称“中天照明”或“标的公司”）100%股权。在前述股权转让 过程中，转让方将其取得的 3.5 亿元股权转让款中的 70%（对应 2.45 亿元）全部 用于以协议大宗交易的方式购买公司控股股东、实际控制人李军持有的公司股 份。根据前述交易安排并经各方充分协商一致，公司及公司控股股东、实际控制 人李军与晶禹商务、润影商务、徐进、周赟及中天照明于 2016 年 6 月 29 日共同 签署《股权收购协议》。公司实际控制人李军已于 2016 年 6 月 29 日出具《承诺 函》，将其通过前述协议大宗交易向转让方出售公司股份后所得价款中不超过 2.45 亿元扣除相关费用后向公司提供无息借款。

（二） 关联关系说明：李军为公司的控股股东、实际控制人。根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易安排构成关 联交易。

（三） 表决情况：公司于 2016 年 6 月 29 日召开的第二届董事会第三十二 次会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过上述交易相关议案， 关联董事李军回避表决；公司独立董事已就上述交易发表事前认可意见及同意上 述交易的独立意见。

（四） 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关 规定，上述交易尚需经公司股东大会批准，与上述交易有利害关系的关联人将对 相关议案回避表决；上述交易无需经过其他有关部门批准，不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易对方基本情况

（一） 上海润影商务咨询事务所（有限合伙）

类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91310116MA1J8GFT63

主要经营场所：上海市金山区亭林镇寺平南路 19 号 3 幢 260 室 执行事务合伙人：徐进

出资总额：10 万元

成立日期：2016 年 6 月 3 日

经营范围：商务咨询、企业管理咨询（除经纪）（依法须经批准的项目，经

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相关部门批准后方可开展经营活动） 合伙人及其出资情况：

序 号			出资额 （万元）		出资比例 （%）
	合伙人	合伙人类别		出资方式
1	徐进	普通合伙人	6.545	现金	65.45
2	周赟	有限合伙人	3.454	现金	34.54
3	上海时郦资产 管理事务所（有 限合伙）	有限合伙人	0.001	现金	0.01
合计		-	10.000	-	100.00

徐进与周赟系夫妻关系，徐进担任中天照明执行董事、总经理职务；周赟担 任中天照明监事职务；上海时郦资产管理事务所（有限合伙）系徐进（普通合伙 人）、周赟（有限合伙人）合计持有 100%出资份额的合伙企业。

润影商务的执行事务合伙人为徐进，徐进持有润影商务 65.45%出资份额， 润影商务受徐进控制。

润影商务与公司及公司前十名股东、现任董事、监事及高级管理人员在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系，不存在可能或已经造成 公司对其利益倾斜的其他关系。

（二） 上海晶禹商务咨询事务所（有限合伙）

类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91310116MA1J8GG21G

主要经营场所：上海市金山区亭林镇寺平南路 19 号 3 幢 261 室

执行事务合伙人：周赟

出资总额：10 万元

成立日期：2016 年 6 月 3 日

经营范围：商务咨询、企业管理咨询（除经纪）（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

合伙人及其出资情况：

序 号			出资额 （万元）		出资比例 （%）
	合伙人	合伙人类别		出资方式

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1	周赟	普通合伙人	3.199	现金	31.19
2	唐亮	有限合伙人	0.100	现金	1.00
3	孔昭亮	有限合伙人	0.100	现金	1.00
4	钱卓敏	有限合伙人	0.100	现金	1.00
5	王永春	有限合伙人	0.100	现金	1.00
6	李国珍	有限合伙人	6.480	现金	64.80
7	上海时郦资产 管理事务所（有 限合伙）	有限合伙人	0.001	现金	0.01
合计		-	10.000	-	100.00

李国珍与周赟系母女关系，周赟担任中天照明的监事职务；唐亮担任中天照

明副总经理职务；孔昭亮、钱卓敏、王永春均系中天照明员工；上海时郦资产管 理事务所（有限合伙）系周赟担任有限合伙人并持有 99%出资份额的合伙企业。 晶禹商务的执行事务合伙人为周赟，周赟持有晶禹商务 31.19%出资份额， 晶禹商务受周赟控制。

晶禹商务与公司及公司前十名股东、现任董事、监事及高级管理人员在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系，不存在可能或已经造成 公司对其利益倾斜的其他关系。

（三） 徐进

徐进，中国籍自然人，身份证号码：33020419690418****，住址：上海市浦 东新区台儿庄路，现任中天照明执行董事、总经理职务。

（四） 周赟

周赟，中国籍自然人，身份证号码：31010119760802****，住址：上海市浦 东新区商城路，现任中天照明监事职务。

（五） 李军

李军，中国籍自然人，身份证号码：11010819641221****，住址：北京市昌 平区回龙观镇。

李军担任公司董事、总经理职务，持有公司 271,800,000 股股份，占公司总 股本的 35.76%，为公司控股股东、实际控制人。

三、 关联交易标的基本情况

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（一） 标的公司的基本情况

名称：上海中天照明成套有限公司

类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91310116749297993R

注册地址：上海市金山区亭林镇油车村 7046 号 A 幢 229 室 成立时间：2003 年 4 月 21 日 注册资本：5,500 万元

法定代表人：徐进

经营范围：从事照明成套系统领域内技术开发、技术咨询、技术服务，照明 成套设备及器材，音响设备销售，照明电器工程设计安装施工。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二） 标的公司的股东及其持股情况

本次收购前，中天照明的股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	润影商务	4,675	货币	85.00
2	晶禹商务	825	货币	15.00
	合计	5,500	-	100.00

晶禹商务、润影商务合计持有的中天照明 100%股权不存在抵押、质押或者 其他第三人权利，不存在涉及中天照明 100%股权的重大争议、诉讼或仲裁事项， 不存在查封、冻结等司法措施。

根据具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信 会师报字[2016]第 250338 号《审计报告》，中天照明在审计基准日 2016 年 5 月 31 日的所有者权益合计 87,005,897.88 元；根据具有证券期货业务资格的评估机 构北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2016]第 1289 号《评 估报告》，中天照明 100%股权评估基准日 2016 年 5 月 31 日的评估价值为 35,260.00 万元。

（三） 标的公司的主要历史沿革

1、2003 年 4 月，周赟、陈自强分别以货币出资 60 万元、40 万元设立“上 海中天照明成套有限公司”，注册资本为 100 万元，周赟持有标的公司 60%股权， 陈自强持有标的公司 40%股权；标的公司设立时的 100 万元注册资本已经上东会

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验字（2003）第 468 号《验资报告》审验。

2、2006 年 6 月，标的公司注册资本由 100 万元增加至 800 万元，新增 700 万元注册资本由周赟、陈自强分别以货币出资 660 万元、40 万元，本次增资已 经兴验内字（2006）3731 号《验资报告》审验；本次增资完成后，周赟、陈自 强分别持有标的公司 90%（对应 720 万元出资额）、10%股权（对应 80 万元出资 额）。

3、2010 年 11 月，标的公司注册资本由 800 万元增加至 2,000 万元，新增 1,800 万元注册资本由周赟、陈自强以货币出资 1,080 万元、120 万元，本次增资 已经沪永屹验字（2010）第 11031 号《验资报告》审验；本次增资完成后，周赟、 陈自强分别持有标的公司 90%（对应 1,800 万元出资额）、10%股权（对应 200 万元出资额）。

4、2013 年 11 月，标的公司注册资本由 1,200 万元增加至 5,500 万元，新增 3,500 万元注册资本全部由徐进以货币出资，本次增资已经华皓验字（2013）第 92 号《验资报告》审验；本次增资完成后，徐进、周赟、陈自强分别持有标的 公司 63.64%（对应 3,500 万元出资额）、32.73%（对应 1,800 万元出资额）、3.64% （对应 200 万元出资额）股权。

5、2016 年 5 月 30 日，徐进、周赟、陈自强将其持有的标的公司合计 85% 股权转让给润影商务，周赟将其持有的标的公司 15%股权转让给晶禹商务；本次 股权转让完成后，润影商务持有标的公司 85%股权（对应 4,675 万元出资额）、 晶禹商务持有标的公司 15%股权（对应 825 万元出资额）。

（四） 标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据

中天照明最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

项目	2016 年5 月31 日（元）	2015 年12 月31 日（元）
资产总额	106,133,242,42	112,321,672.03
负债总额	19,127,344.54	28,741,333.39
应收账款	14,778,699.34	16,364,756.01
净资产	87,005,897.88	83,580,338.64
项目	2016 年1-5 月（元）	2015 年度（元）
营业收入	48,645,399.54	122,647,015.56

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营业利润	4,113,775.98	20,254,979.20
净利润	3,425,559.24	15,145,133.01
经营活动产生的现金流 量净额
	1,156,648.13	-10,107,078.48

上述中天照明 2015 年、2016 年 1 至 5 月财务数据已经具有证券期货业务资 格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的信会 师报字[2016]第 250338 号《审计报告》。

四、 交易的定价政策及定价依据

根据具有证券期货业务资格的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司 出具的中天华资评报字[2016]第 1289 号《评估报告》，中天照明 100%股权在评 估基准日 2016 年 5 月 31 日的价值为 35,260.00 万元，公司收购中天照明 100% 股权的交易价格由各方在前述《评估报告》所确认的评估值基础上进行协商后最 终确定为 3.5 亿元；经各方协商，最终确定转让方在本次交易安排下用于购买公 司控股股东、实际控制人持有的公司股份的价款金额为 2.45 亿元。

公司控股股东、实际控制人李军承诺将其通过上述协议大宗交易向转让方出 售公司股份后所得价款中不超过 2.45 亿元扣除相关费用后向公司提供无息借款。 五、 交易协议的主要内容

公司及公司实际控制人李军已于 2016 年 6 月 29 日与晶禹商务、润影商务、 周赟、徐进及中天照明共同签署了《股权收购协议》，协议的主要内容如下： （一） 交易对价

根据具有证券期货业务资格的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司 出具的中天华资评报字[2016]第 1289 号《评估报告》，中天照明 100%股权在评 估基准日 2016 年 5 月 31 日的价值为 35,260.00 万元，公司收购中天照明 100% 股权的交易价格由各方在前述《评估报告》所确认的评估值基础上进行协商后， 最终确定为 3.5 亿元；经各方协商，转让方将其取得的 3.5 亿元股权转让款中的 70%（对应 2.45 亿元）全部用于以协议大宗交易的方式购买公司控股股东、实际 控制人李军持有的公司股份。

（二） 交易对价的支付

润影商务、晶禹商务向公司转让其合计持有的中天照明 100%股权应取得的 35,000 万元交易总对价，由公司自有资金向转让方中的每一方按如下方式分三期

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支付：

1、第一期交易对价

第一期交易对价为 17,850 万元，即应向润影商务支付 15,172.50 万元、向晶 禹商务支付 2,677.50 万元，公司和转让方中的每一方应于协议生效之日起 1 个工 作日内互相配合，分别以公司名义开立由公司、转让方实施共管的共管账户，公 司应于 2016 年 7 月 15 日前分别向公司和润影商务开立的共管账户支付 15,172.50 万元、向公司和晶禹商务开立的共管账户支付 2,677.50 万元。

转让方应于公司向其支付上述第一期交易对价后 1 个工作日内，将上述 17,850 万元全部以协议大宗交易方式购买公司控股股东、实际控制人李军持有的 公司股份。

2、第二期交易对价

第二期交易对价为 6,650 万元，即应向润影商务支付 5,652.50 万元、向晶禹 商务支付 997.50 万元，由公司于 2016 年 7 月 20 日前分别向上述公司和润影商 务开立的共管账户支付 5,652.50 万元、向公司和晶禹商务开立的共管账户支付 997.50 万元。

转让方应于公司向其支付上述第二期交易对价后 5 个工作日内且在 7 月 26 日前，将上述 6,650 万元全部以协议大宗交易方式购买公司控股股东、实际控制 人李军持有的公司股份。

3、第三期交易对价

第三期交易对价为 10,500 万元，即应向润影商务支付 8,925 万元、向晶禹商 务支付 1,575 万元，由公司于以下两者中较晚发生的时间分别向润影商务、晶禹 商务支付：（1）2016 年 7 月 31 日前；（2）补偿义务人按照协议约定完成购买公 司股份并办理完毕该等股份限售登记之日起 3 个工作日内。

（三） 业绩承诺及补偿

• 1、盈利承诺期及补偿义务人

标的公司相关盈利情况的承诺期为 2016 年度、2017 年度、2018 年度，该等 盈利承诺的补偿义务人为润影商务、晶禹商务。

2、承诺业绩数额

标的公司盈利承诺期各期的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润

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（以下简称“承诺扣非净利润”）数额如下，且标的公司盈利承诺期各期扣除非 经常性损益前归属于母公司股东的净利润亦不低于下述承诺扣非净利润：

年度	2016年	2017年	2018年
承诺扣非净利润	3,500万元	4,300万元	5,200万元

如标的公司 2016 年经审计扣非净利润需要扣除协议签署前标的公司 2016 年因股权激励相关股份支付所产生的费用，则标的公司 2016 年的实现扣非净利 润为扣除前述股份支付所产生费用之前的净利润。

3、业绩补偿

若标的公司在盈利承诺期内未能实现承诺扣非净利润的，补偿义务人同意按 照协议的约定就标的公司实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分向公司进 行补偿；徐进、周赟同意并确认，其应就补偿义务人在协议项下的盈利补偿义务 向公司承担连带责任。具体补偿方式如下：

（1） 补偿时间

如标的公司在盈利承诺期内的任一年度未能实现当年承诺扣非净利润（即实 现扣非净利润＜承诺扣非净利润），则盈利承诺期内标的公司各年度审计报告出 具后 10 日内，补偿义务人应在当年根据协议的约定向公司进行补偿。

（2） 补偿方式

补偿义务人应以现金方式、以其通过本次交易取得的交易总对价 35,000 万 元为上限向甲方进行补偿；若标的公司在盈利承诺期内的任一年度实现扣非净利 润÷目标公司在盈利承诺期内的任一年度承诺扣非净利润≥90%，则补偿义务人可 暂不就当年实现扣费净利润不足承诺扣非净利润的部分向公司进行补偿，该等实 现扣非净利润与承诺扣非净利润之间的差额可递延至下一年度一并计算补偿数 额。

（3） 补偿金额

补偿义务人应在协议约定的期限内，按照公司的要求，依据下述公式计算并 确定补偿义务人需补偿的现金金额：

当期应补偿现金金额=（截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－ 截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内标的公司累计 承诺扣非净利润总和×35,000 万元－已补偿现金总金额。

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如依据前述公式计算出的应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的 现金不冲回。

在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据 公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度审计报告出具之日起 10 个工作日 内，将应补偿现金金额一次汇入公司指定的账户。

（4） 对价调整

如标的公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于承诺扣非净利润总 和且盈利承诺期内标的公司累计实现扣非净利润总和≥13,000 万元，公司应按照 以下方式对本次收购的总对价进行调整：

本次收购总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺 期累计承诺扣非净利润总和）×50%，且应在标的公司 2018 年审计报告出具之日 起 30 个工作日内由公司一次性以现金并按照交割日前润影商务、晶禹商务各自 所持标的公司股权比例分别向其支付。

如标的公司在盈利承诺期内累计经营性现金流量净额小于 0，上述对价调整 将不予实施，具体调整方式由各方协商确定。

（四） 过渡期损益归属

标的公司于本次收购交割日前不得分配利润；标的公司于交割日前的滚存未 分配利润在交割日后应由公司享有。自审计基准日至交割日，标的公司如实现盈 利，或因其他原因而增加的净资产归公司所有；如自审计基准日至交割日标的公 司发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，应由润影商务、晶禹商务按交割日 前各自所持标的公司股权比例承担，并于交割日后 10 个工作日内以现金方式向 标的公司全额补足。徐进、周赟同意并确认，其应就转让方对标的公司自审计基 准日至交割日期间损益的补偿义务向公司承担连带责任。

（五） 标的股权的过户

转让方按照协议配合标的公司在工商行政管理机关将标的股权过户、登记至 公司名下之日为交割日。

协议所述交割的先决条件全部得到满足之日起 1 个工作日内，转让方、标的 公司应负责办理完成本次收购涉及的工商变更登记、备案手续，公司应给予必要 的配合。

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（六） 涉及本次交易的其他安排

1、本次收购完成后标的公司的内部治理

本次收购完成后，标的公司设董事会，由 3 名董事组成，其中公司有权提名 并任命 2 名董事，转让方有权共同提名并任命 1 名董事；董事会成员每届任期三 年，可连选连任。标的公司董事会设董事长一人，由公司指派的董事担任，董事 长为标的公司的法定代表人。董事会作出决议须经全体董事所持表决权过半数通 过，董事会按照《公司法》的相关规定行使职权。

标的公司设总经理一名，由徐进或其指定之人（需经董事会审议通过）担任， 全权负责标的公司的日常经营活动，总经理任期自董事会决议聘任之日起三年， 总经理对董事会负责。除协议另有约定以外，总经理按照《公司法》的规定行使 职权，总经理任免除副总经理以外的标的公司其他人员，并决定除副总经理、财 务负责人以外的其他员工薪酬。标的公司设财务总监一名，由甲方提名并委派。

标的公司不设监事会，设一名监事，由公司委派。监事的任期每届为三年， 任期届满，可连选连任。

2、本次收购可能产生的同业竞争的解决措施

于协议签署日至交割日，标的公司系徐进、周赟及其控制的其他主体从事室 内照明工程及室外景观照明工程的设计、设备选型、项目管理、安装调试等照明 解决方案和照明系统服务业务的唯一运营主体，除标的公司以外，徐进、周赟及 其控制的其他主体不存在任何直接或间接从事与标的公司经营业务相同或类似 或具有竞争性质业务的情形。于2016 年至2021 年期间，徐进、周赟及其除标的 公司以外的其他关联方不得直接或间接以自己或他人名义，在中国境内从事或参 与和标的公司业务相同或类似或具有竞争性质的任何业务或企业，不得从中获 利，不得违反竞业限制约定，除非经公司书面同意。如徐进、周赟及其所控制的 其他主体从任何第三方获得的任何商业机会与标的公司经营业务有实质性竞争 或可能有实质性竞争，则将立即书面通知标的公司，并尽力协调所控制的主体将 该商业机会让予标的公司，其将促使所控制的主体不会直接或间接从事可能与标 的公司存在实质性同业竞争的业务。前述同业竞争行为包括但不限于：

（1） 直接或间接地为其自身或任何第三方，以任何方式从事和标的公司 业务相竞争的业务，包括自营或为他人经营以及新设、参股、合伙、合作、提供

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咨询等；

（2） 直接或间接地为其自身或任何第三方，以任何方式诱导与标的公司 从事业务的人员终止其与标的公司的关系或联系；

（3） 直接或间接地为其自身或任何一方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、 诱导或促使任何正在为标的公司工作的公司或个人，以终止其与标的公司的关系 或联系；

（4） 使用或注册与标的公司拥有、受让或被许可的知识产权（包括专有 技术）相同、近似或相关的或基于该等知识产权所形成的任何专利、商标、专有 技术或其他知识产权。

2016 至 2018 年，公司及其控股股东、实际控制人、公司的子公司所控制企 业在浙江、江苏、上海区域内直接或间接以自己或以他人名义，从事或参与照明 工程业务，以在公司的项目备案系统中备案时间优先为原则。

3、转让方购买公司控股股东实际控制人持有的公司股份及锁定期安排

公司购买转让方持有的标的公司 100%股权的同时，转让方将以其在本次收 购中取得的交易总对价的 70%（对应 24,500 万元交易对价）全部用于购买公司 控股股东实际控制人李军持有的公司股份。

转让方按照协议约定购买的公司股份，于该等股份过户至转让方名下之日起 不得转让，且转让方应于该等股份过户至其名下之日起 1 个工作日内在中国证券 登记结算有限公司申请办理该等股份的限售登记手续并于该等股份过户至转让 方名下之日起 5 个工作日内向公司提供相关股份限售登记证明；转让方购买的前 述公司股份在满足下列条件时，应按照下述节奏进行解禁：

1、第一次解禁：标的公司实现 2016 年承诺扣非净利润或者标的公司未实现 2016 年承诺扣非净利润但转让方已完成业绩补偿且标的公司 2016 年审计报告出 具之日起 10 日后，转让方中的每一方可解禁不超过其在协议项下购买的公司股 份总数的 25%；

2、第二次解禁：标的公司实现 2017 年承诺扣非净利润或者目标公司未实现 2017 年承诺扣非净利润但转让方已完成业绩补偿且标的公司 2017 年审计报告出 具之日起 10 日后，转让方中的每一方可解禁不超过其在协议项下购买的公司股 份总数的 60%；

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3、第三次解禁：标的公司实现 2018 年承诺扣非净利润或者目标公司未实现 2018 年承诺扣非净利润但转让方已完成业绩补偿且标的公司 2018 年审计报告出 具之日起 10 日后，转让方中的每一方可解禁不超过其在协议项下购买的公司股 份总数的 100%。

转让方购买甲方股份完成后，转让方由于公司送红股、转增股本等原因增持 的公司股份，亦应遵守上述约定。

（七） 协议的生效

协议自各方签署之日起成立，自公司股东大会审议通过上述交易之日起生 效。

公司控股股东、实际控制人李军于 2016 年 6 月 29 日出具《承诺函》，承诺 将其通过上述协议大宗交易向转让方出售公司股份后所得价款中不超过 2.45 亿 元扣除相关费用后向公司提供无息借款，用于补充公司流动资金。

六、 本次交易的目的和对公司的影响

（一） 有利于公司实现照明板块业务全国性布局

鉴于：公司在 2014 年收购深圳市金达照明有限公司(以下简称“金达照明”） 后，利亚德集团在 LED 照明工程板块的市场占有率实现了爆发性的增长，金达 照明已中标并正在实施的标的金额为 2.77 亿元的“武汉两江四岸城市灯光秀” 成为了城市景观照明的新标杆。目前预计全国城市景观照明行业在近 3 至 5 年内 处于高速成长期，总体市场规模将超过千亿元，且公司在此领域已经形成相当的 市场先发优势，与利亚德集团的城市文旅业务板块形成了良好协同。但此行业目 前区域性强，业务分散，金达照明目前仅在南方有一定的市场占有率，然而中天 照明则是上海地区开展景观照明业务的龙头企业，此次公司收购中天照明 100% 股权，可以优化公司在城市景观照明方面的业务布局，以上海为基点，大幅提升 公司在华东地区照明工程业务的市场占有率，有利于公司实现照明工程业务的全 国性整合，提升该业务板块的整体竞争能力，形成绝对竞争优势，进一步提升公 司照明板块的收入规模和净利润水平。

（二） 有利于利亚德集团在华东区域业务的全面协同发展

本次收购前，公司在文化与科技融合方面落实了多项战略合作，在视听产品 研发、生产及客户资源方面形成了较大的优势，本次收购完成后，以中天照明为

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基础，可以帮助公司在华东区域逐步实现网格式市场布局，进而建设利亚德集团 华东综合基地，整合利亚德集团成员企业在华东区域的销售、采购、生产、研发 资源，助推集团各成员企业现有业务跨跃式协同发展。

（三） 有利于快速及低成本整合照明工程行业

本次公司控股股东、实际控制人向公司提供的相关借款将用于补充公司流动 资金，不但优化公司的债务结构、降低公司的融资成本，同时保障了公司在资金 有限的情况下能够顺利实施本次收购，抓住照明工程市场爆发的契机，快速进行 该细分行业的整合，对公司照明板块形成先发优势、迅速扩大利亚德集团在照明 领域的市场规模起到了积极作用。

七、 本次交易的主要风险

（一） 整合风险

本次交易存在整合风险，本次交易完成后，中天照明成为公司全资子公司， 在企业管理、技术研发、营销模式、企业文化等方面需要时间磨合，存在一定的 整合风险。

（二） 估值风险

本次交易标的为中天照明100%股权，本次交易评估以持续经营和公开市场 为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了收益法对中 天照明100%股权的价值进行评估。考虑由于宏观经济波动等因素影响标的公司 盈利能力，从而影响标的公司估值风险。

（三） 未实现盈利承诺的风险

本次交易转让方承诺标的公司在 2016 年、2017 年、2018 年扣非净利润不低 于 3,500 万元、4,300 万元、5,200 万元。考虑到政策、法律法规及市场变动因素， 标的公司存在未能实现盈利承诺的风险。

（四） 市场风险

考虑到公司全资子公司金达照明与标的公司在主营业务方面存在相似性，如 公司在业务协同管理方面出现问题，则标的资产存在一定的市场风险。

八、 当年年初至公告日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自 2016 年 1 月 1 日至本公告日，公司与公司控股股东、实际控制人李军未 发生过关联交易。

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九、 独立董事事前认可和独立意见

（一） 独立董事事前认可意见

就上述关联交易事项，公司已将上述交易事项事先与独立董事进行了沟通并 提供了相关资料，独立董事进行了事前审查后一致同意公司将该关联交易事项提 交至董事会审议。

• （二） 独立董事的独立意见

本次交易构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。本次交易不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，交 易价格定价合理，相关表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，独立 董事一致同意本次交易相关事宜。

• 十、 备查文件

• 1、《利亚德光电股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议》

• 2、《利亚德光电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十二次会议

• 相关事项的事前认可意见》

• 3、《利亚德光电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十二次会议

• 相关事项的独立意见》

• 4、《股权收购协议》

• 5、《审计报告》

• 6、《评估报告》

• 7、《承诺函》

特此公告。

利亚德光电股份有限公司董事会

2016 年 6 月 29 日

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