Leyard Optoelectronic Co.,Ltd. - M&A Activity 2015

中信建投证券股份有限公司

关于

利亚德光电股份有限公司重大资产购买

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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签署日期：二零一五年十月

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独立财务顾问报告

利亚德光电股份有限公司

声明与承诺

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）接受利亚德光电股份有限公司（以下简称“利亚德”、“上市公司”）的委托，担任利亚德本次重大资产购买的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供利亚德全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已保证所提供的材料具备真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责；

2、本报告所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设提出；

3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对利亚德的任何投资建议或意见，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担责任；

4、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请投资者认真阅读利亚德董事会同时公告的《利亚德光电股份有限公司重大资产购买报告书》、独立董事意见、与本次交易有关的中介机构出具的审计报告、估值报告和法律意见书等专业意见；

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

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独立财务顾问报告

利亚德光电股份有限公司

二、独立财务顾问承诺

1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、《中信建投证券股份有限公司关于利亚德光电股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》已提交并通过中信建投证券内核机构审核。

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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独立财务顾问报告

利亚德光电股份有限公司

声明与承诺 ................................................................................................................... 2 一、独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 2 二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................................... 3 目录 ....................................................................................................................... 4 释义 ....................................................................................................................... 7 重大事项提示 ............................................................................................................. 12 一、本次交易方案概要 ....................................................................................................... 12 二、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳上市 ........................ 13 三、本次重组支付方式 ....................................................................................................... 13 四、标的资产的估值及作价 ............................................................................................... 14 五、本次交易对利亚德主要财务指标的影响 ................................................................... 15 六、本次交易的决策程序、审批及备案程序 ................................................................... 15 七、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................... 18 八、对中小股东权益保护的安排 ....................................................................................... 19 第一章本次交易概况 ............................................................................................. 21 一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 21 二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 25 三、本次交易的决策程序与批准情况 ............................................................................... 29 四、本次交易具体方案 ....................................................................................................... 32 五、本次交易的交易价格与定价依据 ............................................................................... 33 六、本次交易对利亚德主要财务指标的影响 ................................................................... 36 七、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 36 八、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 36 九、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 37 十、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ....................................................................... 37 第二章上市公司基本情况 ..................................................................................... 38

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一、公司基本情况 ............................................................................................................... 38 二、公司设立及上市情况 ................................................................................................... 38 三、公司首次公开发行并上市后股本变动情况 ................................................................ 40 四、公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................... 42 五、公司最近三年控股权变动情况 ................................................................................... 43 六、公司控股股东及实际控制人 ....................................................................................... 43 七、公司主营业务概况 ....................................................................................................... 44 八、公司最近三年及一期主要财务指标 ........................................................................... 45 九、公司最近三年合法合规情况 ....................................................................................... 45 十、本次交易的其他相关主体 ........................................................................................... 46 第三章交易对方暨目标公司基本情况 ................................................................. 49 一、PLANAR 公司基本情况 .................................................................................................. 49 二、PLANAR 公司主要历史沿革 .......................................................................................... 49 三、PLANAR 公司股权结构 .................................................................................................. 50 四、PLANAR 公司下属子公司情况 ...................................................................................... 52 五、PLANAR 公司员工情况 .................................................................................................. 53 六、PLANAR 公司主要资产权属及抵押情况 ...................................................................... 55 七、PLANAR 公司主营业务发展情况 .................................................................................. 64 八、PLANAR 公司最近两年及一期主要财务指标 .............................................................. 78 九、PLANAR 公司会计政策及相关会计处理 ...................................................................... 79 十、PLANAR 公司诉讼情况 .................................................................................................. 83 十一、其他事项说明 ........................................................................................................... 86 第四章标的公司的估值情况 ................................................................................. 87 一、估值基本情况 ............................................................................................................... 87 二、估值假设 ....................................................................................................................... 88 三、估值思路及方法选择 ................................................................................................... 89 四、上市公司比较法估值分析 ........................................................................................... 91 五、基于目标公司股价走势的定价合理性分析 .............................................................. 104 六、董事会对本次交易估值事项意见 ............................................................................. 105 七、独立董事对本次交易估值事项的意见 ..................................................................... 106 第五章本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 107

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一、《合并协议》 ............................................................................................................... 107 二、《托管协议》 ............................................................................................................... 116 三、《投票协议》 ............................................................................................................... 120 四、《投票承诺函》 ........................................................................................................... 122 五、《贷款通知书》 ........................................................................................................... 123 第六章独立财务顾问意见 ................................................................................... 127 一、基本假设 ..................................................................................................................... 127 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................. 127 三、本次交易定价公允性分析 ......................................................................................... 131 四、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 .................................................. 133 五、本次交易对公司未来发展前景的影响 ..................................................................... 150 六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................................... 153 七、对本次交易是否构成关联交易的核查 ..................................................................... 155 八、结论意见 ..................................................................................................................... 155 第七章风险因素 ................................................................................................... 157 一、与本次交易有关的风险 ............................................................................................. 157 二、PLANAR 公司的经营风险 ............................................................................................ 160 三、其他风险 ..................................................................................................................... 162 第八章独立财务顾问内核程序及内核意见 ....................................................... 164 一、内核程序 ..................................................................................................................... 164 二、内核意见 ..................................................................................................................... 164 第九章备查文件 ................................................................................................... 166 一、备查文件目录 ............................................................................................................. 166 二、备查文件地点 ............................................................................................................. 166

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利亚德光电股份有限公司

释义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

简称		释义
一、一般术语
利亚德、上市公司	指	利亚德光电股份有限公司，于深圳证券交易所上市，股票代码：300296
利亚德香港	指	利亚德（香港）有限公司，由利亚德于2013年6月28日在香港注册，为利亚德全资子公司
利亚德美国	指	利亚德（美国）有限公司，（LEYARD AMERICAN CORPORATION），由利亚德香港在美国特拉华州独资设立
利亚德俄勒冈	指	LEOPARD ACQUISITION CORPORATION，由利亚德美国为本次并购目的在美国俄勒冈州独资设立的子公司，将在本次交易中用于与PLANAR公司进行公司合并，在合并完成后，根据美国俄勒冈州法律，该公司主体的存续终止
利亚德特拉华	指	Pan Pacific Investment, Inc.，系利亚德美国根据美国特拉华州法律注册成立的全资子公司
PLANAR公司、目标公司、标的公司	指	美国PLANAR SYSTEMS,INC.，一家美国NASDAQ上市公司，股票代码：PLNR
交易标的、标的资产	指	PLANAR公司100%股份
交易对方	指	公司合并交易形式下，PLANAR公司为交易对方
存续公司	指	本次交易中，利亚德俄勒冈与PLANAR 公司进行公司合并，PLANAR 公司将作为合并完成后的存续公司
托管方	指	Wilmington Trust, N.A.，系一家注册于美国特拉华州的全国性银行，与利亚德美国、PLANAR公司签约，托管800万美元，用以担保利亚德美国向PLANAR公司支付《合并协议》项下的终止费用
支付代理人	指	《合并协议》项下约定的平PLANAR公司的收付款代理人（Paying Agent），由其接收利亚德美国需支付的本次合并现金对价后，支付给PLANAR 公司截至合并生效日的股东
本次重大资产购买、本次交易、本次合并	指	利亚德通过利亚德美国向PLANAR 公司截至合并生效日的股东支付现金为对价，使得利亚德俄勒冈与PLANAR公司进行公司合并；合并完成后，利亚德俄勒冈的存续终止，利亚德美国将持有存续公司100%股权的交易行为
审计基准日	指	2015年6月30日
估值基准日	指	美国东部时间2015年8月12日
美国NASDAQ	指	全美证券商协会自动报价系统（National Association of SecuritiesDealersAutomated Quotations
交割日	指	根据《合并协议》，指交割发生之日
合并生效日、生效日	指	本次交易在合并登记文件等相关文件向俄勒冈州务卿备案之时，或利亚德美国与PLANAR 公司根据俄勒冈相关法规在合并登记文件中另行书面约定的生效时间

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独立财务顾问报告

利亚德光电股份有限公司

简称		释义
报告、本报告	指	《中信建投证券股份有限公司关于利亚德光电股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》
重大资产购买报告书、报告书	指	《利亚德光电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
估值报告	指	《中信建投证券股份有限公司关于PLANAR SYSTEMS, INC.股东全部权益价值估值报告》
《合并协议》	指	利亚德、利亚德美国、利亚德俄勒冈与交易对方PLANAR 公司签署的《AGREEMENT AND PLAN OF MERGER》
《披露函》	指	PLANAR 公司为本次交易出具的 DISCLOSURE LETTER，为《合并协议》的附件之一，与《合并协议》配套使用
《股东委托投票书》	指	PLANAR公司于美国当地时间2015年10月9日公告的与本次合并相关的股东大会召集、召开、出席、委托投票、表决等事项有关的文件，即Schedule 14A：Proxy Statement Pursuant to Section 14(a) of the Securities ExchangeAct of 1934
合并登记文件	指	依据《合并协议》约定，各方依据俄勒冈法案（Oregon Act）在交割日就本次交易签署的登记文件（Articles of Merger），用于向俄勒冈州务卿备案
《托管协议》	指	利亚德美国、PLANAR公司及托管方于2015年8月13日（北京时间）签署的《托管协议》
《投票协议》	指	PLANAR 公司股东董事、高级管理人员签署的《VOTING AGREEMENT》，承诺将在PLANAR公司审议本次交易的特别股东大会上投出赞成票
《投票承诺函》	指	利亚德全体股东董事、高级管理人员于2015年8月就本次交易签署的UNDERTAKING
《贷款通知书》	指	民生银行香港分行与利亚德香港签署的提供贷款通知书，由前者向后者提供总额不超过10亿元人民币的美元贷款，并由开证行（民生银行境内机构）开立备用信用证提供担保。
《公司章程》	指	《利亚德光电股份有限公司章程》（2015 年1 月经利亚德 2015 年第一次临时股东大会审议通过）
反垄断法	指	根据《合并协议》，指经修订的《谢尔曼法案》（Sherman Act）、《克莱顿法案》（Clayton Act）、《1976年哈特—斯科特—罗迪诺反垄断改进法》（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976）、外国反垄断法以及所有其他旨在禁止、限制或规范通过合并或收购达到垄断、限制交易或减少竞争目的或效果的行为的法律
《美国证券交易法》	指	Securities Exchange Act of 1934（as amended），即1934年美国证券交易法及其修订
《美国国防生产法》	指	Defense Production Act of 1950（as amended），即1950年美国国防生产法及其修订
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

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简称		释义
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会第109号令，2014 年11 月23日起施行）
《创业板发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证监会第 109 号令，2014 年5 月14日起施行）
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》
互联亿达	指	北京互联亿达科技有限公司，2014 年被利亚德收购,现已更名为北京利亚德视频技术有限公司。
金达照明	指	深圳金达照明有限公司，2014年被利亚德收购
励丰文化	指	广州励丰文化科技股份有限公司，2015年被利亚德收购
金立翔	指	北京金立翔艺彩科技有限公司，2015年被利亚德收购
民生银行	指	中国民生银行股份有限公司
国资委	指	国有资产监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
银监会	指	中国银行业监督管理委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委、重组委	指	中国证监会并购重组审核委员会
美国外资委	指	The Committee on Foreign Investment in the United States（美国外国投资委员会，即“CFIUS”），一个美国联邦政府委员会，由11个政府机构的首长和5个观察员组成，美国财政部长担任委员会主席。CFIUS的代表们来自包括国防部、国务部以及国土安全部等，对可能影响美国国家安全的外商投资交易进行审查
深交所	指	深圳证券交易所
中登深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展与改革委员会
北京发改委	指	北京市发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
外管局	指	国家外汇管理局
北京市商委	指	北京市商务委员会
独立财务顾问、中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
法律顾问、金杜律师	指	北京市金杜律师事务所
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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简称		释义
内保外贷	指	担保人注册地在境内、债务人和债权人注册地均在境外的跨境担保，主要担保形式为：在额度内，由境内的银行开出保函或备用信用证为境内企业的境外公司提供融资担保
实益拥有	指	自2015年10月1日起60日内，因被授予或可行权而能够购买PLANAR 公司普通股股票的证券，可被认定为被该证券持有人实益拥有（Benificially Owned），但这仅为计算该持有人的权益目的，为计算其他持有人的实益权益（Benificial Ownership）时该证券并不被视为可流通。
PLANAR 公司股票计划	指	在生效日之前已发行的PLANAR 公司员工或董事股票期权、股票购买或股权补偿计划、安排或协议，即Company Stock Plan
PLANAR 公司股票期权	指	可购买PLANAR 公司股票计划项下普通股的选择权，即 CompanyStock Options
PLANAR 公司股票激励计划	指	在生效时间，PLANAR公司任何种类的获得普通股的权利（或有的或累计的），包括全部或部分以一定数量的普通股的价值衡量的任何该等权利，以及根据公司股票计划所授予的基于普通股的任何种类的激励（包括限制性股票和限制性股票单位（包括附加绩效限制性条件的任何激励）以及股息等价物），不包括PLANAR 公司股票期权（Company Stock Options），即Company Stock-Based Awards
最近两年及一期、报告期	指	2013年、2014年、2015年1-6月的会计期间
最近三年及一期	指	2012年、2013年、2014年、2015年1-6月的会计期间
二、专业术语
LED	指	Light Emitting Diode（发光二极管）的简称，是一种由固态化合物半导体材料制成的发光器件，能够将电能转化为光能而发光
LCD	指	Liquid Crystal Display的简称，即液晶显示器
OEM	指	Original Equipment Manufacturer的简称，即原始设备制造商，指一家厂家根据另一家厂商的要求，为其生产产品和产品配件，亦称为定牌生产或授权贴牌生产
ISO9001	指	国际标准化组织（ISO）颁布的质量管理体系标准
LED应用产品	指	应用LED光源生产制造的用于各类电子产品、电器设备、运输工具中以及用于家居、公共交通、建筑外观、演出展会等室内外场所的LED直视显示产品、照明产品和背光产品
DLP技术	指	Digital Light Procession的简称，即数字光处理，通过先把影像信号进行数字处理，然后再把光投影出来的技术
背投	指	一种假借投影和反射原理，将屏幕和投影系统置于一体的电视显像系统
DMD	指	Digital Micro mirror Device的简称，即数字微镜装置，是由美国德州仪器公司开发的一种半导体元件，是DLP背投的关键元件
DLP背投	指	以数字微镜装置DMD作为成像器件，将冷光源经DMD处理后，通过投影镜头投射图像到屏幕的一整套设备，主要设备包括DMD及控制设备、冷光源、色轮、透镜组等

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简称		释义
LCD拼接显示屏	指	液晶显示器经过拼接后形成的显示设备
LED小间距显示屏	指	一般指像素点间距≤2.5mm的LED直视显示屏
数字标牌	指	是一种全新的媒体概念，是在大型商场、超市、酒店大堂、饭店、影院及其他人流汇聚的公共场所，通过大屏幕终端显示设备，发布商业、财经和娱乐信息的多媒体专业视听系统
视频墙	指	视频墙是一套基于电脑操纵的显示、播放和控制系统。该系统由功能强大的硬件和软件组成，能让用户控制多个显示器或等离子大屏幕组成的显示墙应用系统
分辨率	指	单位英寸中所包含的像素点数
EL	指	Electroluminescent简称，即电致发光，是通过加在两电极的电压产生电场，被电场激发的电子碰击发光中心，而引致电子在能级间的跃迁、变化、复合导致发光的一种物理现象。是当前最常用的显示方法之一，常用作液晶显示板的背景照明。可广泛用于GPS接收机/寻呼机/蜂窝电路、 PPA/手持式计算机、安全照明灯LCD模块等各种电子技术中
集成电路	指	是20世纪50年代后期至60年代发展起来的一种新型半导体器件。它是经过氧化、光刻、扩散、外延、蒸铝等半导体制造工艺，把构成具有一定功能的电路所需的半导体、电阻、电容等元件及它们之间的连接导线全部集成在一小块硅片上，然后焊接封装在一个管壳内的电子器件

本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案概要

（一）交易架构

利亚德通过境外子公司以现金方式合并 PLANAR 公司，具体方式如下：利亚德通过利亚德美国新设用于合并目的的全资子公司利亚德俄勒冈与 PLANAR 公司依据美国相关法律进行公司合并。按照《合并协议》约定的条款和条件，在合并生效日，利亚德俄勒冈反向并入 PLANAR 公司且独立企业存续终止，PLANAR 公司将作为合并后的存续公司并成为利亚德美国的一家全资子公司继续存续。本次合并完成后，PLANAR 公司的普通股股票将从美国 NASDAQ 退市（Delist）且将根据《美国证券交易法》予以注销登记（Deregister）。

根据《合并协议》，PLANAR 公司的每股交易价格为 6.58 美元，按照截至 2015 年 8 月 11 日已发行 22,759,842 股普通股及 1,071,606 股附加绩效限制性条件的限制性股票，交易总额预计约为 15,681.09 万美元，以北京时间 2015 年 8 月 13 日（《合并协议》签署日）美元对人民币汇率中间价 6.4010 计算，折合人民币约为 100,374.67 万元。因 PLANAR 公司已发行普通股及附加绩效限制性条件的限制性股票数目仍可能变动，最终交易金额以交割日实际支付金额为准。

（二）本次交易资金来源

本次交易涉及支付合并对价的资金来源包括民生银行香港分行依据《贷款通知书》的约定向利亚德香港提供总额不超过 10 亿元人民币的等额美元贷款以及利亚德其他自筹资金。美元贷款部分由开证行（民生银行境内机构）开立备用信用证提供担保。备用信用证由利亚德向开证行申请，并由利亚德的控股股东、实际控制人李军先生以所持利亚德一定数量的 A 股股份和现金提供担保。

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同时，利亚德第二届董事会第二十四次会议已审议通过非公开发行股票相关议案，拟以非公开发行股票募集资金中的 10 亿元用于置换利亚德前期通过银行贷款等方式自筹资金支付的 PLANAR 公司合并对价。非公开发行股票事项尚需利亚德临时股东大会审议通过并经中国证监会核准。非公开发行股票与本次重大资产购买独立实施，本次重大资产购买不以非公开发行股票为生效条件。

二、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳上市

本次交易中，利亚德通过境外子公司以现金方式合并 PLANAR 公司。根据《合并协议》，标的资产的交易总额预计为 15,681.09 万美元（最终交易金额以本次交易交割日实际支付金额为准），以北京时间 2015 年 8 月 13 日（《合并协议》签署日）美元对人民币汇率中间价 6.4010 计算，折合人民币约为 100,374.67 万元；截至 2014 年 12 月 31 日，利亚德合并报表资产总额为 195,584.02 万元，净资产为 110,450.44 万元，本次交易的成交金额占 2014 年末利亚德资产总额和净资产额的比例均超过 50%，且超过 5,000 万元。本公司 2014 年度营业收入（合并财务报表数）为 117,992.36 万元，标的公司 PLANAR 公司 2014 年度经审计的营业收入为 119,617.32 万元，PLANAR 公司 2014 年度经审计的营业收入占本公司 2014 年度的营业收入超过 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

PLANAR 公司与利亚德、利亚德的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股 5%以上的股东均不存在《股票上市规则》第十章所规定的关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。

本次交易为利亚德以现金方式支付合并对价，本次交易前后利亚德的控股股东和实际控制人均为李军先生，本次交易不会导致利亚德控制权发生变更，不构成借壳上市。

三、本次重组支付方式

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本次交易为现金支付合并对价。合并生效日后，利亚德美国应立即向支付代理人交付（或让其他人员交付）《合并协议》约定的足以支付所有合并对价的足额现金（“付款基金”）。付款基金除了约定用途外不得用于其他任何目的。

利亚德美国应按照《合并协议》约定，在生效日后尽快（且不应迟于生效日后第 3 个工作日内）与合并后的存续公司共同促使支付代理人向在生效时间之前持有已发行普通股的登记人（“普通股持有人”）邮寄转送函以及使用说明。在向支付代理人交付证明持有普通股股票的文件、有效签署的转送函及此类其他文件之后，普通股持有人将因此有权获得持股证明正式代表的每股的合并对价（不计息）。

《合并协议》生效 12 个月之后的任意时间，合并后的存续公司应有权要求支付代理人提供其已取得但未分给普通股持有人的可用支付资金，并且，此后，持有人有权只作为普通债权人在正式交付持股证明后要求利亚德美国和存续公司支付合并对价（不计息）。

对价支付方式请参照本报告第五章之“一、《合并协议》”之“（三）交易对价的支付与股票证明文件的交付”。

四、标的资产的估值及作价

经交易各方协商同意，PLANAR 公司股东全部股份，每股交易价格为 6.58 美元，按截至 2015 年 8 月 11 日已发行 22,759,842 股普通股及 1,071,606 股附加绩效限制性条件的限制性股票计算，本次交易总额预计为 15,681.09 万美元（最终交易金额以本次交易交割日实际支付金额为准），以北京时间 2015 年 8 月 13 日（《合并协议》签署日）美元对人民币汇率中间价 6.4010 计算，折合人民币约为 100,374.67 万元。

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五、本次交易对利亚德主要财务指标的影响

根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第 211502 号《审计报告及备考财务报表》，本次交易前后利亚德主要财务数据比较如下：

	2015 年6 月30 日/2015 年1-6 月	2015 年6 月30 日/2015 年1-6 月	2015 年6 月30 日/2015 年1-6 月
项目
	利亚德	备考	差异	差异率

总资产（万元）	224,211.02	328,220.57	104,009.55	46.39%
营业收入（万元）	59,000.11	116,066.57	57,066.46	96.72%
营业利润（万元）	5,024.84	5,087.62	62.78	1.25%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	7,846.78	7,919.06	72.28	0.92%
基本每股收益（元）	0.12	0.12	0.00	0.00%

六、本次交易的决策程序、审批及备案程序

（一）本次交易已经获得的批准和授权

1、利亚德的内部批准和授权

（1）2015 年 8 月 13 日，利亚德第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司收购 PLANAR SYSTEMS, INC.100%股权并签署<合并协议>等有关交易协议的议案》、《关于公司申请总额不超过等额 10 亿元人民币的外币贷款的议案》、《关于向中国民生银行总行营业部申请开立保函的议案》等与本次交易有关的议案；

（2）2015 年 10 月 23 日，利亚德召开第二届董事会第二十四次会议，逐项审议通过了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于<利亚德光电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于确认 < 中信建投证券股份有限公司关于 PLANAR SYSTEMS, INC.股东全部权益价值估值报告>的议案》、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性的议案》、《关于本次重大

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资产购买相关财务报告的议案》、《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》等与本次交易有关的议案；

根据《重组管理办法》等有关规定和上述股东大会通知，《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<利亚德光电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易有关议案需经出席利亚德股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

2、PLANAR 公司的内部批准和授权

（1）美国当地时间 2015 年 8 月 12 日，PLANAR 公司董事会审议通过本次交易事项；

（2）美国当地时间 2015 年 10 月 9 日，PLANAR 公司发布关于召开特别股东大会的《股东投票委托书》，拟于美国当地时间 2015 年 11 月 12 日召开特别股东大会审议与本次交易有关事项；且全体董事一致建议股东投票赞成《合并协议》及本次交易。

上述特别股东大会需 PLANAR 公司截至股东大会股权登记日持有二分之一以上普通股的股东亲自或委托代理人出席方构成有效召开的法定人数。同时，《合并协议》及本次交易需截至股权登记日发行在外的持有 PLANAR 公司 67%以上的普通股股东投票赞成方为有效通过。

PLANAR 公司的股东董事和高级管理人员已与利亚德美国签署《投票协议》，承诺以所持股权投票支持利亚德收购 PLANAR 公司 100%股权事项。利亚德控股股东李军先生及其他股东董事和高级管理人员亦已承诺在利亚德股东大会审议本次交易事项时投赞成票。

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3、境内主管机关及政府部门程序

（1）2015 年 9 月 24 日，北京市发改委就利亚德从事本次交易及相关事宜进行备案，并向利亚德出具京发改[2015]2207 号《关于利亚德光电股份有限公司并购美国公司 Planar Systems, Inc.项目备案的通知》；

（2）2015 年 9 月 25 日，北京市商委就利亚德从事本次交易及相关事宜书面进行备案，并向利亚德出具境外投资证第 N1100201501033 号《企业境外投资证书》；

（3）2015 年 10 月 12 日，民生银行北京金融街支行就利亚德从事本次交易及相关事宜进行境外投资外汇业务登记，利亚德取得编号为 35110000201307089830 的《业务登记凭证》。

4、境外主管机关及政府部门程序

（1）美国当地时间 2015 年 9 月 17 日，美国联邦贸易委员会和美国司法部反垄断机构授予 PLANAR 公司有关本次合并的反垄断审查等待期（即美国审查机构决定是否进行反垄断调查的期间）提前终止；

（2）美国当地时间 2015 年 9 月 18 日，合并双方就本次合并向美国外资委提交了一份自愿联合通知（Voluntary Joint Notice），《美国国防生产法》项下相关程序正在履行中。

（二）本次交易尚需取得的批准、授权和同意

根据《合并协议》的约定，本次尚需履行以下中国境内或境外核准、备案程序：

1、本次交易尚需利亚德临时股东大会审议通过；

2、本次交易尚需 PLANAR 公司特别股东大会审议通过；
3、本次交易尚需通过美国外资委的国家安全审查；

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

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七、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺内容
利亚德及全体董事、监事、高级管理人员	报告书内容真实、准确、完整	利亚德及全体董事、监事、高级管理人员承诺在参与实施本次重大资产重组的过程中，将及时、公平地披露或提供信息。所披露或提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因违反上述承诺，并给利亚德或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在利亚德拥有权益的股份（如有）。
	本次重大资产重组不构成关联交易	利亚德、利亚德的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东与PLANAR公司均不存在《创业板上市规则》第十章规定的关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。本次重大资产重组完成后， PLANAR 公司将成为利亚德美国的全资子公司，本次重大资产重组不会导致利亚德产生新的关联交易。
利亚德	本次重大资产重组不构成同业竞争	本次重大资产重组完成后，标的公司将成为利亚德美国控制的全资子公司，利亚德控股股东、实际控制人保持不变，利亚德不会因本次重大资产重组产生新的同业竞争。
	与中介机构无关联关系	除业务关系外，利亚德与利亚德本次重大资产购买的独立财务顾问、估值机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
本次重大资产重组交易对方 PLANAR公司	提供的资料真实、准确、完整	PLANAR 公司承诺，根据PLANAR 公司的合理所知，所提供的信息在重大方面是真实、准确、完整的。 PLANAR公司同时承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给利亚德或者投资者造成损失的，将承担赔偿责任。
本次重大资产重组交易对方		除PLANAR 公司向上市公司另行披露以外，就PLANAR 公司首席执行

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承诺方	承诺事项	承诺内容
PLANAR公司及高级管理人员		官所相信，PLANAR公司及高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或涉及任何重大民事诉讼或者仲裁。

八、对中小股东权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施。

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易构成上市公司重大资重组，利亚德在实施过程中已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，并及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对利亚德股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

利亚德在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。重大资产购买报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

利亚德已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行审计，并出具了经立信会计师出具的信会师报字[2015]第 211498 号《审计报告》。

（三）网络投票安排

利亚德董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。

利亚德将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易方案的股东大会上，通过交易所交易系统向全体流通股东

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提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

（四）本次重组不会导致利亚德即期每股收益被摊薄

本次交易前，利亚德 2015 年 1-6 月和 2014 年度的基本每股收益为 0.12 元和 0.25 元；根据利亚德编制的备考财务报告，本次交易完成后，利亚德 2015 年 1-6 月和 2014 年度备考财务报告的基本每股收益分别为 0.12 元和 0.28 元。

本次交易为利亚德通过境外子公司以现金方式合并 PLANAR 公司，本次重组不会发生导致利亚德即期每股收益被摊薄的情况。

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）国家政策支持国内企业通过海外并购实现快速发展

随着中国经济的全面发展和资本市场环境的日益完善，中国企业的并购活动逐步增多。近年来，利亚德依赖其稳固的市场地位、雄厚的资金实力以及丰富的资本运作经验，频繁地在境内外实施一系列兼并重组。跨境并购作为利亚德增强全球竞争力、进一步提升整体估值的有效方式，在资本市场愈趋活跃。

为促进中国企业通过海外并购实现全球化发展，中国政府及相关主管部门近年来陆续出台了多项政策支持境内企业实施跨境投资并购。包括国家发改委、商务部及外管局主导的境外投资审批权限下放等具体措施，进一步提升了中国企业对外投资并购的效率和成功率。2015 年 8 月，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》。上述通知指出，为大力推进上市公司并购重组，各相关主管部门将进一步扩大并购重组行政审批的取消范围，简化审批程序，积极推动银行以并购贷款、综合授信等方式支持并购重组，并通过多种方式为跨国并购提供金融支持。国家陆续出台的利好政策有力的促进了我国上市公司成功并购境外优质标的，进一步加快中国企业“走出去”的步伐。

（二）外延并购是利亚德实现“全球视听王国领创者”的发展目标的战略选择

利亚德上市以来一直践行内生发展与外延并购的双通道增长策略。内生发展方面，无论是传统 LED 显示产品，还是已经逐步成为主要业务支撑的 LED 小间距电视，利亚德自主创新的 LED 显示产品在全球已具备行业领先的技术优势和市场占有率；在外延并购方面，利亚德先后成功收购互联亿达、金达照明、励丰文化、金立翔和品能光电，后续整合协同效果明显，对利亚德业绩贡献较为明显。为实现“全球视听王国领创者”的战略发展目标，结合前期“四轮驱动与融

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合”战略目标的逐步实现，利亚德未来战略升级的主要方向包括：成为视听领域全产品线解决方案创新专家；成为视听工程设计、施工、运营及维护均衡发展的综合服务运营商；成为兼具商用及民用高端视听产品及解决方案的全能供应商；成为国内国际业务均衡发展的全球化视听产业集团企业。为最终实现战略升级，利亚德将运用多次并购及成功整合实现协同效应的丰富经验，持续通过外延并购的方式加速自身业务及核心产品的全球化拓展，逐步实现内生主业与外延并购实现的利润同步高速增长、境内外业绩贡献快速均衡提升。

（三）LED 行业快速增长，LED 小间距电视市场将迎来爆发式增

长

近年来，LED 行业以其独有的技术优势成功实现高速发展。据权威咨询机构 Strategies Unlimited 统计，2014 年全球 LED 市场规模快速增长，达到 196 亿美元，较 2013 年的 145 亿美元大幅提升 35.17%。LED 相关产品拥有使用寿命长、可靠性高、发光效率高、节能环保、色彩丰富等特点，已在电子专业显示领域及其他相关领域实现广泛应用。其中，LED 显示特别是 LED 小间距电视产品相较于电子专业显示市场主流的 DLP 背投和 LCD 拼接技术，具备无可取代的技术优势——无限拼接以及无视觉拼缝，已在全球电子专业显示市场逐步形成替代升级趋势。

由利亚德率先发布、全球市场占有率遥遥领先的 LED 小间距电视产品，凭借卓越的技术性能和持续的市场推广，预计很快将在全球市场迎来爆发式增长。为继续保持全球市场份额领先优势，利亚德已逐步布局国际市场。而美国 NASDAQ 上市的 PLANAR 公司核心显示产品与利亚德 LED 显示产品在应用领域上存在较大重合及互补：利亚德全球技术领先的 LED 显示产品对 PLANAR 公司现有以 DLP 背投和拼接 LCD 为主的产品线具有很好的补强作用和一定替代性；PLANAR 公司产品则在 DLP 背投及 LCD 领域填补了利亚德的产品技术空白。根据 Futuresource Consulting 发表的 2014 年市场研究报告，PLANAR 公司以 DLP 背投及 LCD 拼接显示为核心的视频墙产品（Videowall）在北美市场以超过 8%的市场占有率稳居行业第四名（2014 年北美市场新增数量为 114,115 台/ 套）。通过实施并购，利亚德在全球市场推广 LED 小间距电视产品时，可有效利

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用 PLANAR 公司的营销渠道及其在该领域的品牌知名度，全面升级 PLANAR 公司现有产品线。未来利亚德将充分借助 PLANAR 公司领先的市场份额在北美市场迅速扩大 LED 小间距电视产品的销售规模及市场占有率。截至目前，双方已经在 LED 小间距显示产品领域开展了合作，取得了初步的成果。合并 PLANAR 公司并向其渠道成功导入 LED 小间距电视产品后，利亚德美国营业收入将大幅提升。

（四）国际数字标牌显示市场预期持续走强

在电子专业显示行业中，数字标牌（Digital Signage）是一种新型媒体概念，指的是在大型商场、超市、酒店大堂、饭店、影院及其他人流汇聚的公共场所，通过大屏幕终端显示设备，发布商业、财经和娱乐等多种信息的多媒体专业视听系统。数字标牌结合了互联网、多媒体播放、软件开发、系统集成等多项技术，并将其融入显示设备，是电子专业显示的新兴应用领域。由于数字标牌具有投放覆盖面广，显示效果好，支持多种媒体格式，日常维护方便等优点，已在北美市场逐渐成为纸质媒体、广播、电视、互联网之外的“第五媒体”，目前已广泛应用于零售、公共显示、交通运输、医疗等领域。

根据 IHS 的预测，预计 2015 年全球数字标牌显示市场的各类显示设备安装量将达到 380 万块。伴随美国经济复苏及中国消费结构升级，数字标牌显示市场预计在 2016 年至 2019 年将保持持续增长。利亚德 LED 显示及 LED 小间距产品均可广泛应用于数字标牌显示市场，与 PLANAR 公司的深度整合将能更好的在全球范围内分享数字标牌显示市场持续增长带来的业绩提升。

（五）本次交易标的公司具有较强的竞争优势

PLANAR 公司创立于 1983 年，三十年来持续致力于设计研发能够满足高标准、定制化、专业化显示需求的创新显示系统解决方案。在民用领域，标的公司也是全球领先的高端家庭影院供应商。大量革新技术的应用使 PLANAR 公司的产品与服务具备较高的商业附加值，弥补了大众消费市场显示设备供应商的服务短板和高端家庭影院设备的创新不足。PLANAR 公司已在北美及国际市场的激烈竞争中逐步树立起自身的技术、渠道及品牌优势，形成了国际化的专业管理团

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队，共同构筑了核心竞争优势。

1、技术优势

除拥有大量专利技术外，PLANAR 公司的核心技术优势主要集中在专有技术（Know-How）领域，体现为定制化解决方案中的各类专有技术成功应用于系统集成。依靠持续的技术创新、完整的测试流程、完善的工作程序及丰富的经验积累，标的公司可以遴选出满足高标准客户需求的产品组件并实施系统集成。标的公司高端家庭影院设备亦能够满足高品质民用产品的高端定制化需求。 PLANAR 公司的专有技术覆盖了包括 LCD 显示模块、LED 显示模块、触控模块、信号处理电子平台、应用软件、电源技术、产品结构设计及独有的光学粘合技术等各个领域。凭借行业领先的技术优势，PLANAR 公司能够提供覆盖包括 DLP 背投显示、LCD 显示（含超窄边框拼接 LCD、透明 LCD）、LED 显示（含 LED 小间距电视）在内的全产品线解决方案。

2、渠道优势

经过数十年发展，PLANAR 公司已建立起覆盖全球的销售网络，在众多国家和地区雇佣了专业销售人员，拥有超过 2,700 家经销商渠道，并通过不断优化的代理商管理体系使其与代理商形成双赢的营销局面。PLANAR 公司分别在北美、欧洲和亚洲设立了销售办公室，统筹协调区内渠道管理，为代理商更好的服务终端客户提供技术支持，辅助代理商进行市场推广。通过构建完善的营销网络体系，PLANAR 公司得以顺利进入商业零售、交通运输、军工、广播电视、金融机构、政府部门等目标市场，为客户提供高品质的电子专业显示系统解决方案。 PLANAR 公司在数字标牌显示市场和高端家庭影院领域拥有广泛的客户基础和渠道资源。凭借强大的渠道优势，PLANAR 公司的产品能够快速进入不同的行业和地区，现已拥有超过 1,300 家客户，产品终端用户包括古驰（Gucci）、耐克（Nike）、谷歌（Google）、微软（Microsoft）、美国电话电报公司（AT&T）、通用电气（GE）、星巴克（Starbucks）等众多知名企业。上述渠道及客户优势保证了标的公司产品较高的市场占有率，亦能够有效促进包括 LED 小间距电视在内的技术领先产品在终端客户的迅速推广。

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3、品牌优势

自设立以来，PLANAR 公司长期专注于提供满足高标准需求的产品与服务，借此来不断提升自有品牌的市场知名度。以 PLANAR 这一商号为基础，包括 Planar[®] 、Clarity[®] 和 Runco[®] 等主要子商标项下的产品已成功运用于众多行业领域，且在各细分领域内均获得了较高的市场认可。特别是在北美市场，PLANAR 公司各子商标项下的产品和解决方案已形成了较高的品牌溢价和产品附加值。其中 Runco[®] 作为美国乃至全球高端家庭影院产品的代表品牌，在近三十年的创新发展历程中积累了享誉世界的品牌认知度，曾作为合作伙伴与美国德州仪器公司（Texas Instruments,Inc.）共同研发了 DLP 背投技术。而在数字标牌显示市场和传统工商业应用领域，Planar[®] 及 Clarity[®] 等品牌下性能优异的产品和创新解决方案也为标的公司树立良好的市场口碑。与渠道优势相类似，较高的品牌认知度能够有效促进新产品线的顺利推广，预计将迅速提升利亚德相关产品在北美数字标牌显示市场及高端家庭影院等领域的市场占有率。

4、管理团队优势

PLANAR 公司管理团队具有明确的专业化分工，在各自负责的领域均具有深厚的行业积累和优秀的学术背景。核心管理团队成员在标的公司平均服务年限超过 8 年，在市场拓展、技术创新、公司运营等诸多方面积累了丰富经验。同时， PLANAR 公司管理团队具备优秀的国际视野，在深耕技术创新的同时，立足北美市场并持续打造覆盖全球的销售网络。在传统工商业显示市场因产品竞争激烈而导致边际效益下降的行业背景下，PLANAR 公司管理团队率先提出公司产品线向新兴数字标牌显示市场转型的战略，聚焦于具备高附加值、高成长性的拼接 LCD/LED 视频墙及其他数字标牌显示应用，使标的公司盈利能力得到显著加强。

二、本次交易的目的

（一）加快全球化战略布局，以战略升级应对国际贸易新格局

为实现“全球视听王国领创者”的战略发展目标，在原有“四轮驱动战略” 基础上进行战略升级，海外市场的拓展势必将成为公司业务发展战略的重点。本次以公司合并形式完成对美国 NASDAQ 上市公司 PLANAR 公司的私有化交易，

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是利亚德进行全球化战略布局的重要举措。本次交易将有力的促进利亚德的战略升级和“四轮驱动与融合”战略中 LED 小间距电视、LED 显示两大主业的高速发展，进一步将利亚德领先产品引入全球市场的竞争蓝海。

为应对国际贸易格局变化对利亚德业务的潜在影响，适时启动合并美国本土厂商将进一步保证利亚德业务通过国际化运营化解贸易壁垒及规则秩序改变造成的不利影响。此外，由于美国市场存在诸如 1933 年《购买美国产品法》等限制政府及公共机构对非美国本土供应商采购的特殊政策，一定程度上限制了利亚德技术领先的 LED 显示产品在美国份额巨大的政府公共采购市场的开拓。本次通过合并 PLANAR 公司这家美国本土电子专业显示系统解决方案供应商，在进一步整合供应链及制造流程后，将能够充分保证相关产品 50%的成本在美国完成，利亚德产品因此将被认定为美国企业生产的最终产品而能广泛的参与美国及各州政府的公共采购竞标，最终有望大幅释放利亚德业绩增长潜力。

通过本次跨境并购交易，利亚德亦可进一步深入了解海外电子专业显示行业的市场环境、经营环境、法律环境，抓住美国经济复苏的发展机遇，进一步丰富海外并购和跨国企业管理经验。从众多国际并购案例来看，并购经验丰富的企业更易获得交易对方的认可，接触优质并购标的的机遇和成功概率也越大。因此，利亚德将以本次并购作为起点，持续推动其在全球范围内的战略布局，逐步通过外延并购成为全球化视听产业集团企业，使得内生主业与外延并购实现的利润同步高速增长。

（二）强化海外市场渠道，高质量实现公司主业拓展

PLANAR 公司的电子专业显示系统解决方案在国际尤其是北美市场拥有较高的声誉和市场占有率，是一家包括 DLP 背投、拼接 LCD 及 LED 显示在内的全品类显示产品解决方案及高端家庭影院供应商。经过数十年发展，PLANAR 公司已建立起覆盖全球的销售网络，在众多国家和地区雇佣了专业销售人员，拥有超过 2,700 家经销商渠道。本次交易的实施将使利亚德实现对电子专业显示行业全部主流显示技术下的全产品线覆盖，且均具备世界领先的技术优势。

合并完成后，利亚德产品应用领域将在获得 Planar[®] 、Clarity[®] 和 Runco[®] 等品牌后成功由传统工商业延伸至高端家庭影院等民用领域；利亚德全球领先的 LED

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小间距电视及其他 LED 显示产品也将借此迅速拓展北美等国际市场。同时，利亚德自此将可向境内外客户新增提供 PLANAR 公司具备全球领先技术优势的 DLP 背投和拼接 LCD 显示产品及解决方案，有能力在境内外市场同步满足不同客户多样化的产品需求。

（三）全面实现优势互补和协同效应，提升主营业务竞争力

利亚德与 PLANAR 公司主营业务均涉及电子专业显示产品及解决方案，且上述产品在数字标牌显示市场及高端家庭影院等应用领域存在较大重合。双方在产品结构、技术特点、市场分布等方面各有优势，具体情况如下表所示：

对比项目	利亚德	PLANAR 公司
产品结构	专业从事LED应用产品研发、设计、生产、销售和服务，四大业务板块包括：LED 显示、LED 小间距电视、 LED智能照明、LED文体教育传媒	（1）数字标牌显示市场业务：主要包括拼接LCD/LED 显示系统及其他标牌显示器（2）传统工商业显示器业务：面向特定市场的定制化工商业显示器、桌面显示器、触屏显示器、DLP 背投设备及高端家庭影院
技术特点	专注于LED 应用领域的产品和解决方案研发，拥有丰富的行业应用经验和全球领先的LED小间距电视技术	在电子专业显示领域专注于为满足高标准定制化需求而进行研发与技术创新，能够提供覆盖包括DLP背投显示、LCD 显示（含超窄边框拼接LCD、透明LCD）、 LED显示在内的全产品线解决方案
应用领域	工商企业、政府机构、军事机构、广播电视、广告传媒、文体商业场馆、交通运输、高端家用	（1）数字标牌显示市场：商业零售、机场、体育场馆、医疗、企业与教育机构、控制室（2）传统工商业产品：交通运输、军事、自然资源开采、发电厂、安保、民用高端家庭影院
市场分布	以中国境内为主，境外占比逐年提高，已完成对欧洲、美国、日本、巴西的业务布局	以北美市场为主，已建立起覆盖全球的销售网络，在北美洲、欧洲和亚洲设立了销售办公室，在全球100 个国家拥有超过2,700 家经销商
管理团队	利亚德国内拥有具备国际视野的中国籍管理团队，境外子公司管理人员及团队均为当地本土人员	全部为美国本土及欧美国籍管理团队，深耕北美市场，具备全球运营管理能力

本次交易完成后，利亚德将充分发挥与标的公司的协同效应，在市场和渠道、产品和技术、人力资源和管理经验等方面形成优势互补，提升利亚德整体的市场竞争力和品牌影响力。良好的协同效应将进一步在全球范围内扩大利亚德市场份额，有效提升经营业绩，给股东带来更好的回报。

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1、利亚德与标的公司市场和渠道互补、共用客户资源实现销售协同

利亚德立足于境内，专注于 LED 应用产品领域，近年来不断加强海外市场拓展，先后在欧洲、美国、日本、巴西等进行业务和渠道布局；PLANAR 公司立足北美，致力于提供全品类满足高标准定制化需求的显示系统解决方案，产品线同时覆盖商用及高端民用市场，目前已建立起覆盖全球的销售网络，在全球 100 个国家拥有超过 2,700 家经销商。利亚德与 PLANAR 公司业务领域存在较大重合，覆盖了工商企业、交通运输、文体及商业场馆、控制室、政府机构及广告传媒等各行业的电子专业显示产品应用。

本次交易完成后，双方将可以共用对方的营销渠道和客户资源，借助共有的销售平台与营销网络打通北美及全球市场。在渠道充分整合后，PLANAR 公司作为公司全资子公司，受益于能够引入母公司全球市场占有率第一的 LED 小间距电视产品，配合渠道优势将加速实现标的公司在北美及国际市场销售业绩和占有率的快速提升。同时，LED 小间距电视有望凭借 Runco[®] 品牌现有渠道及美誉度，由商用领域成功延伸至北美及全球高端家用领域。此外，PLANAR 公司当前行业领先的拼接 LCD 产品销售亦可通过利亚德在中国境内强大的渠道资源获得充分释放。综上，市场和渠道互补带来的充分销售协同将持续扩大利亚德全球市场占有率和经营业绩，预计利亚德 LED 小间距电视产品销售将通过本次并购在北美取得爆发式增长。

2、利亚德与标的公司产品和技术互补、全面整合实现全产品线创新协同

利亚德专注于 LED 应用产品研发设计，特别是其全球首创的 LED 小间距电视产品在国内外市场均拥有很高的品牌知名度和市场占有率；PLANAR 公司在电子专业显示领域专注于为满足高标准定制化需求而进行的研发技术创新，能够提供覆盖包括 DLP 背投显示、LCD 显示（含超窄边框拼接 LCD、透明 LCD）、 LED 显示在内的全产品线解决方案及民用市场高端家庭影院解决方案。

本次交易是利亚德向“全球视听王国领创者”战略升级的重要布局。利亚德全球技术领先的 LED 显示产品对 PLANAR 公司现有以 DLP 背投和拼接 LCD 为核心的产品具有很好的补强和一定替代性；PLANAR 公司产品则在 DLP 背投及 LCD 领域填补了利亚德的产品技术空白。本次交易完成后，利亚德可在全球范

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围内向客户提供全部主流显示技术下的电子专业显示系统解决方案和高端家庭影院解决方案，且均具备世界领先的技术优势。特别是在北美市场，包括利亚德 LED 小间距电视在内的 LED 显示产品将成为 PLANAR 公司电子专业显示解决方案及高端家用产品线的重要组成部分，并能够对其进行稳定的产品供应和持续技术维护、更新支持。同时，PLANAR 公司超过三十年的全品类显示产品行业应用经验及专有技术积累将进一步提升利亚德的整体技术和服务水平。产品技术创新作为两家公司共同的基因，将促成在双方在电子专业显示领域的全产品线创新协同。

3、利亚德与标的公司人力资源和管理经验互补，开展国际化经营实现战略管理协同

利亚德自登陆资本市场以来已建立起完整规范的管理体系，管理团队拥有丰富的国际视野，熟悉国际化经营和北美市场环境；PLANAR 公司作为美国 NASDAQ 上市公司，已凭借规范的运作在公开市场交易超过二十年，管理团队拥有丰富的全球运营经验，深耕北美市场的同时打造出覆盖全球的销售网络，主导了标的公司战略向新兴数字标牌显示市场的成功转型。

本次交易完成后，双方将对境外特别是北美人力资源及管理体系进行整合，未来将主要以 PLANAR 公司为主体全面负责利亚德核心产品—LED 小间距电视在北美数字标牌显示市场和高端家庭影院市场的拓展，借此充分实现战略管理协同。此外，本次交易完成后 PLANAR 公司管理层将得到利亚德的全方位支持，将在符合相关法律法规的情况下研究制定有针对性的股权激励或员工持股计划，以进一步保证合并后标的公司的管理层稳定和业绩提升。

三、本次交易的决策程序与批准情况

（一）本次交易已经获得的批准和授权

1、利亚德的内部批准和授权

（1）2015 年 8 月 13 日，利亚德第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司收购 PLANAR SYSTEMS, INC.100%股权并签署<合并协议>等有关交易协议的议案》、《关于公司申请总额不超过等额 10 亿元人民币的外币贷款的

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议案》、《关于向中国民生银行总行营业部申请开立保函的议案》等与本次交易有关的议案；

（2）2015 年 10 月 23 日，利亚德召开第二届董事会第二十四次会议，逐项审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于<利亚德光电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于确认<中信建投证券股份有限公司关于 PLANAR SYSTEMS, INC.股东全部权益价值估值报告>的议案》、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性的议案》、《关于本次重大资产购买相关财务报告的议案》、《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》等与本次交易有关的议案；

（3）2015 年 10 月 23 日，利亚德发出《关于召开 2015 年度第五次临时股东大会的通知》，拟于 2015 年 11 月 9 日以现场表决、网络投票相结合的方式召开股东大会审议《关于<利亚德光电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）> 及其摘要的议案》、《关于公司收购 PLANAR SYSTEMS, INC.100%股权并签署< 合并协议>等有关交易协议的议案》等与本次交易有关的议案。根据《重组管理办法》等有关规定和上述股东大会通知，《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<利亚德光电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易有关议案需经出席利亚德股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

2、PLANAR 公司的内部批准和授权

（1）美国当地时间 2015 年 8 月 12 日，PLANAR 公司董事会审议通过本次交易事项；

（2）美国当地时间 2015 年 10 月 9 日，PLANAR 公司发布关于召开特别股东大会的《股东投票委托书》，拟于美国当地时间 2015 年 11 月 12 日召开特别股

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东大会审议与本次交易有关事项；且全体董事一致建议股东投票赞成《合并协议》及本次交易。

PLANAR 公司的股东董事和高级管理人员已与利亚德美国签署《投票协议》，承诺以所持股权投票支持利亚德收购 PLANAR 公司 100%股权事项。利亚德控股股东李军先生及其他股东董事和高级管理人员亦已承诺在利亚德股东大会审议本次交易事项时投赞成票

3、境内主管机关及政府部门程序

（2）2015 年 9 月 25 日，北京市商委就利亚德从事本次交易及相关事宜书面进行备案，并向利亚德出具境外投资证第 N1100201501033 号《企业境外投资证书》；（3）2015 年 10 月 12 日，民生银行北京金融街支行就利亚德从事本次交易及相关事宜进行境外投资外汇业务登记，利亚德取得编号为 35110000201307089830 的《业务登记凭证》。

4、境外主管机关及政府部门程序

（2）美国当地时间 2015 年 9 月 18 日，合并双方就本次合并向美国外资委提交了一份自愿联合通知（Voluntary Joint Notice），《美国国防生产法》项下相关

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程序正在履行中。

（二）本次交易尚需取得的批准、授权和同意

根据《合并协议》的约定，本次尚需履行以下中国境内或境外核准、备案程

序：

1、本次交易尚需获得利亚德临时股东大会审议通过；
2、本次交易尚需 PLANAR 公司特别股东大会审议通过；
3、本次交易尚需通过美国外资委的国家安全审查；

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

四、本次交易具体方案

（一）交易对方暨目标公司

本次交易的交易对方暨目标公司为 PLANAR 公司，一家股票在美国 NASDAQ 挂牌交易的美国上市公司。

（二）标的资产

PLANAR 公司全体股东拥有的 PLANAR 公司的合计 100%股权。

（三）交易结构

利亚德通过境外子公司以现金方式合并 PLANAR 公司，具体方式如下：

利亚德通过利亚德美国新设用于合并目的的全资子公司利亚德俄勒冈与 PLANAR 公司依据美国相关法律进行公司合并。按照《合并协议》约定的条款和条件，在合并生效日，利亚德俄勒冈反向并入 PLANAR 公司且独立企业存续终止，PLANAR 公司将作为合并后的存续公司并成为利亚德美国的一家全资子公司继续存续。本次合并完成后，PLANAR 公司的普通股股票将从美国 NASDAQ 退市（Delist）且将根据《美国证券交易法》予以注销登记（Deregister）。

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根据《合并协议》，PLANAR 公司的每股交易价格为 6.58 美元，按截至 2015 年 8 月 11 日已发行 22,759,842 股普通股及 1,071,606 股附加绩效限制性条件的限制性股票计算，交易总价预计约为 15,681.09 万美元，以北京时间 2015 年 8 月 13 日（《合并协议》签署日）美元对人民币汇率中间价 6.4010 计算，折合人民币约为 100,374.67 万元。因 PLANAR 公司已发行普通股及附加绩效限制性条件的限制性股票数目仍可能变动，最终交易金额以交割日实际支付金额为准。

（四）融资方案

本次交易涉及支付合并对价的资金来源包括民生银行香港分行依据《贷款通知书》的约定向利亚德香港提供总额不超过 10 亿元人民币的等额美元贷款，以及利亚德其他自筹资金。美元贷款部分由开证行（民生银行境内机构）开立备用信用证提供担保。备用信用证由利亚德向开证行申请，并由利亚德的控股股东、实际控制人李军先生以所持利亚德一定数量的 A 股股份和现金提供担保。

（五）目标公司的持续管理与经营

本次交易完成后，PLANAR 公司将继续其现有的经营活动，利亚德目前无意对目标公司的业务活动进行重大改变，无意对目标公司的现有组织架构和人员作出重大调整。同时，利亚德将提供必要的资源和支持以使目标公司进一步持续发展，并尽可能地挖掘双方的协同效应。

五、本次交易的交易价格与定价依据

（一）本次交易的定价依据

经交易各方协商同意，PLANAR 公司股东全部股份，每股交易价格为 6.58 美元，按截至 2015 年 8 月 11 日已发行 22,759,842 股普通股及 1,071,606 股附加

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绩效限制性条件的限制性股票，交易总额预计约为 15,681.09 万美元，以北京时间 2015 年 8 月 13 日（《合并协议》签署日）美元对人民币汇率中间价 6.4010 计算，折合人民币约为 100,374.67 万元。因 PLANAR 公司已发行普通股及附加绩效限制性条件的限制性股票数目仍可能变动，最终交易金额以交割日实际支付金额为准。

本次交易收购价格是利亚德在综合考虑并全面评估目标公司的市值、净资产、品牌、技术和渠道价值等因素的基础上协商确定。

（二）交易定价合理性的分析

利亚德董事会和管理层对目标公司进行了详细的了解和调查，根据调查结果，利亚德董事会和管理层基于以下几点认为本次交易定价合理：

1、目标公司拥有完备的电子显示解决方案技术优势和国际营销网络

PLANAR 公司是一家拥有包括 DLP 背投、拼接 LCD 及 LED 显示在内的全品类显示产品解决方案及高端家庭影院供应商，其电子专业显示系统解决方案在国际尤其是北美市场拥有较高的声誉和市场占有率。经过数十年发展，PLANAR 公司已建立起覆盖全球的销售网络，在 100 多个国家拥有超过 2,700 家经销商渠道。本次交易的实施将使利亚德实现对电子专业显示行业全部主流显示技术下的全产品线覆盖，且均具备世界领先的技术优势。领先的技术优势和完备的海外营销网络，将有助于利亚德的产品更加具有竞争力和更广阔的销售市场，从而使利亚德的盈利能力得到极大的提升。

2、从本次交易定价相对估值分析定价合理性
（1）与境外同行业可比上市公司估值对比，交易定价具有合理性

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价值区间为人民币 63,526.72 万元—157,001.81 万元，均值为人民币 102,331.80 万元。按照市销率法，PLANAR 公司全部股权价值参考区间为人民币 93,750.56 万元—128,168.77 万元。从相对估值情况来看，本次交易对价总体处于同行业平均水平，标的资产定价具有合理性，符合利亚德及利亚德全体股东的利益。

（2）从 PLANAR 公司历史股价走势来看分析定价具有合理性

自 2012 年 8 月 13 日起，PLANAR 最近三年的股价走势如下图所示：

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数据来源：wind 资讯，股价数据截止 2015 年 8 月 12 日，美国 NASDAQ 综指根据标准化整理。

截止 2015 年 8 月 12 日前的三年，PLANAR 公司每股价格最高 8.68 美元，最低 1.14 美元。最近一年成交量加权平均价格（“Volume weighted average price”， VWAP）为 6.18 美元/股，本次交易对价为 6.58 美元/股，溢价 6.47%，综上，本次交易定价考虑了目标公司的美国市场股价走势情况，具有合理性。

综上述分析，本次交易的交易定价综合考虑了多方面的因素，是在充分考虑目标公司价值的基础上达成的，收购报价处在可比公司估值参考区间内，交易价格合理，不存在损害利亚德及其股东合法权益的情形。

（三）董事会对交易定价公允性的意见

本次交易价格基于公平合理的原则确定，交易价格的最终确定综合考虑了影响目标公司股权价值的多种因素。利亚德董事会认为本次交易定价综合考虑了目标公司近期股票价格、品牌、渠道价值及协同效应等因素，反映了目标公司的真

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实价值，定价公允，不存在损害利亚德和股东合法权益的情形。

六、本次交易对利亚德主要财务指标的影响

根据立信会计师出具的信会师报字[2015]211502 号《审计报告及备考财务报表》，本次交易前后利亚德主要财务数据比较如下：

	2015 年6 月30 日/2015 年1-6 月	2015 年6 月30 日/2015 年1-6 月	2015 年6 月30 日/2015 年1-6 月
项目
	利亚德	备考	差异	差异率

总资产（万元）	224,211.02	328,220.57	104,009.55	46.39%
营业收入（万元）	59,000.11	116,066.57	57,066.46	96.72%
营业利润（万元）	5,024.84	5,087.62	62.78	1.25%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	7,846.78	7,919.06	72.28	0.92%
基本每股收益（元）	0.12	0.12	0.00	0.00

七、本次交易不构成关联交易

截至本独立财务顾问报告签署之日，利亚德特拉华持有 PLANAR 公司 85,000 股股票，利亚德美国总裁章仲阳先生持有 PLANAR 公司 20,000 股股票，均为根据二级市场公开披露信息买卖，该等买卖股票与利亚德控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制的关联企业没有代持、委托持股等利益关系。

八、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，利亚德通过境外子公司以现金方式合并 PLANAR 公司。根据《合并协议》，PLANAR 公司的每股交易价格为 6.58 美元，截至 2015 年 8 月 11 日已发行 22,759,842 股普通股及 1,071,606 股附加绩效限制性条件的限制性股票，交易总价预计约为 15,681.09 万美元，以北京时间 2015 年 8 月 13 日（《合并协议》签署日）美元对人民币汇率中间价 6.4010 计算，折合人民币约为 100,374.67 万元；截至 2014 年 12 月 31 日，利亚德合并报表净资产 110,450.44 万元本次交易的成交金额占 2014 年末利亚德资产总额和净资产额的比例均超过 50%，且超过

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5,000 万元。利亚德 2014 年度营业收入（合并财务报表数）为 117,992.36 万元，标的公司 PLANAR 公司 2014 年度经审计的营业收入为 119,617.32 万元， PLANAR 公司 2014 年度经审计的营业收入占利亚德 2014 年度的营业收入超过 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

九、本次交易不构成借壳上市

十、本次交易完成后公司仍符合上市条件

本次交易由利亚德美国以现金方式支付合并对价，不会导致利亚德的股本结构和股权分布不符合股票上市条件。

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第二章上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称	利亚德光电股份有限公司
公司英文名称	Leyard Optoelectronic Co.,Ltd.
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	300296
证券简称	利亚德
企业性质	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址	北京市海淀区颐和园北正红旗西街9号
办公地址	北京市海淀区颐和园北正红旗西街9号
注册资本	73,312.1581万元
实收资本	73,312.1581万元
法定代表人	李军
邮政编码	100091
联系电话	010-62864532
传真	010-62877624
公司网站	http://www.leyard.com
	生产电子显示设备、集成电路产品；普通货运（普通货物运输许可证有效期至2017年04月22日）；开发、生产信息显示管理系统、软件产品、集成电路产品；自产产品的工程安装、调试、维护、租赁及技术咨询服务；销售电子显示产品、照明产品、电子标识产品；计算机系统服务；货物进出口；技术进出口；设计、制作、代理、发布广告；电子显示产品、照明产品技术检验、测试。
经营范围

成立日期	1995年8月21日
营业期限	长期

二、公司设立及上市情况

（一）公司设立

利亚德系在原北京利亚德电子科技有限公司整体变更的基础上发起设立的。 2010 年 10 月 27 日，经北京利亚德电子科技有限公司股东会审议通过，由全体股东作为发起人，以发起方式设立利亚德光电股份有限公司。利亚德有限以截至

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2010 年 9 月 30 日经审计的净资产 11,479.31 万元为基数，按照 1：0.5227 的比例折合成股本 6,000 万元，整体变更设立利亚德光电股份有限公司。上述出资已经立信大华会计师事务所有限公司审验并于 2010 年 10 月 27 日出具“立信大华验字[2010]159 号”验资报告。2010 年 11 月 15 日，利亚德完成了股份公司设立的工商变更登记，取得了注册号为 10000410105629 的《企业法人营业执照》。改制完成后公司股东出资额及持股比例如下：

序号	发起人名称	出资额（万元）	持股比例
1	李军	4,530.00	75.50%
2	谭连起	385.80	6.43%
3	崔新梅	274.20	4.57%
4	王英囡	240.00	4.00%
5	袁波	150.00	2.50%
6	耿伟	120.00	2.00%
7	李冬英	90.00	1.50%
8	刘海一	90.00	1.50%
9	卢长军	60.00	1.00%
10	沙丽	60.00	1.00%
合计		6,000.00	100%

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股份变更

利亚德自 2010 年 11 月设立起至首次公开发行并上市前，共进行过 2 次增资，具体情况如下：

	新增股份数（万股）	增资后总股本（万股）
时间			认购情况

2010年 11 月	535.00	6,535.00	李楠楠等46名自然人股东以货币出资认购
2010年 12月	965.00	7,500.00	上海复星产业投资有限公司、中科汇通（天津）股份投资基金有限公司、天津富海股份投资基金管理中心（有限合伙）及自然人唐斌、谷茹、陈华以货币出资认购

（三）公司首次公开发行股票上市

利亚德于 2012 年 2 月 13 日经“证监许可[2012]177 号”《关于核准利亚德

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光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，于 2012 年 3 月 5 日向社会公开发行人民币普通股股票 25,000,000 股（每股发行价人民币 16.00 元），申请增加注册资本人民币 25,000,000.00 元，变更后的注册资本为人民币 100,000,000.00 元。本次增资经由大华会计师事务所有限公司验证，并于 2012 年 3 月 8 日出具了大华验字[2012]115 号《验资报告》。本次增资后的股份结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	李军	4,530.00	45.30%
2	上海复星产业投资有限公司	570.00	5.70%
3	中科汇通（天津）股份投资基金有限公司	225.00	2.25%
4	天津富海股份投资基金管理中心(有限合伙)	140.00	1.40%
5	其他52名自然人股东	160.00	20.35%
6	社会公众普通股股东	2,500.00	25.00%
合计		10,000.00	100.00%

三、公司首次公开发行并上市后股本变动情况

（一）2012 年度权益分派

2013 年 5 月 9 日，利亚德召开 2012 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2012 年度的利润分配方案》，议案内容为以利亚德 2012 年 12 月 31 日的总股本 10,000 万股为基数，向利亚德全体股东每 10 股派送现金红利 1.50 元（含税），现金分红总额为 15,000,000.00 元，并以资本公积金转增股本，以利亚德 2012 年 12 月 31 日的总股本 10,000 万股为基数，向利亚德全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 5,000 万股，转增以后利亚德总股本将增加至 15,000 万股。利亚德于 2013 年 5 月 20 日完成了上述分配方案，总股本增加至 15,000 万股。

（二）2013 年度权益分派

2014 年 4 月 16 日，利亚德召开 2013 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2013 年度利润分配预案》，议案内容为以利亚德 2013 年 12 月 31 日的总股本 15,000 万股为基数，向利亚德全体股东每 10 股派送现金红利 1.50 元（含税），

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现金分红总额为 22,500,000.00 元，并以资本公积金转增股本，以利亚德 2013 年 12 月 31 日的总股本 15,000 万股为基数，向利亚德全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 15,000 万股，转增以后利亚德总股本将增加至 30,000 万股。利亚德于 2014 年 4 月 25 日完成了上述分配方案，总股本增加至 30,000 万股。

（三）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

2014 年 2 月 28 日，利亚德发行股份及支付现金购买金达照明 100%股份并募集配套资金获得中国证监会的核准。其中，向交易对方发行的 15,340,904 股新增股份已于 2014 年 5 月 20 日在中登深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2014 年 6 月 3 日上市，利亚德总股数由 300,000,000 股增加至 315,340,904 股；为募集配套资金通过询价方式向特定对象发行的 4,770,318 股新增股份已于 2014 年 7 月 18 日在中登深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2014 年 8 月 1 日上市，利亚德总股数增加至 320,111,222 股。

（四）股票期权激励计划行权

根据利亚德 2012 年第四次临时股东大会特别决议、第一届董事会第二十六次会议、第一届董事会第二十九次会议、第二届董事会第四次会议、第二届董事会第七次会议以及第二届董事会第十五次会议，利亚德股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象自 2014 年 5 月 7 日至 2015 年 1 月 16 日可行权共计 267.6 万份股票期权、自 2015 年 4 月 20 日至 2016 年 1 月 15 日可行权共计 261.6 万份股票期权，预留授予期权的 29 名激励对象自 2015 年 4 月 20 日至 2016 年 1 月 15 日可行权共计 45 万份股票期权。截至本独立财务顾问报告签署之日，激励对象已完成行权合计 574.2 万股股票期权，利亚德合计向激励对象非公开发行 574.2 万股股票，利亚德总股数增加至 325,853,222 股。

（五）2014 年度权益分派

利亚德 2015 年 4 月 15 日召开的 2014 年度股东大会审议通过了 2014 年度权益分派方案，具体方案为：以利亚德现有总股本 325,853,222 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次权益分派股权登记日为：2015 年 5 月 26 日；除权除息日为：2015

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独立财务顾问报告

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年 5 月 27 日。本次资本公积金转增股本后，利亚德的股份总数变更为 651,706,444 股。

（六）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

2015 年 7 月 1 日，利亚德取得中国证监会《关于核准利亚德光电股份有限公司向周利鹤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]1452 号），核准利亚德发行股份及支付现金购买励丰文化及金立翔资产并募集配套资金暨关联交易事宜。其中，向交易对方发行的 81,415,137 股新增股份已于 2015 年 9 月 10 日在中登深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2015 年 9 月 18 日上市，利亚德总股数由 651,706,444 股增加至 733,121,581 股。

截至本独立财务顾问报告签署之日，利亚德为募集配套资金向特定对象发行股份尚未完成。

四、公司最近三年重大资产重组情况

经利亚德第二届董事会第十三次会议、第十五次会议、第十七次会议审议通过及利亚德 2015 年第一次临时股东大会批准，并经中国证监会《关于核准利亚德光电股份有限公司向周利鹤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1452 号）核准，利亚德以发行股份方式购买了励丰文化 100%股权、金立翔 99%股权。

根据利亚德、励丰文化和金立翔经审计的 2013 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

					单位：万元
				利亚德
项目	励丰文化	金立翔	合计	2013年年报	财务指标占比
				数据
资产总额	64,715.00	31,192.82	95,907.82	124,119.86	77.27%
资产净额	64,715.00	24,024.83	88,739.83	73,600.46	120.57%
营业收入	24,180.60	17,118.88	41,299.48	77,812.46	53.08%

注：1、励丰文化的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定确定为本次励丰文化 100%股份的交易金额；2、金立翔的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，使用其基准日净资产（扣除 3,500 万元分红）与交易作价孰高的原则确定。

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独立财务顾问报告

利亚德光电股份有限公司

根据上述测算，本次交易标的资产总额、资产净额以及营业收入占利亚德资产总额、资产净额、营业收入的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

2015 年 9 月 18 日，利亚德为购买励丰文化 100%股权、金立翔 99%股权新增股份上市，利亚德收购励丰文化 100%股权和金立翔 99%股权交易完成。

除利亚德发行股份及支付现金收购励丰文化 100%股权和金立翔 99%股权外，利亚德最近三年无其他重大资产重组情况。

五、公司最近三年控股权变动情况

利亚德最近三年控股权未发生变动，自利亚德设立之日起，控股股东和实际控制人一直为李军先生。

六、公司控股股东及实际控制人

（一）产权控制关系

利亚德控股股东、实际控制人为李军先生。截至本独立财务顾问报告签署之日，利亚德的股权控制关系如下图所示：

==> picture [167 x 114] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

李军
37.07%
利亚德光电股份有限公司
----- End of picture text -----

（二）控股股东及实际控制人的基本情况

李军先生，1964 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1987 年 7 月至 1991 年 12 月任教于中央财经大学；1991 年 12 月至 1994 年 11 月任蓝通新技术产业（集团）有限公司董事、副总裁；1995 年 8 月至 2010 年 11 月任利亚德有限董事长；1999 年 5 月至 2003 年 9 月兼任利亚德有限总经理；2003 年 9 月至 2006 年 9 月兼任北京巴可利亚德电子科技有限公司副董事长、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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独立财务顾问报告

利亚德光电股份有限公司

总裁；2009 年 4 月至 2010 年 11 月，兼任利亚德有限总经理；2010 年 11 月至今任利亚德董事长、总经理。2009 年 11 月至今任深圳利亚德光电有限公司执行董事；2010 年 12 月至今任北京利亚德照明技术有限公司董事长、总经理。

七、公司主营业务概况

利亚德是专业从事视听产品的研发、设计、生产、销售及安装的高新技术企业。利亚德业务分为四大业务板块：LED 小间距电视、LED 显示及集成、LED 智能照明、LED 文体教育传媒。无论是传统的 LED 显示产品，还是逐步成为主要业务支撑的 LED 小间距电视产品，利亚德自主研发的 LED 显示产品在国内外市场均享有盛名，是利亚德内生发展的动力。在外延并购方面，利亚德成功完成对互联亿达、金达照明、励丰文化、金立翔和品能光电的收购，且整合效果明显。利亚德将运用多次收购及整合的经验，继续通过外延并购的方式加速企业发展，实现成为全球化集团企业目标。同时，力争内生主营业务利润与外延并购实现的利润达到同步高速增长。

利亚德最近三年及一期主营业务收入构成情况（分产品）如下表所示：

	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
项目	销售收入（万元）		销售收入（万元）		销售收入（万元）		销售收入（万元）
		占比		占比		占比		占比

LED显示及集成	21,672.67	36.91%	38,622.87	33.02%	47,964.03	62.10%	39,310.52	69.37%
LED小间距电视	24,991.70	42.56%	58,300.46	49.84%	25,444.62	32.94%	15,315.78	27.03%
LED智能照明	11,634.38	19.82%	18,389.50	15.72%	2,367.83	3.07%	1,559.11	2.75%
LED文体教育传媒	266.63	0.45%	969.35	0.83%	673.80	0.87%	-	-
LED相关其他	149.47	0.25%	686.58	0.59%	787.88	1.02%	479.60	0.85%
合计	58,714.85	100.00%	116,968.76	100.00%	77,238.16	100.00%	56,665.02	100.00%

2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，利亚德 LED 四大业务板块营业收入合计分别为 56,185.41 万元、76,450.28 万元、116,282.18 万元和 58,565.38 万元，占主营业务收入的比例分别为 99.15%、98.98%、99.41%和 99.75%，为利亚德主营业务收入最主要的组成部分。小间距电视收入分别为 15,315.78 万元、 25,444.62 万元、58,300.46 万元和 24,991.70 万元，分别占同期营业收入的 26.92%，

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独立财务顾问报告

利亚德光电股份有限公司

32.70%，59.41%和 42.36%。自 2012 年以来，分别同比增长 66.13%，129.13%和 30.36%。

八、公司最近三年及一期主要财务指标

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	224,211.02	195,584.02	124,119.86	95,439.68
负债总额	107,532.76	85,133.58	50,519.41	28,934.24
归属于母公司所有者权益	116,164.73	110,155.89	73,600.46	66,505.44

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	59,000.11	117,992.36	77,812.46	56,895.50
营业利润	5,024.84	16,200.49	7,139.24	5,950.17
利润总额	9,598.12	19,478.07	9,259.16	6,663.24
归属于母公司所有者的净利润	7,846.78	16,132.07	8,022.52	5,821.38

（三）主要财务指标

单位：万元

2015年1-6月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
1.78	1.70	1.18	1.06
47.96%	43.53%	40.70%	30.32%
0.12	0.25	0.13	0.10
6.95%	17.27%	11.47%	10.62%
-0.10	0.13	0.01	-0.13

注：归属于上市公司股东的每股净资产、基本每股收益及每股经营活动产生的现金流量净额，在 2012 年至 2014 年度，均根据利亚德转股后的股本总额进行了调整计算。

九、公司最近三年合法合规情况

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独立财务顾问报告

利亚德光电股份有限公司

利亚德未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，亦未涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。

十、本次交易的其他相关主体

（一）利亚德（香港）有限公司

1、基本情况

公司名称	利亚德（香港）有限公司
注册号	1930257
注册地址	香港九龙旺角弥敦道707-713号银高国际大厦9楼A30室
法定股本	7,500万港币
成立日期	2013年6月28日
股权结构	利亚德持股100%

2、主要历史沿革

（1）2013 年 6 月设立

利亚德于 2013 年 6 月在香港设立利亚德香港，法定股本为 2,500 万港币。就此事项，利亚德已取得北京市商委于 2013 年 6 月 27 日出具的京商务经字 [2013]229 号《北京市商务委员会关于同意设立利亚德（香港）有限公司的批复》、商务部于 2013 年 7 月 2 日核发的商境外投资证第 1100201300202 号《企业境外投资证书》、北京市发改委于 2013 年 7 月 3 日出具的京发改[2013]1372 号《关于利亚德光电股份有限公司在香港投资设立全资子公司利亚德（香港）有限公司用于开拓国际市场项目核准的批复》，以及北京市外管局业务编号为 3511000020137089830 的《业务登记凭证》

（2）2014 年 7 月增资

利亚德于 2014 年 7 月公告向利亚德香港增资 5,000 万港币，增资后利亚德香港注册资本增至 7,500 万港币。就此事项，利亚德取已得北京市商委 2014 年 8 月 22 日出具的京商务经字[2014]417 号《关于同意利亚德光电股份有限公司对利

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利亚德光电股份有限公司独立财务顾问报告

亚德（香港）有限公司增资的批复》、商务部于 2014 年 9 月 1 日换发的商境外投资证第 1100201400394 号《企业境外投资证书》、北京市发改委于 2014 年 8 月 27 日出具的京发改[2014]1814 号《关于利亚德光电股份有限公司增资全资子公司利亚德（香港）有限公司以开拓国际市场项目备案的通知》。

根据《合并协议》，利亚德香港为依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据香港法律及其公司章程规定需予解散的情形，可作为利亚德用于支付合并对价的境外贷款资金的直接融资主体，具备参与本次交易的相应主体资格

（二）利亚德美国（LEYARD AMERICAN CORPORATION）

公司名称	LEYARD AMERICAN CORPORATION
注册号	140507125-5521628
	1521 Concord Pike, Suite 301, Wilmington, DE 19803 in New Castle Country.
注册地址

授权股本	1000股
成立日期	2014年4月23日
股权结构	利亚德香港持股100%

就利亚德通过利亚德香港投资并持有利亚德美国 100%股权事项，利亚德持有商务部于 2014 年 12 月 11 日核发的 N1100201400240 号《境外投资批准证书》。

根据《合并协议》，利亚德美国为依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据美国特拉华州法律规定需予终止的情形，具备签署《合并协议》及参与本次交易的主体资格。

（三）利亚德俄勒冈（LEOPARD ACQUISITION CORPORATION）

利亚德俄勒冈为利亚德为本次合并之目的专门由利亚德美国设立的全资子公司，系合并双方的主体之一；本次合并后根据俄勒冈州法律的有关规定和《合并协议》的有关约定，其主体资格将被注销。

公司名称	LEOPARD ACQUISITION CORPORATION
注册地址	C T Corporation System 388 State ST STE 420 Salem OR 97301

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独立财务顾问报告

利亚德光电股份有限公司

授权发行股份数	100股
成立日期	2015年8月5日
股权结构	利亚德美国持股100%

根据《合并协议》，利亚德俄勒冈为依法设立并有效存续的有限公司，具备签署《合并协议》及参与本次交易的主体资格。

（四）利亚德特拉华（PAN PACIFIC INVESTMENT,INC.）

公司名称	Pan Pacific Investment, Inc.
注册号	141003608-5576436
	1521 Concord Pike, Suite 301, Wilmington, DE 19803 in New Castle Country.
注册地址

成立日期	2014年7月28日
股权结构	利亚德美国持股100%

截至 2015 年 10 月 1 日，利亚德特拉华持有 PLANAR 公司 85,000 股股票，为在 2014 年 8 月至 2015 年 2 月期间通过二级市场买卖取得。该等买卖股票与利亚德控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制的关联企业没有代持、委托持股等利益关系。

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利亚德光电股份有限公司独立财务顾问报告

第三章交易对方暨目标公司基本情况

一、PLANAR 公司基本情况

公司名称	PLANAR SYSTEMS, INC.
股票上市地	美国NASDAQ
证券代码	PLNR
注册地址	美国俄勒冈州（Oregon）
办公地址	1195 NW Compton Drive Beaverton, Oregon 97006
	60,000,000股普通股（Common Stock，无面值）； 10,000,000股优先股（Preferred Stock，每股面值0.01美元）
授权股本

首席执行官	Gerald K. Perkel
公司网站	http://www.planar.com
成立日期	1983年4月27日

二、PLANAR 公司主要历史沿革

PLANAR 公司于 1983 年成立于美国，并于 1993 年在美国 NASDAQ 上市，股票简称为 PLNR。

根据 PLANAR 公司的 2012 年、2013 年、2014 年年度报告及相关季度报告等公开披露文件，PLANAR 公司最近三年及最近一期授权股本、已发行普通股股本的变化情况汇总如下：

	2015 年 6 月26 日	2014 年 12 月26 日	2013 年 12 月27 日	2012 年 12 月28 日
股票种类

授权普通股（股）	60,000,000	30,000,000	30,000,000	30,000,000
已发行普通股（股）	22,339,266	21,898,047	21,145,876	20,566,976

截至 2015 年 10 月 1 日，PLANAR 公司的股本授权和发行情况如下：

1、PLANAR 公司的授权股本包括（i）60,000,000 股普通股（无面值）和（ii） 10,000,000 股优先股（每股面值 0.01 美元）。

2、截至 2015 年 10 月 1 日，PLANAR 公司已发行 22,864,253 股普通股（包括根据 PLANAR 公司股票计划（Company Stock Plans）已被授予的 402,644 股附

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独立财务顾问报告

利亚德光电股份有限公司

加时间限制性条件的限制性股票），所有该等普通股均已有效发行、全额付讫、无税且不具有优先购买权（但该等股份可予罚没），不存在库存的普通股，不存在已发行流通的优先股（虽尚未发行，但股东权利计划（Shareholder Rights Plan）留存了 200,000 股优先股，制定为 D 轮初级参与优先股股票（Series D Junior Participating Preferred Stock））。

3、披露函第 4.2（b）条列出了截至 2015 年 8 月 11 日停止营业之时（i）所有已发行的 PLANAR 公司股票期权，包括该等激励的普通股数量、持有人名称、授予日期、行权时间表、每股行权或购买价格，以及（ii）所有已发行的 PLANAR 公司股票激励计划，包括持有人名称、授予日期和解除限制时间表的完整、准确的清单。披露函第 4.2（b）条中所指的 PLANAR 公司股票计划是 PLANAR 公司唯一的计划或项目，根据该等计划或项目，PLANAR 公司或其子公司保留的股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权或其他补偿股权激励已发行，但根据任何股票期权、股票购买或股权补偿计划项下发行适用的激励协议除外。

（1）PLANAR 公司已发行的限制性股票单位项下尚有 946,153 股附加绩效限制性条件的限制性股票将被授予；

（2）截至 2015 年 10 月 1 日，PLANAR 公司尚有 83,725 股已授予但行权期尚未届满的 PLANAR 公司股票期权，且行权价格均高于本次交易的合并对价。 PLANAR 公司股票期权，无论该等期权是否已被授予，在生效日都将被完全授予并转化为获得现金的权利（如有），并需扣除任何要求的代扣税。为避免疑义，在生效日，各公司股票期权将在其转换为获得一笔现金权利（如有）时终止，但是，如果该等公司股票期权每股普通股的行权价格高于合并对价（简称为“潜水期权”），则该等潜水期权将终止，而无需为此支付任何对价。

三、PLANAR 公司股权结构

（一）合并前PLANAR 公司股权结构

1、持有PLANAR 公司5%以上股份的股东

截至 2015 年 10 月 1 日（PLANAR 公司特别股东大会股权登记日），标的公司发行在外的普通股合计 22,864,253 股，共有 178 名登记的普通股持有人（Record

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利亚德光电股份有限公司独立财务顾问报告

Holders）。

截至 2015 年 10 月 1 日，下列股东实益拥有 PLANAR 公司 5%以上发行在外的普通股：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	Renaissance Technologies LLC	1,833,479	8.02%
2	Dimensional Fund Advisors LP	1,518,274	6.64%
3	Royce & Associates, LLC	1,250,599	5.47%
	合计	4,602,352	20.13%

2、主要董事、高级管理人员持股情况

截至 2015 年 10 月 1 日，PLANAR 公司 7 个签署投票协议的董事、高级管理人员分别实益拥有 PLANAR 公司相关普通股的情况如下：

序号	姓名	职务	持股数量（股）	持股比例
1	Gerald K. Perkel	首席执行官、董事	990,278	4.33%
2	Stephen M. Going	高级副总裁、总法律顾问及董事会秘书	244,295	1.07%
3	Ryan Gray	副总裁、首席财务官	182,575	0.80%
4	J. Michael Gullard	董事	129,631	0.57%
5	Sam Khoury	董事	44,786	0.20%
6	Richard S. Hill	董事	35,786	0.16%
7	Harold Hughes	董事	20,445	0.09%
合计			1,647,796	7.21%

3、利亚德及其关联方对PLANAR 公司的持股情况

截至 2015 年 10 月 1 日，利亚德特拉华持有 PLANAR 公司 85,000 股股票，为在 2014 年 8 月至 2015 年 3 月期间通过二级市场买卖取得。

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利亚德光电股份有限公司独立财务顾问报告

（二）PLANAR 公司的组织架构

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股东大会
董事会
首席执行官
金信市前美运研北国人
力
融息场台国营究美际
资
财技营部运部开销销源
务术销门营发售售及
法
部部部部部部部
务
部
----- End of picture text -----

（三）合并后PLANAR 公司股权结构

本次交易完成后，目标公司将从美国 NASDAQ 退市，目标公司将成为利亚德美国的全资子公司，届时目标公司的股权结构如下图所示：

==> picture [180 x 169] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

利亚德
100%
利亚德香港
100%
利亚德美国
100%
PLANAR 公司
----- End of picture text -----

四、PLANAR 公司下属子公司情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，PLANAR 公司拥有下列直接或间接投资且目前有效存续的全资子公司：

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利亚德光电股份有限公司独立财务顾问报告

序号	公司名称	注册地	注册号	成立日期
1	Clarity	美国俄勒冈州	369613-99	2006年6月30日
2	Planar China LLC	美国俄勒冈州	183769-96	2003年11月14日
3	Planar Taiwan LLC	美国俄勒冈州	183768-97	2003年11月14日
4	Planar SAS	法国	482 434 073	2005年5月24日
5	Planar EMEA, SpA	意大利罗马	05957851008	2000年2月21日

根据《合并协议》，上述公司有效存续，已发行股份是经正式授权、有效发行、全额付讫及无税的，并且该等股份或股权是 PLANAR 公司直接或间接拥有的，股权权属清晰。

此外，PLANAR 公司尚有两家全资子公司，即 Planar Systems OY、Planar Ltd (UK)，目前正在清算中。

目标公司权属关系如下图：

PLANAR SYSTEMS,INC.


100%		100%			100%			100%
Planar China	Planar Taiwan			Planar Systems			Clarity
LLC		LLC			OY

			100%				100%
		Planar SAS				Planar Ltd (UK)
			100%
		Planar EMEA SpA

五、PLANAR 公司员工情况

（一）员工结构

截至 2015 年 9 月 15 日，标的公司的员工总数为 349 人，员工构成具体情况如下：

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利亚德光电股份有限公司独立财务顾问报告

岗位	人数	占比
管理人员	49	14.04%
市场营销人员	16	4.58%
运营人员	170	48.71%
工程师	38	10.89%
销售人员	76	21.78%
合计	349	100.00%

（二）管理团队成员

Gerald K. Perkel，毕业于美国加利福尼亚大学洛杉矶分校（UCLA），信息科学工程专业学士学位，现任 PLANAR 公司总裁兼首席执行官。曾担任 Merant （于 2004 被 Serena Software 以 3.8 亿美元收购）董事长及首席执行官，Xerox 办公打印业务主管。

Ryan Gray，毕业于美国波特兰大学（University of Portland），金融学学士学位，2005 年加入 PLANAR 公司，于 2013 年被任命为公司首席财务官。曾在 Sequent Computer Systems, Radisys, Merant and Tektronix 等公司担任高级管理职务。

Rob Baumgartner，毕业于美国宾夕法尼亚大学（University of Pennsylvania），经济学学士学位，2000 年加入 PLANAR 公司，现任公司全球运营业务副总裁。

Jennifer Davis，毕业于佩帕代因大学（Pepperdine University），工商管理硕士学位，1998 年加入 PLANAR 公司，现任市场部副总裁。

Steve Going，毕业于美国加利福尼亚大学洛杉矶分校（UCLA），法律博士学位，2005 年起担任顾问与秘书处高级副总裁。

Jeff Maurer，毕业于俄勒冈理工学院（Oregon Graduate Institute），软件工程硕士学位，2007 年加入 PLANAR 公司，现任公司首席信息官。

Adam Schmidt，毕业于威拉姆特大学（Willamette University），工商管理硕士学位，2001 年加入 PLANAR 公司，现任公司销售部副总裁。

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利亚德光电股份有限公司独立财务顾问报告

Rob Stewart，毕业于弗吉尼亚大学达登商学院（University of Virginia），工商管理硕士学位，2010 年加入 PLANAR 公司，现任公司国际销售部董事总经理。

Samantha Phenix，毕业于加拿大康考迪亚大学（Concordia University），工商管理硕士学位，2014 年加入 PLANAR 公司，现任研发部副总裁。

六、PLANAR 公司主要资产权属及抵押情况

（一）主要资产情况

根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第 211498 号《审计报告》，截至 2015 年 6 月末，PLANAR 公司的总资产为 45,986.01 万元，其中，流动资产及非流动资产账面价值分别为 40,375.51 万元及 5,610.50 万元，占总资产的比例分别为 87.80%和 12.20%。其中，流动资产主要由货币资金、应收账款及存货构成，上述三项资产合计占期末资产的比例为 84.85%；非流动资产主要由长期应收款、固定资产、无形资产组成，上述三项资产合计占期末资产总额的比例为 8.69%。报告期各期末，PLANAR 公司的资产构成情况如下：

单位：万元

	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比

货币资金	10,508.49	22.85%	8,120.97	17.37%	8,499.19	17.63%
应收账款	10,543.68	22.93%	15,146.68	32.39%	12,185.38	25.27%
其他应收款	707.52	1.54%	774.90	1.66%	930.10	1.93%
存货	17,967.29	39.07%	15,302.46	32.72%	18,498.01	38.37%
其他流动资产	648.52	1.41%	993.55	2.12%	713.70	1.48%
流动资产合计	40,375.51	87.80%	40,338.57	86.26%	40,826.39	84.68%
长期应收款	1,536.49	3.34%	1,652.47	3.53%	1,596.86	3.31%
固定资产	820.99	1.79%	810.63	1.73%	841.54	1.74%
在建工程	185.88	0.40%	45.83	0.10%	63.49	0.13%
无形资产	1,637.71	3.56%	1,975.54	4.22%	2,694.16	5.59%
长期待摊费用	88.99	0.19%	99.68	0.21%	123.07	0.26%
递延所得税资产	553.93	1.20%	554.42	1.19%	630.15	1.31%
其他非流动资产	786.51	1.71%	1,287.68	2.75%	1,438.10	2.98%

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利亚德光电股份有限公司独立财务顾问报告

非流动资产合计	5,610.50	12.20%	6,426.26	13.74%	7,387.39	15.32%
资产合计	45,986.01	100.00%	46,764.83	100.00%	48,213.78	100.00%

1、固定资产

截至 2015 年 6 月末，PLANAR 公司的固定资产概况如下：

单位：万元

类别	原值	占比	累计折旧	折旧率	账面价值	占比
房屋及建筑物	1,122.64	19.15%	692.37	61.67%	430.28	52.41%
机器设备	3,812.08	65.02%	3,520.16	92.34%	291.92	35.56%
运输设备	3.67	0.06%	3.24	88.28%	0.43	0.05%
其他设备	924.88	15.77%	826.51	89.36%	98.37	11.98%
合计	5,863.26	100.00%	5,042.27	86.00%	820.99	100.00%

PLANAR 公司的固定资产由房屋及建筑物、机器设备构成。截至 2015 年 6 月末，房屋及建筑物和机器设备账面价值占固定资产账面价值的比例分别为 52.41%和 35.56%。PLANAR 公司成立时间较早，目前所拥有的机器设备及其他设备折旧率较高，因此账面净值较小。截至 2015 年 6 月 30 日，已提足折旧还在继续使用的固定资产原值为 2,971.49 万元。

（1）房屋所有权

截至 2015 年 6 月末，PLANAR 公司拥有的一处房产，位于 1050 NW Compton Drive, Beaverton, Oregon，总建筑面积约为 1,858 平方米，该房产用途为办公楼，结构类型为钢筋混凝土。目前该办公楼已出租给 LOTUS APPLIED TECHNOLOGY, LLC，租赁期限自 2011 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。

（2）房屋租赁情况

PLANAR 公司及其子公司另有 5 处租入房产用于办公营业，具体如下：

序号	地址	面积	出租方	月租金（美元）	月租金（美元）	期限
1	1195 NW Compton Drive, Hillsboro, Oregon 97006	约72,000 平方英尺	Amberglen Properties Limited Partnership	11/01/2010- 10/31/2011	66,221.83	2022 年 10 月31 日到期
				11/01/2011- 10/31/2012	67,877.38
				11/01/2012- 10/31/2013	69,574.31

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利亚德光电股份有限公司独立财务顾问报告

序号	地址	面积	出租方	月租金（美元）	月租金（美元）	期限
				11/01/2013- 10/31/2014	71,313.67
				11/01/2014- 10/31/2015	73,096.51
				11/01/2015- 10/31/2016	74,923.92
				11/01/2016- 10/31/2017	90,302.50
				11/01/2017- 10/31/2018	93,011.58
				11/01/2018-10/31/2019	95,801.92
				11/01/2019- 10/31/2020	98,675.98
				11/01/2020- 10/31/2022	101,636.26
2	1400 NW Compton Drive, Beaverton, Oregon	约37,487 平方英尺	EQUASTONE AMBERGLEN, LLC（注）	11/01/2010- 10/31/2011	51,544 63	2018 年1 月31 日到期
				11/01/2011- 10/31/2012	52,833.24
				11/01/2012- 10/31/2013	54,154.07
				11/01/2013- 10/31/2014	55,507.92
				11/01/2014- 10/31/2015	56,895.62
				11/01/2015- 10/31/2016	58,318.01
				11/01/2016- 10/31/2017	59,775 96
				11/01/2017- 1/31/2018	61,270.36
3	7210 NW Evergreen Parkway, Hillsboro, Oregon	约61,309 平方英尺	St Paul Fire and Marine Insurance Company	05/01/2011- 04/30/2012	49,813.56	2016 年9 月30 日到期
				05/01/2012- 04/30/2013	51,058.90
				05/01/2013- 04/30/2014	52,335.37
				05/01/2014- 04/30/2015	53,643.76
				05/01/2015- 04/30/2016	54,984.85
				05/01/2016- 09/30/2016	56,359.47
4	Xinji Building, No.460, Section 4,Xinyi Road, Xinyi District, Taipei City, Taiwan	约91 平方米（300 平方英尺）	The Church Assembly Hall of Taipei	月租金为239,172新台币（不含5% 的增值税）		3年（2013 年9月10 日到 2016年9 月9日）
5	ALBI, 24 rue Evariste Galois	3,102 平方米	SCI VAlDEN AIRE MONTP LAISIR	13,394.00欧元(不含税)		9年 (2012年6 月1日至 2021年5 月30日)

注：因进行本次交易，该协议需要通知出租方方能继续履行，就该事项 PLANAR 公司正在进行沟通。

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2、无形资产

截至 2015 年 6 月末，PLANAR 公司的无形资产情况如下：

单位：万元


类别	账面原值	占比	累计摊销	占比	账面价值	占比

专利技术	11,660.25	67.80%	11,657.49	74.92%	2.75	0.17%
软件	5,537.04	32.20%	3,902.08	25.08%	1,634.96	99.83%
合计	17,197.29	100.00%	15,559.57	100.00%	1,637.71	100.00%

PLANAR 公司的账面无形资产主要由专利技术及软件构成，截至 2015 年 6 月末，专利技术及软件账面价值分别占无形资产总额的 0.17%及 99.83%。 PLANAR 公司账面软件主要系公司 2013 年购入的 ERP 系统；PLANAR 公司的专利技术为通过研发、并购等方式获取的专利，摊销期为 2-7 年，截至 2015 年 6 月末，已基本摊销完毕，净值为 2.75 万元。

（1）土地租赁情况

PLANAR 公司有 1 处租入土地，位于 1050 NW Compton Drive, Beaverton, Oregon，出租方为 AmberJack, Ltd，租赁期间至 2043 年 11 月 30 日。

PLANAR 公司的土地租赁情况如下：

地址	座落	出租方	月租金（美元）	月租金（美元）	期限
1050 NW Compton Drive, Beaverton,Oregon	The Northwest one-quarter of Section 36, Township 1 North, Range 2 West, Willamette Meridian,Washington County, Oregon	AmberJack, Ltd	1/12/1993-30/11/1994	2,333.33	50年（1993 年12月 1日到 2043年 11月30 日）
			1/12/1994-30/11/1995	2,466.67
			1/12/1995-30/11/1996	2,600.00
			1/12/1996-30/11/1997	2,733.33
			1/12/1997-30/11/1998	2,866.67
			1/12/1998-30/11/2043	2,800.00

（2）商标

PLANAR 公司及其子公司拥有的 28 项注册商标的具体情况如下：

序号	商标	持有人	注册地	注册日期	注册号
1	CINEWIDE	PLANAR公司	美国	29/04/2008	3418068

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序号	商标	持有人	注册地	注册日期	注册号
2	CLARITY	PLANAR公司	美国	21/04/2015	4722195
3	CLARITY VISUAL SYSTEMS	PLANAR公司	美国	13/06/2000	2358812
4	CLARITY VISUAL SYSTEMS	Clarity	美国	10/03/1998	2141891
5	CLARITY VISUAL SYSTEMS	Clarity	欧盟	20/04/2000	494724
6	COM.BASE （STYLIZED）	Planar Systems Oy	法国	22/06/2001	3076843
7	INDISYS	Clarity	法国	20/11/2003	3232244
8	MISC. DESIGN （PROJECTOR TRADE DRESS）	PLANAR公司	美国	09/01/2007	3195406
9	MULTI MOUSE AND DESIGN	PLANAR公司	法国	09/11/2001	3085503
10	PLANAR	PLANAR公司	台湾地区	01/10/2005	1175287
11	PLANAR	PLANAR公司	美国	06/09/2005	2991697
12	PLANAR	PLANAR公司	欧盟	10/11/2005	3825858
13	PLANAR	PLANAR公司	中国	28/12/2010	4350986
14	PLANAR	PLANAR INTERNATIOAN L OY（注）	韩国	06/12/2005	641985
15	PLANAR	PLANAR公司	马来西亚	24/11/2004	04018294
16	PLANAR	PLANAR公司	日本	13/07/2007	5062166
17	PLANAR	PLANAR公司	加拿大	27/06/2006	666596
18	PLANAR	PLANAR INTERNATIOAN LOY	韩国	14/05/1996	4003394930000
19	PROJECTAVISION	PLANAR公司	美国	04/02/1997	2035876
20	RUNCO	PLANAR公司	美国	22/02/2005	2927390
21	RUNCO AND DESIGN	PLANAR公司	美国	10/03/1998	2142731
22	RUNCO THE WORLD'S FINEST HOME THEATER PRODUCTS AND DESIGN	PLANAR公司	美国	29/04/2003	2711009
23	STEREOMIRROR	PLANAR公司	美国	14/02/2006	3058706
24	SYNELEC TELECOM MULTIMEDIA AND DESIGN	Planar Systems Oy	法国	03/08/2001	3078107
25	VIDEO XTREME	PLANAR公司	美国	13/06/2006	3103785
26	VIDIKRON	PLANAR公司	美国	07/08/2007	3273471
27	VIRTUALWIDE	PLANAR公司	美国	01/11/2005	3011455

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序号	商标	持有人	注册地	注册日期	注册号
28	VIVIX	PLANAR公司	美国	07/06/2005	2960009

（3）专利

PLANAR 公司及其子公司所拥有的专利情况如下：

序号	专利名	持有人	登记区域	授权日	专利号
1	LENS SHIFTING APPARATUS	PLANAR公司	美国	29/06/2004	6,755,540
2	MODULAR COMPUTER WORKSTATION	PLANAR公司	欧共体专利（European Community Design）	22/07/2003	000059605-0001
3	MODULAR COMPUTER WORKSTATION	PLANAR公司	欧共体专利（European Community Design）	22/07/2003	000059605-0002
4	MODULAR COMPUTER WORKSTATION	PLANAR公司	美国	12/07/2005	D507,266
5	DISPLAY PANEL WITH BACKLIGHTING STRUCTURE AND SELECTIVELY TRANSMISSIVE WINDOW THERETHROUGH	PLANAR公司	美国	11/12/2007	7,307,675
6	FLAME SIMULATING ASSEMBLY WITH ELECTRONIC DISPLAY AND BACKLIGHT	PLANAR公司	美国	31/07/2012	8,230,626
7	REFLECTION RESISTANT TOUCH SCREENS	PLANAR公司	美国	13/05/2008	7,372,510
8	COLOR AND LUMINANCE CONTROL SYSTEM FOR LIQUID CRYSTAL PROJECTION DISPLAYS	CLARITY	美国	28/03/2000	6,043,797
9	STAIRSTEP INTERLOCK MOUNTING PACKAGE FOR MULTISCREEN PROJECTIONDISPLAYS	CLARITY	美国	22/02/2000	6,028,701
10	INTERLOCKING MOUNTING PACKAGE HAVING SEPARATABLE CHASSIS FOR USE IN MULTISCREEN PROJECTION DISPLAYS	CLARITY	美国	15/07/2003	6,594,078

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利亚德光电股份有限公司独立财务顾问报告

序号	专利名	持有人	登记区域	授权日	专利号
11	ULTRA-THIN PROJECTION SYSTEM FOR USE IN PROFESSIONAL AND SIGNAGE APPLICATIONS	CLARITY	美国	12/12/2006	D533,598
12	TILABLE REAR PROJECTION DISPLAY	CLARITY	美国	06/02/2007	D536,380
13	VIDEO WALL	PLANAR S.A.S.	美国	28/08/2007	7,262,746
14	MULTIPLEXED IMAGE DISTRIBUTION SYSTEM	PLANAR Systems OY	比利时	04/05/2011	1501300
15	MULTIPLEXED IMAGE DISTRIBUTION SYSTEM	PLANAR Systems OY	欧洲专利局 (European Patent Office)	04/05/2011	1501300
16	MULTIPLEXED IMAGE DISTRIBUTION SYSTEM	PLANAR Systems OY	芬兰	04/05/2011	1501300
17	MULTIPLEXED IMAGE DISTRIBUTION SYSTEM	PLANAR Systems OY	法国	04/05/2011	1501300
18	MULTIPLEXED IMAGE DISTRIBUTION SYSTEM	PLANAR Systems OY	德国	04/05/2011	60337001.2
19	MULTIPLEXED IMAGE DISTRIBUTION SYSTEM	PLANAR Systems OY	英国	04/05/2011	1501300

（二）主要负债情况

截至 2015 年 6 月末，PLANAR 公司的负债总额为 17,819.54 万元，其中流动负债和非流动负债分别为 14,275.87 万元及 3,543.67 万元，占 2015 年 6 月末负债总额的比例分别为 80.11%和 19.89%。其中，流动负债主要由应付账款、预收账款及应付职工薪酬组成，上述三项负债合计占负债总额的比例为 72.14%。非流动负债主要由预计负债构成，为公司计提的售后产品质量保证金。报告期各期末，PLANAR 公司负债构成情况如下：

单位：万元

	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比

应付账款	8,758.38	49.15%	8,550.20	46.18%	10,653.97	47.45%
预收款项	2,104.97	11.81%	2,342.57	12.65%	3,098.81	13.80%

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利亚德光电股份有限公司独立财务顾问报告

应付职工薪酬	2,097.69	11.77%	2,409.78	13.02%	2,078.67	9.26%
应交税费	226.77	1.27%	176.82	0.96%	383.02	1.71%
其他应付款	1,088.06	6.11%	1,272.62	6.87%	1,818.32	8.10%
一年内到期的非流动负债	-	-	-	-	98.01	0.44%
流动负债合计	14,275.87	80.11%	14,752.00	79.68%	18,130.80	80.74%
预计负债	2,035.09	11.42%	2,070.55	11.18%	2,116.58	9.43%
其他非流动负债	1,508.58	8.47%	1,690.57	9.13%	2,207.17	9.83%
非流动负债合计	3,543.67	19.89%	3,761.12	20.32%	4,323.75	19.26%
负债合计	17,819.54	100.00%	18,513.12	100.00%	22,454.55	100.00%

1、应付账款

报告期内，PLANAR 公司的应付账款为应付供应商货款。2013 年末、2014 年末及 2015 年 6 月末，PLANAR 公司应付账款分别为 10,653.97 万元、8,550.20 万元及 8,758.38 万元，占负债总额的比例分别为 47.45%、46.18%及 49.15%，变动主要系其付款周期和采购各期间波动引起。

2、预计负债

截至 2013 年末、2014 年末及 2015 年 6 月末，PLANAR 公司预计负债分别为 2,116.58 万元、2,070.55 万元及 2,035.09 万元，占负债总额的比例分别为 9.43%、 11.18%及 11.42%，为公司根据销售合同约定，在售后提供 3-12 月不等的维修服务而计提的质量保证金。

3、其他非流动负债

截至 2013 年末、2014 年末及 2015 年 6 月末，PLANAR 公司其他非流动负债分别为 2,207.17 万元、1,690.57 万元及 1,508.58 万元，占负债总额的比例分别为 9.83%、9.13%及 8.47%，主要为预计应付租赁款，系公司租赁土地、房屋计提的租金。

（三）借款及担保合同

1、与硅谷银行的借款及担保合同

2013 年 11 月 21 日，PLANAR 公司、Clarity、Planar China LLC、Planar Taiwan

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独立财务顾问报告

利亚德光电股份有限公司

LLC（“借款方”）、硅谷银行（“贷款方”）签署《贷款和担保协议》，约定贷款方向借款方提供循环贷款合计不超过 1,200 万美元，循环贷款到期日为 2015 年 11 月 21 日，并于 2015 年 8 月 5 日签订《贷款和担保协议（第一次修订）》，约定贷款方向借款方提供循环贷款合计不超过 1,400 万美元，循环贷款到期日为 2017 年 8 月 5 日。

PLANAR 公司在上述协议项下已签署且目前有效的信用证、履约保证金、履约保函如下：

（1）PLANAR 公司向 Ethiopian Broadcast Corporation 提供的履约保证金，金额为 106,987.40 美元，2015 年 5 月 5 日提供，2016 年 8 月 30 日到期。

– （2）Planar Systems Oy 为 ABB AG 电力系统部门出具的履约保函，金额为 178.119,93 欧元，2012 年 12 月 19 日出具，2015 年 12 月 31 日到期。

（3）PLANAR 公司向埃及阿拉伯共和国（战备局作为代表）提供的履约保证金，金额为 35,720.00 美元，2015 年 8 月 4 日提供，2016 年 10 月 25 日到期。

在上述与硅谷银行签署的协议项下，PLANAR 公司就贷款提供了以下担保：

所有商品、账户、设备、库存、合同权利或与付款有关的权益、租赁合同、许可协议、特许经营协议、一般无形资产、商业侵权索赔、文件、票据、动产契据、现金、存款账户、固定装置、信用证权利、证券、其他投资性房地产、支持性义务和金融资产。

前述担保资产不包括（i）超过 65%现有的或嗣后发行流通的由借方持有的有投票选举董事或其他事项权利的子公司股份（ii）除外资产。

上述合同由 PLANAR 公司授权签署并依法履行义务，且 PLANAR 公司具有该等合同及协议项下的合法的缔约主体资格，并可履行其项下的义务，该等合同及协议合法、有效，并对签约方具有约束力，且于适用法律下可执行（其执行力可能受制于适用破产、无偿付能力、延期履行、重组或类似影响债权人权利执行的法律或平衡原则影响的协议除外）。

因进行本次交易，《贷款和担保协议》需要取得硅谷银行的同意方能继续履行；就该事项 PLANAR 公司正在进行沟通。

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利亚德光电股份有限公司独立财务顾问报告

2. 与Beneq Products 之间计提减值准备的资产出售及转售元器件设备款

截至 2015 年 6 月 30 日，PLANAR 公司向 Beneq Products 公司出售 EL 生产线及转售元器件设备款的账面余额为 30,729,754.77 元。因 Beneq Products 公司财务状况恶化，Beneq Products 公司未能按照约定进度在 2014 年款项到期时偿还其应支付借款金额。因 Beneq Products 公司对外融资、重组等事项尚存在不确定性，该款项收回存在一定风险。基于对 Beneq Products 公司财务状况、融资重组进展情况的判断，于 2014 年末在附于立信会计师出具的信会师报字[2015]第 211498 号《审计报告》财务报表中对该款项计提了 50%的减值准备，计提减值准备后的账面价值为 15,364,877.38 元。

任何反映于于立信会计师出具的信会师报字[2015]第 211498 号《审计报告》的财务报表中对于 Beneq Products 公司长期应收款截止于报告日的价值或可回收性的判断，以及相关减值拨备或损失的计提，包括以上提及的 50%的减值准备，仅基于上述资产负债表日后所知悉的事实做出，并非意指 PLANAR 公司管理层在该资产负债表日已经知悉该等事实或情况。

七、PLANAR 公司主营业务发展情况

（一）PLANAR 公司主营业务概况

PLANAR 公司创立于 1983 年，公司总部位于美国俄勒冈州，主营业务为电子专业显示系统解决方案的研发、生产、销售和服务，所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业。

PLANAR 公司拥有全球领先的电子专业显示技术，主要应用于新兴数字标牌显示市场和传统工商业显示市场，为零售商、教育机构、政府机构、商业企业、公共事业机构、能源企业等客户提供性能卓越高品质的电子显示系统解决方案，同时也是全球知名的高端家庭影院设备供应商。标的公司分支机构、合作制造商和客户遍布全球，目前在北美、欧洲和亚洲等地拥有销售机构，在美国和法国拥有生产制造中心。

在成立至今的 30 多年时间里，目标公司致力于研发创新技术，为市场和客户提供定制和专业化的显示产品和解决方案，满足了客户对个性化、定制化产品

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的迫切需求。

（二）PLANAR 公司主要产品

1、PLANAR 公司产品及市场

PLANAR 公司产品主要应用于新兴的数字标牌显示市场和传统工商业显示市场，所采用的技术包括 LCD、DLP 背投、LED 等主流显示技术，使用的商标包括 Planar[®] 、Clarity[®] 和 Runco[®] 等。

标的公司主要产品线包括：LCD 显示产品、DLP 背投显示产品、LED 显示产品、Runco[®] 高端家庭影院、多媒体处理播放器及相关配件等。（1）LCD 显示产品

PLANAR 公司可以提供不同尺寸、不同分辨率以及使用不同技术的高品质 LCD 显示产品，主要包括：液晶视频墙（LCD Video Walls）、4K 液晶显示器（4K LCD Displays）、大屏液晶显示器（Large Format LCD Displays）、开放式架构和定制显示设备（Open Frame and Custom Displays）、触屏显示器（Touch Displays）、透明液晶显示器（Transparent LCD Displays）。

PLANAR 公司提供的主要 LCD 显示产品如下：

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----- Start of picture text -----

产品类型产品名称图例
液晶视频墙
Clarity [®] Matrix [™]
（LCD Video Walls）
4K 液晶显示器
Planar EP-Series 4K
（4K LCD Displays）
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

产品类型产品名称图例
大屏液晶显示器 Planar UltraRes [™]
（Large Format LCD Displays） Series
开放式架构和定制显示设备
（Open Frame and Custom Custom Displays
Displays）
触屏显示器 Desktop and Touch
（Touch Displays） Screen Monitors
透明液晶显示器
Planar LT3200
（Transparent LCD Displays）
----- End of picture text -----

（2）DLP 背投显示产品

PLANAR 公司提供的 DLP 背投产品能够为控制室提供高清、无缝图像，充分满足了控制室客户对此类产品的性能需求。产品主要包括使用了 DLP 技术的背投视频墙（Rear Projection Video Walls）。

PLANAR 公司提供的主要 DLP 背投显示产品如下：

产品类型产品名称图例

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产品类型	产品名称	图例
背投视频墙（Rear Projection Video Walls）	Clarity®LED3 Series

（3）LED 显示产品

PLANAR 公司于 2015 年 3 月推出了全新 DirectLight™ LED 电视墙系列产品。该系列产品融合了 PLANAR 公司近几十年的先进技术，可以在室内环境中为客户提供全时段的高质量视频显示体验。PLANAR 公司提供的主要 LED 显示产品如下：

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----- Start of picture text -----

产品类型产品名称图例
LED 视频墙系统
DirectLight [™ ]
（LED Video Wall System）
----- End of picture text -----

（4）Runco[®] 高端家庭影院

2007 年，PLANAR 公司收购了提供高性能、奢侈影视设备提供商 Runco International 公司，从此通过 Runco[®] 品牌销售自身的高端家庭影院产品。产品主要包括 DLP 投影仪（DLP Projector）、3D 投影仪（3D Projector）、LED 投影仪（LED Projector）等。

PLANAR 公司提供的 Runco[®] 高端家庭影院产品主要如下：

产品类型产品名称图例

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产品类型	产品名称	图例
Runco®DLP投影仪（Runco®DLP Projectors）	LightStyle™
Runco®3D投影仪（Runco®3Dimension Series Projectors）	3Dimension™
Runco®LED投影仪（Runco®LED Projectors）	QuantumColor™

（5）多媒体处理播放器产品

PLANAR 公司为客户提供一系列多媒体处理播放器产品，客户可以使用这些设备管理图片和视频内容。

PLANAR 公司提供的主要多媒体处理播放器如下：

产品类型	产品名称	图例
视频墙处理器（Video Wall Processor）	Indisys™Extensity™

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产品类型产品名称图例
Clarity [®] VCS Video
Wall Processor
媒体播放器
ContentSmart [™]
（Media Players）
----- End of picture text -----

（6）相关配件产品

PLANAR 公司为自身生产的显示解决方案提供各种配件产品，客户可以结合相关配件更加方便和灵活地使用目标公司提供的产品。

PLANAR 公司提供的主要配件产品如下：

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----- Start of picture text -----

产品类型产品名称图例
Desktop and Touch Screen
Accessories
相关配件
（Accessories）
Large Format Accessories
----- End of picture text -----

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2、PLANAR 公司拥有的技术创新成果

技术创新成果	图例	简要介绍
4k/Ultra HD		PLANAR公司拥有超高清显示技术。通过其4K/Ultra HD 显示技术，可以提供分辨率达到3840 像素×2160 像素的超高清显示产品。其分辨率为普通全高清产品1920 像素×1080 像素的4倍。
24×7 全天候运行能力		PLANAR公司的视频墙及大屏幕液晶显示器具有不易磨损，使用成本低等特点，拥有应对全天候运行的能力。
Planar EasyAlign™安装系统		专为PLANAR 公司全新系列产品 Planar DirectLight™ 视频墙设计，可以通过超细微六轴调整技术将 DirectLight 视频墙在室内环境中进行任意排列的完美安装，并保证该系列产品拥有市场上最细的框架，可以满足当空间被限制时的显示产品需求。
Planar EasyAxis™安装系统		专为PLANAR 公司Planar Clarity® Matrix™液晶视频墙系统设计，可以通过六轴调整技术，将视频墙以任意排列，任意类型进行安装。通过这种技术，也使得Planar Clarity®Matrix™产品成为市场上拥有最薄框架的液晶显示墙。
Planar ERO™（Extended Ruggedness and Optics™）技术		该技术可通过光学粘合技术将玻璃保护膜或触摸显示屏与液晶光学单元压制为一体，并通过粘合剂完整的去除两者夹层中间的空气，从而使液晶显示屏更加清晰与耐久。

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技术创新成果	图例	简要介绍
Planar MediaPlex™		该技术被应用于PLANAR 公司 UltraRes™系列产品，可以支持最多审阅八项直接附加源文件，同时进行四项源文件同屏展示，并在UltraRes™ 系列显示屏中以全高清模式进行展示。
Planar Profile™安装系统		该安装系统配合Planar UltraRes™及 UltraLux™系列产品使用。通过为显示设备提供超薄框架，并通过框架上的支架设计，使显示设备与墙面之间保持距离，从而使显示设备背面的数据插孔及设备容易被接触，也防止在维修时需要整体取下整个设备的困扰。

（三）主要业务流程图

PLANAR 公司目前在美国和法国设有自己的生产制造中心，主要通过客户提供订单的情况，来安排外部采购适配的原材料和部件，并由自有工厂进行集成或组装。目前 PLANAR 公司的主要业务流程如下：

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（四）主要经营模式

1、采购模式

PLANAR 公司主要根据外部订单来安排组装和集成，并实现物资采购环节与生产环节的有效衔接。销售部门形成客户订单后，采购部门根据订单检查是否存在库存原材料，或根据订单具体要求采购原材料，并组织生产。由于目标公司主要原材料的供应商集中在亚洲地区，采购周期较长，为保证未来的生产计划和销售，PLANAR 公司会保持一定的原材料及库存商品安全库存量。目标公司具有严格的外部采购制度，在供应商选择、订单采购、原材料验收及入库等都有严格的授权与内控措施，确保原料采购质量符合公司质量要求。目前，目标公司在台湾设立办公室，主要负责原材料采购。

目标公司主要原材料和部件由外部供应商提供，包括毛坯玻璃、集成电路、电子电路组件、电源、高密度互联系统（Highdensity Interconnects）、光引擎（Light Engines）、背投屏幕和投影仪等。目前对公司数字标牌相关的液晶面板和子系统、背投屏幕等也都通过外部采购。为降低经营风险，目标公司尽量降低采购来源的集中度，保证原材料和部件的稳定供给和质量标准。

2、生产制造模式

PLANAR 公司在美国和法国设有组装和整合运营基地。目标公司在设计、制造和组装的过程中较为重视产品的质量和可靠性，为此，目标公司在所有制造基地都对工作人员提供培训和能力认证。在生产制造阶段，目标公司的产品都需经过质量检验和测试程序。

由于目标公司所生产的产品为技术密集型产品，高新技术类产品大多通过技术实现复杂功能，产品形成的核心环节是将各种基础技术、应用技术植入到对应构成部件中，而不是硬件本身的加工制造。目标公司的产品是可视化信息沟通领域的高新技术产品，在产品的生产上主要集中在以下两个环节：

（1）将技术嵌入构件。目标公司的主要竞争力集中体现在其对各类技术系统的集成上。公司的构件中蕴含了大量的技术，包括构件的设计以及处理程序的烧录，如液晶拼接显示产品中的多屏处理器，基本的电子元器件可以通过外购，

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但核心芯片的组装、设计均需要运用公司自有的专利技术来完成。

（2）核心模块以及整体系统性能的调控。目标公司产品涉及到光、机、电等多种技术，除对部件进行简单的集成外，还需要对产品整体性能及核心部件的检测、调整等，如屏幕无缝的拼接，整体显示的信号控制等。PLANAR 公司拥有完整的测试流程、完善的工作程序，可以遴选出合适的原材料用以集成，能够很好地满足客户的需求，从而在技术、服务、质量方面取得优势。

上述两个环节均需要公司有足够的技术、工艺和生产经验积累，这也是 PLANAR 公司产品在行业内的优势所在。

除需要公司自行组装和集成的产品外，针对定制化产品，目标公司会通过提供整体设计方案，由 OEM 生产商进行生产，同时，目标公司提供较高的工艺和质量要求，以保证产品质量满足客户需求。

3、市场营销模式

目前，目标公司主要使用的商标为 Planar[®] 、Clarity[®] 和 Runco[®] 。在市场营销过程中，目标公司通过其经销商、大型影音集成商，了解终端客户所关注的产品性能特征和需求，同时，实施大量的市场调研，将相关信息反馈至研发部门，研发部门据此研发出更适应市场需求的产品。

目标公司在诸多国家建立了销售网络，拥有专业的销售团队，将产品通过经销商、OEM 厂商或直接销售至终端客户。PLANAR 公司拥有不同领域超过 1300 家的客户，分布于政府部门、教育、酒店、运输和公共设施等行业。目前，PLANAR 公司的主要收入来源于经销商渠道，截至 2015 年 6 月末，PLANAR 公司已经在美国、中国、芬兰、法国、印度、意大利、菲律宾、科威特、土耳其和英国等 100 多个国家和地区拥有 2,700 家经销商。

目标公司目前的产品主要通过经销商进行销售，并将其显示产品及综合解决方案出售予下游的家用或商用影音设备集成商、IT 设备经销商或通过 OEM 方式生产定制化产品，销售给终端用户。

（1）数字标牌显示市场产品营销特点

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数字标牌显示市场产品主要包括液晶拼接和大型显示器产品，主要销售对象为商业影音集成商，单个合同的价值高，且项目之间的需求和服务也有差别，通常情况下难以形成批量销售，因此公司采用经销商销售为主的销售方式。经销商可以为公司发掘更多的项目资源，扩大销售规模，同时还能为公司缓解现金流压力和风险。此外，某些大型的影音集成商在参与一些系统产品的招标时，液晶拼接系统有时是其整体解决方案的一部分，也带动了相关业务的发展。公司依据其品牌、技术、服务的能力发展了大批经销商或代理商，并与其共享发展成果，协同发展。

PLANAR 公司主要负责市场接洽、销售支持、技术支持、安装服务和售后服务；经销商或大型影音集成商负责产品销售以及基于利亚德产品的二次开发。同时，PLANAR 公司也会在项目投标时提供技术、品牌等方面的支持。竞标成功后，公司与代理商签订销售合同，将产品销售给代理商，实现公司的销售收入。

PLANAR 公司拥有完善的售后服务体系，在产品调试安装完成，交付客户使用之后，营销人员会继续跟进产品的使用状况和用户使用需求变动状况，为用户提供专业的维护和使用建议，使系统的整体功能得到充分的利用且增加可能的增值应用。

（2）传统工商业显示市场产品营销特点

传统工商业显示市场产品偏向于消费终端电子产品如桌面显示器、投影设备、背投立体显示器及高端家庭影视产品等，与数字标牌显示市场类似，传统工商业产品不直接面对终端用户销售，而是将产品销售至家用影音设备集成商、IT 设备经销商等。从整体上看，目标公司在优化传统工商业产品的配置和销售策略，如 2012 年出售了电致发光显示资产。鉴于传统工商业显示市场产品的技术门槛相对较低，行业毛利率也成下降趋势，公司未来一段时间内仍将保持其产品的生产和供给，主要利用其在销售渠道和供应商方面发挥重要作用。

PLANAR 公司通过借助渠道分销商的客户资源、资金平台、地域优势，结合其产品、技术支持、市场推广和客户管理能力，优势互补，建立合理的价值链，使产品快速进入市场。

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2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月，目标公司单个客户收入占比均不超过 10%，不存在严重依赖少数客户的情况。

最近两年一期标的公司主营业务收入构成情况如下表所示：

单位：万元

	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
项目

	金额	占比	金额	占比	金额	占比


数字标牌显示市场	31,297.28	54.88%	58,592.04	49.01%	39,919.58	39.32%
其中：拼接LCD系统	18,612.63	32.64%	41,460.97	34.68%	28,236.94	27.81%
标牌显示器	12,684.65	22.24%	17,131.07	14.33%	11,682.64	11.51%
传统工商业显示市场	25,729.56	45.11%	60,951.83	51.00%	61,603.48	60.67%
其中：桌面显示器	11,446.98	20.07%	23,185.95	19.40%	23,261.74	22.91%
背投显示设备	4,222.23	7.40%	11,408.97	9.54%	12,245.54	12.06%
触摸显示器	3,840.61	6.73%	8,206.70	6.87%	11,371.78	11.20%
高端家庭影院	869.24	1.52%	2,989.97	2.50%	5,243.84	5.17%
定制化工商业显示器	5,336.00	9.36%	15,033.78	12.58%	8,948.45	8.81%
其他	14.50	0.03%	126.46	0.11%	532.13	0.52%
合计	57,026.84	100.00%	119,543.87	100.00%	101,523.06	100.00%

（五）近两年及一期PLANAR 公司前五大客户及供应商情况

1 、前五大客户的销售情况

报告期内，PLANAR 公司向前五名客户销售的金额占当期销售总额的比例情况如下：

单位：万元

			占营业收入比例
时间	客户名称	金额

2015 年1-6 月	CDW LOGISTICS, INC.	4,087.36	7.17%
	PASON SYSTEMS CANADA CORP.	3,859.73	6.77%
	INGRAM MICRO,INC.	2,985.13	5.23%
	SYNNEX CORPORATION	2,590.59	4.54%
	TECH DATA PRODUCTS MGT INC.	1,633.90	2.87%
	小计	15,156.71	26.58%
2014 年度	PASON SYSTEMS CANADA CORP.	10,021.72	8.38%

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	CDW LOGISTICS, INC.	6,433.91	5.38%
	TECH DATA PRODUCTS MGT INC.	6,108.45	5.11%
	INGRAM MICRO, INC.	5,781.63	4.84%
	SYNNEX CORPORATION	4,343.78	3.63%
	小计	32,689.50	27.35%
2013 年度	TECH DATA PRODUCTS MGT INC.	6,655.29	6.56%
	CDW LOGISTICS, INC.	5,853.50	5.77%
	SYNNEX CORPORATION	5,524.22	5.44%
	INGRAM MICRO, INC.	5,383.75	5.30%
	SYX DISTRIBUTION, INC.	4,122.19	4.06%
	小计	27,538.95	27.13%

报告期内，前五大客户销售额分别占目标公司营业收入的 27.13%、27.35% 及 26.58%，PLANAR 公司不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 10%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。

利亚德的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联人未持有前五名客户的股份。

2 、前五大供应商的采购情况

报告期内，PLANAR 公司前五大供应商及其占采购总额比例情况如下：

		采购金额（万元）	占当期采购总额比重
时间	供应商

2015 年 1-6 月	BOEVT (HONG KONG) CO., LIMITED	10,457.84	23.43%
	SAMSUNG SEMICONDUCTOR, INC.	9,728.84	21.79%
	BI-SEARCH INTERNATIONAL	1,635.96	3.66%
	HIGHGRADE TECH. CO., LTD.	1,580.41	3.54%
	MASTERWELL GLOBAL LTD.	1,286.01	2.88%
	小计	24,689.05	55.30%
2014 年度	BOEVT (HONG KONG) CO., LIMITED	16,506.08	24.95%
	SAMSUNG SEMICONDUCTOR, INC.	12,367.04	18.69%
	TES TOUCH EMBEDDED SOLUTIONS INC. (Samoa)	6,643.00	10.04%
	CEI CONTRACT MANUFACTURING LTD	3,705.38	5.60%

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		采购金额（万元）	占当期采购总额比重
时间	供应商

	DAVIS TOOL INCORPORATED	3,398.23	5.14%
	小计	42,619.73	64.43%
2013 年度	BOEVT(HONG KONG) CO., LIMITED	13,674.26	25.14%
	SAMSUNG SEMICONDUCTOR, INC.	7,478.03	13.75%
	TES TOUCH EMBEDDED SOLUTIONS INC. (Samoa)	3,212.40	5.91%
	DAVIS TOOL INCORPORATED	1,911.04	3.51%
	TOP VICTORY INVESTMENTS LTD.	1,612.19	2.96%
	小计	27,887.92	51.27%

在生产环节，PLANAR 公司主要的零部件和原材料采用向供应商采购零件的方式，其供应商多位于亚洲，相对比较集中。从总体上看，目标公司供应商比较稳定，基于目标公司长远发展的要求，公司与主要的显示器件供应商保持良好的合作关系。

利亚德的董事、监视、高级管理人员和核心技术人员及其他主要关联人未持有前五名供应商的股份。

（六）PLANAR 公司业务及市场分布

目标公司的收入来源主要集中在美国市场，最近两年及一期，PLANAR 公司按照地域分类的主营业务收入情况如下：

单位：万元

	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
地区
	金额	占比	金额	占比	金额	占比

美国市场	48,080.30	84.31%	98,290.08	82.22%	81,302.20	80.08%
美国以外市场	8,946.54	15.69%	21,253.79	17.78%	20,220.87	19.92%
合计	57,026.84	100.00%	119,543.87	100.00%	101,523.06	100.00%

（七）安全生产和环境保护情况

PLANAR 公司目前在美国和法国设有组装集成工厂，负责产品的研发、组装、测试，相关产品原件为外部采购。PLANAR 公司目前所从事的主要业务不属于高危险、重污染行业。

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（八）质量控制情况

PLANAR 公司重视服务质量的监控和提升，制定了较为完善的业务质量控制制度。PLANAR 公司通过了 ISO9001:2008 国际质量管理体系认证。

报告期内，PLANAR 公司不存在重大的质量纠纷等情况。

八、PLANAR 公司最近两年及一期主要财务指标

根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第 211498 号《审计报告》，PLANAR 公司最近两年及一期的主要财务数据及财务指标情况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
40,375.51	40,338.57	40,826.39
5,610.50	6,426.26	7,387.39
45,986.01	46,764.83	48,213.78
14,275.87	14,752.00	18,130.80
3,543.67	3,761.12	4,323.75
17,819.54	18,513.12	22,454.55
28,166.47	28,251.70	25,759.23
28,166.47	28,251.70	25,759.23

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	57,066.46	119,617.32	101,590.21
营业成本	42,589.01	89,940.76	79,988.27
营业利润	509.63	2,097.90	-5,255.66
利润总额	560.29	2,319.79	-5,012.92
净利润	519.13	2,673.29	-4,770.30
归属于母公司股东的净利润	519.13	2,673.29	-4,770.30
扣除非经常性损益	488.09	2,567.73	-4,928.00

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后归属于母公司股东的净利润

（三）非经常性损益

单位：万元

项目	2015年1-6月	2014年度	2013年度
非流动性资产处置损益	54.24	332.36	242.99
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-3.58	-110.47	-0.25
减：所得税影响额	-19.62	-116.33	-85.05
合计	31.04	105.56	157.70

九、PLANAR 公司会计政策及相关会计处理

（一）目标公司主要会计政策

1、销售商品收入确认和计量原则

已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

产品销售收入：公司的产品销售收入根据合同或协议约定，于产品发出或产品送达客户方时确认收入的实现。

服务收入：公司的服务收入包括安装、维修服务收入及为客户方延长质保期取得的收入。安装、维修收入于提供的服务完成时确认收入的实现；客户延长质保期收入按照质保期年限分期摊销确认收入。

2、应收款项坏账准备

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

	单项金额重大的判断	单项金额重大的判断依据或金额标准：单笔应收账款余额在300万
	依据或金额标准	元以上，单笔其他应收款余额在100 万元以上。
	单项金额重大应收款	单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来
	项坏账准备的计提方	现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损
	法：	益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入账龄组合计提坏账

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准备。

（2）按组合计提坏账准备应收款项。

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法

组合1：除组合2 以外单项金额非重大的且不单独计提坏账准备的应收款项	账龄分析法
组合2：关联方之间的往来款项	不计提坏账准备

组合中按照账龄分析法计提坏账准备的具体计提比例如下：

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年）	3.00	3.00
1－2年（含2年）	10.00	10.00
2－3年（含3年）	20.00	20.00
3－4年（含4年）	30.00	30.00
4－5年（含5年）	50.00	50.00
5年以上	100.00	100.00

（3）单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收款项。

单项金额不重大的应收款项，如有客观证据表明其已发生了减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益，公司对除应收账款和其他应收款外的应收款项，结合利亚德的实际情况，确定预计损失率为零，对于个别信用风险特征明显不同的，单独分析确定预计损失率。

3、存货

（1）存货的分类

存货分类为：原材料、低值易耗品、在产品、库存商品等。

（2）发出存货的计价方法

存货发出时按标准计价法计价。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生

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产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。（4）存货的盘存制度采用永续盘存制。

（5）低值易耗品的摊销方法

低值易耗品在领用时采用一次转销法。

（二）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，

合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表编制基础

以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会《公

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开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

2、合并财务报表编制方法

凡母公司能够控制的子公司都纳入合并范围；子公司所采用的会计期间、会计政策与母公司不一致的，已按照母公司的会计期间、会计政策对其财务报表进行调整；以母公司和子公司调整后的财务报表为基础，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制；合并报表范围内母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易、资金往来在合并时予以抵销。

3、合并报表范围及变化情况

		是否纳入合并范围	是否纳入合并范围
公司名称
	2015 年1-6 度	2014 年度	2013 年度

Clarity	是	是	是
Planar Systems, Oy	是	是	是
Planar Systems, GmbH	否	是	是
Planar Systems, Ltd.	是	是	是
Planar SAS	是	是	是
Planar EMEA, SpA	是	是	是
Planar Taiwan LLC	是	是	是
Planar China LLC	是	是	是

报告期内，Planar systems, GmbH 公司于 2015 年 3 月 5 日完成注销，2015 年起不再纳入公司合并范围。

（三）重大会计政策和会计估计与利亚德现有会计政策和会计估

计的差异

PLANAR 公司与利亚德在会计政策方面无重大差异，在会计估计方面的主要差异如下：

项目	PLANAR 公司	利亚德
无形资产摊销年限	摊销期限为2-7年	摊销期限为2-5年

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十、PLANAR 公司诉讼情况

除《披露函》中列明的下述未决诉讼或潜在诉讼外，PLANAR 公司无任何在法庭、仲裁机构或其他司法机关提起的对其产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或政府部门提起的正在进行中或收到书面通知的诉讼：

1、专利许可有关争议

（1）2010 年 6 月 3 日，Alliacense, Ltd. （“Alliacense”）与 PLANAR 公司联系，指出 PLANAR 公司销售的一些产品需要获得 Alliacense’s MMP 专利组合的许可。此前的 2009 年 10 月 19 日，Office Depot（公司某些商用显示器产品的 IT 渠道零售商）也曾通知 PLANAR 公司，Alliacense 通知 Office Depot 销售两款 PLANAR 公司显示器产品可能需要获得 Alliacense 持有的某些美国专利的许可。PLANAR 公司已就此事与 Alliacense 定期通信。如果 Alliacense 对 PLANAR 公司提起索赔，PLANAR 公司可能需要赔偿以了结诉讼。

（2）2013 年 1 月 24 日，PLANAR 公司收到 Bluestone Innovations, LLC （“Bluestone”）一封信函，指出 PLANAR 公司某些产品需要获得 Bluestone 编号为 5,977,612；，6,163,557 及 6,605,832 专利的许可。PLANAR 公司尚未就此事采取任何行动。如果 Bluestone 对 PLANAR 公司提起索赔，PLANAR 公司可能需要赔偿以了结诉讼。

（3）2014 年 5 月 12 日，Mass Engineered Design, Inc.向 PLANAR 公司送达其在美国德克萨斯州联邦法庭提起的专利侵权起诉状，主张 PLANAR 公司侵犯其两项美国专利。起诉状尤其声称 PLANAR 公司通过制造、使用、销售、进口和/或要约销售四种不同型号的多层展示架侵犯涉诉专利。PLANAR 公司将其对诉讼的抗辩交由涉诉产品的供应商 Highgrade Tech Co. Ltd. （“Highgrade”）负责，供应商接受抗辩委托，指定一名律师为 PLANAR 公司提供辩护服务。2014 年 7 月 14 日，PLANAR 公司律师申请撤销案件，理由是受理法庭没有管辖权，案件应移交俄勒冈州波特兰联邦地区法庭。2015 年 3 月 30 日，法庭有条件地批准 PLANAR 公司的申请，将案件移送俄勒冈州波特兰联邦地区法庭。

（4）在美国马里兰州联邦法庭审理的 Allen Video Technology, Inc. （“Allen”）

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诉 PLANAR 公司一案中，Allen 诉称 PLANAR 公司侵犯一些与录像放映机有关的美国专利，尤其是 PLANAR[®] 和 Runco[®] 品牌的数字录像放映机（包括常驻固件和软件）。PLANAR 公司将辩护交由诉状范围内产品的两家供应商，一名供应商 Christie Digital 寻求和解，另一名供应商 Delta Electronics, Inc. （“Delta”）聘请律师为 PLANAR 公司辩护。Allen 提议以 125,000 美元和解。PLANAR 公司尚未做出反要约，但正与律师商讨此事，预计和解金额完全由 Delta 负责。

2、劳动索赔有关争议

（1）2005 年 5 月，一名前采购经理 Jean-Yves Bigot 起诉 Synelec Telecom Multimedia SA （“Synelec”，由 Clarity Visual Systems, Inc. （“Clarity”）通过一家法国的收购实体 Clarity France SAS 收购）非法解雇，并索赔 98,000 欧元。该案件经过 4 次审理之后，在 2007 年 3 月被法国劳动裁判庭驳回。2007 年 7 月， Bigot 重新对 Clarity France SAS（现为 PLANAR 法国，公司的一家子公司）和法国工资保障基金（在法国称为“AGS”）提起诉讼。在 Bigot 屡次推迟之后，该案件于 2009 年 2 月 24 日由法国劳动法庭审理。2009 年 5 月 25 日，法庭判决支持 PLANAR 法国，判令 Bigot 向 PLANAR 法国支付 250 欧元的诉讼费。2009 年 10 月 26 日，PLANAR 公司得知 Bigot 就劳动法庭的判决向法国图卢兹上诉法庭提起上诉。上诉法庭安排在 2010 年 5 月审理 Bigot 的案件。2011 年 1 月 19 日，法国图卢兹上诉法庭撤销了 Bigot 的案件。Bigot 仍有权向上诉法庭重提该案件，但目前为止其尚未做出该行为。

（2）2012 年 5 月 10 日，PLANAR 意大利收到工会联合会通知：一名已被解雇的前意大利员工 Veronica Evdochim 声称该解雇非法。Veronica Evdochim 尚未提起法律程序，也未做出正式要求。

（3）2013 年 8 月，中国的一名前驻外销售经理 Jim Liu 在中国上海市静安区人民法院起诉 PLANAR 公司，主张 PLANAR 公司解雇 Liu 构成侵权。2013 年 11 月 8 日，法院判决 PLANAR 公司胜诉。Liu 在 2014 年 1 月上诉。2014 年 12 月 29 日，PLANAR 公司接到通知法院驳回 Liu 的上诉，维持原判。

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3、贸易有关争议

2015 年 9 月 1 日， Zebra Technologies Corporation （“Zebra”）于伊利诺伊州北部地区法庭起诉 PLANAR 公司，诉由包括违反明示及暗示保证、违约、违背不可否定的允诺及从中不合理获利，起因为 Zebra 购买的约 2,030 台用于亭式商店中的 PLANAR 显示器有缺陷，并无法达到预期使用目的；索赔额为 100 万美元。

4、9 起与本次交易有关的PLANAR 公司股东诉讼

自美国当地时间 2015 年 8 月 12 日 PLANAR 公司发布本次合并的有关信息时起，共有 9 起与《合并协议》相关的公认的股东集体诉讼被提起。该等 9 起诉讼均向位于俄勒冈州的梅尔特诺默郡巡回法庭提起，包括：（1） Chan v. Planar Systems, Inc., et al.，案件编号 15CV21911，起诉日 2015 年 8 月 18 日；（2） Durgin v. Planar Systems, Inc., et al.，案件编号 15CV22039，起诉日 2015 年 8 月 19 日；（3） Klein v. Planar Systems, Inc., et al.，案件编号 15CV22206，起诉日 2015 年 8 月 20 日；（4） McCormack v. Planar Systems, Inc., et al.，案件编号 15CV22370，起诉日 2015 年 8 月 21 日，2015 年 9 月 1 日修改诉状；（5） Bell v. Planar Systems, Inc., et al.，案件编号 15CV23365，起诉日 2015 年 9 月 1 日；（6） Lefkowtiz v. Planar Systems, Inc., et al.，案件编号 15CV23547，起诉日 2015 年 9 月 3 日；（7） Eberle v. Planar Systems, Inc., et al.，案件编号 15CV23722，起诉日 2015 年 9 月 8 日；（8） Meyer v. Planar Systems, Inc., et al.，案件编号 15CV24335，起诉日 2015 年 9 月 15 日；及（9） Brooks v. J. Michael Gullard, et al.，案件编号 No. 15CV24971，起诉日 2015 年 9 月 18 日。前述诉讼均由 PLANAR 公司的公众股东提起，针对 PLANAR 公司、PLANAR 公司董事会的成员、利亚德美国、利亚德俄勒冈和/ 或利亚德（Chan, Klein 及 Lefkowitz 案未将利亚德列为被告）。该等诉讼主张 PLANAR 公司董事会违反其对股东的受托人义务，包括：以不合理的对价通过拟议合并；未采取措施保证 PLANAR 公司股东利益最大化；通过拟议交易以获取与其他 PLANAR 公司股东不平等的特殊利益；未确保董事个人利益与对 PLANAR 公司股东的受托人义务无冲突；同意合并协议中的不合理交易保护机制。该等诉讼同时主张利亚德美国、利亚德、PLANAR 公司或利亚德俄勒冈中

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的部分或全部主体协助并唆使所述违反受托人义务行为的发生。

上述每一诉讼中的原告有以下请求：就违反受托义务主张的宣告及强制性救济，禁止完成本次交易，如已完成则撤销本次交易，对被告要求账目清偿，赔偿损失、律师费及其他方面的强制性救济。

PLANAR 公司发布的《股东委托投票书》披露：PLANAR 公司及其董事认为该等诉讼没有根据，并计划就该等诉讼进行积极抗辩。

十一、其他事项说明

（一）PLANAR 公司与利亚德的关联关系说明

PLANAR 公司与利亚德、利亚德的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在《股票上市规则》第十章所规定的关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。

（二）PLANAR 公司向利亚德推荐的董事、监事及高级管理人员

本次交易不涉及交易对方向利亚德推荐董事、监事和高级管理人员的情况。

（三）PLANAR 公司及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

除本章之“十、PLANAR 公司诉讼情况”所披露情况外，就 PLANAR 公司首席执行官所相信，PLANAR 公司及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

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第四章标的公司的估值情况

一、估值基本情况

（一）交易架构

根据《合并协议》，PLANAR 公司的每股交易价格为 6.58 美元，截至 2015 年 8 月 11 日已发行 22,759,842 股普通股及 1,071,606 股附加绩效限制性条件的限制性股票，交易总价预计约为 15,681.09 万美元，以北京时间 2015 年 8 月 13 日（《合并协议》签署日）美元对人民币汇率中间价 6.4010 计算，折合人民币约为 100,374.67 万元。因 PLANAR 公司已发行普通股及附加绩效限制性条件的限制性股票数目仍在持续变动，最终交易金额以交割日实际支付金额为准。利亚德将依法筹集资金以美元现金支付全部合并对价。

（二）本次交易资金来源

同时，利亚德第二届董事会第二十四次会议已审议通过非公开发行股票相关议案，拟以非公开发行股票募集资金中的 10 亿元用于置换利亚德前期通过银行

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贷款等方式自筹资金支付的 PLANAR 公司合并对价。非公开发行股票事项尚需利亚德临时股东大会审议通过并经中国证监会核准。非公开发行股票与本次重大资产购买独立实施，本次重大资产购买不以非公开发行股票为生效条件。

（三）估值目的

2015 年 8 月 12 日，利亚德、利亚德美国、利亚德俄勒冈与 PLANAR 公司签署了《合并协议》，由利亚德俄勒冈以公司合并形式收购 PLANAR SYSTEMS, INC.100%股权。本次估值的目的是为上述经济行为提供价值参考意见，分析本次合并交易的价格是否合理，为股东提供参考意见。

（四）估值对象

估值对象为 PLANAR 公司股东全部权益价值。

（五）估值基准日

估值基准日：美国东部时间 2015 年 8 月 12 日，PLANAR 公司董事会审议通过本次交易事项，并于 2015 年 8 月 13 日公告，因此，本次估值报告的基准日为美国东部时间 2015 年 8 月 12 日。

二、估值假设

（一）一般假设

1、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

2、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指估值时需根据被估值资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。

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（二）特殊假设

1、本次估值假设估值基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化。
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、估值对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持目前的经营管理模
式持续经营。
4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
5、本次估值假设目标公司相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、
准确、完整的。
6、本次估值测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。当上述条件发生变化时，估值结果一般会失效。

三、估值思路及方法选择

估值需根据估值目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产估值方法。从并购交易的实践操作来看，一般可以通过市场法、现金流折现法等方法为收购价格提供参考。

现金流折现法的基本步骤如下：首先，建立目标公司的财务模型，对未来净利润、现金流等财务数据进行预测；其次，针对目标公司的特点，选取合理的折现率（即“加权平均资本成本”，WACC），对自由现金流进行贴现，得到企业价值。本次收购的目标公司为美国 NASDAQ 上市公司，由收购方公布盈利预测可能会引起目标公司的股价波动，增加本次收购成功的不确定性，因此本次收购不做盈利预测。

根据本项目估值目的、估值对象的特点，以及估值方法的适用条件，本次估值不采用现金流折现法，选择市场法。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。但限于估值对象为标的公司 100%股权，由于未能收集到资本市场上与被估值单位产品类

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似的上市公司 100%股权成交信息，也未能收集到和与被估值企业盈利水平类似公司的股权收购及兼并案例，无法采用交易案例比较法估值，因此本次估值采用上市公司比较法。

上市公司比较法是市场法中的一种间接方法，是指在市场上找出几家与被估值企业相同或相似的参照企业，通过分析比较重要指标，修正、调整参照企业的市场价值，并选用合适的乘数确定被估值企业的价值。上市公司比较法的基本步骤具体如下：

（一）选择可比企业

1、选择资本市场

选择与目标企业所在或具有可比性的资本市场。鉴于本次收购目标公司为美国 NASDAQ 上市公司，本次估值选取美国、欧洲资本市场。

2、选择准可比企业

选择与被估值企业进行比较分析的参考企业。首先对准参考企业进行筛选，以确定合适的参考企业。

3、选择可比企业

对准参考企业的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面。通过对这些准参考企业的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的参考企业。

（二）选择、计算、调整价值比率

在对参考企业财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，如企业价值倍数（EV/EBITDA）、市盈率（P/E 比率）、市净率（P/B 比率)、市销率（P/S 比率）等权益比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。

（三）运用价值比率得出估值结果

在计算并调整参考企业的价值比率后，与估值对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。

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四、上市公司比较法估值分析

（一）可比对象的选择

目前美国、欧洲资本市场上主要从事 LED 照明、芯片及显示应用业务的上市公司如下：

序号	公司名称	上市证券交易所	简称
1	Revolution Lighting Technologies, Inc.	NASDAQ	RVLT
2	Energy Focus, Inc.	NASDAQ	EFOI
3	Daktronics, Inc.	NASDAQ	DAKT
4	Universal Display Corporation	NASDAQ	OLED
5	Cree, Inc.	NASDAQ	CREE
6	LSI Industries,Inc.	NASDAQ	LYTS
7	Black Box Corporation	NASDAQ	BBOX
8	MagnaChip Semiconductor Corporation	NYSE	MX
9	Barco N.V.	BRU	BAR

目前 LED 上市公司主营主要集中在照明、芯片研发、封装及显示应用领域。由于本次收购标的 PLANAR 公司主要从事显示应用领域的业务，因此，在选取可比上市公司时，将主要集中选择业务接近和收入构成相近的企业。

上述 LED 行业上市公司中，Universal Display Corporation 及 Cree ,Inc.主要从事 LED 芯片研发和封装业务，属于行业的上游领域，与本次收购标的的经营范围有较为明显的区别。其他可比公司的主营业务并非完全一致，但主要围绕 LED 应用领域或相关领域的经营。依据主营业务构成相似原则，拟选取下列公司作为可比上市公司进行估值分析：

序号	公司名称	上市证券交易所	简称
1	Revolution Lighting Technologies, Inc.	NASDAQ	RVLT
2	Energy Focus, Inc.	NASDAQ	EFOI
3	Daktronics, Inc.	NASDAQ	DAKT
4	LSI Industries, Inc.	NASDAQ	LYTS
5	Black Box Corporation	NASDAQ	BBOX

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6	MagnaChip Semiconductor Corporation	NYSE	MX
7	Barco NV	BRU	BAR

（二）可比公司的财务数据调整

本次估值中，PLANAR 公司的财务数据引自经立信会计师按照中国企业会计准则审定的数据，会计期间为 1 月 1 日-12 月 31 日。已选取的可比上市公司，因会计期间与 PLANAR 公司的会计期间（立信会计师按照中国企业会计准则进行审计时采用的会计期间）不一致，为达到可比数据的标准统一或接近，本次估值会对与 PLANAR 公司不一致的可比上市公司的会计期间进行调整，并相应调整可比上市公司的主要财务数据。

（三）可比公司情况介绍

1、Revolution Lighting Technologies, Inc.

（1）公司经营情况

公司主营业务为设计、生产、销售照明产品及指示牌和照明条产品。该公司主要销售品牌有 Seesmart, Array Lighting 及 Lumificient。该公司经营 LED 灯泡，灯具和 LED 指示牌及照明条。

（2）公司财务状况和经营成果

单位：千美元

项目	2015-06-30	2014-12-31	2013-12-31
流动资产	50,430	46,642	11,822
其中：现金及现金等价物	483	6,033	1,757
非流动资产	77,874	79,900	40,415
资产总额	128,304	126,542	52,237
流动负债	22,461	27,854	13,618
非流动负债	25,304	21,372	2,197
负债总额	47,765	49,226	15,815
所有者权益	80,539	77,316	25,456

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单位：千美元

项目	2015年1-6月	2014年	2013年
营业收入	47,575	76,840	26,060
营运成本及费用	50,543	87,740	36,582
其中：折旧及摊销	2,178	5644	3122
利息净收入	-566	-830	-6299
税前利润	-3,534	-11,730	-16,821
税息折旧及摊销前利润	-790	-5,256	-7,400
净利润	-3,534	-5,180	-16,821

2、Energy Focus, Inc.

（1）公司经营情况

Energy Focus, Inc.致力于设计、研发、生产以及营销节能 LED 照明产品。该公司是土耳其节能照明改造方案的供应商，主要面向当地政务、公共事业领域以及一般商业市场。公司业务主要分为两个部分：军事领域、一般商用以及工业领域的节能 LED 照明业务；面向土耳其公共事业领域的节能 LED 照明应用。公司旗下 LED 照明技术拥有节能，散热好以及维修成本低等特点。

（2）公司财务状况和经营成果

单位：千美元

项目	2015-06-30	2014-12-31	2013-12-31
流动资产	23,610	18,929	10,777
其中：现金及现金等价物	10,173	7,531	2,860
非流动资产	843	567	2,031
资产总额	24,453	19,496	12,808
流动负债	8,422	9,607	5,819
非流动负债	157	116	4,065
负债总额	8,579	9,723	9,884
所有者权益	15,874	9,773	2,924

单位：千美元

项目	2015年1-6月	2014年度	2013年度
营业收入	29,766	28,962	21,533

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营运成本及费用	25,460	31,539	28,290
其中：折旧及摊销	130	3,236	1,490
利息净收入	-153	-3,270	4,397
税前利润	4,153	-5,847	-2,360
税息折旧及摊销前利润	4,436	659	-5,267
净利润	3,240	-5,845	-2,361

3、MagnaChip Semiconductor Corporation

（1）公司经营情况

MagnaChip Semiconductor Corporation 设计并生产用于大容量电子消费品的类比及混合信号半导体产品。该公司主营三个业务：显示屏解决方案、电源解决方案以及半导体生产服务。显示屏解决方案产品包括一系列平板显示器和移动多媒体设备的显示驱动程序。电源解决方案产品包括电源管理，大批量消费类应用分立和集成电路解决方案。半导体生产服务提供专业的模拟和混合信号代工服务，服务于消费电子、计算机和无线终端市场上的无晶圆半导体公司。

（2）公司财务状况和经营成果

单位：千美元

项目	2015-06-30	2014-12-31	2013-12-31
流动资产	238,650	276,036	334,162
其中：现金及现金等价物	72,672	102,434	153,606
非流动资产	233,838	251,695	291,028
资产总额	472,488	527,731	625,190
流动负债	148,658	169,273	162,095
非流动负债	378,525	376,960	381,554
负债总额	527,183	546,233	543,649
所有者权益	-54,695	-18,502	81,541

单位：千美元

项目	2015年1-6月	2014年度	2013年度

营业收入	326,900	698,218	734,177
营运成本及费用	354,346	775,344	760,945
其中：折旧及摊销	13,991	30,603	33,616

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利息净收入	-22,678	-38,583	-33,465
税前利润	-50,124	-115,709	-60,233
税息折旧及摊销前利润	-13,455	-46,523	6,848
净利润	-50,655	-117,232	-64,203

4、Daktronics, Inc.

（1）公司经营情况介绍

Daktronics, Inc.是一家电子计分牌的供应商，提供电子显示系统和相关的营销服务，数字通信解决方案，同时也为体育、运输行业提供软件和服务。公司提供完整系列的产品，从小型的室内及室外记分牌、电子显示屏到百万美元级的视频显示系统以及相关的控制、定时、声音和提升系统。

（2）公司财务状况和经营成果

单位：千美元

项目	2015-08-01	2014-05-02	2014-04-26
流动资产	280,578	290,070	274,240
其中：现金及现金等价物	60,797	83,126	45,054
非流动资产	75,944	72,844	83,211
资产总额	373,175	379,479	357,451
流动负债	135,414	142,020	133,708
非流动负债	25,540	25,420	20,624
负债总额	160,954	167,440	154,332
所有者权益	212,221	212,039	203,119

单位：千美元

项目	2015-08-02(2015-2-01 至2015-08-02)	2014-4-27至 2015-05-02	2014-04-26
营业收入	308,307	615,942	551,970
营运成本及费用	295,197	584,657	515,413
其中：折旧及摊销	7,798	15,136	14,722
利息净收入	490	896	1,039
税前利润	12,877	31,683	37,241
税息折旧及摊销前利润	20,083	45,923	50,924

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利亚德光电股份有限公司独立财务顾问报告

净利润 7,615 20,882 22,206

注：Daktronics, Inc.会计期间为 4 月 30 日-5 月 1 日，根据 Daktronics, Inc.公布的季报、半年报、年报进行整理。

5、LSI Industries, Inc.

（1）公司经营情况介绍

LSI Industries, Inc.是企业视觉形象方案和各种室内和户外照明产品、照明控制系统，以及相关的专业服务的供应商。该公司业务范围分为四个领域：照明业务，图形业务，电子元器件板块和所有其他类别。该公司为石油/便利店行业提供企业视觉形象解决方案。LSI Industries, Inc.主要为瓦斯站、便利商店、素食餐厅、车辆代理及零售商店等提供照明器材、图表以及选单板系统。

（2）公司财务状况和经营成果

单位：千美元

项目	2015-06-30	2014-12-31	2013-12-31
流动资产	120,814	110,946	105,694
其中：现金及现金等价物	26,409	18,054	10,940
非流动资产	61,565	62,832	66,280
资产总额	182,379	173,778	171,974
流动负债	36,847	30,767	28,341
非流动负债	2,580	2,131	1,121
负债总额	39,427	32,898	29,462
所有者权益	142,952	140,880	142,512

单位：千美元

项目	2015年1-6月	2014年度	2013年度
营业收入	144,676	306,035	291,598
营运成本及费用	141901	302,282	286,664
其中：折旧及摊销	3,193.00	6,395	6,490.00
利息及其他收入	5	41	37
税前利润	2,770	2,685	4,625
税息折旧及摊销前利润	5,968	9,121	11,152
净利润	2,036	1,310	3,232

注：LSI Industries, Inc.的会计期间为 7 月 1 日-6 月 30 日，已经根据 LSI Industries, Inc.公司公布的半年

报、年报信息进行整理，调整后的会计区间为 1 月 1 日至 12 月 31 日。

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利亚德光电股份有限公司独立财务顾问报告

6、Black Box Corporation

（1）公司经营情况介绍

Black Box Corporation 是一家通讯系统公司，专注于为客户提供专业的通信及显示解决方案，主要产品包括通信电缆、多媒体转换器、数字标牌等。Black Box Corporation 在欧洲、环太平洋地区、北美以及拉丁美洲等地区设有分支机构，为世界范围内的客户提供优质的产品。

（2）公司财务状况及经营成果

单位：千美元

项目	2015-06-27	2014-12-27	2013-12-28
流动资产	339,545	376,102	364,260
其中：现金及现金等价物	20,508	33,294	25,602
非流动资产	337,490	343,727	497,723
资产总额	677,035	719,829	861,983
流动负债	170,337	179,318	172,165
非流动负债	167,585	195,191	202,275
负债总额	337,922	374,509	374,440
所有者权益	339,113	345,320	487,543

单位：千美元

项目	2015年1-6月	2014年度	2013年度
营业收入	474,265	985,671	971,095
营运成本及费用	466,156	1,105,922	921,906
其中：折旧及摊销	9,059	17,377	18,613
利息净收入	-2,470	-4,444	-4,665
税前利润	5,378	-125,033	43,486
税息折旧及摊销前利润	16,907	-103,212	66,764
净利润	3,676	-122,601	26,371

注：Black Box Corporation 会计期间为 4 月 1 日-3 月 31 日，根据其公布的季报、半年报及年报进行了整理。

7、Barco N.V.

（1）公司经营情况介绍

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利亚德光电股份有限公司独立财务顾问报告

Barco 公司为全球领先的 LED 显示领域的科技公司，致力于为影音、企业和医疗市场设计、研发网络可视化产品。该公司在欧洲、北美、亚太地区都设有销售网络、客服中心和研发制造中心。Barco（布鲁塞尔泛欧证券交易所：BAR）在全球 90 个国家设立分销网络和代表处，拥有超 3000 名员工。

（2）公司财务状况及经营成果

单位：千欧元

项目	2015-06-30	2014-12-31	2013-12-31
流动资产	661,789	640,106	627,696
其中：现金及现金等价物	263,026	145,340	156,545
非流动资产	452,814	452,814	420,125
资产总额	1,114,603	1,075,384	1,047,822
流动负债	384,165	416,257	404,500
非流动负债	91,175	64,567	63,956
负债总额	475,340	480,824	468,456
所有者权益	639,263	594,561	579,366
其中：归属于少数股东的权益	9,964	7,146	4,423

单位：千欧元

项目	2015年1-6月	2014年度	2013年度
营业收入	506,167	908,368	1,008,499
营运成本及费用	498,715	877,487	937,904
其中：折旧及摊销	33,055	69,260	61,708
利息净收入	122	-1,134	-2,073
税前利润	7,587	26,375	64,012
税息折旧及摊销前利润	40,520	96,769	127,793
净利润	51,683	27,790	59,404

（四）价值比率的选择

在进行企业价值评估时，一般根据估值对象所处市场的情况，选取市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）、企业价值倍数（EV/EBITDA）等指标与可比企业进行比较，通过对估值对象与可比企业各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，取得估值对象的市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市销

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独立财务顾问报告

利亚德光电股份有限公司

率（P/S）、企业价值倍数（EV/EBITDA），据此计算被估值单位股权价值。

企业价值倍数（EV/EBITDA）和市盈率（P/E）一样，属于通过比较反映公司盈利能力的比率，其倍数相对于行业平均水平或历史水平较高通常说明高估，较低说明低估，不同行业或板块有不同的估值（倍数）水平。但EV/EBITDA较 P/E法进行估值有明显优势，首先，估值结果不受所得税率不同的影响，使得不同国家和市场的上市公司估值更具可比性；其次，估值结果不受资本结构不同的影响，公司对资本结构的改变不会影响估值，使得不同资本结构的上市公司估值更具可比性；最后，估值结果排除了折旧摊销这些非现金支出的影响（现金比账面利润重要），可以更准确的反映公司价值。相比于将所有因素都综合在一起的净利润指标，EBITDA剔除了诸如财务杠杆使用状况、折旧政策变化、长期投资水平等非营运因素的影响，因而也更为清晰地展现了企业真正的运营绩效。这有利于投资者排除各种干扰，更为准确地把握企业核心业务的经营状况。鉴于此，本次估值采用企业价值倍数法（EV/EBITDA）进行估值。

对于稳定的行业而言，采用市销率（P/S）既有助于分析公司收益基础的稳定性和可靠性，又能有效把握其收益的质量水平，由于市销率不考虑营运能力的影响，因此，无法反应公司运营效率带来的盈利能力不同，鉴于此，采用市销率为本次估值的参考。

目标公司主要生产活动为对外部采购液晶面板、背投屏幕等部件进行组装和集成，核心是将各种基础技术、应用技术植入到对应构成部件中，而不是硬件本身的加工制造，属于轻资产行业，通过市净率法估值无法充分准确反映其价值。因此，拟不采用市净率法进行估值。

（五）价值方法的运用过程

1、企业价值倍数法下目标公司的估值结果

（1）数据的选定

如前所述，本次估值选择经调整后 EBITDA 为正的五家可比企业作为企业价值倍数法下的估值参考对象，其中，企业价值（EV）计算公式如下：

企业价值=企业市值+净负债

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1-2-99

利亚德光电股份有限公司独立财务顾问报告

净负债=总负债-现金及等价物-其他金融资产

可比公司企业价值倍数（EV/EBITDA）=基准日企业价值/息税折旧与摊销前利润

五家可比公司企业价值倍数（EV/EBITDA）具体如下：

单位：千美元/欧元

					企业价值倍数（EV/EBITDA）
简称	EBITDA	股权市值	净负债	企业价值

EFOI	659.00	111,567.18	2,192.00	113,759.18	172.62
DAKT	45,923.00	495,910.26	84,314.00	580,224.26	12.63
LYTS	9,121.00	238,266.26	14,844.00	253,110.26	27.75
BAR	96,769.00	770,859.14	335,484.00	1,106,343.14	11.43
BBOX	38,412.75	261,832.03	341,215.00	603,047.03	15.70

注：1、Barco N.V.为布鲁塞尔泛欧证券交易所上市公司，上述指标均为欧元计价。2、BBOX 公司 2014 年数据为调整了商誉减值之后的金额，同时考虑了相关的所得税影响。3、以上五家可比公司均为自 2014 年以来持续盈利的公司，保证了该指标的适用性。4、股权市值为基准日前 20 个交易日的市值均值。

（2）修正系数的确定

由于各可比公司所处的发展阶段不一致，导致市场对企业价值的预期也不尽相同，与市盈率影响因素类似，企业价值倍数受到投资者对未来预期收益的影响，有较好成长性的公司往往能够获得市场更多关注，从而使投资者给予更高的估值。本次估值以可比公司过去一年一期平均年化营业收入增长率作为调整系数，即：

可比公司修正系数=（1+目标公司增长率）/(1+可比公司增长率)

各可比公司修正系数计算如下：

	2015 年年化增长率	2014 年增长率	可比公司平均增长率	目标公司平均增长率
简称					修正系数

EFOI	105.55%	34.50%	70.03%	13.16%	0.67
DAKT	0.11%	11.59%	5.85%		1.07
LYTS	-5.45%	4.95%	-0.25%		1.13
BAR	11.45%	-9.93%	0.76%		1.12
BBOX	-3.77%	1.50%	-1.14%		1.14

注：年化增长率=（上半年营业收入 X2-上年全年营业收入）/上年全年营业收入

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利亚德光电股份有限公司独立财务顾问报告

（3）被估值单位企业价值倍数区间的确定

根据计算得出的修正系数，计算得出可比企业综合修正后的企业价值倍数。计算结果如下表：

			修正后 EV/EBITDA
简称	EV/EBITDA	修正系数

EFOI	172.62	0.67	115.66
DAKT	12.63	1.07	13.52
LYTS	27.75	1.13	31.36
BAR	11.43	1.12	12.80
BBOX	15.70	1.14	17.90
均值			20.92

注：计算均值时已剔除最大值和最小值的影响。

从上表可以看出，以各可比公司修正后的企业价值倍数（EV/EBITDA）为基础修正后的企业价值倍数（EV/EBITDA）分别为 115.66、13.52、31.36、12.80 和 17.90，剔除最大值 115.66 和最小值 12.80，其余的企业价值倍数（EV/EBITDA）的区间为 13.36~31.36，均值为 20.92，剔除单个可比公司特殊性的影响，本次估值拟将均值作为目标公司估值的可比公司企业价值倍数。

（4）流动性折扣率的确定

市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。缺乏流动性折扣(DLOM)是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的缺乏流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。

目前国际上研究缺乏流动性折扣的主要方式或途径包括以下两种：一种是限制性股票交易价值研究途径，一种是 IPO 前交易价格研究途径。两种研究途径得出的缺乏流动性折扣率区间值在 20%~50%之间。

考虑到 PLANAR 公司及可比公司为 LED 应用企业，在成熟资本市场上估值已经相对稳定，市场给出的市净率、市盈率、市销率倍数均较为稳定，且目标公司为美国 NASDAQ 上市公司，基于此，本次估值将选择 20%作为流动性折扣。

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利亚德光电股份有限公司独立财务顾问报告

（5）控制权溢价

国际上控制权溢价研究主要是美国估值界所做的相关研究，主要包括 Mergerstat Review 研究和 Mergerstat / Shannon Pratt’s Control Premium Study 研究，研究结论是控制权溢价率的平均值为 29.0%。

考虑到 PLANAR 公司所处行业特点，与利亚德所处同行业不同细分市场，及本次交易完成后与利亚德可能产生的研发协同、市场协同等效应，本次交易获取目标公司控股权后，将会产生较高溢价率，因此，本次估值选择平均值 29.0% 做为本次估值的溢价率。

（6）考虑缺乏流动性折扣和控制权溢价后的被估值单位股东全部权益估值结果区间值

	目标公司
项目	EBITDA （万元）	最大值	最小值	均值

企业价值倍数	5,077.55	31.36	13.52	20.92
企业价值（万元）		159,220,75	68,644.12	106,245.93
净负债（万元）		7,087.21
股权价值（万元）		152,133.53	61,556.90	99,158.72
缺乏流动性折扣		20%
控制权溢价		29%
调整后的股权价值（万元）		157,001.81	63,526.72	102,331.80

注：1、本次估值已对目标公司的 EBITDA 进行了调整，将涉及减值的长期应收款坏账损失调回，以更真实反映目标公司的盈利能力。同时，由于长期应收款性质上属于金融资产，在计算净负债时，按其余额进行扣除，以更真实反映目标公司资本结构影响。2、考虑到目标公司管理层根据 2015 年上半年接受的订单预计下半年公司营收和盈利能力将好于上半年，2015 年 1-6 月的营收和盈利能力不能代表全年趋势，同时，2014 年盈利数据也是本次交易价格重要参考依据，因此，在计算 EBITDA 时，选择 2014 年完整年度的利润数据。

由上表可以看出，经与可比公司相比，PLANAR 公司股权价值区间为人民币 63,526.72 万元—157,001.81 万元，均值为人民币 102,331.80 万元。本次交易对价为每股 6.58 美元，截至 2015 年 8 月 11 日已发行 22,759,842 股普通股及 1,071,606 股附加绩效限制性条件的限制性股票，交易总价预计约为 15,681.09 万美元，以北京时间 2015 年 8 月 13 日（《合并协议》签署日）美元对人民币汇率中间价 6.4010 计算，折合人民币约为 100,374.67 万元，与按照均值测算出的股权价值基本一致。

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2、市销率（P/S）法的估值结果

（1）数据的选定

在数据的选择上，对影响交易价格的市值，本次估值选择基准日（2015 年 8 月 12 日）的数据。

（2）估值基准日可比公司的市销率倍数

单位：美元/欧元

	基准日前20 个交易日均价（P1）	2015 上半年每股销售收入（S1）	2014 年度每股销售收入（S2）
				市销率（P1/S1）	市销率（P1/S2）
股票代码


RVLT	1.25	0.34	0.83	1.84	1.51
EFOI.	11.11	2.97	3.71	1.87	2.99
MX	8.53	9.59	20.5	0.44	0.42
LYTS	9.83	5.89	12.54	0.83	0.78
DAKT.	11.33	6.31	14.16	0.90	0.80
BAR	59.46	38.9	80.86	0.76	0.74
BBOX	17.03	30.85	64.11	0.28	0.27
均值				0.99	1.07
中值				0.83	0.78

注：1、Barco N.V.为布鲁塞尔泛欧证券交易所上市公司，股价及每股销售额均为欧元；2、鉴于 S1 为 2015 年上半年，计算市销率时将半年度收入进行年化换算。

（3）被估值企业全部股权在基准日按市销率倍数的市场价值区间

根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第 211498 号《审计报告》，2015 年上半年 PLANAR 公司销售额为人民币 57,066.46 万元，按可比公司市销率计算出的估值区间为人民币 31,502.17 万元—213,470.85 万元；按可比公司中值计算的股权价值为人民币 95,239.96 万元，按可比公司均值计算股权价值为人民币 112,924.21 万元。

根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第 211498 号《审计报告》，2014 年 PLANAR 公司的销售额为人民币 119,617.32 万元，按 2014 年可比公司市销率的计算其价值期间为人民币 31,774.81 万元—358,207.12 万元；按可比公司中值计

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利亚德光电股份有限公司独立财务顾问报告

算的股权价值为人民币 93,767.00 万元，按可比公司均值计算股权价值为人民币 128,191.25 万元。

（4）市销率法下估值结果分析

由于可比公司之间不同规模，营业收入差别较大，因此，按照市销率法下估值的区间较大，为减少因规模因素对目标公司估值结果的影响，本次估值拟采用中值和均值作为估值区间的上限和下限，PLANAR 公司全部股权价值（按照 2014 年数据测算）最大参考区间为人民币 93,767.00 万元—128,191.25 万元。本次收购 PLANAR 公司全部股权价格处于前述估值参考区间内，相对公允的反映了 PLANAR 公司的股权价值，同时，按企业价值倍数法均值计算的 PLANAR 公司股权价值处于上述区间，验证了企业价值倍数法具有合理性。

3、可比公司法估值结论

截至估值基准日，按企业价值倍数法，PLANAR 公司股权价值区间为人民币 63,526.72 万元—157,001.81 万元，均值为人民币 102,331.80 万元。按照市销率法，PLANAR 公司全部股权价值参考区间为人民币 93,767.00 万元—128,191.25 万元。

五、基于目标公司股价走势的定价合理性分析

自 2012 年 8 月 13 日起，PLANAR 公司最近三年的股价走势如下图所示：

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数据来源：wind 资讯，股价数据截止 2015 年 8 月 12 日，美国 NASDAQ 综指根据标准化整理。

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利亚德光电股份有限公司独立财务顾问报告

截止 2015 年 8 月 12 日前的三年，PLANAR 公司每股价格最高 8.68 美元，最低 1.14 美元。最近一年成交量加权平均价格（“Volume weighted average price”， VWAP）为 6.18 美元/股，本次交易对价为 6.58 美元/股，较最近一年加权平均价 6.18 美元/股，溢价 6.47%，综上，本次交易定价考虑了目标公司的美国市场股价走势情况，具有合理性。

PLANAR 公司最近三年股价及本次成交价溢价情况如下：

单位：美元

			成交量加权平均价	相对均价的溢价
期间	最高价	最低价

2015年8月12日（含）前一年	8.68	3.10	6.18	6.47%
2015年8月12日（含）前二年	8.68	1.80	5.82	13.06%
2015年8月12日（含）前三年	8.68	1.14	5.64	16.67%

综上所述，截至估值基准日，PLANAR 公司全部股权采用可比公司法市场价值均值为人民币 102,331.80 万元（约 15,986.85 万美元）。从历史股价来看，最近一年 PLANAR 公司成交量加权平均价格为 6.18 美元/每股，本次交易对价每股 6.58 美元较最近一年成交量加权平均价每股 6.18 美元溢价 6.47%，具有一定的公允性和合理性。

六、董事会对本次交易估值事项意见

本次交易聘请的估值机构及其经办估值人员与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

估值机构对标的资产进行估值过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场估值过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。估值机构在估值方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，估值方法选择恰当、合理。

利亚德本次拟购买的标的资产的最终交易价格由各方在公平、自愿的原则下协商确定，估值报告确定的投资价值为参考依据，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

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1-2-105

独立财务顾问报告

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七、独立董事对本次交易估值事项的意见

利亚德独立董事，已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等规定，独立董事对利亚德本次重组的相关文件进行了认真审核，基于其独立判断，对本次交易估值相关事项发表独立意见如下：

“1、本次重大资产购买的估值机构中信建投证券股份有限公司（以下简称 “中信建投”）具有证券从业资格。中信建投及估值人员与公司、交易各方及目标公司均不存在任何关联关系及除专业收费外的任何利害关系，具备为公司提供估值服务的独立性，选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。

2、中信建投及经办估值师所设定的估值假设前提和限制条件均系依照国家有关法规和规定执行，并遵循市场通用的惯例或准则，且符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。

3、本次估值的目的是确定目标公司于估值基准日的市场价值。中信建投采用市场法进行估值，符合中国证监会的相关规定。本次资产估值工作系以国家有关资产估值的法律和国家其它有关部门的法规、规定为前提，以独立、公正、科学和客观为原则，履行必要估值程序并选用合理估值方法而进行的估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关。

4、本次重大资产购买由公司与交易对方协商确定交易价格，估值的目的仅在于为上述经济行为提供价值参考意见。经分析，本次重大资产购买的收购价格较为合理，能够反映目标公司的公允价值，同时充分考虑了目标公司的市场价格，不存在损害利亚德及其股东利益的情况。”

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第五章本次交易合同的主要内容

一、《合并协议》

2015 年 8 月 13 日（北京时间）利亚德、利亚德美国、利亚德俄勒冈与 PLANAR 公司签署了《合并协议》，协议的主要条款如下：

（一）合并

根据且在满足适用的法律及《合并协议》的条款、条件及要求的前提下，在生效日，利亚德俄勒冈与 PLANAR 公司进行合并。在本次交易后，利亚德俄勒冈作为独立公司将终止存续，PLANAR 公司将作为本次交易后继续存续的公司成为利亚德美国的全资子公司。

（二）合并对价

在合并生效日，每一紧邻生效日之前发行在外的 PLANAR 公司的普通股股票（无面值）将自动被注销而转换为收到 6.58 美元现金（无利息并需扣除应付的预提所得税）的权利。紧邻生效日之前由 PLANAR 公司持有的库存股、利亚德美国、利亚德俄勒冈直接或间接持有的普通股将自动被注销且无权获得合并对价。

根据《合并协议》，在生效日，所有发行在外的用以购买 PLANAR 公司普通股的期权，无论是否被授予，该等期权在生效日都将被完全授予、终止并转化为获得现金（无利息）的权利，金额为合并对价超过该期权行权对价的差额乘以该持有人所持期权行权后可获得的股数，但需扣除任何需要缴纳的税款。若行权价格高于合并对价的公司股票期权应在生效日被终止，且无需向其支付交易对价。

在生效日，除 PLANAR 公司股票期权外，在生效时日之前已发行的任何种类的获得普通股的权利（或有的或累计的），包括全部或部分以一定数量的普通股的价值衡量的任何该等权利，以及根据 PLANAR 公司股票计划所授予的包含普通股的任何种类的激励（包括限制性股票和限制性股票份额单位（包括基于绩效的可行权条件的任何激励）以及股息等价物），无论是否已授予，将终止与该

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等股份有关的权利或激励，且将被完全授予（基于绩效的可行权限制将被取消），其持有人在生效日有权获得现金，金额等值于构成特定的 PLANAR 公司股票激励对应的各普通股的合并对价，但需扣除任何需要缴纳的税款。

《合并协议》签署到生效日的期间，PLANAR 公司的普通股因重新分类、资本重组、股票分割（包括反向股票分割）或股份的细分、组合、转换或重新调整或登记日在该期间的任何股息或配股、并购或其他类似交易而转换为不同数量的股份或其他种类，则合并对价将适当调整，以使向普通股持有人、PLANAR 公司股票期权持有人和股票激励持有人提供的经济效益与该等事项发生前该持有人获得的经济效益相同。

（三）交易对价的支付与股票证明文件的交付

在合并协议生效日期之前，利亚德俄勒冈应与 PLANAR 公司的支付代理人（按照 PLANAR 公司合理接受的格式）签署协议，约定根据《合并协议》约定，向有权获付的 PLANAR 公司股东支付合并对价的事宜。在生效日后，利亚德美国应立即向支付代理人交付（或让其他人员交付）《合并协议》约定的足以支付所有付款的足额现金（“付款基金”）。付款基金除了约定用途外不得应用于其他任何目的。付款基金可以由支付代理人在利亚德美国的指示下进行投资，但是，（i）该等资金投入或损失将不免除利亚德美国或存续公司的付款责任，也不影响应付给普通股持有人的合并对价的金额，并且，发生任何损失后，利亚德美国应为 PLANAR 公司股东之利益，在生效日之前尽快向支付代理人提供相当于该等损失金额的额外资金，以补充付款资金，并且，（ii）此类投资应为期限不超过 30 天的美国短期债务，由美国担保并以其全部信誉和信用作为支持，或者此类投资为穆迪投资者服务公司评级 P-1 或以上或标准普尔公司评级 A-1 或以上的商业票据。此类投资产生的任何利息或其他收益应支付给存续公司。

在生效日后并在不迟于其后第 3 个工作日内，利亚德美国和本次交易后存续公司应以合理可行且迅速的方式促使支付代理人向持有（i）在生效日之前代表已发行普通股的已发行证书（“证书”），或者（ii）在生效日之前代表无证书普通股的账面记录（“记账股份”）的登记人邮寄：（A）转送函表格（使用常规格式，并注明仅在向支付代理人适当交付证书或符合转送函规定的常规程序（如为记账

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股份）后，交付才生效，损失风险及证书或记账股份所有权才转移），以及（B）交付该等证书或记账股份以获得合并对价的使用说明。在向支付代理人交付证书或记账股份以及经正式填妥、有效签署的转送函以及支付代理人可能合理要求的其他文件后，该等证书或记账股份的持有人将因此有权获得该等证书或记账股份正式代表的每股的合并对价。因交付证书或记账股份而应付的合并对价不计息。直到根据《合并协议》交付证书或记账股份后，证书或记账股份代表的每股普通股将在生效日后视为仅获得每股普通股应付的合并对价的权利，且该等合并对价不计任何利息。

为根据《合并协议》交付证书或记账股份而支付的所有现金，将视为支付完毕该等证书或记账股份先前代表的普通股的所有权利全额。在生效日，PLANAR 公司的股票过户登记簿将关闭，存续公司的股票过户登记簿将不再登记生效日之前已发行的普通股过户信息。如果在生效日后，为过户而将证书提交至存续公司或支付代理人，或为记账股份寻求过户，该等证书或记账股份将被注销及转换，前提是应提交《合并协议》要求的所有文件。

利亚德美国应促使存续公司在生效日后，根据《合并协议》的约定尽快（但不得迟于生效日后第 10 个工作日）通过其薪酬系统或其他系统向 PLANAR 公司股票期权或 PLANAR 公司股票激励计划持有人支付应付给该等持有人的适用对价（如有）。

在生效日后 12 个月之后的任何时间，存续公司有权要求支付代理人向其提供任何支付代理人已获得的、未补偿给证书或记账股份持有人的支付资金（包括支付资金产生的任何利息），并且，此后，该等持有人有权仅作为利亚德美国和存续公司的一般债权人要求利亚德美国和存续公司支付合并对价（不计任何利息）（受限于遗弃财产法、归还法或其他类似法律），并在正式交付其证书或记账股份后获得该等对价支付。

如果任何证书遗失、被盗或销毁，且持有人符合支付代理人制定的替换要求，包括在有必要时该等人士提交常规金额的补偿金，作为可能针对其或存续公司提起的与该等证书有关的索赔的补偿，则支付代理人将为换取该等遗失、被盗或销毁的证书而支付根据《合并协议》应付的合并对价。

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（四）税费

除《合并协议》明确规定的付费方外，所有与《合并协议》、本次交易和《合并协议》项下其他交易有关的费用和开销，均由费用发生方支付，无论是否完成本次交易；与股东签署的委托书（包括适用的证券交易委员会档案费）存档，打印和邮寄有关的支出（律师费除外）应由利亚德美国和 PLANAR 公司均摊。

（五）交割

不迟于满足《合并协议》中约定的交割先决条件（或根据相关法律合并协议中对该等条件的豁免）后的第二个工作日，除非各方商定另一日期，合并的交割应于美国当地时间上午 10 时，在美国旧金山谢尔曼特灵律师事务所（Shearman & Sterling LLP）进行。各方应在交割日签署合并登记文件，并在交割日当天或在之后合理可行的时间尽快将合并登记文件及其他法定登记文件提交俄勒冈州务卿备案。本次交易在合并登记文件等相关登记文件向俄勒冈州务卿备案时，或利亚德美国与 PLANAR 公司根据俄勒冈相关法律在合并登记文件中另行书面约定的时间生效。

在生效日，PLANAR 公司和利亚德俄勒冈的所有财产、权利、义务、权力及特许权应授予合并后的存续公司，且 PLANAR 公司和利亚德俄勒冈的所有负债、责任、债务、限制及义务应成为存续公司的负债、责任、债务、限制及义务。

（六）生效日

根据《合并协议》的约定，在交割日（或利亚德美国与 PLANAR 公司另行书面约定的其他时间），各方应根据相关法律签署合并登记文件并提交俄勒冈州务卿备案；并且在交割日或之后最快的可行时间，根据相关法律进行本次交易的全部其他备案或记录，以执行本次交易。本次交易在合并登记文件等相关文件向俄勒冈州务卿备案时，或利亚德美国与 PLANAR 公司根据俄勒冈相关法规在合并登记文件中另行书面约定的时间生效。

（七）先决条件

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1、交易各方履行《合并协议》下的义务，以下述条件的在生效日或其之前的满足为前提：

（1）PLANAR 公司股东大会批准。

（2）没有任何有管辖权的法院的临时指令、事先或永久的禁令、或其他判决、指令、裁定或其他适用的有效的合法禁令、或任何政府机构制定、实施、颁布、生效或适用的法律禁止或使得本次交易无效。

（3）在适用的反垄断法律项下，与本次交易有关的任何适用的等待期（和任何与此相关的延长期）已期满或终止，或已获得任何必要的许可。

（4）美国外资投资委员会对本次交易的任何审议期间（包括其认为必要的调查、核查期间）已期满或终止，或美国外资投资委员会书面通知各方下述任一事项：（a）本次交易并非 1950 年国防生产法案（Defense Production Act of 1950）修订本第 721 节项下的交易；（b）对本次交易的核查已审结，且认为无需因国土安全问题进行调查；或（c）调查已进行，并且（A）美国外资投资委员会认为无未解决的国土安全事项，或（B）美国总统审议本次交易的期限已过，并且总统不能采取任何行为阻止、撤销或限制本次交易或《合并协议》项下的任何交易。

2、PLANAR 公司履行《合并协议》下的义务，以下述条件在生效日或其之前的满足、或经PLANAR 公司豁免为前提：

（1）利亚德美国及利亚德俄勒冈在《合并协议》中的任何声明及保证，在《合并协议》签署直至交割日（除非该等声明及保证明确指示一个更早的时间，则在该时间）均真实、准确，除非导致该等声明、保证不准确性的因素不会单独或合计合理预计导致利亚德美国出现实质不利影响；

（2）利亚德美国与利亚德俄勒冈应在生效日之前履行《合并协议》项下所有实质性义务；

（3）PLANAR 公司收到利亚德美国主管人员（Executive Officer）签署的用于确认上述（i）和（ii）中事项的证明。

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3、利亚德美国及利亚德俄勒冈履行《合并协议》下的义务，以下述条件在生效日或其之前满足、或经利亚德美国豁免为前提：

（1）（a）PLANAR 公司在《合并协议》组织、信誉和权力、授权、经纪人及财务顾问意见部分中所做的声明和承诺，如构成实质性声明和承诺或构成 PLANAR 公司实质不利影响，则应在所有方面真实、准确，如不构成实质性声明和承诺或构成 PLANAR 公司实质不利影响，则应在《合并协议》签署直至交割日（除非这些声明及保证明确指示一个更早的时间，则在该时间），在所有实质性方面均真实、准确；（b）PLANAR 公司在《合并协议》股本、不存在特定变动或事件部分作出的声明和承诺，在合并协议签署直至交割日（除非这些声明及保证明确指示一个更早的时间，则在该时间），在所有方面均真实、准确（股本部分适用误差例外）；并且（c）仅对本第（c）项，PLANAR 公司在《合并协议》中公司的陈述与保证部分（除构成实质性声明和承诺或构成 PLANAR 公司实质不利影响）中所作的任何声明及保证，在《合并协议》签署直至交割日均真实、准确，除非该等声明、保证的不准确性并不会单独或合计导致 PLANAR 公司出现实质不利影响；

（2）PLANAR 公司应在生效日之前在所有实质方面履行《合并协议》项下所有义务；

（3）自《合并协议》签署日起，对 PLANAR 公司有实质不利影响的事项未发生或存续；

（4）利亚德美国应已自 PLANAR 公司的主管人员处获得其签署的证明上述 3 项事项的证明；

（5）已获得利亚德股东大会的批准。

（八）终止

无论是否取得 PLANAR 公司股东批准，在生效日前，《合并协议》及本次交易可以在以下情况下终止：

1、利亚德美国与 PLANAR 公司双方书面一致同意；

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2、如果发生以下情况，利亚德美国与 PLANAR 公司任何一方均有权终止合并：

（1）如果未在美国当地时间 2016 年 2 月 12 日（“终止日期”）或之前完成本次交易；但是，如果一方的作为或不作为导致对《合并协议》的实质性违约，直接或间接导致本次交易未能在终止日期或其之前完成，则其无权依据前述约定终止《合并协议》；

（2）如果有管辖权的法院或其他政府机关发布判决、命令、禁令、规则或法令，或采取行动抑制、禁止或阻止《合并协议》项下交易的执行，且此判决、命令、禁令、规则或法令，或行动是终局且不可上诉的决定；

（3）如在合法召集的、或经延期或推迟后的审议《合并协议》的 PLANAR 公司股东大会上未能获得 PLANAR 公司股东批准；

（4）如未能在合法召集的、或经延期或推迟后的审议《合并协议》的利亚德股东大会上获得批准；

3、如发生以下任一情况，PLANAR 公司有权终止《合并协议》：

（1）如果利亚德美国或利亚德俄勒冈违约或未能履行《合并协议》表述的声明、保证、陈述或约定，且导致（A）上述先决条件中第（1）项和第（2）项未能被满足，且（B）截至终止日期不能恢复；前提是，如能恢复履约，PLANAR 公司应至少提前 30 天书面通知利亚德美国，表明 PLANAR 公司意图依据前述约定终止《合并协议》，以及该等终止的依据；进一步的前提是，如 PLANAR 公司实质性违反其在《合并协议》项下的承诺或约定，则无权按照前述约定终止《合并协议》。

（2）收到 PLANAR 公司股东批准之前的任何时间，为了签署更优先提案的交易文件，如果（A）PLANAR 公司已经在重大方面遵守《合并协议》关于收购提案的约定，且（B）在终止之前或同时，PLANAR 公司依照《合并协议》的相关约定支付终止费用；

（3）（A）上述先决条件中第（1）项和第（3）项列出的各项条件得到满足（除满足在交割时自身需要满足的条件以外），（B）PLANAR 公司需向利亚德美

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国出具不可撤回的书面通知，表明上述先决条件中第 2 项表述的所有条件均已满足，或自愿放弃该等条件，并且（C）在（x）根据上述交割应进行之日及（y）该等通知送达之日（以在后者为准）的三个工作日内合并无法执行。

4、如果发生以下任一情况，利亚德美国有权终止合并协议：

（1）如果 PLANAR 公司违反、或未能履行《合并协议》中的声明、保证、陈述或约定，且该等违约或未履行协议行为（A）将导致《合并协议》每一方实施本次交易的前提条件和利亚德美国、利亚德俄勒冈履行义务的前提条件未能被满足，以及（B）截至终止日期不能恢复履行；前提是，如果能恢复履行《合并协议》，利亚德美国应至少提前 30 天书面通知 PLANAR 公司，表明其依据前述约定终止《合并协议》，以及终止《合并协议》的依据；进一步的前提是，如果利亚德美国实质性违反其在《合并协议》项下的陈述或约定，则其无权按照本条约定终止《合并协议》；

（2）（A）PLANAR 公司董事会提出不利变更建议，（B）构成一个收购提案的任何股东要约（Tender Offer）或交换要约（Exchange Offer）已发生，PLANAR 公司董事会并未建议 PLANAR 公司股东拒绝该项股东要约或交换要约，以及不要在该项要约收购或交换要约开始之日起 10 个工作日内将其普通股股票用于交易，（C）PLANAR 公司实质上违背《合并协议》相关约定，（D）PLANAR 公司未能将建议股东投票支持《合并协议》的事宜作为董事会建议包含在股东委托投票书（Proxy Statement）内，或（E）PLANAR 公司或其董事会（或其他委员会）决定、授权或公开建议采取签署上述（A）,（B），或（D）项中所述的行为。

5、任何一方如希望根据上述约定（除利亚德美国与 PLANAR 公司双方书面一致同意）之外终止《合并协议》，应通知其他各方。

（九）终止费用

根据《合并协议》的相关约定，如《合并协议》终止，则在《合并协议》约定的条件下，PLANAR 公司及利亚德美国应向对方支付终止费用：

1、如果《合并协议》因 PLANAR 公司就一项更有利提案（Superior Proposal）签署了其他的并购协议，或做出了不利变更建议（Adverse Recommendation

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Change），或存在《合并协议》约定的其他条件而终止，PLANAR 公司将向利亚德美国支付 400 万美元的终止费用，且仅需支付一次该等费用。

2、如果《合并协议》是由于利亚德美国不能获得利亚德股东大会批准，或在利亚德美国履行本次交易义务以实施本次交易的全部前提条件均得到满足但利亚德美国无法根据《合并协议》实施本次交易，则利亚德美国（且利亚德应促使利亚德美国）应向 PLANAR 公司支付 800 万美元的终止费用，且仅需支付一次该等费用。

（十）管理人员、董事、雇员的赔偿、免责及保险

在合并生效后的 6 年时间内，利亚德美国应敦促存续公司补偿 PLANAR 公司及其子公司的现任或前任高级管理人员、董事或员工。另外，在合并生效后的 6 年时间内，存续公司应确保存续公司的组织文件中与 PLANAR 公司在《合并协议》签署之日的组织文件中规定的董事职责解除及费用支出垫付款项有关事项一致。

利亚德美国应保持 PLANAR 公司现有董事及高级管理人员责任保险继续有效，或为其购买具有可比性的替代保险，或购买责任限定保险。前述任一情况下购买的保险应与 PLANAR 公司现有的董事及高级管理人员责任保险及忠实义务保险条款相同，但前提是，利亚德美国无需保险年金超过 PLANAR 公司现有保险政策年金 300%以上的保险。

（十一）人员安排

生效日前的 PLANAR 公司管理人员应成为存续公司的管理人员，除非其死亡、辞职或被罢免，或其适格继任者被合法任命（以在先者为准）。

除适用法律，或任何 PLANAR 公司或其子公司的现任或前任员工在 PLANAR 公司计划、适用集体协商或劳动协议项下规定的额外权利外，在生效日及之后至少十二（12）个月的期限内，利亚德美国应促使存续公司或利亚德美国的其他子公司或附属公司，对于本次交易生效日后受雇于利亚德美国，存续公司或利亚德美国任何其他子公司或附属公司的员工（“续约员工”），提供同等且不低于生效日的薪酬及福利。利亚德美国应促使存续公司：（i）至 2016 年 3 月

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31 日为止，提供医疗、牙科、视力等方面的同等福利，且（ii）至 2016 年 12 月 31 日，向续约员工提供与交割前相同的 401（k）计划（为根据 1978 年《国内税收法》新增的第 401 条 k 项条款的规定建立的企业养老基金保险制度）及福利待遇。

（十二）法律适用与争议解决

《合并协议》及与《合并协议》或本次交易相关的所有争议或纠纷均适用纽约州法律并依其解释，但不包括纽约州的冲突法；俄勒冈公司法相关的事项适用俄勒冈州法律。

除 PLANAR 公司仅针对利亚德提起的诉讼需提交仲裁外，《合并协议》任一方向另一方提起的法律程序均应提交并由位于曼哈顿区的任何纽约州法院裁决；如无法由位于曼哈顿区的纽约州法院管辖，则提交位于纽约州南方区的美国联邦法院裁决。

PLANAR 公司仅针对利亚德提起的任何争议、纠纷或请求，应按照届时有效的新加坡国际仲裁中心仲裁规则，于新加坡以仲裁方式终局解决。双方同意：（i）争议应由 3 名仲裁员仲裁；（ii）仲裁地为新加坡；（iii）仲裁适用纽约州实体法；（iv）仲裁语言应为英语；（v）仲裁裁决自作出之日起生效，具有终局效力；并且（vi）仲裁裁决的强制执行可提交任何有管辖权的法院。

（十三）完整协议

《合并协议》（包括其附表、附件）、披露函及保密协议构成完整的协议，就该等协议所涉事项，该等协议优先于所有各方在该等协议之前的书面协议、安排、沟通及备忘，且优先于所有各方在该等协议之前或同时作出的所有口头协议、安排、沟通和备忘。

二、《托管协议》

2015 年 8 月 13 日，利亚德美国、PLANAR 公司及托管方就《合并协议》项下利亚德美国可能向 PLANAR 公司支付的 800 万美元的终止费用的托管事项，签署了《托管协议》，协议的主要条款如下：

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（一）托管金额

《托管协议》项下的托管金额为 800 万美元。

（二）托管资金的存入

《托管协议》一经签署，利亚德美国应以立即可用的资金向托管方存入上述托管资金。

（三）托管资金的支付

1、如利亚德美国未在《托管协议》签署之日起三日内向托管方交付有效签署的《合并协议》，则利亚德美国应向托管方送达一份书面通知，指示托管方释放托管资金，并尽快以立即可用的资金将托管资金电汇至利亚德美国以书面形式指定的账户。

2、如《合并协议》终止，且依据《合并协议》约定，PLANAR 公司有权获得利亚德美国支付的终止费用，则利亚德美国和 PLANAR 公司应在《合并协议》终止之日起的两个营业日内，向托管方送达一份书面通知，指示托管方释放托管资金，并尽快以立即可用的资金将托管资金电汇至利亚德美国以书面形式指定的账户。如果（i）《合并协议》依据终止条款的约定终止，而依照《合并协议》相应约定 PLANAR 公司在该情况下无权获得终止费；或（ii）生效日届满，则利亚德美国应于任何该等终止或生效日之后向托管方交送书面指令，指示托管方释放托管资金，且除非 PLANAR 公司于利亚德美国的书面通知交送 PLANAR 公司及托管方后的两个营业日内向利亚德美国及托管方交送书面指令，对该释放提出异议，托管方应于收到利亚德美国该书面通知后的第三个工作日，以立即可用的资金将托管资金电汇至利亚德美国指定的银行账户。如果 PLANAR 公司向利亚德美国及托管方交送以上书面异议，托管方应有权暂停托管资金的分配，直至托管方后续收到利亚德美国及 PLANAR 公司的联合书面指令或任何法院就托管资金发布或做出的判决、命令或传票为止。

3、若托管方依照本托管协议向任何一方付款，以及该款项（或其任何部分）因任何原因被要求退回托管账户或另一方，或随后失效，声称为欺诈或优先偿付，或根据任何破产法、其他联邦或州法律、普通法或衡平原则，予以撤销及/或被

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要求还给接收人、受托人或其他方处，则收款人应按书面要求向托管代理偿还其所收到的以上款项。

4、托管方应自行执行任何法院就托管资金发布或做出的判决、命令或执行程序，包括但不限于将托管资金交予一方之要求或任何扣押令或债务扣押程序，但是托管方无义务判断该法院是否对相应事项拥有管辖权，以及该法院的判决、命令或债务扣押程序是否符合其正常商业惯例。

5、若一方以书面形式、通过电传复印机或以其他方式发出了资金转移指令（《托管协议》签署之时以书面形式发出的除外），托管方有权向该方的一名或数名获授权人回拨电话确认该等指令，而且托管方可依赖声称为以上指定的一名或多名人士之任何人的确认；但是，如托管方收到的是指令原件，则无需回拨电话。该等人士及其回拨电话只可通过托管方实际收到并确认的书面形式予以变更。

6、托管方应向协议双方提供载明账户变动的月度报表。

（四）托管方的责任

1、责任范围

托管方的义务仅限于履行《托管协议》明确规定的辅助性职责。托管方在任何情况下均不得被视为《托管协议》项下的任何一方或任何其他人的受托人。托管方不对任何一方未按《托管协议》履行义务承担任何责任或义务。《托管协议》载明了与《托管协议》所预期的托管有关的全部事项，且不得从《托管协议》或任何其他协议的条款中推断或暗示托管方的任何其他义务。

2、权利而非义务

托管方采取本托管协议所枚举的许可行动的权利不得理解为义务。

3、无资金义务

《托管协议》的任何规定不得要求托管方在履行其本托管协议项下的义务或行使其在本托管协议项下的权利的过程中，将其资金置于风险之下或预先垫付资金，或以任何其他方式招致任何金融债务或任何潜在金融债务。

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4、赔偿

对于托管方及其董事、高级管理人员、员工及代理人（合称“受偿方”）因作为或代表《托管协议》项下的托管方所招致的或可能招致的或因托管账户的存续而引起的所有负债、损失、普通法或衡平法诉讼、讼案或法律程序，以及任何其他支出、费用或收费（无论其特性或性质如何），包括但不限于律师费与支出，利亚德美国及 PLANAR 公司同意共同及独立地赔偿受偿方并使其免受损害，但因托管方的重大过失或故意渎职造成的除外。托管方应对托管账户拥有第一留置权，以担保利亚德美国及 PLANAR 公司在《托管协议》项下的义务。

5、责任限制

托管方不得因以下任何一项直接或间接承担责任：（I）因按《托管协议》提供服务而引起的损害、损失或支出，但是最终裁定因托管方的重大过失或故意渎职所致的除外；或（II）任何种类的特别、间接或后果性损害或损失（包括但不限于利润损失），即使托管方已被告知该等损失或损害的可能性，亦无论诉讼方式。

（五）托管方的费用

托管方有权因其服务获得《托管协议》所约定的报酬，由利亚德美国与 PLANAR 公司各承担一半，对《托管协议》提供的服务所商定的费用进行支付；但是，若《托管协议》项下资金给付条件未满足，托管方提供了《托管协议》未预期的任何服务，《托管协议》的标的权益发生任何转让，《托管协议》出现任何重大修改，协议项下出现任何重大争议，或者托管方成为与《托管协议》或其标的有关的任何诉讼之一方当事人，则托管方应获得关于该等特别服务的报酬，以及因任何该等延误、争议、诉讼或事件而引起的全部费用与支出的补偿。

如《托管协议》项下应向托管方支付的任何款项未能于到期日起的三十日内支付，托管方可自行对该款项按照适用法律允许的最高利率计收利息。就其未付费用、未报销支出以及未偿受偿权而言，托管方应拥有优先于任何其他人或实体的权益的、对托管资金的优先留置权，并有权从托管资金中抵消及扣除任何未付费用、未报销支出及未偿受偿权之权利。

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《托管协议》项下托管方的费用为 4,000 美元。

（六）《托管协议》的终止

在全部托管资金，包括其上的任何利息和收益支付之后，《托管协议》应立即终止，不再具有效力。

三、《投票协议》

2015 年 8 月 13 日，利亚德美国与 PLANAR 公司相关董事或管理层股东 Gerald K. Perkel（担任首席执行官、董事会主席之职）、Stephen M. Going（担任高级副总裁、总法律顾问、董事会秘书之职）、Ryan Gray（担任副总裁、首席财务官之职）、 Richard S. Hill（担任董事之职）、Sam Khoury（担任董事之职）、J. Michael Gullard（担任董事之职）及 Harold Hughes（担任董事之职）等共 7 人（以下统称“股票持有人”）分别签署了《投票协议》，协议主要条款如下：

（一）股份留存

自《投票协议》至终止日（见下述定义）期间，（1）除《合并协议》约定，及下述允许的转让外，股票持有人同意不会直接或间接出售、转让、交换或处置（包括通过合并、联合或法律规定）其所持 PLANAR 公司普通股股份（“股份”），且（2）股票持有人同意不会直接或间接针对其所持有的股票授予任何代理投票权或委托权，进行委托投票，或就本条所述内容签署任何协议或安排。

各方承诺并同意《投票协议》的任何内容均不禁止或限制股票持有人的下述行为：（i）如股票持有人为自然人，可将其持有的任何股票向其家庭成员或为其个人或其家庭成员（家庭成员应包括股票持有人基于血缘关系或法定的配偶、直系亲属、兄弟姐妹）的利益而进行转让或处置；（ii）如股票持有人为法人实体，可将其持有的任何股票向其股东、关联基金、成员、受益人或合伙人转让或处置；（iii）向 1986 年《国内税收法》（Internal Revenue Code of 1986）第 501（c）（3）条项下的慈善组织转让或处置任何股份；（iv）与个人税收筹划相关或为此目的的股份转让；（v）政府机关、法律或法律实施中发出法令而转让或处置任何股份；前提是，上述第（i）（除因遗嘱继承或无遗嘱继承）、（ii）、（iii）及（iv）款项下

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的受让人或继承人应受《投票协议》的约束，并应向协议各方交付承认本《投票协议》的书面同意。

股票持有人同意在《投票协议》签署日后至终止日期间，其购买的已发行普通股或股票持有人取得的登记或实益拥有，应受《投票协议》条款的限制，并视为其项下的股票。

（二）同意投票

1、终止日后，PLANAR 公司如因下述情形召开、延期召开股东大会，及所有需 PLANAR 公司股东书面表决的行为或审批事项，股票持有人应出席（代理或亲自）该等会议，且应（i）投票同意批准《合并协议》及本次合并的提案，且（ii）反对任何其他合并提案（上述（i）和（ii）以下合称“包含的提案”）。至终止日前，股票持有人同意并承诺不与任何人，就与《投票协议》条款相冲突的包含的提案进行投票的事项，签署任何协议或备忘。除上述（i）和（ii）项约定，股票持有人就 PLANAR 公司需股东审议的任何其他事项的投票赞成、反对或弃权不应受到限制。除《投票协议》有其他约定，股票持有人不应被要求投票或赞成修改《合并协议》、或导致修订、修改或放弃其任何条款的任何议案。

2、股票持有人进一步同意，至终止日为止，其不会，且不允许其控制的任何实体（A）发起代理投票或参与该等招揽（依据《美国证券交易法》第 14A 条）行为，反对与批准《合并协议》及合并相关的任何提议或行动；（B）为其他合并提案（Acquisition Proposal）发起股东投票，或（C）成为就其他合并提案与 PLANAR 公司证券投票相关的任何组织（依据《美国证券交易法》第 13（d）条解释）的一员。

3、为担保股票持有人上述（1）款项下义务的履行，股票持有人不可撤销地授予并任命利亚德美国及其指定人员作为其事实上的代理人并依据俄勒冈州法案向其授权，全权替代或再替代其出席 PLANAR 公司股东大会，在 PLANAR 公司以任何形式召集的股东大会上进行投票，且如适用，同意包含的提案。为避免疑义，本条项下股票持有人的授权应仅与包含的提案相关，且股票持有人并未就任何其他事项或上述第（1）项最后两句所称事项向利亚德美国授权。受制于下述终止条款的内容，前述授权及委托不可撤销，且附有权益。在签署《投票协议》

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时，股票持有人在此撤销任何及全部之前其就对包含的提案进行投票的事项已做出的授权或委托，并且同意直至失效日后，不再就对该等事项进行后续授权或委托。股票持有人理解并认可利亚德美国基于股票持有人签署《投票协议》及进行本第（3）项的授权而签署《合并协议》。股票持有人在此确认本第（3）项项下的授权与《合并协议》的签署相关联，并且该授权是为保证股票持有人履行《投票协议》项下义务做出。

（三）《投票协议》的终止

《投票协议》及其项下的代理权应于以下事项发生时终止且不再有效（以在先者为准）（简称“终止日”）：

1、《合并协议》依据其条款终止；

2、《合并协议》的任何修订、更改或补充，且该等修订、更改或补充将（i）减少本次合并项下应支付合并对价的金额或变更其形式或构成，或（ii）为完成合并创设任何其他附加条件；

3、生效日（上述事项在先发生之日为“终止日”）。

（四）适用法律

《投票协议》、由《投票协议》或其项下交易引起的或与其相关的所有争议或纠纷应受纽约州法律管辖，并依其解释，但不适用纽约州冲突法而引致的其他管辖法域的法律；但俄勒冈州公司法相关事项将受俄勒冈州公司法管辖。

四、《投票承诺函》

2015 年 8 月 13 日，持有利亚德相关股份的公司董事李军、谭连起、耿伟、沙丽、浮婵妮及高级管理人员李楠楠、袁波、刘海一、卢长军、李向东等共 10 人（“承诺人”）分别签署了《投票承诺函》，主要承诺如下：

（一）协定、同意并确认

在书面同意或利亚德召开的股东大会上，承诺人不可撤销的承诺并同意针对与《合并协议》项下协议、合并及每一交易相关的利亚德股东决议（“合并决议”），

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以其持有的利亚德全部股票、或其在《投票承诺函》出具日至就合并决议的投票日取得或认购的任何其他具有投票权的股票或证券，投同意票。

（二）留存股份

自《投票承诺函》出具日至终止日（见下述定义）期间，（1）承诺人同意不会直接或间接出售、转让、交换或处置（包括通过合并、联合或法律规定）股份，或其在《投票承诺函》出具日至针对合并决议投票日取得或认购的任何其他具有投票权的利亚德股票或证券，且（2）承诺人同意不会直接或间接针对其所持有的利亚德股票授予任何代理投票权或委托权，进行委托投票，或就本条所述内容签署任何协议或安排。终止日指下述在先日：（i）《合并协议》条款项下的终止日，或（ii）生效日。

（三）终止

《投票承诺函》应在终止日自动终止。《投票承诺函》终止后，其条款应归于无效，且承诺人不需承担任何义务或责任。

（四）适用法律

《投票承诺函》、由《投票承诺函》或其项下交易引起的或与其相关的所有争议或纠纷应受纽约州法律管辖，并依其解释，但不适用纽约州冲突法而引致的其他司法域的法律。

（五）李军先生的特别承诺

承诺人（a）同意作为对利亚德进行本次交易所涉银行文件项下贷款的保证，将融资来源要求的股票数量进行质押；（b）同意针对该等质押，不向利亚德收取任何利息，其他费用，或与利亚德贷款相关，或与银行文件项下融资相关的任何费用，且（c）对该等股票质押签署最终协议。

五、《贷款通知书》

2015 年 9 月，民生银行香港分行（以下简称“贷方”）与利亚德香港（以下简称“借方”）签署了《贷款通知书》，其主要条款如下：

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（一）贷款金额及利率

贷方向借方提供总额不超过 10 亿元人民币的美元贷款。

贷款利率为三个月的伦敦同业拆借利率加贷款期间每年 0.98%的利率。以三个月为计息期，每个计息期的首日付息。

（二）请求放款期限

通过提交发放贷款资金（最高可达贷款融资项下可获得的全部资金）的申请，借方即可获得《贷款通知书》项下的贷款资金，贷款发放申请的期限自 2015 年 9 月 25 日起至以下较早发生之日止：（1）《贷款通知书》签署之日后 2 个月，或（2）根据银行协议书的规定，贷款资金已全部支取、取消或终止之日。

（三）贷款期限

全部贷款金额需在以下日期之前一次性偿还：（a）提款后的十二个月内；（b）备用信用证到期后的 7 个工作日内；（c）由贷方指定的其他日期之前。

（四）贷款担保

贷款通知书由开证行（民生银行国内机构）开立的备用信用证担保。

（五）贷款用途

借入资金用以支付收购 PLANAR 公司的合并对价。

（六）贷款先决条件

贷方收到下述文件且相关条件成就后，方可发放贷款：

1、借方收到并签署本通知书；
2、经核证无误的借方董事会决议或类似授权；
3、借方签署的《贷款一般协议》；
4、相关各方的经核证无误的组成文件，包括但不限于公司注册证、公司章

程等；

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5、开证行开立备用信用证；

6、经核证无误的发改委备案信息提交表，北京市商委授予的企业境外投资证书，国家外汇管理局或相关地方分支机构或相关授权银行颁发的外管局之业务登记凭证；

7、本通知书要求提供的相关批准、登记、备案、通知凭证，当地监管部门
要求提供的担保凭证；
8、本通知书项下的费用已经付清；

9、贷方要求的其他文件及信息，包括但不限于贷方认为与信息披露规则目的相一致的文件及信息。

（七）贷后事项

1、提款后的六个月内，利亚德应向贷方提交北京市发改委颁发的官方认证；

2、款项仅用于收购 PLANAR 公司，应向贷方提供贷款实际用途的凭证。提款后的三个工作日内，借方应提供银行汇款文件以及向 PLANAR 公司支付合并价款的相关凭证；

3、该贷款通知书的开立及项下的提款符合适用法的相关规定；
4、在合理限度内，借方应向贷方披露其商业、资产及财务状况。对借方的
信用、合规性及风险是否符合贷款通知书的要求作出评估；

5、不迟于每个会计年度结束后的 180 日内，借方应提交经审计的财务报表、资产负债表、损益表；不迟于上半财政年度结束后的 90 天内，提交未经审计的财务报表、资产负债表、损益表；

6、除非特定情形，否则借方资产不应再设定抵押。贷款通知书下的还款责任至少应与借方现有的或未来的非抵押债务具有同等的偿付地位；

7、借方的重组、合并、重建、收购、债务偿还安排、公司注册证及公司章程的修改等可能会给贷方贷款通知书下的权利造成不利影响的事项，都应提前书面通知借方。

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（八）适用法律

《贷款通知书》适用香港特别行政区法律。

金杜律师认为，《合并协议》等上述关于本次合并有关事项的交易文件均适用其各自约定适用的境外法律，该等协议的内容没有违反《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关中国法律法规的强制性规定。根据美国法律意见，《合并协议》对利亚德美国合法、有效、有约束力并可执行。

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第六章独立财务顾问意见

一、基本假设

本独立财务顾问报告就利亚德重大资产购买发表的意见，主要依据如下假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
3、有关中介机构对本次交易所出具的法律、财务审计等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易完成后，PLANAR 公司将成为利亚德美国的全资子公司。PLANAR 公司拥有全球领先的电子专业显示技术，为其全球范围内的客户提供高品质的电子显示系统解决方案。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》，“TFT-LCD、PDP、OLED、激光显示、3D 显示等新型平板显示器件及关键部件”为鼓励类，PLANAR 公司的业务符合国家产业政策规定。本次交易符合国家产业政策，依据中国、美国等地的相关法律法规进行，不涉及违反有关中国环境保护、土地管理等法律和行政法规的情况。

PLANAR 公司主要业务在中国境外，其在中国境内的销售额低于 4 亿元人

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民币，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的要求。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定，符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断法等法律和行政法规规定的情况。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易为利亚德通过境外子公司以现金方式合并 PLANAR 公司，本次交易不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

PLANAR 公司为美国 NASDAQ 上市公司，本次交易价格系利亚德根据 PLANAR 公司所拥有的技术、品牌、渠道和合并后预期协同效应，并结合 PLANAR 公司二级市场历史及近期股价，经与 PLANAR 公司协商确定。

估值机构中信建投证券采用市场法对 PLANAR 公司全部股东权益在估值基准日的市场价值进行了估值。截至估值基准日，按企业价值倍数法，PLANAR 公司股权价值区间为人民币 63,526.72 万元—157,001.81 万元，均值为人民币 102,331.80 万元。按照市销率法，PLANAR 公司全部股权价值参考区间为人民币 93,750.56 万元—128,168.77 万元。另外，PLANAR 公司最近一年成交量加权平均价格（“Volume Weighted Average Price”，VWAP）为 6.21 美元/股，本次交易对价为 6.58 美元/股较最近一年成交量加权平均价格溢价 6.47%。估值机构认为本次交易的合并对价（6.58 美元/股）较为合理，能够反映目标公司的公允价值，并考虑了目标公司的美国市场股价走势情况。

本次交易依法履行相关程序，公司董事会已聘请具有资质的相关中介机构出具法律意见书、独立财务顾问报告和估值报告，并将根据法律法规的相关监管要求履行内部决定和信息披露等相关程序，本次交易所涉及目标公司的定价方式采用市场化原则，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

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综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次并购的标的为 PLANAR 公司 100%股权，标的公司股权不存在因质押、抵押、其他担保或其他类似限制而阻止利亚德间接收购 PLANAR 公司 100%股权的情形。PLANAR 公司对其资产依法占有并享有所有权，包括使用、收益及处分公司资产的权利，且已经取得签署、履行合并协议项下义务的必要权限。本次交易如涉及相关债权及债务的处理将依照相关法律法规进行。在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，利亚德主要从事 LED 应用产品的研发、设计、生产、销售和服务业务，致力于为客户提供高效、节能、可靠的 LED 应用产品及其整体解决方案。PLANAR 公司拥有全球领先的电子专业显示技术，为全球范围内的零售商、教育机构、政府机构、商业企业、公共事业机构、能源企业以及家庭影院爱好者等客户提供性能卓越高品质的电子显示系统解决方案。

本次交易完成后，利亚德全球首创、全球市场份额占据绝对领先优势的 LED 小间距产品将成为 PLANAR 公司解决方案中的组成部分，迅速扩大 LED 小间距电视在国际市场的渗透率。本次并购完成后，能够较好地实现交易双方在技术、资源、客户、区域等方面的优势互补，发挥协同效应，扩大市场份额。本次交易有利于优化和完善利亚德的战略布局及业务结构，提升利亚德盈利能力。

综上所述，本次交易有助于增强上市公司盈利能力及持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

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6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前利亚德在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后利亚德仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，利亚德已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，利亚德将继续保持健全有效的法人治理结构。利亚德将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则和工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四条规定

利亚德董事会已按照《重组管理办法》第四条的规定，在董事会会议记录中对相关事项做出了明确判断，并督促有关各方及时、公平地披露或者提供信息，保证所有披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定

本次交易为使用现金进行的重大资产购买，不属于发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》四十三条的规定。

（四）关于《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10 号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用”的情形

截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司不存在被股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。

三、本次交易定价公允性分析

1、本次交易的定价依据

经交易各方协商同意，PLANAR 公司股东全部股份，每股交易价格为 6.58 美元，按截至 2015 年 8 月 11 日已发行 22,759,842 股普通股及 1,071,606 股附加绩效限制性条件的限制性股票，交易总额预计约为 15,681.09 万美元，以北京时间 2015 年 8 月 13 日（《合并协议》签署日）美元对人民币汇率中间价 6.4010 计算，折合人民币约为 100,374.67 万元。因 PLANAR 公司已发行普通股及附加绩效限制性条件的限制性股票数目仍可能变动，最终交易金额以交割日实际支付金额为准。

本次交易收购价格是利亚德在综合考虑并全面评估目标公司的市值、净资产、品牌、技术和渠道价值等因素的基础上协商确定。

2、交易定价合理性的分析

利亚德董事会和管理层对目标公司进行了详细的了解和调查，根据调查结果，利亚德董事会和管理层基于以下几点认为本次交易定价合理：

（1）目标公司拥有完备的电子显示解决方案技术优势和国际营销网络

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PLANAR 公司是一家拥有包括 DLP 背投、拼接 LCD 及 LED 显示在内的全品类显示产品解决方案及高端家庭影院供应商，其电子专业显示系统解决方案在国际尤其是北美市场拥有较高的声誉和市场占有率。经过数十年发展，PLANAR 公司已建立起覆盖全球的销售网络，在 100 多个国家拥有超过 2,700 家代理商渠道。本次交易的实施将使利亚德实现对电子专业显示行业全部主流显示技术下的全产品线覆盖，且均具备世界领先的技术优势。领先的技术优势和完备的海外营销网络，将有助于利亚德的产品更加具有竞争力和更广阔的销售市场，从而使利亚德的盈利能力得到极大的提升。

（2）从本次交易定价相对估值分析定价合理性

a) 与境外同行业可比上市公司估值对比，交易定价具有合理性

本次交易的每股交易价格为 6.58 美元，按截至 2015 年 8 月 11 日已发行 22,759,842 股普通股及 1,071,606 股附加绩效限制性条件的限制性股票，交易总额预计为 15,681.09 万美元，以北京时间 2015 年 8 月 13 日（《合并协议》签署日）美元对人民币汇率中间价 6.4010 计算，折合人民币约为 100,374.67 万元。估值机构中信建投证券采用市场法对 PLANAR 公司全部股东权益在估值基准日的市场价值进行了估值。截至估值基准日，按企业价值倍数法，PLANAR 公司股权价值区间为人民币 63,526.72 万元—157,001.81 万元，均值为人民币 102,331.80 万元。按照市销率法，PLANAR 公司全部股权价值参考区间为人民币 93,750.56 万元—128,168.77 万元。从相对估值情况来看，本次交易对价总体处于同行业平均水平，标的资产定价具有合理性，符合利亚德及利亚德全体股东的利益。

b) 从 PLANAR 公司历史股价走势来看分析定价具有合理性

自 2012 年 8 月 13 日起，PLANAR 最近三年的股价走势如下图所示：

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数据来源：wind 资讯，股价数据截止 2015 年 8 月 12 日，美国 NASDAQ 综指根据标准化整理。

四、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响

（一）本次交易前公司财务状况分析

1、资产结构分析

利亚德最近两年及一期资产结构如下：

单位：万元

	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例

货币资金	25,979.12	11.59%	26,147.32	13.37%	26,136.01	21.06%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	849.35	0.38%	1,961.06	1.00%	-	-
应收票据	2,853.20	1.27%	1,262.10	0.65%	1,005.92	0.81%

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应收账款	63,998.13	28.54%	57,034.84	29.16%	38,883.47	31.33%
预付款项	5,947.95	2.65%	4,239.97	2.17%	4,426.41	3.57%
其他应收款	6,731.26	3.00%	4,327.44	2.21%	3,533.14	2.85%
存货	50,851.04	22.68%	38,938.81	19.91%	28,121.63	22.66%
一年内到期的非流动资产	-	-	11.27	0.01%	54.81	0.04%
其他流动资产	13,791.95	6.15%	15,860.82	8.11%	266.66	0.21%
流动资产合计	171,002.00	76.27%	149,783.62	76.58%	102,428.06	82.52%
可供出售金融资产	1,315.91	0.59%	305.00	0.16%	-	-
投资性房地产	2,136.57	0.95%	2,162.45	1.11%	2,214.21	1.78%
固定资产	19,877.08	8.87%	6,185.20	3.16%	5,601.49	4.51%
在建工程	1,146.80	0.51%	11,687.61	5.98%	5,165.58	4.16%
无形资产	3,181.94	1.42%	3,225.39	1.65%	3,315.82	2.67%
商誉	18,400.23	8.21%	18,400.23	9.41%	4,151.75	3.34%
长期待摊费用	1,234.22	0.55%	114.62	0.06%	152.41	0.12%
递延所得税资产	1,442.21	0.64%	1,191.75	0.61%	884.59	0.71%
其他非流动资产	4,474.07	2.00%	2,528.15	1.29%	205.94	0.17%
非流动资产合计	53,209.03	23.73%	45,800.39	23.42%	21,691.81	17.48%
资产总计	224,211.02	100.00%	195,584.02	100.00%	124,119.86	100.00%

报告期内，随着利亚德经营规模的扩张，利亚德资产总额增长较快。2014 年末资产总额较上年末增加 71,464.16 万元，增幅达 57.58%；其中，流动资产较上年末增加 47,355.57 万元，增幅 46.23%；非流动资产较上年末增加 24,108.58 万元，增幅 111.14%。2015 年 6 月末资产总额较上年末进一步增加 28,627.00 万元，增幅 14.64%；其中，流动资产较 2014 年末增加 21,218.38 万元，增幅 14.17%；非流动资产较 2014 年末增加 7,408.64 万元，增幅 16.18%。2014 年末资产总额较上年末增幅较大，主要是由于利亚德于 2014 年收购了金达照明。

2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，流动资产占总资产比重分别为 82.52%、76.58%和 76.27%。2014 年末流动资产占总资产比重较 2013 年末有所下降，主要是由于利亚德 2014 年收购金达照明使得合并报表商誉等非流动资产增幅较大。总体来看，报告期内，利亚德资产结构较为稳定，各类资产占总资产比例总体变化不大。

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独立财务顾问报告

利亚德光电股份有限公司

（1）流动资产

报告期内，利亚德流动资产以货币资金、应收账款、存货及其他流动资产为主。2013 年末、2014 年末及 2015 年 6 月末上述流动资产占流动资产比重分别为 91.19%、92.12%和 90.42%。

2014 年末流动资产较上年末增幅较大，主要系应收账款、存货及其他流动资产较增幅较大。应收账款、存货的增加主要是由于利亚德经营规模的快速增长，利亚德 2014 年营业收入较 2013 年增长 51.64%。其他流动资产由 266.66 万元增长至 15,860.82 万元，主要系利亚德当期新增的结构性存款 15,250.00 万元所致。

2015 年 6 月末流动资产较上年末增加主要系应收账款和存货增加；其中应收账款增长主要原因是随着营业收入增长，而同步增加所致；存货的增加主要是订单增加相应的材料备库及未验收项目增加所致。

报告期内，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产变动较大，其中 2014 年末较上年末增长较大的主要原因系 2014 年利亚德对外进行权益性投资所致；截至 2015 年 6 月末，因利亚德处置股票等权益性投资，导致以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较期初减少了 1,111.71 万元，降幅达 56.69%。

（2）非流动资产

报告期内，利亚德非流动资产以投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产和商誉为主。2013 年末、2014 年末及 2015 年 6 月末上述非流动资产占各非流动资产总额的比重分别为 94.27%、90.96%和 84.09%。

2014 年末非流动资产较上年末增长 111.14%主要是由于在建工程、商誉和其他非流动资产增长较快；其中在建工程较上年末增加 6,522.03 万元，主要系当期 LED 产业园项目开展及新租办公楼的装修工程费用所致；2014 年新增商誉 14,248.47 万元，系利亚德收购金达照明股权，合并对价超过合并日被收购方可辨认净资产公允价值的部分而确认的商誉；其他非流动资产 2014 年末上年增加的较大主要系利亚德预付房租及预付在建工程款所致，当期期末金额分别为 1,635.12 万元和 761.16 万元。

2015 年 6 月末非流动资产较上年末变动不大。2015 年 6 月末，固定资产较

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上年末增加 13,691.88 万元，在建工程较上年末减少 10,540.81 万元，主要是由于随着 2015 年 LED 应用产业园达到预定可使用状态由固定资产所致；2015 年 6 月末，长期待摊费用增加变动主要装修工程结转所致。

2、负债结构分析

利亚德最近两年及一期的负债结构如下：

单位：万元

	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例

短期借款	24,153.90	22.46%	17,967.58	21.11%	14,093.29	27.90%
应付票据	10,351.98	9.63%	5,506.93	6.47%	4,000.00	7.92%
应付账款	21,891.85	20.36%	21,298.45	25.02%	17,163.20	33.97%
预收款项	11,048.10	10.27%	9,888.28	11.62%	8,542.78	16.91%
应付职工薪酬	319.62	0.30%	463.33	0.54%	83.16	0.16%
应交税费	6,700.60	6.23%	5,806.34	6.82%	2,098.68	4.15%
应付利息	133.94	0.12%	836.99	0.98%	20.77	0.04%
其他应付款	1,690.30	1.57%	688.56	0.81%	679.82	1.35%
一年内到期的非流动负债	950.00	0.88%	1,900.00	2.23%	1,600.00	3.17%
流动负债合计	77,240.29	71.83%	64,356.46	75.59%	48,281.69	95.57%
长期借款	9,789.17	9.10%	-	-	-	-
应付债券	18,000.00	16.74%	17,889.67	21.01%	-	-
长期应付款	224.31	0.21%	224.31	0.26%	2,124.31	4.20%
其他非流动负债	2,278.98	2.12%	2,663.13	3.13%	113.40	0.22%
非流动负债合计	30,292.46	28.17%	20,777.12	24.41%	2,237.71	4.43%
负债合计	107,532.76	100.00%	85,133.58	100.00%	50,519.41	100.00%

报告期内，随着利亚德经营规模的扩张，利亚德负债总额不断增长。利亚德 2014 年末负债余额相比 2013 年末增加 34,614.17 万元，增幅达 68.52%；其中流动负债增加 16,074.77 万元；非流动负债增加 18,539.41 万元。2015 年 6 月末，负债余额较期初增加 22,399.18 万元，增幅 26.31%；其中流动负债增加 12,883.83 万元，非流动负债增加 9,515.34 万元。

2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，流动负债占负债总额比重分别为

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95.57%、75.59%和 71.83%。2014 年末流动负债占负债总额比重较 2013 年末有所下降，主要是由于利亚德 2014 年发行集合票据使得长期应付债券等非流动负债增幅较大；2015 年 6 月末，流动负债占负债总额比重进一步下降，主要是由于 2015 年利亚德长期借款增幅较大。总体来看，报告期内，利亚德非流动负债占负债总额比重整体呈上升趋势。

（1）流动负债

报告期内，利亚德流动负债以短期借款、应付票据、应付账款和预收款项为主。2013 年末、2014 年末及 2015 年 6 月末上述流动负债占流动负债比重分别为 90.72%、84.94%和 87.32%。

2014 年末，短期借款、应付票据、应付账款及应交税费较上年末变动较大，其中：短期借款较期初增加了 3,874.29 万元，增幅达 27.49%，主要由于利亚德扩大业务规模，借款需求增加所致；应付票据及应付账款较年初上升了 5,642.18 万元，主要因营业规模持续扩大导致原材料采购款上升及不同采购时点变动所致；应交税费较期初增加了 3,707.66 万元，系利亚德营收规模扩大，导致相应的增值税和企业所得税增加所致。

2015 年 6 月末，因扩大业务需求，短期借款及应付账款进一步增长，较上年末增幅分别为 34.43%及 87.98%，系利亚德由于经营规模扩大，对资金的需求有所上升，利亚德通过短期借款进行融资，缓解资金压力所致；一年内到期的非流动负债较上年末减少 50.00%，主要原因是报告期内支付对北京利亚德视频技术有限利亚德 950 万元的收购款所致。

（2）非流动负债

报告期内，公司的非流动负债分别为 2,237.71 万元、20,777.12 万元及 30,292.46，分别占总负债的 4.43%、24.41%和 28.17%。其中，2014 年末新增应付债券 17,889.67 万元，系当期中小企业集合票据所致；其他非流动资产增加 2,549.73 万元，系公司收到与资产相关的政府补助款所致；2015 年 6 月末新增长期借款 9,789.17 万元，系当期利亚德电视技术有限公司新增融资担保贷款所致。

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3、偿债能力分析

项目	2015-6-30	2014-12-31	2013-12-31
资产负债率（%）	47.96	43.53	40.70
流动比率（倍）	2.21	2.33	2.12
速动比率（倍）	1.56	1.72	1.54

从上表可以看出，报告期内，由于业务规模增长，导致负债规模增加，使得利亚德资产负债率略微上升，但总体处于较为合理的水平，偿债风险较低，利亚德流动比率、速动比率较高，偿债能力较强。

4、资产周转能力分析

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
应收账款周转率（次/年）	1.95	2.46	2.25
存货周转率（次/年）	1.60	2.13	2.00

备注：1、应收账款周转率=当年营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；2、存货周转率=当年营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2] 3、2015 年的应收账款周转率和存货周转率均为年化数据。

最近两年，利亚德应收账款周转率及存货周转率呈现稳定上升态势，总体来看，利亚德应收账款及存货的运转能力较为稳定。

（二）本次交易前公司经营成果分析

1、利润构成分析

最近两年及一期，利亚德的利润表数据如下：

单位：万元

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	59,000.11	117,992.36	77,812.46
营业收入	59,000.11	117,992.36	77,812.46
二、营业总成本	53,906.99	103,689.68	70,673.23
营业成本	35,976.04	71,502.39	50,132.81
营业税金及附加	926.51	1,346.16	441.10
销售费用	7,451.59	14,634.93	8,389.46
管理费用	7,527.70	12,147.29	9,085.02

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利亚德光电股份有限公司独立财务顾问报告

财务费用	1,169.89	1,504.57	366.21
资产减值损失	889.40	2,554.33	2,258.62
公允价值变动净收益	-642.99	858.00	-
投资净收益	608.85	1,039.82	-
三、营业利润	5,024.84	16,200.49	7,139.24
加：营业外收入	4,624.22	3,731.35	2,180.85
减：营业外支出	50.94	453.77	60.92
其中：非流动资产处置损失	-	33.58	23.57
四、利润总额	9,598.12	19,478.07	9,259.16
减：所得税	1,604.31	3,098.65	1,236.64
五、净利润	7,993.81	16,379.42	8,022.52
归属于母公司所有者的净利润	7,846.78	16,132.07	8,022.52

利亚德主营业务为 LED 应用产品的研发、设计、生产、销售和服务，致力于为客户提供稳定、可靠的 LED 应用产品及其整体解决方案，近年来利亚德业务保持持续增长态势。报告期内，利亚德收入规模及盈利能力不断提升，主要是由于利亚德采取内生式发展和外延式发展相结合的经营策略，积极推动以 LED 小间距电视、LED 显示、LED 智能照明及 LED 文体教育传媒为“四轮驱动”的发展战略，2014 年利亚德首推代表业内领先水平的 0.7mm 小间距电视，带动小间距业务迅猛发展；2014 年完成对金达照明的收购，扩展了利亚德智能照明板块；2014 年启动的针对励丰文化、金立翔的并购，进一步实现对产业链的延伸，丰富了利亚德文化教育传媒领域。2014 年度，利亚德实现营业收入 117,992.36 万元，较上年增长 51.64%，实现归属于母公司所有者的净利润 16,132.07 万元，较上年增长 101.08%。2015 年 1-6 月，利亚德实现营业收入 59,000.11 万元，较上年同期增长 30.20%，实现归属于母公司所有者的净利润 7,846.78 万元，较上年同期增长 45.33%。

2014 年度，利亚德营业成本较上年增加 21,369.58 万元，增幅达 42.63%，2015 年 1-6 月营业成本较上年同期增长 11,198.91 万元，增幅达 43.77%，主要原因是报告期内随着营业收入的增长，营业成本相应增加；2014 年销售费用较上年增长 6,245.47 万元，增幅达 74.44%，2015 年 1-6 月销售费用持续同比增长 30.06%，原因系随着营销网络的建设，展览展示、海内外市场推广费用、广告宣传费、人

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员工资及差旅费等也相应增加所致；2014 年管理费用较上年增长 3,062.27 万元，增幅达 33.71%，2015 年 1-6 月管理费用同比增长 34.01%%，主要原因是利亚德对产品的研发投入加大，且工资薪酬增长、新办公楼租金增加等，造成管理费用增长幅度较大；2014 年财务费用同比大幅增加 1,138.36 万元，增幅达 310.85%， 2015 年 1-6 月财务费用进一步上升，主要由于 2014 年利亚德发行了 1.8 亿元的银行中期票据以及 2015 年申请融资担保贷款所致。

2014 年度，利亚德公允价值变动收益较上年新增 858.00 万元，投资净收益较上年新增 1,039.82 万元，2015 年 1-6 月公允价值变动收益同比减少 642.99 万元，投资净收益同比增加 608.58 万元，主要原因是利亚德持有及处置权益性证券产生的公允价值变动以及投资收益。

2014 年度，利亚德营业外收入为 3,731.35 万元，较上年增长 71.10%，2015 年 1-6 月营业外收入为 4,624.22 万元，同比增长 59.50%，主要原因是政府补助收入增加、原办公楼拆迁补偿款以及软件退税等；2014 年营业外支出为 453.77 万元，较上年增长 644.83%，增长幅度较大，主要原因系债务重组、固定资产处置损失及捐赠支出增加所致。

2、盈利能力和收益质量指标分析

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
盈利能力
加权平均净资产收益率	6.95%	17.27%	11.47%
基本每股收益（元/股）	0.12	0.25	0.13
净利润率	13.55%	13.88%	10.31%
毛利率	39.02%	39.40%	35.57%
收益质量
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	3.40%	13.55%	10.33%
营业外收支净额/利润总额	47.65%	16.83%	22.90%
扣除非经常损益后的净利润/净利润	49.16%	77.80%	90.00%

从盈利能力来看，报告期内，利亚德毛利率及净利润率等指标相对稳定且有所上升，表明利亚德持续盈利能力较强。

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利亚德光电股份有限公司独立财务顾问报告

从收益质量来看，总体上利亚德利润主要来自于正常的经营活动，2013 年至 2015 年 1-6 月份，扣除非经常性损益后的净利润占同期净利润比例分别为 90.00%、77.80%及 49.16%。2015 年上半年非经常性损益占同期净利润比例较大主要因计入当期的政府补助相关收益所致，金额为 3,558.43 万元。

（三）本次交易完成后，上市公司财务状况分析

1、资产结构分析

最近一年及一期，利亚德合并报表和备考合并报表的主要资产构成如下：

单位：万元

	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日
	实际数		备考数		交易前后变动
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	变动率

货币资金	25,979.12	11.59%	36,487.61	11.12%	10,508.49	40.45%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	849.35	0.38%	849.35	0.26%	-	0.00%
应收票据	2,853.20	1.27%	2,853.20	0.87%	-	0.00%
应收账款	63,998.13	28.54%	74,541.82	22.71%	10,543.68	16.47%
预付账款	5,947.95	2.65%	5,947.95	1.81%	0.00	0.00%
其他应收款	6,731.26	3.00%	7,438.77	2.27%	707.52	10.51%
存货	50,851.04	22.68%	68,818.33	20.97%	17,967.29	35.33%
其他流动资产	13,791.95	6.15%	14,440.47	4.40%	648.52	4.70%
流动资产合计	171,002.00	76.27%	211,377.50	64.40%	40,375.51	23.61%
可供出售金融资产	1,315.91	0.59%	1,315.91	0.40%	0.00	0.00%
长期应收款	-	-	1,536.49	0.47%	1,536.49	--
投资性房地产	2,136.57	0.95%	2,136.57	0.65%	0.00	0.00%
固定资产	19,877.08	8.87%	20,698.07	6.31%	820.99	4.13%
在建工程	1,146.80	0.51%	1,332.68	0.41%	185.88	16.21%
无形资产	3,181.94	1.42%	40,322.94	12.29%	37,141.00	1167.24%
商誉	18,400.23	8.21%	40,920.47	12.47%	22,520.24	122.39%
长期待摊费用	1,234.22	0.55%	1,323.21	0.40%	88.99	7.21%
递延所得税资产	1,442.21	0.64%	1,996.14	0.61%	553.93	38.41%

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利亚德光电股份有限公司独立财务顾问报告

其他非流动资产	4,474.07	2.00%	5,260.58	1.60%	786.51	52.85%
非流动资产合计	53,209.03	23.73%	116,843.06	35.60%	63,634.03	119.60%
资产合计	224,211.02	100.00%	328,220.57	100.00%	104,009.54	46.39%
	2014 年12 月31 日
	实际数		备考数		交易前后变动
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	变动率

货币资金	26,147.32	13.37%	34,268.29	11.39%	8,120.97	31.06%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	1,961.06	1.00%	1,961.06	0.65%	0.00	0.00%
应收票据	1,262.10	0.65%	1,262.10	0.42%	0.00	0.00%
应收账款	57,034.84	29.16%	72,181.52	23.99%	15,146.68	26.56%
预付账款	4,239.97	2.17%	4,239.97	1.41%	0.00	0.00%
其他应收款	4,327.44	2.21%	5,102.35	1.70%	774.90	17.91%
存货	38,938.81	19.91%	54,241.28	18.03%	15,302.47	39.30%
一年内到期的流动资产	11.27	0.01%	11.27	0.00%	0.00	0.00%
其他流动资产	15,860.82	8.11%	16,854.36	5.60%	993.54	6.26%
流动资产合计	149,783.62	76.58%	190,122.19	63.20%	40,338.57	26.93%
可供出售金融资产	305.00	0.16%	305.00	0.10%	0.00	0.00%
长期应收款	-	-	1,652.47	0.55%	1,652.47	-
投资性房地产	2,162.45	1.11%	2,162.45	0.72%	0.00	0.00%
固定资产	6,185.20	3.16%	6,995.83	2.33%	810.63	13.11%
在建工程	11,687.61	5.98%	11,733.44	3.90%	45.83	0.39%
无形资产	3,225.39	1.65%	41,151.07	13.68%	37,925.68	1175.85%
商誉	18,400.23	9.41%	40,920.47	13.60%	22,520.24	122.39%
长期待摊费用	114.62	0.06%	214.29	0.07%	99.68	86.97%
递延所得税资产	1,191.75	0.61%	1,746.17	0.58%	554.42	46.52%
其他非流动资产	2,528.15	1.29%	3,815.83	1.27%	1,287.68	50.93%
非流动资产合计	45,800.39	23.42%	110,697.03	36.80%	64,896.63	141.70%
资产合计	195,584.02	100.00%	300,819.22	100.00%	105,235.20	53.81%

在资产规模方面，本次交易完成后，利亚德的总资产规模将随着标的资产的注入大幅上升，利亚德抗风险的能力得到提升。截至 2015 年 6 月 30 日，利亚德

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利亚德光电股份有限公司独立财务顾问报告

的资产总额由交易前的 22.42 亿元上升到 32.82 亿元，增幅达 46.39%；截至 2014 年 12 月 31 日，利亚德的资产总额由交易前的 19.59 亿元上升至 30.08 亿元，增幅达 53.81%。主要原因是本次交易导致商誉、无形资产、存货及应收账款等增加所致。

在资产结构方面，由于包括商誉、无形资产在内的非流动资产增加幅度较大，主要系本次交易产生的经评估师对 PLANAR 公司可辨认的无形资产评估增值及合并商誉增加所致。本次交易完成后，利亚德的流动资产占比降低，非流动资产占比上升。截至 2015 年 6 月 30 日，利亚德流动资产由交易前的 76.27%下降至 64.40%，非流动资产由交易前的 23.73%上升至 35.60%。

2、负债结构分析

最近一年及一期，利亚德合并报表和备考合并报表的主要负债构成如下：

单位：万元

	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日
	实际数		备考数		交易前后变动
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	变动率

短期借款	24,153.90	22.46%	24,153.90	10.93%	-	0.00%
应付票据	10,351.98	9.63%	10,351.98	4.69%	-	0.00%
应付账款	21,891.85	20.36%	30,650.23	13.87%	8,758.38	40.01%
预收账款	11,048.10	10.27%	13,153.07	5.95%	2,104.97	19.05%
应付职工薪酬	319.62	0.30%	2,417.31	1.09%	2,097.69	656.31%
应交税费	6,700.60	6.23%	6,927.37	3.14%	226.77	3.38%
应付利息	133.94	0.12%	133.94	0.06%	-	0.00%
其他应付款	1,690.30	1.57%	98,384.42	44.53%	96,694.12	5720.53%
一年内到期的非流动负债	950.00	0.88%	950.00	0.43%	-	0.00%
流动负债合计	77,240.29	71.83%	187,122.22	84.69%	109,881.93	142.26%
长期借款	9,789.17	9.10%	9,789.17	4.43%	-	0.00%
应付债券	18,000.00	16.74%	18,000.00	8.15%	-	0.00%
长期应付款	224.31	0.21%	224.31	0.10%	-	0.00%
预计负债	-	0.00%	2,035.09	0.92%	2,035.09	--
其他非流动负债	2,278.98	2.12%	3,787.57	1.71%	1,508.59	66.20%

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利亚德光电股份有限公司独立财务顾问报告

非流动负债合计	30,292.46	28.17%	33,836.13	15.31%	3,543.67	11.70%
负债合计	107,532.76	100.00%	220,958.35	100.00%	113,425.59	105.48%
	2014 年12 月31 日
	实际数		备考数		交易前后变动

项目	金额	占比	金额	占比	金额	变动率

短期借款	17,967.58	21.11%	17,967.58	9.02%	-	-
应付票据	5,506.93	6.47%	5,506.93	2.76%	-	-
应付账款	21,298.45	25.02%	29,848.65	14.98%	8,550.20	40.14%
预收账款	9,888.28	11.62%	12,230.85	6.14%	2,342.57	23.69%
应付职工薪酬	463.33	0.54%	2,873.11	1.44%	2,409.78	520.10%
应交税费	5,806.34	6.82%	5,983.16	3.00%	176.82	3.05%
应付利息	836.99	0.98%	836.99	0.42%	-	0.00%
其他应付款	688.56	0.81%	97,567.24	48.97%	96,878.68	14069.75%
一年内到期的非流动负债	1,900.00	2.23%	1,900.00	0.95%	-	0.00%
流动负债合计	64,356.46	75.59%	174,714.52	87.68%	110,358.06	171.48%
应付债券	17,889.67	21.01%	17,889.67	8.98%	-	0.00%
长期应付款	224.31	0.26%	224.31	0.11%	-	0.00%
预计负债	-	0.00%	2,070.55	1.04%	2,070.55	--
其他非流动负债	2,663.13	3.13%	4,353.70	2.19%	1,690.57	63.48%
非流动负债合计	20,777.12	24.41%	24,538.24	12.32%	3,761.12	18.10%
负债合计	85,133.58	100.00%	199,252.75	100.00%	114,119.17	134.05%

从负债规模上看，本次交易完成后，利亚德的总负债规模将随着标的资产的注入而增加，主要是由于通过外部借款支付交易对价所致。截至 2015 年 6 月 30 日，利亚德的负债总额由交易前的 10.75 亿元上升至 22.10 亿元，增幅达 105.48%；截至 2014 年 12 月 31 日，利亚德的负债总额由交易前的 8.51 亿元上升至 19.93 亿元，增幅达 134.05%。负债上升的主要原因为其他应付款、应付账款、应付职工薪酬以及预计负债增加所导致。

从负债结构上看，本次交易完成后，利亚德流动负债比重将上升，非流动负债比重将下降。截至 2015 年 6 月 30 日，流动负债占总负债比例由 71.83%上升至 84.69%，主要原因系本次的交易对价（预计为 15,681.09 万美元）在其他应付

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利亚德光电股份有限公司独立财务顾问报告

款科目列示，大幅增加了利亚德备考口径的流动负债规模。

3、偿债能力分析

以 2015 年 6 月 30 日作为对比基准日，本次交易前利亚德合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力指标对比情况如下所示：

	2015 年6 月30 日
项目	实际数	备考数
资产负债率（%）	47.96%	67.32%
流动比率（倍）	2.21	1.13
速动比率（倍）	1.56	0.76
	2014 年12 月31 日
项目	实际数	备考数
资产负债率（%）	43.53%	66.24%
流动比率（倍）	2.33	1.09
速动比率（倍）	1.72	0.78

备注：上述指标的计算公式如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=速动资产/流动负债（3）资产负债率=总负债/总资产。

本次交易完成后，利亚德的资产负债率较交易前有所上升，流动比率和速动比率较交易前有所下降。截至 2015 年 6 月 30 日，利亚德的资产负债率由交易前的 44.96%上升至 67.32%，流动比率和速动比率由交易前的 2.21 和 1.56 下降至 1.13 和 0.76，主要原因为编制备考财务报告时，本次的交易对价（预计为 15,681.09 万美元）在其他应付款科目列示，增加了利亚德备考报表的负债规模。针对财务风险和偿债压力增加的情况，利亚德拟通过非公开发行股份方式，将本次交易资金予以置换，以改善利亚德的资本结构，缓解财务风险，因此，整体上看，短期的偿债能力下降，不会对利亚德的未来持续经营产生重大不利影响。

4、资产周转能力分析

以 2015 年 6 月 30 日作为对比基准日，本次交易前利亚德合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产周转能力指标对比情况如下所示：

	2015 年1-6 月
项目	实际数	备考数

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利亚德光电股份有限公司独立财务顾问报告

应收账款周转率（次/年）	1.95	3.16
存货周转率（次/年）	1.60	2.55
	2014 年度
项目	实际数	备考数
应收账款周转率（次/年）	1.63	3.29
存货周转率（次/年）	1.32	2.98

备注：1、应收账款周转率=当年营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；2、存货周转率=当年营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]；3、为保持指标的可比性，2015 年应收账款周转率及存货周转率均为年化数据。

本次交易后，利亚德的资产周转能力将达到较大的提升。2015 年 1-6 月，年化应收账款周转率及存货周转率由交易前的 1.95 和 1.60 上升至 3.16 和 2.55。本次交易将加强利亚德的资产周转能力。

5、利亚德财务安全性分析

截至 2015 年 6 月 30 日，根据备考财务报表，本次交易完成后利亚德的资产负债率将由 47.96%上升到 67.32%，流动比率由 2.21 下降到 1.13，速动比率由 1.56 下降到 0.76，利亚德偿债能力一定程度上有所下降。但从资产周转能力上看， 2015 年 1-6 月，应收账款周转率由 1.95 上升至 3.16，存货周转率由 1.60 上升至 2.55，资产周转能力明显提高。另一方面，截至 2015 年 6 月 30 日，本次交易后利亚德货币资金将增加 40.45%达到 3.64 亿元，占总资产比例较高，显示了较强的短期偿债能力。因此总体来看，本次交易不会对利亚德的财务安全性产生重大影响。

综上所述，本次并购未对利亚德的财务安全性产生重大影响。

（四）本次交易完成后，上市公司经营成果及盈利能力分析

1、交易前后盈利规模比较分析

最近一年及一期，利亚德合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的盈利规模对比情况如下所示：

单位：万元

2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月
项目	实际数	备考数	交易前后变动

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	金额	占收入比例	金额	占收入比例	金额	变动率
营业收入	59,000.11	100.00%	116,066.57	100.00%	57,066.46	96.72%
毛利	23,024.07	39.02%	37,501.52	32.31%	14,477.45	62.88%
营业利润	5,024.84	8.52%	5,087.62	4.38%	62.78	1.25%
利润总额	9,598.12	16.27%	9,711.56	8.37%	113.44	1.18%
净利润	7,993.81	13.55%	8,066.09	6.95%	72.28	0.90%
归属于母公司所有者的净利润	7,846.78	13.30%	7,919.06	6.82%	72.28	0.92%
	2014 年度
	实际数		备考数		交易前后变动
项目
	金额	占收入比例	金额	占收入比例	金额	变动率

营业收入	117,992.36	100.00%	237,609.68	100.00%	119,617.32	101.38%
毛利	46,489.97	39.40%	76,166.52	32.06%	29,676.55	63.83%
营业利润	16,200.49	13.73%	17,404.70	7.33%	1,204.21	7.43%
利润总额	19,478.07	16.51%	20,904.17	8.80%	1,426.10	7.32%
净利润	16,379.42	13.88%	18,159.01	7.64%	1,779.59	10.86%
归属于母公司所有者的净利润	16,132.07	13.67%	17,911.66	7.54%	1,779.59	11.03%

从收入规模上看，本次交易后，公司收入规模将得到大幅增长，2015 年 1-6 月及 2014 年度，公司营业收入较交易前增长 96.72%及 101.38%，主要原因是 PLANAR 公司的收入较高带来备考口径营业收入的增加。从盈利水平上看，由于 PLANAR 公司自 2014 年来一直处于盈利状态，因此，本次交易完成后，2014 年度公司的利润总额和归属于母公司所有者的净利润将分别提高 1,426.10 万元和 1,779.59 万元，增幅为 7.32%和 11.03%。2015 年上半年公司的利润总额和归属于母公司所有者的净利润将分别上升 1.18%和 0.92%。

由于本次交易需新增部分借款，本公司将增加一定利息支出。具体借款及相应的利息支出金额尚未确定，短期内可能会影响本公司的净利润。但是通过对目标公司经营管理的改善，及与目标公司实现的协同整合效应，本次交易将最终为公司带来更多的销售收入和利润，并将通过实现业务区域、客户结构的多元化，进一步增强本公司的持续经营能力，拓展国际业务收入，从而为股东带来更高回报。

本次交易完成后，利亚德的盈利能力将会持续加强。

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利亚德光电股份有限公司独立财务顾问报告

2、交易前后期间费用比较分析

最近一年及一期，利亚德合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的期间费用对比情况如下所示：

单位：万元

	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月
	实际数		备考数		交易前后变动
项目		占营业收入比例		占营业收入比例
	金额		金额		金额	变动率

销售费用	7,451.59	12.63%	15,217.84	13.11%	7,766.25	104.22%
管理费用	7,527.70	12.76%	14,651.74	12.62%	7,124.04	94.64%
财务费用	1,169.89	1.98%	813.89	0.70%	-356.00	-30.43%
合计	16,149.18	27.37%	30,683.47	26.43%	14,534.29	90.00%
	2014 年度
	实际数		备考数		交易前后变动
项目		占营业收入比例		占营业收入比例
	金额		金额		金额	变动率

销售费用	14,634.93	12.40%	27,874.13	11.73%	13,239.20	90.46%
管理费用	12,147.29	10.29%	26,041.21	10.96%	13,893.92	114.38%
财务费用	1,504.57	1.28%	933.45	0.39%	-571.12	-37.96%
合计	28,286.79	23.97%	54,848.79	23.08%	26,562.00	93.90%

总体来看，本次交易完成后，利亚德期间费用率与交易前的水平基本保持一致。此外，本次交易完成后，利亚德将从经营管理和资源配置等角度对标的公司进行整合，充分发挥协同效应，降低利亚德的期间费用，提高本次交易的整合绩效。同时，PLANAR 公司将实现从美国 NASDAQ 退市，也可以相应降低 PLANAR 公司满足持续监管要求和履行上市公司披露义务等相关的费用支出，进一步提升盈利能力。

3、交易前后盈利能力比较分析

最近一年及一期，利亚德合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的盈利能力指标对比情况如下所示：

	2015 年1-6 月
项目	实际数	备考数

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利亚德光电股份有限公司独立财务顾问报告

营业利润率	8.52%	4.38%
毛利率	39.02%	32.31%
净利润率	13.55%	6.95%
加权平均净资产收益率	6.95%	6.85%
基本每股收益（元/股）	0.12	0.12
	2014 年度
项目	实际数	备考数
营业利润率	13.73%	7.33%
毛利率	39.40%	32.06%
净利润率	13.88%	7.64%
加权平均净资产收益率	17.27%	18.92%
基本每股收益（元/股）	0.25	0.28

本次交易完成后，PLANAR 公司将成为利亚德的全资子公司。凭借 PLANAR 公司较强的盈利能力，2014 年度，利亚德备考营业收入和净利润均有所提高，虽然从营业利润率、毛利率及净利率指标上都有所下降，但利亚德的加权平均净资产收益率和基本每股收益均有所上升。由于 PLANAR 公司具有较高毛利的数字标牌显示市场产品订单主要集中在下半年，2015 年上半年盈利能力未能完全释放，因此，本次交易后，加权平均净资产收益率和基本每股收益均在合并后小幅下降或保持稳定。考虑到交易完成后的协同效应，并通过提升利亚德的自主创新和研发实力，拓展新的海外销售渠道和销售市场，本次交易完成后，利亚德将为全体股东带来更高的回报。

（三）本次交易对公司每股收益、资本性支出等方面影响的分析

1、本次交易对公司每股收益的影响

2014 年度，利亚德合并报表与本次交易完成后的经立信会计师审计的备考合并财务报告之间的每股收益对比情况如下所示：

2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月
项目	实际数	备考数
基本每股收益（元/股）	0.12	0.12
2014 年度

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利亚德光电股份有限公司独立财务顾问报告

项目	实际数	备考数
基本每股收益（元/股）	0.25	0.28

本次交易前，利亚德 2015 年 1-6 月和 2014 年度的基本每股收益为 0.12 元和 0.25 元；根据利亚德编制的备考财务报告，本次交易完成后，利亚德 2015 年 1-6 月和 2014 年度备考财务报告的基本每股收益分别为 0.12 元和 0.28 元。因此，本次重组不会发生导致利亚德即期每股收益被摊薄的情况。

2、本次交易对公司未来资本性支出的影响

利亚德未来的重大资本性支出主要为未来非公开发行股票的募投项目包括与国开金融等设立合资公司、营销服务网络建设项目、研发中心创新项目、LED 应用产业园扩产项目和LED 国际产业园建设项目。此外，本次交易完成后，利亚德将与 PLANAR 重点在业务拓展、营销资源等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应。未来，根据海外业务拓展的实际需要，利亚德将对海外营销服务网络架构进行进一步搭建和完善，其海外业务拓展所需资本性支出预计将持续增加。利亚德将根据自身资金状况、财务结构、融资渠道等多方面情况拟定具体的融资计划。

3、本次交易成本对公司的影响

本次交易成本主要包括中介服务费用。由于本次交易为以现金方式购买标的公司股权，中介费用主要包括独立财务顾问费、审计费、律师费用等，但总体金额不大，对利亚德的损益影响较小。

五、本次交易对公司未来发展前景的影响

（一）整合计划

本次交易完成后，PLANAR公司将进入利亚德体系内，但其资产、业务及人员将保持相对独立和稳定。利亚德短期内不会对PLANAR公司的管理团队、组织架构、主营业务进行重大调整，而是采取多种措施维持其原有管理团队稳定性和经营积极性。同时，利亚德与PLANAR将积极探索在业务、战略、管理、资金及资源等方面的整合与协同，同样，利亚德也将按照各类规范要求对标的公司的经

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利亚德光电股份有限公司独立财务顾问报告

营活动进行监督及规范。另一方面，PLANAR公司在进行自身的生产经营时，也会考虑利亚德总体的战略需求，为利亚德的品牌塑造及市场拓展提供支持，从而实现协同效应。

1、业务整合计划

PLANAR公司在北美洲、欧洲和亚洲等地均设立了销售机构，在美国和法国设有生产工厂，通过与全世界范围内的优秀供应商合作建立了完善的销售渠道。此外，PLANAR公司于1993年在美国NASDAQ上市交易（NASDAQ：PLNR），品牌知名度较高，主要客户有包括NIKE、GUCCI、GOOGLE等国际知名企业，旗下LED拼接显示屏系统、液晶显示器、透明显示屏等产品在零售商、控制室、酒店及能源等多个领域得到运用，曾多次获得美国LED行业相关奖项，在行业内拥有较高的声誉。

本次交易完成后，利亚德可以将LED小间距电视产品在内的各项优势产品线与PLANAR公司的业务进行整合，充分利用标的公司在国际市场特别是北美市场的渠道、品牌等优势，快速加强对海外市场尤其是美国市场的布局，有能力在全球范围内向客户提供全部主流显示技术下的的电子专业显示系统解决方案和高端家庭影院解决方案。此外，PLANAR公司当前行业领先的拼接LCD产品销售亦可通过利亚德在中国境内强大的渠道资源获得充分释放。

2、公司治理整合

本次交易完成后，PLANAR公司将成为利亚德美国的全资子公司。PLANAR 公司为在境外独立开展业务的公司，在人力、财务及合规方面一直按照当地的要求进行规范。在重组完成后，PLANAR公司将从NASDAQ退市，进一步降低原来作为上市公众公司的相关运营成本；亦可提高PLANAR公司的经营效率，进一步降低经营风险，增强重组后的业务拓展能力。

3、文化整合

PLANAR公司是总部位于美国的上市公众公司，受美国人文地理以及经济环境的影响，其有着符合美国当地特色的企业文化，按照自身文化习惯开展生产经营活动。重组之后，利亚德将秉持“求同存异”的基本原则，积极与PLANAR

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公司管理层进行沟通对话，包括明确企业目标、愿景等基本原则，使双方的业务开展在战略方向上保持一致；同时也兼顾PLANAR自身的文化特色，保留其原有文化，以便贴合当地的实际情况，从而将文化进行合理整合。良好的文化整合将更好促进利亚德海外业务拓展，同时PLANAR公司亦能借此实现在中国的销售业绩提升。

4、管理团队整合

PLANAR公司拥有经验丰富的管理团队和核心技术、销售人才队伍，这也是其在北美及国际市场凭借性能优异的产品和良好的解决方案树立起自身品牌的基础。本次交易完成后，PLANAR公司将在保持自身经营管理稳定的情况下，加强与利亚德的合作，对人力资源进行一定整合，继续培养拥有出色业务能力、丰富经验的专业国际化运营团队。

（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划

1、业务拓展计划

以现金方式合并PLANAR公司是利亚德首次海外并购，为利亚德业务的全球化战略布局奠定了基础。经过多年的发展，PLANAR公司已在美国及世界范围内建立起拥有独特优势的品牌及销售体系。本次交易完成后，利亚德将充分利用 PLANAR公司在世界范围内的营销体系，结合自身LED小间距电视及其他LED显示产品技术优势，迅速打开海外市场，延伸进入民用高端家庭影院市场，加强在电子专业显示领域的国际竞争力。

2、产品研发计划

PLANAR公司依靠美国当地领先的技术环境，累积了丰富的技术和研发经验，开发出具有行业竞争力且符合当地客户需求的产品及整体解决方案。通过本次交易，利亚德将与PLANAR公司合作进行产品研发，进行优势互补，不断开发出优质可靠、满足客户需求的产品及整体解决方案，从而更好地为世界范围内的客户提供全面的电子专业显示系统解决方案，以及创新的LED小间距电视为主的高端家庭影院系统。

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3、人力资源发展计划

人力资源是利亚德核心竞争力的体现之一，优秀的管理、技术及销售人才是企业正常运作至关重要和不可替代的因素。本次交易后，利亚德将结合中外人力资源体系建设的实践，进一步完善薪酬、绩效体系，引入适当的股权激励措施，设置行之有效的中层干部及员工培养计划，在全球范围内引入符合利亚德业务发展需求的优秀人才。此外，利亚德将利用自身的平台优势、品牌优势及灵活的激励措施，保证本次交易完成后 PLANAR 公司管理团队及核心技术、销售人员的稳定性和积极性。

六、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，利亚德已根据《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立健全了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，利亚德将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，以保证公司运作更加符合本次交易完成后的实际情况。拟采取的完善措施主要包括以下内容：

（一）关于股东与股东大会

本次交易完成后，利亚德股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；利亚德严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。

（二）关于董事与董事会

利亚德董事会设董事 9 名（有 1 名空缺），其中独立董事 3 名，下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

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（三）关于监事和监事会

利亚德监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对利亚德的重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

（四）关于信息披露和透明度

利亚德严格按照有关法律法规之规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定巨潮资讯网为利亚德信息披露的网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》作为利亚德信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取利亚德信息。利亚德按照《投资者关系管理制度》、《特定对象来访接待管理制度》的要求，加强与投资者的沟通，促进投资者对利亚德的了解和认同。

（五）关于相关利益者

利亚德能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

本次交易完成后，利亚德将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。

（六）关于公司独立运作情况

利亚德自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。

1、人员独立

利亚德的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；利亚德的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；利亚

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德在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。

2、资产独立

利亚德拥有独立的采购、生产、销售、研发、服务体系及配套设施，利亚德股东与利亚德的资产产权界定明确。利亚德拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。

3、财务独立

利亚德设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

4、机构独立

利亚德建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；此外，利亚德还建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

5、业务独立

利亚德已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。利亚德独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，利亚德将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持利亚德独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。

七、对本次交易是否构成关联交易的核查

八、结论意见

经核查《利亚德光电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

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1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易不构成关联交易，不存在损害非关联股东利益的情形；

4、本次交易定价由双方经过公平谈判协商确定，所涉及的资产定价合理，符合市场化收购原则，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。本次交易的估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关一致，估值方法选取适当合理，重要估值参数选取合理，估值结果具有参考性，估值结果不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

5、本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；

6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金不能及时获得相应对价的情形；

9、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用；

10、本次交易完成后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市。

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第七章风险因素

投资者在评价利亚德此次重大资产重组时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易有关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需经美国外资委完成国家安全审查，上述呈报事项能否获得批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

同时，本次交易尚需经交易双方股东大会批准，存在无法获得股东大会表决通过的风险。其中，PLANAR 公司特别股东大会需经截至股东大会股权登记日（即美国当地时间 2015 年 10 月 1 日）持有二分之一以上普通股的股东亲自或委托代理人出席方达到有效召开的法定人数；如未达到法定人数，将会导致特别股东大会的延期或推迟。此外，本次交易相关事项需经截至该特别股东大会股权登记日代表 67%以上发行在外普通股股东所持表决权表决通过。如在特别股东大会召开时对合并提案投同意票的股东人数不足，则特别股东大会可对延期提案进行表决；若延期提案获得通过，PLANAR 公司可依据《合并协议》的约定延期召开特别股东大会，以征集更多投同意票的股东表决权。但是，本次交易不排除无法获得 PLANAR 公司特别股东大会表决通过的风险。

（二）本次交易可能被取消的风险

在本次公司合并交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。利亚德股票停牌前二十个交易日涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但是，利亚德仍不排除因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，根据《合并协议》，若本次交易未在美国当地时间 2016 年 2 月 12 日或之前完成，则交易双方在未违反合并协议相关约定的情况下，均有权终止《合

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并协议》。因此，本次交易仍存在诸如交易相关方违约或协商终止《合并协议》等其他可能导致本次交易取消的风险。

（三）本次交易资金安排风险

利亚德拟通过“内保外贷”获得银行贷款等方式自筹资金用于本次交易的对价支付。截至本独立财务顾问报告签署之日，利亚德已和民生银行香港分行签订《贷款通知书》，在约定条件达成后，民生银行香港分行将向利亚德香港提供总额不超过 10 亿元人民币的等额美元贷款，但利亚德最终能否及时取得银行贷款仍存在一定不确定性。

此外，利亚德后续拟通过非公开发行股票募集资金，其中 10 亿元募集资金用于置换利亚德前期通过银行贷款等方式自筹资金支付的 PLANAR 公司合并对价。因非公开发行股票尚需经利亚德临时股东大会及中国证监会审核批准，且存在一定发行风险，利亚德最终能否及时通过实施非公开发行股票募得上述资金存在一定的不确定性。

（四）其他竞争者提出更有吸引力的合并条件的风险

本次交易采用的是公司合并的形式，在交易达成前，不能排除其他竞争者向 PLANAR 公司提出更有吸引力的合并对价的可能性。这一方面可能会抬高利亚德的最终合并价格，另一方面可能会拉长交易完成的时间，甚至导致本次交易无法完成。

根据双方签署的《合并协议》，若 PLANAR 公司就竞争者提出的更有利的方案与之另行签署合并协议，最终导致本次交易终止，PLANAR 公司将向利亚德美国一次性支付 400 万美元的终止费用。

（五）损失终止费的风险

根据《合并协议》相关约定，如果本次交易的终止是由于本次交易不能获得利亚德股东大会批准，或在实施本次交易的全部前提条件均得到满足情况下，利亚德美国无法根据《合并协议》实施本次交易，则利亚德美国应向 PLANAR 公司支付 800 万美元的终止费用（Parent Termination Fee）。

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若发生触发终止费的情况，利亚德美国根据规定需要及时支付终止费用，上述费用将计入利亚德当期损益，将对利亚德的盈利产生负面影响。

（六）商誉减值风险

由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据中国企业会计准则的规定，利亚德对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年末进行减值测试。

本次交易完成后，利亚德合并报表将因本次交易形成较大金额的商誉，若目标公司未来经营状况未达到预期，本次交易所形成的商誉将存在减值风险，从而对利亚德当期业绩产生不利影响。

（七）并购整合及经营管理风险

本次交易的标的公司为一家境外公司，其主要资产和业务在美国，与利亚德在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面存在差异。根据利亚德目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，充分利用标的公司境外销售渠道资源，利亚德和标的公司仍需在产品线覆盖（特别是利亚德 LED 小间距产品的导入）、财务管理、客户管理、人力资源、业务拓展及企业文化等方面进行深度整合。

本次交易后，利亚德能否在人员、财务及生产经营等方面对标的公司进行有效控制，进而开展整合工作，以及整合能否顺利实施并达到预期效果存在一定不确定性。此外，本次交易完成后利亚德规模迅速扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，将会对利亚德经营造成不利影响。

（八）公司国际化经营人才储备不足的风险

本次交易完成后，利亚德为满足国际化经营的需要，应当建立一支具有丰富国际企业管理经验的人才队伍。倘若在未来期间国际化经营人才储备不能满足战略发展需求，利亚德存在相关整合计划因缺乏有效执行无法顺利推进的风险。

（九）法律和政策风险

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利亚德光电股份有限公司

本次交易涉及中国和美国的法律与政策。本公司为中国注册成立的上市公司，而目标公司为美国的上市公司，因此本次并购须符合两国关于境外并购、外资并购的法规及政策，虽然本公司已经聘任有经验的财务顾问和法律顾问协助完成本次交易，但仍存在政府和相关监管机构针对本次交易出台不利政策、法律或展开调查行动的风险。

（十）短期偿债能力受到不利影响的风险

鉴于本公司在非公开发行股票募集资金到位前拟通过银行贷款等自筹资金满足本次合并对价的支付，本次交易完成后，本公司的资产负债率将因此提升，公司的流动比率和速动比率均将较交易前出现下降。针对财务风险和偿债压力增加的情况，公司拟通过非公开发行股份方式，将本次交易资金予以置换，以改善公司的资本结构。如果公司未能顺利完成非公开发行股份，公司将面临一定的短期偿债风险。

（十一）汇率波动风险

本次交易以美元现金支付全部合并对价，目前利亚德拟通过非公开发行股票募集资金，其中 10 亿元募集资金用于置换利亚德前期通过银行贷款等方式自筹资金支付的 PLANAR 公司合并对价。在本次非公开发行股票募集资金到位前，根据并购交易进程需要，利亚德将通过自有资金、银行贷款或其他方式自筹资金先行支付 PLANAR 公司合并对价，因此人民币对美元贬值将使利亚德未来面临汇兑损失的风险。

此外，由于目标公司的日常运营中涉及使用美元、欧元等多种货币，而利亚德的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币、美元、欧元等货币之间的汇率变动，将可能给本次交易及利亚德未来运营带来汇兑风险。

二、PLANAR 公司的经营风险

（一）市场竞争风险

PLANAR 公司所从事的电子专业显示相关业务行业竞争激烈，竞争对手众多。PLANAR 公司的一些竞争对手拥有更好的知名度、更雄厚的资金和更多市

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场资源。虽然与行业内众多企业相比，PLANAR 公司已具备较强的技术、渠道、品牌及人才优势，在行业内也取得了一定的市场地位，但随着电子专业显示行业的进一步发展，PLANAR 公司将面临市场竞争加剧及产品更新换代导致的部分品类毛利降低等风险。

（二）外部采购暨供应商依赖风险

PLANAR 公司的大部分生产元件来源于对外部供应商的采购，供应商的持续供应是利亚德业务持续运营的基础。PLANAR 公司的供应商主要集中在亚洲，存在诸如自然灾害、贸易纠纷、产能不足等多重风险导致的元件供应中断。同时，因为供应商规模大于标的公司，PLANAR 公司对其施加的影响有限，可能导致产品交付时间、质量控制、生产成本控制及供应商终止合同等风险。

同时，标的公司的主要供应商集中在亚洲国家，受其所在国贸易、出口政策影响，存在如禁止出口涉及利亚德生产或组装过程中较为重要的部件资源的情况。若利亚德短期内无法找到可替代的供应商来满足其生产和经营，可能影响其向客户交付产品时间，面临诸如退货、索赔等其他连带经营风险。

（三）经济波动导致的产品及服务市场需求下降的风险

经济波动在一定程度上会影响利亚德主业所在的数字标牌显示市场和传统工商业显示市场的投资需求。经济增长迅速时，市场投资需求往往比较旺盛；经济增长放缓时，客户对电子专业显示设备的采购需求则会有所下降，从而直接影响 PLANAR 公司业绩实现。如果未来北美或全球经济波动出现不利局面，经济增长有所减慢甚至衰退，PLANAR 公司主业将面临市场需求下降风险。

过去几年，PLANAR 公司在数字标牌显示市场的营业收入一直持续增长并在公司业务中占比升高。随着 LED 户外展示市场的进一步成熟，公司未来经营业绩也将总体上呈现增长趋势。但受宏观经济发展周期、政府财政预算、投资计划和进度等因素的影响，PLANAR 公司未来的经营业绩可能存在增长放缓甚至下降的风险。

（四）知识产权风险

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PLANAR 公司的持续成功运营部分取决于对其知识产权的保护。但 PLANAR 公司仍面临第三方在没有授权的情况下使用公司专利的情况。公司可以通过法律手段保护知识产权，从而制止侵权行为，但是知识产权诉讼费用高，并且分散公司管理层的精力。同时，公司还面临诉讼失败的风险。

此外，第三方还可能声称 PLANAR 公司在使用他们的专利，侵犯第三方知识产权。有时 PLANAR 公司无法以合理的代价从第三方取得必须的专利使用权。如果 PLANAR 公司不能取得必须的专利，第三方可能因此提出诉讼，对公司的业务会产生负面影响。

（五）美国以外地区的运营风险

PLANAR 公司由于分别在美洲、欧洲、亚洲进行生产、销售和分销，可能导致一系列法律和沟通问题，也包括经济、政治及其他相关风险，主要包括：当地法律的合规性风险以及相关法律的变更风险、汇率问题、重复征税问题、税收和关税问题、缺乏基础设施、知识产权保护成本、遵守法律和监管相对应的成本等。

（六）资产减值风险

截至 2015 年 6 月 30 日，PLANAR 公司账面存货余额为 22,099.54 万元，账面跌价准备 4,132.25 万元；长期应收账款余额为 3,072.98 万元，坏账准备余额为 1,536.49 万元。存货跌价准备为 PLANAR 公司管理层依据其经营活动及存货用途判断其预计可回收净额计提。长期应收款系目标公司出售其 EL 资产及转售元器件设备给 Beneq Products 公司形成的款项，其坏账准备计提系基于对 Beneq Products 公司财务状况、融资重组进展情况的判断得出。如果未来电子专业显示行业产品出现价格下跌或 Beneq Products 公司财务状况进一步恶化，目标公司的资产将不排除存在进一步减值的风险。

三、其他风险

（一）股票市场价格波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经

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营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，利亚德提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，利亚德一方面将以股东利益最大化作为利亚德最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律法规的要求规范运作。

本次交易完成后，利亚德将一如既往地严格按照《创业板上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

利亚德不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利影响的可能性。

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第八章独立财务顾问内核程序及内核意见

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相关规定，独立财务顾问中信建投证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。

一、内核程序

1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《利亚德光电股份有限公司重大资产购买报告书》及其他信息披露文件进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。

2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人赴上市公司所在地进行现场内核，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。

3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求对项目作出决议。

二、内核意见

中信建投证券内核小组成员认真阅读了《利亚德光电股份有限公司重大资产购买报告书》及独立财务顾问报告，讨论认为：

1、本次《利亚德光电股份有限公司重大资产购买报告书》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》和《格式准则 26 号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《利亚德光电股份有限公司重大资产购买报告书》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。

2、《中信建投证券股份有限公司关于利亚德光电股份有限公司重大资产购买资产之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》、《财务顾问办法》等法律法规的要求。

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综上，中信建投证券内核同意中信建投证券作为独立财务顾问为利亚德本次重大资产购买出具专业意见。

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第九章备查文件

一、备查文件目录

1	利亚德光电股份有限公司第二届第二十四次董事会会议决议
2	利亚德光电股份有限公司第二届第十五次监事会会议决议
3	利亚德光电股份有限公司独立董事关于重大资产购买及非公开发行A股股票的事前认可意见及独立意见
4	利亚德光电股份有限公司关于收购PLANAR SYSTEMS, INC.100%股权的公告
5	中信建投证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
6	中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于 PLANAR SYSTEMS,INC.股东全部权益价值估值报告》
7	北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》
8	立信会计师事务所（特殊普通合伙）对PLANAR公司出具的信会师报字 [2015]第211498号《审计报告》
9	立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的信会师报字[2015] 第211502号《审计报告及备考财务报表》
10	利亚德及其相关子公司与PLANAR公司签署的《合并协议》
11	利亚德美国、PLANAR公司及托管方签署的《托管协议》
12	PLANAR公司股东董事和高级管理人员签署的《投票协议》
13	利亚德董事李军、谭连起、耿伟、沙丽、浮婵妮及高级管理人员李楠楠、袁波、刘海一、卢长军、李向东签署的投票《承诺函》
14	民生银行香港分行与利亚德香港签署的《贷款通知书》
15	其他与本次交易相关的文件

二、备查文件地点

1 、利亚德光电股份有限公司

联系地址：北京市海淀区颐和园北正红旗西街 9 号

联系人：李楠楠

电话：010-62888888

传真：010-62877624

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于利亚德光电股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

项目协办人：

王曦烁财务顾问主办人：刘连杰陈龙飞部门负责人：刘乃生内核负责人：相晖法定代表人：王常青中信建投证券股份有限公司

年月日

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对比项目	利亚德	PLANAR 公司
产品结构	专业从事LED应用产品研发、设计、生产、销售和服务，四大业务板块包括：LED 显示、LED 小间距电视、 LED智能照明、LED文体教育传媒	（1）数字标牌显示市场业务：主要包括拼接LCD/LED 显示系统及其他标牌显示器（2）传统工商业显示器业务：面向特定市场的定制化工商业显示器、桌面显示器、触屏显示器、DLP 背投设备及高端家庭影院
技术特点	专注于LED 应用领域的产品和解决方案研发，拥有丰富的行业应用经验和全球领先的LED小间距电视技术	在电子专业显示领域专注于为满足高标准定制化需求而进行研发与技术创新，能够提供覆盖包括DLP背投显示、LCD 显示（含超窄边框拼接LCD、透明LCD）、 LED显示在内的全产品线解决方案
应用领域	工商企业、政府机构、军事机构、广播电视、广告传媒、文体商业场馆、交通运输、高端家用	（1）数字标牌显示市场：商业零售、机场、体育场馆、医疗、企业与教育机构、控制室（2）传统工商业产品：交通运输、军事、自然资源开采、发电厂、安保、民用高端家庭影院
市场分布	以中国境内为主，境外占比逐年提高，已完成对欧洲、美国、日本、巴西的业务布局	以北美市场为主，已建立起覆盖全球的销售网络，在北美洲、欧洲和亚洲设立了销售办公室，在全球100 个国家拥有超过2,700 家经销商
管理团队	利亚德国内拥有具备国际视野的中国籍管理团队，境外子公司管理人员及团队均为当地本土人员	全部为美国本土及欧美国籍管理团队，深耕北美市场，具备全球运营管理能力

AI assistant

Leyard Optoelectronic Co.,Ltd. — M&A Activity 2015

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中信建投证券股份有限公司

关于

利亚德光电股份有限公司 重大资产购买

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

声明与承诺

二、独立财务顾问承诺

目 录

释 义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

重大事项提示

一、本次交易方案概要

（一）交易架构

（二）本次交易资金来源

二、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成 借壳上市

三、本次重组支付方式

四、标的资产的估值及作价

五、本次交易对利亚德主要财务指标的影响

六、本次交易的决策程序、审批及备案程序

（一）本次交易已经获得的批准和授权

1、利亚德的内部批准和授权

2、PLANAR 公司的内部批准和授权

3、境内主管机关及政府部门程序

4、境外主管机关及政府部门程序

（二）本次交易尚需取得的批准、授权和同意

七、本次交易相关方作出的重要承诺

八、对中小股东权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）严格履行相关程序

（三）网络投票安排

（四）本次重组不会导致利亚德即期每股收益被摊薄

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）国家政策支持国内企业通过海外并购实现快速发展

（二）外延并购是利亚德实现“全球视听王国领创者”的发展目 标的战略选择

（三）LED 行业快速增长，LED 小间距电视市场将迎来爆发式增

长

（四）国际数字标牌显示市场预期持续走强

（五）本次交易标的公司具有较强的竞争优势

队，共同构筑了核心竞争优势。

1、技术优势

2、渠道优势

3、品牌优势

4、管理团队优势

二、本次交易的目的

（一）加快全球化战略布局，以战略升级应对国际贸易新格局

（二）强化海外市场渠道，高质量实现公司主业拓展

（三）全面实现优势互补和协同效应，提升主营业务竞争力

1、利亚德与标的公司市场和渠道互补、共用客户资源实现销售协同

2、利亚德与标的公司产品和技术互补、全面整合实现全产品线创新协同

3、利亚德与标的公司人力资源和管理经验互补，开展国际化经营实现战略 管理协同

三、本次交易的决策程序与批准情况

（一）本次交易已经获得的批准和授权

1、利亚德的内部批准和授权

2、PLANAR 公司的内部批准和授权

3、境内主管机关及政府部门程序

4、境外主管机关及政府部门程序

程序正在履行中。

（二）本次交易尚需取得的批准、授权和同意

四、本次交易具体方案

（一）交易对方暨目标公司

（二）标的资产

（三）交易结构

（四）融资方案

（五）目标公司的持续管理与经营

五、本次交易的交易价格与定价依据

（一）本次交易的定价依据

（二）交易定价合理性的分析

（三）董事会对交易定价公允性的意见

六、本次交易对利亚德主要财务指标的影响

七、本次交易不构成关联交易

八、本次交易构成重大资产重组

九、本次交易不构成借壳上市

十、本次交易完成后公司仍符合上市条件

第二章 上市公司基本情况

一、公司基本情况

Leyard Optoelectronic Co.,Ltd. M&A Activity 2015

利亚德光电股份有限公司重大资产购买

目录

释义

二、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳上市

第一章本次交易概况

（二）外延并购是利亚德实现“全球视听王国领创者”的发展目标的战略选择

3、利亚德与标的公司人力资源和管理经验互补，开展国际化经营实现战略管理协同

第二章上市公司基本情况

（二）利亚德美国（LEYARD AMERICAN CORPORATION）

（三）利亚德俄勒冈（LEOPARD ACQUISITION CORPORATION）

（四）利亚德特拉华（PAN PACIFIC INVESTMENT,INC.）

第三章交易对方暨目标公司基本情况