Leyard Optoelectronic Co.,Ltd. — M&A Activity 2015

Oct 23, 2015

利亚德光电股份有限公司董事会 关于重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件有效性的说明

利亚德光电股份有限公司（以下简称“利亚德”或“公司”）通过境外子公 司以现金方式合并美国纳斯达克证券市场挂牌交易的上市公司 Planar Systems, Inc.（以下简称“PLANAR 公司”或“目标公司”），具体方式为：利亚德通过 Leyard American Corporation（由公司全资子公司利亚德（香港）有限公司在美国特拉华 州独资设立，以下简称“利亚德美国”）在美国俄勒冈州新设的合并子公司 Leopard Acquisition Corporation（以下简称“利亚德俄勒冈”）与 PLANAR 公司进行公司合 并，按照《合并协议》条件以支付现金方式收购 PLANAR 公司全部发行在外的 普通股（同时被自动注销不再存续），即在本次交易生效日，利亚德俄勒冈反向 并入 PLANAR 公司且独立企业存续终止，PLANAR 公司将作为合并后的存续公 司并成为利亚德美国的一家全资子公司继续存续。本次交易完成后，PLANAR 公司的普通股股票将从纳斯达克证券市场退市（delist）且将根据《美国证券交易 法》（Securities Exchange Act of 1934, as amended）予以注销（deregister）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组 管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》等要求，利亚德董事会对于本次重大资产购买（或 简称“本次交易”）履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说 明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的说明

（一）本次交易已获得的授权和批准

1. 公司因筹划重大事项于 2015 年 7 月 27 日起开始停牌，2015 年 7 月 31 日发布了《筹划重大事项继续停牌的公告》，2015 年 8 月 7 日发布了《关于筹划 非公开发行股票事项停牌进展的公告》。

2. 停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于本次交易事件进展情况公

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告。

1. 2015 年 8 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通 过了《关于公司收购 PLANAR SYSTEM, INC 100%股权并签署<合并协议>等有 关交易协议的议案》等与本次交易相关的议案。

2. 美国当地时间 2015 年 8 月 12 日，PLANAR 公司召开董事会，同意本 次交易。

3. 美国当地时间 2015 年 9 月 17 日，美国联邦贸易委员会和美国司法部 反垄断机构提前终止 PLANAR 公司有关本次合并的反垄断审查等待期（即美国 审查机构决定是否进行反垄断调查的期间）。

4. 美国当地时间 2015 年 9 月 18 日，本次交易相关方就本次合并向美国 外国投资委员会（Committee on Foreign Investment in the United States）提交了一 份自愿联合通知（voluntary joint notice），《美国国防生产法》（Defense Production Act of 1950）项下相关程序正在履行中。

5. 2015 年 9 月 24 日，北京市发展与改革委员会就利亚德从事本次交易 及相关事宜进行备案，并向利亚德颁发京发改[2015]2207 号《关于利亚德光电股 份有限公司并购美国公司 Planar System, Inc.项目备案的通知》。

6. 2015 年 9 月 25 日，北京市商务委员会就利亚德从事本次交易及相关 事宜书面进行备案，并向利亚德颁发境外投资证第 N1100201501033 号《企业境 外投资证书》。

7. 美国当地时间 2015 年 10 月 9 日，PLANAR 公司发布关于召开特别股 东大会（special meeting）的《股东投票委托书》（Proxy Statement），拟于美国当 地时间 2015 年 11 月 12 日召开特别股东大会审议与本次合并有关事项；且全体 董事一致建议股东投票赞成《合并协议》及本次交易。

8. 2015 年 12 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通 过了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的 议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于<利亚德光电股 份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关 议案。董事会表决程序符合有关法律、法规和《利亚德光电股份有限公司章程》 的规定。

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1. 2015 年 10 月 23 日，利亚德发出《关于召开 2015 年度第五次临时股 东大会的通知》，拟于 2015 年 11 月 9 日以现场表决、网络投票相结合的方式召 开股东大会审议《关于<利亚德光电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）> 及其摘要的议案》、《关于公司收购 PLANAR SYSTEMS, INC.100%股权并签署< 合并协议>等有关交易协议的议案》等第二届董事会第二十一次、二十四次会议 分别审议通过的与本次交易有关的议案。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

1. 公司股东大会审议通过本次交易；

2. PLANAR 公司股东大会审议通过本次交易；

3. 美国外国投资委员会（CFIUS）的国家安全审查。

公司本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等法定程序 完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等 相关规定，就本次交易事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出 如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完 整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《利亚德光电股份有限公司董事会关于重大资产购买履行法定 程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》的盖章页）

利亚德光电股份有限公司董事会 2015 年 10 月 23 日

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