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Leyard Optoelectronic Co.,Ltd. — M&A Activity 2015
Oct 23, 2015
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M&A Activity
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北京市金杜律师事务所
关于
利亚德光电股份有限公司
重大资产购买
之
法 律 意 见 书
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二 〇 一五年十月
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目 录 引 言 .............................................................................................................................. 1 释 义 .............................................................................................................................. 3 正 文 .............................................................................................................................. 9 一、 本次交易方案的主要内容 ................................................................................ 9 二、 交易各方的主体资格 ...................................................................................... 12 三、 本次交易涉及的重大协议 .............................................................................. 21 四、 本次交易的批准、授权及备案 ...................................................................... 39 五、 平达公司 .......................................................................................................... 42 六、 关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 60 七、 信息披露 .......................................................................................................... 61 八、 本次交易的实质条件 ...................................................................................... 62 九、 证券服务机构 .................................................................................................. 63 十、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 .................................................. 64
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十一、 结论 .............................................................................................................. 67
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3
引 言
致：利亚德光电股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称 “ 法律法规 ” ）的有关 规定，北京市金杜律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）接受利亚德光电股份有限公司 （以下简称 “ 利亚德 ” 或 “ 上市公司 ” ）的委托，作为专项中国法律顾问，就利亚德 通过境外子公司以现金合并 Planar Systems, Inc. （以下简称 “ 平达公司 ” ）暨重大 资产购买交易（以下简称 “ 本次交易 ” 或 “ 本次重大资产购买 ” ）所涉相关法律事宜， 出具本意见书。
为出具本意见书，本所经办律师根据中华人民共和国（为出具本意见书目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规，查阅了 本所经办律师认为必须查阅的中国境内法律文件，包括利亚德提供的有关政府部 门的批准、登记或备案文件、有关记录、资料、证明，并合理、充分地运用了包 括但不限于面谈、书面审查、查询或复核等方式，对有关事实进行核查验证。
本意见书的出具已得到本次交易有关各方的如下保证：
（一）各方已提供了本所及经办律师为出具本意见书所要求各方提供的原 始书面材料、副本材料、复印材料、确认函及证明；
（二）各方提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效 的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件 一致和相符。
本意见书是依据本意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证券监督管理委员会、深圳 证券交易所的有关规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估、估值等非 法律专业事项以及中国法律法规管辖范围之外的法律专业事项发表意见。本所经
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1
办律师在本意见书中对有关会计报告、审计报告、估值报告及境外法律意见的某 些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所 经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所及经办律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适 当资格，本意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对交易文件，利亚德、平达 公司所提供的说明函、披露函，境外律师事务所出具法律意见，以及其他法律性 文件或其译文所作的严格引述。该等文件构成本意见书的支持性材料，就该等文 件的准确性、真实性、完整性以及译文的准确性，本所经办律师不作实质性判断。 就本次交易所涉及的境外法律事项，利亚德聘请了美国律师事务所、香港律师事 务所等专业机构进行调查或发表意见，并在此基础上向本所提供了相关书面文 件。本所经办律师亦通过访谈、电话、邮件、书面审查及互联网公开查询等方式 进行了适当的核查。应本所经办律师的请求，利亚德和平达公司要求各自聘请的 境外律师事务所就本次交易所涉及的部分境外法律事项分别出具了法律意见，平 达公司就涉及其自身的部分境外法律事项提供了有关说明函、披露函。
本意见书仅供利亚德为本次重大资产购买之目的使用，不得用作任何其他目 的。 本所及经办律师同意将本意见书作为利亚德申请本次重大资产购买所必备 的法律文件，随同其他材料一同上报并依法对所出具的法律意见承担相应的法律 责任。
本所及经办律师同意利亚德在其为本次重大资产购买所制作的相关文件中 引用本意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或 曲解。本所经办律师有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见 如下：
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2
释 义
在本意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述涵义：
| 利亚德/上市公司 | 指 | 利亚德光电股份有限公司 |
|---|---|---|
| 平达公司/目标公司 | 指 | Planar Systems, Inc.，注册于美国俄勒冈州，其股票目 前在纳斯达克证券市场挂牌交易，证券代码“PLNR” |
| 平达芬兰 | 指 | Planar Systems Oy，注册于芬兰，系平达公司的全资子 公司 |
| 平达法国 | 指 | Planar S.A.S，注册于法国，系平达芬兰的全资子公司 |
| 平达意大利 | 指 | PLANAR EMEA Spa，注册于意大利罗马，系平达法国 的全资子公司 |
| 平达中国 | 指 | Planar China LLC，注册于美国俄勒冈州，系平达公司 的全资子公司 |
| 平达台湾 | 指 | Planar Taiwan LLC，注册于美国俄勒冈州，系平达公司 的全资子公司 |
| 平达俄勒冈 | 指 | Clarity, a Division of Planar Systems, Inc.，注册于美国俄 勒冈州，系平达公司的全资子公司 |
| 平达英国 | 指 | Planar Systems, Ltd.，注册于英国，系平达芬兰的全资 子公司 |
| 利亚德香港 | 指 | 利亚德（香港）有限公司，系利亚德根据香港法律注册 成立的全资子公司 |
| 利亚德美国 | 指 | Leyard American Corporation，系利亚德香港根据美国 特拉华州法律注册成立的全资子公司 |
| 利亚德俄勒冈 | 指 | Leopard Acquisition Corporation，系利亚德美国根据美 国俄勒冈州法律注册成立的全资子公司，将在本次交易 中用于与平达公司进行公司合并，在合并完成后，根据 美国俄勒冈州法律，该公司主体的存续终止 |
| 利亚德特拉华 | 指 | Pan Pacific Investment, Inc.，系利亚德美国根据美国特 拉华州法律注册成立的全资子公司 |
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3
| 民生银行 | 指 | 中国民生银行股份有限公司 |
|---|---|---|
| 存续公司 | 指 | 本次交易中，利亚德俄勒冈与平达公司进行公司合并， 平达公司将作为合并完成后的存续公司 |
| 托管方 | 指 | Wilmington Trust, N.A.，系一家注册于美国特拉华州的 全国性银行，已与利亚德美国、平达公司签署《托管协 议》，由其受托管理用以担保利亚德美国向平达公司支 付的《合并协议》项下约定的相关终止费用 |
| 支付代理人 | 指 | 《合并协议》项下约定的平达公司的转让代理人 （Paying Agent），由其接收利亚德美国需支付的本次合 并现金对价后，支付给平达公司截至合并生效日的股东 |
| 标的资产/标的股权 | 指 | 平达公司100%股权 |
| 本次重大资产购买/ 本次交易/本次合并 |
指 | 利亚德通过利亚德美国向平达公司截至合并生效日的 股东支付现金为对价，使得利亚德俄勒冈与平达公司进 行公司合并；合并完成后，利亚德俄勒冈的存续终止， 利亚德美国将持有存续公司100%股权的交易行为 |
| 交割日 | 指 | 根据《合并协议》，指交割发生之日 |
| 合并生效日/生效日 | 指 | 本次交易在合并登记文件等相关文件向俄勒冈州务卿 备案之时，或利亚德美国与平达公司根据俄勒冈相关法 规在合并登记文件中另行书面约定的生效时间 |
| 《合并协议》 | 指 | 利亚德、利亚德美国、利亚德俄勒冈与平达公司于2015 年8月13日签署的本次交易主协议，即AGREEMENT AND PLAN OF MERGER，该协议的适用法律为纽约州 法律 |
| 《披露函》 | 指 | 平达公司为本次交易出具的DISCLOSURE LETTER， 为《合并协议》的附件之一，与《合并协议》配套使用 |
| 《股东委托投票 书》 |
指 | 平达公司于美国当地时间2015年10月9日公告的与本 次合并相关的股东大会召集、召开、出席、委托投票、 表决等事项有关的文件，即Schedule 14A：Proxy Statement Pursuant to Section 14(a) of the Securities Exchange Act of 1934 |
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4
| 合并登记文件 | 指 | 依据《合并协议》约定，各方依据经修订的《俄勒冈商 业公司法》（Oregon Business Corporation Act）在交割 日就本次交易签署的登记文件（Articles of Merger），用 于向俄勒冈州务卿备案 |
|---|---|---|
| 《托管协议》 | 指 | 利亚德美国、平达公司及托管方于2015年8月13日签 署的《托管协议》 |
| 《投票协议》 | 指 | 持有平达公司股票的平达公司相关董事、高级管理人员 与利亚德美国于2015年8月13日就本次交易签署的有 关在平达公司审议本次合并有关议案的股东大会上行 使股东表决权的文件，即VOTING AGREEMENT |
| 《投票承诺函》 | 指 | 持有利亚德股票的利亚德相关董事、高级管理人员于 2015年8月13日就本次交易签署的有关在利亚德审议 本次合并有关议案的股东大会上行使股东表决权的文 件，即IRREVOCABLE UNDERTAKING |
| 《贷款通知书》 | 指 | 民生银行香港分行与利亚德香港签署的提供贷款通知 书，由前者向后者提供总额不超过10亿元人民币的美 元贷款，并由开证行（民生银行境内机构）开立备用信 用证提供担保 |
| 《公司章程》 | 指 | 《利亚德光电股份有限公司章程》（2015年1月经利亚 德2015年第一次临时股东大会审议通过） |
| 《重组报告书》 | 指 | 利亚德为本次交易编制并用于公开披露的《利亚德光电 股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 |
| 《审计报告》 | 指 | 立信出具的以2015年6月30日为基准日的信会师报字 [2015]第211498号《审计报告》 |
| 《估值报告》 | 指 | 中信建投于2015年10月23日出具的以2015年8月13 日为基准日的《关于PLANAR SYSTEMS, INC.股东全 部权益价值估值报告》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
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5
| 商委 | 指 | 商务委员会 |
|---|---|---|
| 发改委 | 指 | 发展与改革委员会 |
| 北京市外管局 | 指 | 国家外汇管理局北京外汇管理部 |
| 美国外资委 | 指 | Committee on Foreign Investment in the United States（美 国外国投资委员会，即“CFIUS”） |
| 美国证监会 | 指 | U.S. Securities and Exchange Commission（美国证券交 易监督委员会，即“SEC”） |
| 纳斯达克证券市场 | 指 | National Association of Securities Dealers Automated Quotations（美国全国证券交易商协会自动报价系统， 即“NASDAQ”） |
| 金杜/本所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 境外律师 | 指 | 利亚德、平达公司就本次交易分别聘请的美国和香港律 师事务所，具体包括： 1. Sherman & Sterling LLP（谢尔曼·思特灵律师事务 所），一家美国律师事务所 2. Perkins Coie LLP，一家美国律师事务所 3.夏峻何伟文律师事务所，一家香港律师事务所 |
| 美国法律意见 | 指 | 美国律师就本次交易中有关境外事项出具的书面法律 意见，具体包括： 1. Sherman & Sterling LLP依据美国纽约州法律及特拉 华州《普通公司法》（General Corporation Law）就本 次交易相关事项于2015年10月出具的《法律意见书》 2. Perkins Coie LLP依据美国俄勒冈州法律及特拉华州 《普通公司法》就本次交易相关事项于2015年10月出具 的《法律意见书》 |
| 《平达公司证明 函》 |
指 | 平达公司于2015年10月14日出具的Officer’s Certificate |
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| 香港法律意见 | 指 | 夏峻何伟文律师事务所依据香港法律就本次交易相关 事项于2015年10月6日出具的《关于利亚德（香港） 有限公司的香港法律意见书》 |
|---|---|---|
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第 109号） |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修 订）》 |
| 《美国证券交易 法》 |
指 | Securities Exchange Act of 1934（as amended），即1934 年美国证券交易法及其修订 |
| 《美国国防生产 法》 |
Defense Production Act of 1950（as amended），即1950 年美国国防生产法及其修订 |
|
| 反垄断法律 | 指 | 根据《合并协议》，指经修订的《谢尔曼法案》（Sherman Act）、《克莱顿法案》（Clayton Act）、《1976年哈特—斯 科特—罗迪诺反垄断改进法》（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976）、外国反垄断法以 及所有其他旨在禁止、限制或规范通过合并或收购达到 垄断、限制交易或减少竞争目的或效果的行为的法律 |
| 公开披露文件 | 指 | 本意见书中，对利亚德而言，指在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）公开披露的信息披露文件；对 平达公司而言，指在美国证监会网站（www.sec.gov） 公开披露的信息披露文件 |
| 允许的权利负担 | 指 | 根据《合并协议》的约定，针对平达公司及其资产的： （i）法定优先权，保护未到期、拖欠、以及通过适当 程序认定为善意且进行了合理保全的债务；（ii） 在与 过去实践一致的正常业务范围内产生的机械师、运输 者、工人、修理工和其他类似的留置权，且公司及其子 公司无过错；（iii） 在与过去实践一致的正常业务范围 内产生的对履约、清偿、贸易合同、租赁、法定义务（包 括工人的补偿，失业保险或其他社会保障立法设定的义 |
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| 务）设定的抵押、保证金或其他留置权 ；（iv） 城市规 划、法定权利、限制性保护以及政府部门规定的其他土 地使用及环境方面的规定 |
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|---|---|---|
| 平达公司股票计划 | 指 | 在生效日之前已发行的平达公司员工或董事股票期权、 股票购买或股权补偿计划、安排或协议，即Company Stock Plan |
| 平达公司股票期权 | 指 | 可购买平达公司股票计划项下普通股的选择权，即 Company Stock Options |
| 平达公司股票激励 计划 |
指 | 在生效日，平达公司任何种类的获得普通股的权利（或 有的或累计的），包括全部或部分以一定数量的普通股 的价值衡量的任何该等权利，以及根据公司股票计划所 授予的基于普通股的任何种类的激励（包括限制性股票 和限制性股票单位（包括附加绩效限制性条件的任何激 励）以及股息等价物），不包括平达公司股票期权 （Company Stock Options），即Company Stock-Based Awards |
| 股权登记日 | 指 | 美国当地时间2015年10月1日营业结束时（特别会议 的登记日，称为“股权登记日”），仅在该日登记的平达公 司普通股持有人有权获得股东特别会议或任何延期或 推迟会议的通知，并有权在该等会议上表决，即Record Date |
| 实益拥有 | 指 | 自2015年10月1日起60日内，因被授予或可行权而 能够购买平达公司普通股股票的证券，可被认定为被该 证券持有人实益拥有（Benificially Owned），但这仅为 计算该持有人的权益目的，为计算其他持有人的实益权 益（Benificial Ownership）时该证券并不被视为可流通 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国（为出具本意见书目的，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） |
| 元 | 指 | 人民币元 |
如未特别指出，本意见书除第五章以外的其他章节中所称日期均为中国北京 时间。本意见书第五章中所称日期，均为美国当地时间，除非特别指出。
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正 文
一、本次交易方案的主要内容
根据《合并协议》、《托管协议》、《投票协议》、《投票承诺函》、《贷 款通知书》等本次交易有关各方签署的交易文件，利亚德就本次交易发布的第二 届董事会第二十一次会议决议公告、第二届董事会第二十四次会议决议公告等公 开披露文件，平达公司就本次交易发布的 8K 表（ Form 8-K ）、《股东委托投票 书》等公开披露文件，美国法律意见，香港法律意见和《重组报告书》等本次交 易有关文件和信息，本次重大资产购买方案的主要内容如下：
（一）交易对方暨目标公司
本次交易的交易对方暨目标公司为平达公司，一家股票在纳斯达克证券市场 挂牌交易的美国上市公司。
（二）标的资产
平达公司全体股东拥有的平达公司的合计 100% 股权。
（三）交易方式
利亚德通过境外子公司以现金方式合并平达公司，具体方式如下：
利亚德通过利亚德美国新设用于合并目的的全资子公司利亚德俄勒冈与平 达公司依据相关美国法律进行公司合并，按照《合并协议》约定的条款和条件， 以支付现金方式收购平达公司全部发行在外的普通股（同时被自动注销不再存 续），即在合并生效日，利亚德俄勒冈反向并入平达公司且独立企业存续终止， 平达公司将作为合并后的存续公司并成为利亚德美国的一家全资子公司继续存 续，且本次合并完成后，平达公司的普通股股票将从纳斯达克证券市场退市 （ delist ）且将根据《美国证券交易法》予以注销登记（ deregister ）。
（四）交易对价
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在合并生效日，每一紧邻生效日之前发行在外的平达公司普通股股票将转换 为收到 6.58 美元现金（无利息，并需扣除应付的预提所得税）（以下简称 “ 合并 对价 ” 或“交易对价”）的权利。《合并协议》中对交易对价的具体约定参见本意见 书 “ 三、本次交易涉及的重大协议 / （一）《合并协议》 /2. 合并对价 ” 。
交易各方预计，本次交易的合并对价总额预计约 1.568 亿美元。
（五）交易对价的支付
本次交易以现金支付合并对价。合并生效日后，利亚德美国应立即向支付代 理人交付（或让其他人员交付）《合并协议》约定的足以支付所有合并对价的足 额现金（ “ 付款基金 ” ）。付款基金除了约定用途外不得用于其他任何目的。
利亚德美国应按照《合并协议》约定，在生效日后尽快（且不应迟于生效日 后第 3 个工作日内）与合并后的存续公司共同促使支付代理人向在生效日之前持 有已发行普通股的登记人（ “ 普通股持有人 ” ）邮寄转送函表格以及使用说明。在 向支付代理人交付证明持有普通股股票的文件、有效签署的转送函及此类其他文 件之后，普通股持有人将因此有权获得该等持股证明正式代表的每股的合并对价 （不计息）。
《合并协议》生效 12 个月之后的任意时间，合并后的存续公司应有权要求 支付代理人提供其已取得但未分给普通股持有人的可用支付资金，并且，此后， 持有人有权只作为普通债权人在正式交付持股证明后要求利亚德美国和存续公 司支付合并对价（不计息）。
《合并协议》中对交易对价的支付的具体约定参见本意见书 “ 三、本次交易 涉及的重大协议 / （一）《合并协议》 /3. 交易对价的支付与股票证明文件的交付 ” 。
（六）合并对价的资金来源
本次交易涉及支付合并对价的资金来源为：银行贷款等自筹资金。其中，民 生银行香港分行依据《贷款通知书》的约定向利亚德香港提供总额不超过 10 亿 元人民币的美元贷款，并由开证行（民生银行境内机构）开立备用信用证提供担 保。备用信用证由利亚德向开证行申请，并由利亚德提供包括控股股东、实际控
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制人李军先生以所持利亚德一定数量的股份质押在内的各项担保措施。
同时，利亚德第二届董事会第二十四次会议已审议通过《利亚德光电股份有 限公司非公开发行股票预案》，拟以非公开发行股票募集资金中的 100,000 万元 用于置换募集资金到位前已支付的合并对价。非公开发行股票事项尚需利亚德股 东大会审议通过并经中国证监会核准。非公开发行股票与本次重大资产购买独立 实施，本次重大资产购买不以非公开发行股票为生效条件。
（七）交割
不迟于满足《合并协议》中约定的交割先决条件（或根据相关法律合并协议 中对该等条件的豁免）后的第 2 个工作日，除非各方另行商定其他日期，合并的 交割应于美国当地时间上午 10 时，在美国旧金山 Sherman & Sterling LLP （谢尔 曼思特灵律师事务所）办公室进行。各方应在交割日签署合并登记文件，并在交 割日当天或在之后合理可行的时间尽快将合并登记文件及其他法定登记文件提 交俄勒冈州务卿备案。本次交易在合并登记文件等相关登记文件向俄勒冈州务卿 备案时，或利亚德美国与平达公司根据俄勒冈相关法律在合并登记文件中另行书 面约定的时间生效。
在生效日，平达公司和利亚德俄勒冈的所有财产、权利、义务、权力及特许 权应授予合并后的存续公司，且平达公司和利亚德俄勒冈的所有负债、责任、债 务、限制及义务应成为存续公司的负债、责任、债务、限制及义务。
（八）协议终止及终止费用
1. 终止条件
如发生利亚德美国与平达公司双方书面一致同意、未在美国当地时间 2016 年 2 月 12 日或之前完成本次交易等情况，则利亚德美国及 / 或利亚德有权终止《合 并协议》。《合并协议》的终止条件具体参见本意见书 “ 三、本次交易涉及的重大 协议 / （一）《合并协议》 /8. 终止 ” 中的内容。
2. 终止费用
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如《合并协议》终止，且在特定条件下，平达公司应向利亚德美国支付 400 万美元的终止费用，或利亚德美国应向平达公司支付 800 万美元的终止费用。终 止费用具体参见本意见书 “ 三、本次交易涉及的重大协议 / （一）《合并协议》 /9. 终 止费用 ” 中的内容。
（九）本次交易构成上市公司重大资产重组且不构成借壳上市
根据《利亚德光电股份有限公司 2014 年度报告》，本次交易的合并对价总额 预计超过利亚德 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50% ，根 据《重组管理办法》，本次交易构成利亚德的重大资产重组。
本次交易不涉及利亚德发行股份，利亚德的控制权不会因本次交易而发生变 更；根据《利亚德光电股份有限公司 2014 年度报告》，本次交易的合并对价总额 预计未达到利亚德 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 100% ； 据此，根据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。
经核查，本所经办律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等 相关中国法律法规的规定。
二、交易各方的主体资格
本次交易以境外公司合并方式进行，签署《合并协议》的交易有关各方包括： 利亚德、利亚德美国、利亚德俄勒冈，以及平达公司；其中进行境外公司合并 的合并双方为利亚德俄勒冈、平达公司。
（一）利亚德及有关境外子公司的主体资格
1. 利亚德及有关境外子公司的股权结构
利亚德系《合并协议》的签署方之一，直接或间接持有本次合并中利亚德在 境外所设各子公司，包括利亚德香港、利亚德美国、利亚德俄勒冈的 100% 股东 权益，具体股权结构如下：
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利亚德
100%
利亚德香港
100%
利亚德美国
100%
利亚德俄勒冈
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2. 利亚德
（ 1 ）基本情况
利亚德持有北京市工商局于 2014 年 10 月 10 日核发的注册号为 110000410105629 的《营业执照》，载明利亚德基本情况如下：
| 公司名称 | 利亚德光电股份有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 北京市海淀区颐和园北正红旗西街9号 |
| 法定代表人 | 李军 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 32,278.7222万元（注） |
| 总股本 | 32,278.7222万元 |
| 成立日期 | 1995年8月21日 |
| 经营期限 | 自1995年8月21日至长期 |
| 经营范围 | 生产电子显示设备、集成电路产品；普通货运（普通货物运输许 可证有效期至2017年04月22日）；开发、生产信息显示管理系统、 软件产品、集成电路产品；自产产品的工程安装、调试、维护、 租赁及技术咨询服务；销售电子显示产品、照明产品、电子标识 产品；计算机系统服务；货物进出口；技术进出口；设计、制作、 代理、发布广告；电子显示产品、照明产品技术检验、测试。 |
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注：如本意见书 “ 二、交易各方的主体资格 / （一）利亚德及有关境外子公司 的主体资格 /1. 利亚德 / （ 2 ）主要历史沿革 ” 部分所述，第（ x ）项、第（ xi ）项对 应利亚德 2014 年年度资本公积金转增股本、 2015 年发行股份及支付现金购买资 产后，截至本意见书出具日，利亚德总股本增至 733,121,581 股。经利亚德确认， 该等股本 / 注册资本增加所涉相关工商变更登记手续尚未办理完毕。
（ 2 ）主要历史沿革
（ i ） 2010 年 11 月，股份公司设立
根据利亚德提供的相关文件资料并经本所经办律师核查，利亚德系其前身 北京利亚德电子科技有限公司以截至 2010 年 9 月 30 日经审计的净资产值 11,479.31 万元按照 1:0.5227 的比例折股（每股 1 元，共折为 6,000 万股，剩余 5,479.31 万元计入资本公积）整体变更设立的股份有限公司。 2010 年 11 月 15 日，利亚德在北京市工商局登记注册，取得了注册号为 110000410105629 的营 业执照。设立时，各发起人及其持股数量、比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 李军 | 4,530.00 | 75.50 |
| 2 | 谭连起 | 385.80 | 6.43 |
| 3 | 崔新梅 | 274.20 | 4.57 |
| 4 | 王英囡 | 240.00 | 4.00 |
| 5 | 袁波 | 150.00 | 2.50 |
| 6 | 耿伟 | 120.00 | 2.00 |
| 7 | 李冬英 | 90.00 | 1.50 |
| 8 | 刘海一 | 90.00 | 1.50 |
| 9 | 卢长军 | 60.00 | 1.00 |
| 10 | 沙丽 | 60.00 | 1.00 |
| 总 计 | 6,000.00 | 100.00 |
（ ii ） 2010 年 11 月增资至 6,535 万元
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2010 年 11 月 29 日，利亚德召开 2010 年第一次临时股东大会审议批准谭连 起等四十六名利亚德员工以每股 1.91 元的价格认购新增注册资本，增资之后利 亚德的注册资本变更为 6,535 万元。利亚德就前述增资取得了立信大华验字 （ 2010 ） 175 号《验资报告》。
（ iii ） 2010 年 12 月增资至 7,500 万元
2010 年 12 月 15 日，利亚德召开 2010 年第二次临时股东大会审议批准上海 复星产业投资有限公司、天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）、中科汇 通（天津）股权投资基金有限公司、唐斌、谷茹、陈华以每股 5.9 元的价格认购 利亚德的新增注册资本，增资之后利亚德的注册资本变更为 7,500 万元。利亚德 就前述增资取得了立信大华（ 2010 ） 193 号《验资报告》。
（ iv ） 2012 年 3 月首次公开发行股票并在创业板上市
2012 年 2 月，经中国证监会《关于核准利亚德光电股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [2012]177 号）核准，利亚德公开发 行不超过 2,500 万股人民币普通股。利亚德本次股本变更后的累计总股本（注册 资本）为 10,000 万元，股份总数为 10,000 万股。经深交所《关于利亚德光电股 份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上 [2012]50 号）文核 准，上市公司股票于 2012 年 3 月 15 日挂牌上市。利亚德就首次公开发行股票取 得了大华出具的大华验字（ 2012 ） 115 号《验资报告》。
（ v ） 2013 年 5 月资本公积金转增股本
2013 年 5 月 9 日，利亚德 2012 年年度股东大会审议通过《关于公司 2012 年度利润分配预案的议案》，以当时的股份总数 10,000 万股为基数，以资本公积 金转增股本，每 10 股转增 5 股，共转增股本 5,000 万元。本次转增后，利亚德总 股本由 10,000 万元增至 15,000 万元。上市公司就前述增资取得了大华出具的大 华验字（ 2013 ） 138 号《验资报告》。
- （ vi ） 2014 年 5 月增资至 31,534.0904 万元
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2014 年 4 月 16 日，利亚德 2013 年年度股东大会审议通过《关于公司 2013 年度利润分配预案的议案》，以 2013 年 12 月 31 日的总股本 15,000 万股为基数， 向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 15,000 万股，转增后上市公司总股本增 加至 30,000 万股，变更后的注册资本为 30,000 万元。上述权益分派方案已于 2014 年 4 月 25 日实施完毕。
2013 年 11 月 22 日，利亚德 2013 年第三次临时股东大会审议通过了《关于 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》，经中国证监 会《关于核准利亚德光电股份有限公司向张志清等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可 [2014]390 号）核准，并且基于利亚德于 2014 年 4 月 25 日实施 2013 年度权益分派方案对该次购买资产项下对价股份的发行价格和发行 股数进行相应调整后，利亚德采取非公开发行股票方式发行股份 , 于 2014 年 5 月 向张志清等共计发行 15,340,904.00 股，新增注册资本 1,534.0904 万元，本次发 行后，变更后的累计注册资本为 31,534.0904 万元。上市公司就前述增资取得了 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的瑞华验字 [2014]01670010 号《验资 报告》。
（ vii ） 2014 年 6 月增资至 31,776.8504 万元
由利亚德第一届董事会第二十五次会议审议并经中国证监会备案无异议，于 2012 年 12 月 21 日经上市公司 2012 年第四次临时股东大会以特别决议审议通过 的《利亚德光电股份有限公司股票期权激励计划》，历经期权授予、期权数量和 行权价格调整，上市公司于 2014 年 5 月 7 日召开第二届董事会第七次会议及第 二届监事会第六次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整的议案》、 《关于首期股票期权激励计划首次授予期权第一期可行权的议案》，同意首次授 予期权的 82 名激励对象在第一个行权期（ 2014 年 5 月 7 日至 2015 年 1 月 17 日） 以定向发行股票的方式进行行权，第一个行权期可行权数量为 267.6 万份股票期 权，并采取自主行权模式。因部分股权激励对象股票期权行权，导致上市公司股 本增加，根据上市公司的说明，截至 2014 年 6 月 30 日，上市公司注册资本增加 242.76 万元，总股本增至为 31,776.8504 万股。利亚德已就上述激励对象行权 242.76 万股事项取得了立信会师报字（ 2014 ）第 211120 号《验资报告》。
（ viii ） 2014 年 7 月增资至 32,253.8822 元
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2013 年 11 月 22 日，利亚德 2013 年第三次临时股东大会审议通过了《关于 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》，并经 2014 年 4 月 9 日中国证监会《关于核准利亚德光电股份有限公司向张志清等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]390 号）核准，除 2014 年 5 月 向张志清等共计发行 15,340,904.00 股股份外，经竞价，利亚德向银河基金管理 有限公司发行 1,766,784 股、向汇添富基金管理股份有限公司发行 1,766,784 股、 江苏宗申三轮摩托车制造有限公司发行 1,236,750 股，合计 4,770,318 股，每股面 值为 1.00 元，发行价格为 14.15 元 / 股，募集资金额总额为 67,499,999.70 元，新 增注册资本 477.0318 万元，变更后注册资本为 32,253.8822 元。利亚德就前述增 资取得了立信出具的信会师报字（ 2014 ）第 211120 号《验资报告》。
（ ix ） 2014 年 10 月增资至 32,273.3822 万元
根据 2014 年 5 月利亚德《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权 的公告》、 2014 年 9 月利亚德《 2014 年第二次临时股东大会决议公告》及《利亚 德光电股份有限公司章程修正案》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 于 2014 年 11 月 28 日（ 11 月最后一个交易日）统计的利亚德股本结构等相关文 件，鉴于利亚德股票期权激励计划在首次授予期权第一个行权期期权数量已全部 行权完毕，利亚德注册资本增资至 32,273.3822 万元。利亚德就该事项于 2014 年 10 月完成工商变更登记手续。
（ x ） 2015 年 5 月增资至 65,170.6444 万元
2015 年 4 月 15 日，利亚德 2014 年年度股东大会审议通过《关于公司 2014 年度利润分配预案的议案》，以其总股本 325,853,222 股为基数，以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 10 股。根据利亚德 2015 年 5 月 19 日公告的《 2014 年度权 益分派实施公告》并经利亚德说明，本次权益分派除权除息日为 2015 年 5 月 27 日，本次转增实施完成后，利亚德总股本增至 65,170.6444 万股。
（ xi ） 2015 年 9 月增资至 73,312.1581 万元
2015 年 1 月 21 日，利亚德 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》，经中国证监会 证监许可 [2015]1452 号《关于核准利亚德光电股份有限公司向周利鹤等发行股份
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购买资产并募集配套资金的批复》核准，并且基于利亚德于 2015 年 5 月 27 日实 施 2014 年度利润分配方案对该次购买资产项下对价股份的发行价格和发行股数 进行相应调整后，利亚德采取非公开发行股票方式发行股份向周利鹤、朱晓励等 共 10 方购买广州励丰文化科技股份有限公司 100% 股份、向兰侠、李文萍等 9 方购买北京金立翔艺彩科技股份有限公司（现更名为“北京金立翔艺彩科技有限 公司”） 99% 股份，于 2015 年 9 月向周利鹤等共计发行 81,415,137 股，新增注册 资本 81,415,137 元。本次发行后，利亚德变更后的累计注册资本为 73,312.1581 万元。利亚德就前述增资取得了立信出具的信会师报字（ 2015 ）第 211333 号《验 资报告》。
根据利亚德的公开披露文件及说明，截至本意见书出具日，利亚德在该次购 买资产项下募集配套资金尚未实施完毕。
（ 3 ）控股股东及实际控制人
根据利亚德公开披露文件及其提供的书面说明并经本所经办律师核查，截至 本意见书出具日，利亚德总股本为 733,121,581 股；李军持有利亚德 271,800,000 股股份，占总股本 37.07% ，李军为利亚德的控股股东及实际控制人。
综上，本所经办律师认为，利亚德为依法设立并有效存续的股份有限公司， 截至本意见书出具日，其不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需予终止的 情形，具备签署《合并协议》及参与本次交易的主体资格。
3. 利亚德香港
（ 1 ）基本情况
利亚德香港持有香港公司注册处于 2013 年 6 月 28 日核发的编号为 1930257 的《公司注册证书》及于 2015 年 6 月 28 日核发的登记证编号为 61665643-000-06-15-7 的《商业登记证》。根据上述文件、利亚德香港的公司章程 及香港法律意见，利亚德香港基本情况如下：
| 公司名称 | 利亚德（香港）有限公司 |
|---|---|
| 注册号 | 1930257 |
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| 注册地址 | 香港九龙旺角弥敦道707-713号银高国际大厦9楼A30室 |
|---|---|
| 注册股本 | 7,500万港币 |
| 成立日期 | 2013年6月28日 |
| 股权结构 | 利亚德持股100% |
（ 2 ）主要历史沿革
（ i ） 2013 年 6 月设立
根据利亚德 2013 年 8 月公告的《关于投资设立香港全资子公司的公告》，利 亚德于 2013 年 6 月在香港设立利亚德香港，法定股本为 2,500 万港币。就此事项， 利亚德已取得北京市商委于 2013 年 6 月 27 日出具的京商务经字 [2013]229 号《北 京市商务委员会关于同意设立利亚德（香港）有限公司的批复》、商务部于 2013 年 7 月 2 日核发的商境外投资证第 1100201300202 号《企业境外投资证书》、北 京市发改委于 2013 年 7 月 3 日出具的京发改 [2013]1372 号《关于利亚德光电股 份有限公司在香港投资设立全资子公司利亚德（香港）有限公司用于开拓国际市 场项目核准的批复》，以及北京市外管局业务编号为 3511000020137089830 的《业 务登记凭证》。
（ ii ） 2014 年 7 月增资
根据利亚德 2014 年 7 月公告的《关于向子公司增资的公告》，利亚德向利亚 德香港增资 5,000 万港币，增资后利亚德香港注册资本增至 7,500 万港币。就此 事项，利亚德已取得北京市商委 2014 年 8 月 22 日出具的京商务经字 [2014]417 号《关于同意利亚德光电股份有限公司对利亚德（香港）有限公司增资的批复》、 商务部于 2014 年 9 月 1 日换发的商境外投资证第 1100201400394 号《企业境外 投资证书》、北京市发改委于 2014 年 8 月 27 日出具的京发改 [2014]1814 号《关 于利亚德光电股份有限公司增资全资子公司利亚德（香港）有限公司以开拓国际 市场项目备案的通知》。
根据香港法律意见并经本所经办律师核查境内企业境外投资涉及必要境内 法律程序，利亚德香港为依据香港法律设立并有效存续的有限公司，截至香港法 律意见出具之日不存在根据香港法律及其公司章程规定需予解散的情形，可作为 利亚德用于支付合并对价的境外贷款资金的直接融资主体，具备参与本次交易的
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相应主体资格。
4. 利亚德美国
根据利亚德美国的注册证书、公司章程，截至本意见书出具日，其基本情况 如下：
| 公司名称 | LEYARD AMERICAN CORPORATION |
|---|---|
| 注册号 | 140507125-5521628 |
| 注册地址 | 1521 Concord Pike, Suite 301, Wilmington, DE 19803 in New Castle County |
| 授权股本 | 1,000股 |
| 成立日期 | 2014年4月23日 |
| 股权结构 | 利亚德香港持股100% |
就利亚德通过利亚德香港投资并持有利亚德美国 100% 股权事项，利亚德持 有商务部于 2014 年 12 月 11 日核发的 N1100201400240 号《境外投资批准证书》。
根据《合并协议》、美国法律意见并经本所经办律师核查境内企业境外再投 资涉及必要境内法律程序，利亚德美国为依据美国特拉华州法律设立并有效存续 的有限公司，全部权益经正式授予并合法发行，具备按照《合并协议》约定经营 业务的能力，截至美国法律意见出具日，利亚德美国具备签署、递交并履行《合 并协议》及参与本次交易的主体资格，且据美国律师所知，根据美国律师的调查 并结合利亚德美国的证明函，利亚德美国不存在根据美国特拉华州法律规定需予 清算终止的情形。
5. 利亚德俄勒冈
利亚德俄勒冈为利亚德为本次合并之目的专门由利亚德美国设立的全资子 公司，系合并双方的主体之一；本次合并后根据俄勒冈州法律的有关规定和《合 并协议》的有关约定，其主体资格将被注销。
利亚德俄勒冈持有美国俄勒冈州州务卿公司分部于 2015 年 8 月 5 日核发的 编号为 1134288-90 的《确认函》（ Acknowledgment Letter ）。根据利亚德俄勒冈的
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注册证书、公司章程，其基本情况如下：
| 公司名称 | Leopard Acquisition Corporation |
|---|---|
| 注册地址 | C T Corporation System 388 State ST STE 420 Salem OR 97301 |
| 授权股本 | 100股 |
| 成立日期 | 2015年8月5日 |
| 股权结构 | 利亚德美国持股100% |
根据美国法律意见并结合《合并协议》中的承诺，利亚德俄勒冈为依据美国 俄勒冈州法律设立并有效存续的有限公司，具备签署《合并协议》及参与本次交 易的主体资格。
（二）平达公司
平达公司为利亚德本次交易的目标公司，系合并双方的主体之一；本次合并 后，根据俄勒冈州法律的有关规定和《合并协议》的有关约定，其主体资格将存 续，并成为利亚德美国的全资子公司，且其普通股股票将从纳斯达克证券市场退 市（ delist ）并将根据《美国证券交易法》予以注销（ deregister ）。平达公司的主 “ ” 要情况参见本意见书 五、平达公司 。
如本意见书 “ 五、平达公司 ” 部分所述，根据美国法律意见，平达公司为依据 美国俄勒冈州法律有效存续的有限公司，具备签署、履行交易文件及参与本次交 易的主体资格。《平达公司证明函》确认，截止该函出具之日，平达公司不存在 根据美国俄勒冈州法律规定需予终止的情形。
三、本次交易涉及的重大协议
（一）《合并协议》
2015 年 8 月 13 日，利亚德、利亚德美国、利亚德俄勒冈与平达公司签署了 《合并协议》，协议的主要条款如下：
- 合并
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根据且在满足适用法律及《合并协议》的条款、条件及要求的前提下，在生 效日，利亚德俄勒冈与平达公司进行合并。在本次交易后，利亚德俄勒冈作为独 立公司将终止存续，平达公司将作为本次交易后继续存续的公司（即 “ 存续公司 ” ） 成为利亚德美国的全资子公司。
2. 合并对价
在合并生效日，每一紧邻生效日之前发行在外的平达公司的普通股股票（无 面值）将自动被注销并转换为收到 6.58 美元现金（无利息并需扣除应付的预提 所得税）的权利。紧邻生效日之前由平达公司持有的库存股、及利亚德美国和利 亚德俄勒冈直接或间接持有的普通股将自动被注销且无权获得合并对价。
根据《合并协议》，在生效日，所有发行在外的用以购买平达公司普通股的 期权，无论是否被授予，该等期权在生效日都将被完全授予、终止并转化为获得 现金（无利息）的权利，金额为合并对价超过该期权行权对价的差额乘以该持有 人所持期权行权后可获得的股数，但需扣除任何需要缴纳的税款。但，行权价格 高于合并对价的公司股票期权应在生效日被终止，且无需向其支付交易对价。
在生效日，除平达公司股票期权外，平达公司限制性股票无论是否已授予， 将终止与该等股份有关的权利或激励，且将被完全授予（基于绩效的可行权限制 将被取消），其持有人在生效日有权获得现金，金额等值于构成特定的平达公司 股票激励计划对应的各普通股的合并对价，但需扣除任何需要缴纳的税款。
《合并协议》签署到生效日的期间，平达公司的普通股因重新分类、资本重 组、股票分割（包括反向股票分割）或股份的细分、组合、转换或重新调整或登 记日在该期间的任何股息或配股、并购或其他类似交易而转换为不同数量的股份 或其他种类，则合并对价将适当调整，以使向普通股持有人、平达公司股票期权 持有人和平达公司股票激励计划持有人提供的经济效益与该等事项发生前该持 有人获得的经济效益相同。
3. 交易对价的支付与股票证明文件的交付
在合并协议生效日期之前，利亚德俄勒冈应与平达公司的支付代理人（按照 平达公司合理接受的格式）签署协议，约定根据《合并协议》约定，向有权获付
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的平达公司股东支付合并对价的事宜。在生效日后，利亚德美国应立即向支付代 理人交付（或让其他人员交付）《合并协议》约定的足以支付所有合并对价的足 额现金（ “ 付款基金 ” ）。付款基金除了约定用途外不得用于其他任何目的。付款 基金可以由支付代理人在利亚德美国的指示下进行投资，但是，（ i ）该等资金投 入或损失将不免除利亚德美国或存续公司的付款责任，也不影响应付给普通股持 有人的合并对价的金额，并且，发生任何损失后，利亚德美国应为平达公司股东 之利益，在生效日之前尽快向支付代理人提供相当于该等损失金额的额外资金， 以补充付款资金；并且，（ ii ）此类投资应为期限不超过 30 天的美国短期债务， 由美国担保并以其全部信誉和信用作为支持，或者此类投资为穆迪投资者服务公 司评级 P-1 或以上或标准普尔公司评级 A-1 或以上的商业票据。此类投资产生的 任何利息或其他收益应支付给存续公司。
在生效日后并在不迟于其后第 3 个工作日内，利亚德美国和本次交易后存续 公司应以合理可行且迅速的方式促使支付代理人向持有（ i ）在生效日之前代表 已发行普通股的已发行证书（ “ 证书 ” ），或者（ ii ）在生效日之前代表无证书普通 股的账面记录（ “ 记账股份 ” ）的登记人邮寄：（ A ）转送函表格（使用常规格式， 并注明仅在向支付代理人适当交付证书或符合转送函规定的常规程序（如为记账 股份）后，交付才生效，损失风险及证书或记账股份所有权才转移），以及（ B ） 交付该等证书或记账股份以获得合并对价的使用说明。在向支付代理人交付证书 或记账股份以及经正式填妥、有效签署的转送函以及支付代理人可能合理要求的 其他文件后，该等证书或记账股份的持有人将因此有权获得该等证书或记账股份 正式代表的每股的合并对价。因交付证书或记账股份而应付的合并对价不计息。 直到根据《合并协议》交付证书或记账股份后，证书或记账股份代表的每股普通 股将在生效日后视为仅获得每股普通股应付的合并对价的权利，且该等合并对价 不计任何利息。
为根据《合并协议》交付证书或记账股份而支付的所有现金，将视为支付完 毕该等证书或记账股份先前代表的普通股的所有权利全额。在生效日，平达公司 的股票过户登记簿将关闭，存续公司的股票过户登记簿将不再登记生效日之前已 发行的普通股过户信息。如果在生效日后，为过户而将证书提交至存续公司或支 付代理人，或为记账股份寻求过户，该等证书或记账股份将被注销及转换，前提 是应提交《合并协议》要求的所有文件。
利亚德美国应促使存续公司在生效日后，根据《合并协议》的约定尽快（但
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不得迟于生效日后第 10 个工作日）通过其薪酬系统或其他系统向平达公司股票 期权或平达公司股票激励计划持有人支付应付给该等持有人的适用对价（如有）。
在生效日后 12 个月之后的任何时间，存续公司有权要求支付代理人向其提 供任何支付代理人已获得的、未补偿给证书或记账股份持有人的支付资金（包括 支付资金产生的任何利息），并且，此后，该等持有人有权仅作为利亚德美国和 存续公司的一般债权人要求利亚德美国和存续公司支付合并对价（不计任何利 息）（受限于遗弃财产法、归还法或其他类似法律），并在正式交付其证书或记账 股份后获得该等对价支付。
如果任何证书遗失、被盗或销毁，且持有人符合支付代理人制定的替换要求， 包括在有必要时该等人士提交常规金额的补偿金，作为可能针对其或存续公司提 起的与该等证书有关的索赔的补偿，则支付代理人将为换取该等遗失、被盗或销 毁的证书而支付根据《合并协议》应付的合并对价。
4. 税费
除《合并协议》明确规定的付费方外，所有与《合并协议》、本次交易和《合 并协议》项下其他交易有关的费用和开销，均由费用发生方支付，无论是否完成 本次交易；与股东签署的委托书（包括适用的证券交易委员会档案费）存档，打 印和邮寄有关的支出（律师费除外）应由利亚德美国和平达公司均摊。
5. 交割
不迟于满足《合并协议》中约定的交割先决条件（或根据相关法律合并协议 中对该等条件的豁免）后的第 2 个工作日，除非各方商定另一日期，合并的交割 应于美国当地时间上午 10 时，在美国旧金山 Shearman & Sterling LLP 谢尔曼思 特灵律师事务所办公室进行。各方应在交割日签署合并登记文件，并在交割日当 天或在之后合理可行的时间尽快将合并登记文件及其他法定登记文件提交俄勒 冈州务卿备案。本次交易在合并登记文件等相关登记文件向俄勒冈州务卿备案 时，或利亚德美国与平达公司根据俄勒冈相关法律在合并登记文件中另行书面约 定的时间生效。
在生效日，平达公司和利亚德俄勒冈的所有财产、权利、义务、权力及特许
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权应授予合并后的存续公司，且平达公司和利亚德俄勒冈的所有负债、责任、债 务、限制及义务应成为存续公司的负债、责任、债务、限制及义务。
- 生效日
根据《合并协议》的约定，在交割日（或利亚德美国与平达公司另行书面约 定的其他时间），各方应根据相关法律签署合并登记文件并提交俄勒冈州务卿备 案；并且在交割日或之后最快的可行时间，根据相关法律进行本次交易的全部其 他备案或记录，以执行本次交易。本次交易在合并登记文件等相关文件向俄勒冈 州务卿备案时，或利亚德美国与平达公司根据俄勒冈相关法规在合并登记文件中 另行书面约定的时间生效。
- 先决条件
（ 1 ）交易各方履行《合并协议》下的义务，以下述条件的在生效日或其之 前的满足为前提：
（ i ）平达公司股东大会批准。
（ ii ）没有任何有管辖权的法院的临时指令、事先或永久的禁令、或其他判决、 指令、裁定或其他适用的有效的合法禁令、或任何政府机构制定、实施、颁布、 生效或适用的法律禁止或使得本次交易无效。
（ iii ）在适用的反垄断法律项下，与本次交易有关的任何适用的等待期（和任 何与此相关的延长期）已期满或终止，或已获得任何必要的许可。
（ iv ）美国外资委对本次交易的任何审议期间（包括其认为必要的调查、核查 期间）已期满或终止，或美国外资委书面通知各方下述任一事项：（ a ）本次交易 并非《美国国防生产法》修订本第 721 节项下的交易；（ b ）对本次交易的核查已 审结，且认为无需因国土安全问题进行调查；或（ c ）调查已进行，并且（ A ） 美国外资委认为无未解决的国土安全事项，或（ B ）美国总统审议本次交易的期 限已过，并且总统不能采取任何行为阻止、撤销或限制本次交易或《合并协议》 项下的任何交易。
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（ 2 ）平达公司履行《合并协议》下的义务，以下述条件在生效日或其之前 的满足、或经平达公司豁免为前提：
（ i ）利亚德美国及利亚德俄勒冈在《合并协议》中的任何声明及保证，在《合 并协议》签署直至交割日（除非该等声明及保证明确指示一个更早的时间，则在 该时间）均真实、准确，除非导致该等声明、保证不准确性的因素不会单独或合 计合理预计导致利亚德美国出现实质不利影响；
（ ii ）利亚德美国与利亚德俄勒冈应在生效日之前履行《合并协议》项下所有 实质性义务；
（ iii ）平达公司收到利亚德美国主管人员签署的用于确认上述（ i ）和（ ii ）事 项的证明。
（ 3 ）利亚德美国及利亚德俄勒冈履行《合并协议》下的义务，以下述条件 在生效日或其之前满足、或经利亚德美国豁免为前提：
（ i ）（ a ）平达公司在《合并协议》组织、信誉和权力、授权、经纪人及财 务顾问意见部分中所做的声明和承诺，如构成实质性声明和承诺或构成平达公司 实质不利影响，则应在所有方面真实、准确，如不构成实质性声明和承诺或构成 平达公司实质不利影响，则应在《合并协议》签署直至交割日（除非这些声明及 保证明确指示一个更早的时间，则在该时间），在所有实质性方面均真实、准确； （ b ）平达公司在《合并协议》股本、不存在特定变动或事件部分作出的声明和 承诺，在合并协议签署直至交割日（除非这些声明及保证明确指示一个更早的时 间，则在该时间），在所有方面均真实、准确（股本部分适用误差例外）；并且（ c ） 仅对本第（ c ）项，平达公司在《合并协议》中公司的陈述与保证部分（除构成 实质性声明和承诺或构成平达公司实质不利影响）中所作的任何声明及保证，在 《合并协议》签署直至交割日均真实、准确，除非该等声明、保证的不准确性并 不会单独或合计导致平达公司出现实质不利影响；
（ ii ）平达公司应在生效日之前在所有实质方面履行《合并协议》项下所有义 务；
（ iii ）自《合并协议》签署日起，未发生或存续对平达公司有实质不利影响的
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事项；
（ iv ）利亚德美国应已自平达公司的主管人员处获得其签署的证明上述（ i ）、 （ ii ）和（ iii ）事项的证明；
（ v ）已获得利亚德股东大会的批准。
- 终止
无论是否取得平达公司股东批准，在生效日前，《合并协议》及本次交易可 以在以下情况下终止：
（ 1 ）利亚德美国与平达公司双方书面一致同意；
（ 2 ）如果发生以下情况，利亚德美国与平达公司中的任何一方均有权终止 本次交易：
（ i ）如果未在美国当地时间 2016 年 2 月 12 日（ “ 终止日期 ” ）或之前完成本 次交易；但是，如果一方的作为或不作为导致对《合并协议》的实质性违约，直 接或间接导致本次交易未能在终止日期或其之前完成，则其无权依据前述约定终 止《合并协议》；
（ ii ）如果有管辖权的法院或其他政府机关发布判决、命令、禁令、规则或法 令，或采取行动抑制、禁止或阻止《合并协议》项下交易的执行，且此判决、命 令、禁令、规则或法令，或行动是终局且不可上诉的决定；
（ iii ）如在合法召集的、或经延期或推迟后的审议《合并协议》的平达公司股 东大会上未能获得平达公司股东批准；
（ iv ）如未能在合法召集的、或经延期或推迟后的审议《合并协议》的利亚德 股东大会上获得批准；
（ 3 ）如发生以下任一情况，平达公司有权终止《合并协议》：
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（ i ）如果利亚德美国或利亚德俄勒冈违约或未能履行《合并协议》表述的声 明、保证、陈述或约定，且导致（ A ）上述先决条件中第（ 1 ）项和第（ 2 ）项未 能被满足，且（ B ）截至终止日期不能恢复；前提是，如能恢复履约，平达公司 应至少提前 30 天书面通知利亚德美国，表明平达公司意图依据前述约定终止《合 并协议》，以及该等终止的依据；进一步的前提是，如平达公司实质性违反其在 《合并协议》项下的承诺或约定，则无权按照前述约定终止《合并协议》；
（ ii ）收到平达公司股东批准之前的任何时间，为了签署更优先提案（ Superior Proposal ）的交易文件，如果（ A ）平达公司已经在重大方面遵守《合并协议》 关于收购提案的约定，且（ B ）在终止之前或同时，平达公司依照《合并协议》 的相关约定支付终止费用；
（ iii ）（ A ）上述先决条件中第（ 1 ）项和第（ 3 ）项列出的各项条件得到满足 （除满足在交割时自身需要满足的条件以外），（ B ）平达公司需向利亚德美国出 具不可撤回的书面通知，表明上述先决条件中第（ 2 ）项表述的所有条件均已满 足，或自愿放弃该等条件，并且（ C ）在（ x ）根据上述交割应进行之日及（ y ） 该等通知送达之日（以在后者为准）的 3 个工作日内合并无法执行。
（ 4 ）如果发生以下任一情况，利亚德美国有权终止合并协议：
（ i ）如果平达公司违反、或未能履行《合并协议》中的声明、保证、陈述或 约定，且该等违约或未履行协议行为（ A ）将导致《合并协议》每一方实施本次 交易的前提条件和利亚德美国、利亚德俄勒冈履行义务的前提条件未能获得满 足，以及（ B ）截至终止日期不能恢复履行；前提是，如果能恢复履行《合并协 议》，利亚德美国应至少提前 30 天书面通知平达公司，表明其依据前述约定终止 《合并协议》，以及终止《合并协议》的依据；进一步的前提是，如果利亚德美 国实质性违反其在《合并协议》项下的陈述或约定，则其无权按照本条约定终止 《合并协议》；
（ ii ）（ A ）平达公司董事会提出不利变更建议（ Adverse Recommendation Change ），（ B ）已发生构成收购提案的任何股东要约（ Tender Offer ）或交换要约 （ Exchange Offer ），平达公司董事会并未建议平达公司股东拒绝该项股东要约或 交换要约，以及不要在该项股东要约或交换要约开始之日起 10 个工作日内将其 普通股股票用于交易，（ C ）平达公司实质上违背《合并协议》相关约定，（ D ）
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平达公司未能将建议股东投票支持《合并协议》的事宜作为董事会建议包含在股 东委托投票书内，或（ E ）平达公司或其董事会（或其他委员会）决定、授权或 公开建议采取签署上述（ A ） , （ B ），或（ D ）项中所述的行为。
（ 5 ）任何一方如希望根据上述约定（除利亚德美国与平达公司双方书面一 致同意之外）终止《合并协议》，应通知其他各方。
- 终止费用
根据《合并协议》的相关约定，如《合并协议》终止，则在《合并协议》约 定的条件下，平达公司及利亚德美国应向对方支付终止费用：
（ 1 ）如果《合并协议》因平达公司就一项更有利提案签署了其他的并购协 议，或做出了不利变更建议，或存在《合并协议》约定的其他条件而终止，平达 公司将向利亚德美国支付 400 万美元的终止费用，且仅需支付一次该等费用。
（ 2 ）如果《合并协议》是由于利亚德美国不能获得利亚德股东大会批准， 或在利亚德美国履行本次交易义务以实施本次交易的全部前提条件均得到满足 但利亚德美国无法根据《合并协议》实施本次交易，则利亚德美国（且利亚德应 促使利亚德美国）应向平达公司支付 800 万美元的终止费用，且仅需支付一次该 等费用。
- 管理人员、董事、雇员的赔偿、免责及保险
在合并生效后的 6 年时间内，利亚德美国应敦促存续公司补偿平达公司及其 子公司的现任或前任高级管理人员、董事或员工。另外，在合并生效后的 6 年时 间内，存续公司应确保存续公司的组织文件中与平达公司在《合并协议》签署之 日的组织文件中规定的董事职责解除及费用支出垫付款项有关事项一致。
利亚德美国应保持平达公司现有董事及高级管理人员责任保险继续有效，或 为其购买具有可比性的替代保险，或购买责任限定保险。前述任一情况下购买的 保险应与平达公司现有的董事及高级管理人员责任保险及忠实义务保险条款相 同，但前提是，利亚德美国无需投保年金超过平达公司现有保险政策年金 300% 以上的保险。
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11. 人员安排
生效日前的平达公司管理人员应成为存续公司的管理人员，除非其死亡、辞 职或被罢免，或其适格继任者被合法任命（以在先者为准）。
除适用法律、或任何平达公司或其子公司的现任或前任员工在平达公司计 划、适用集体协商或劳动协议项下规定的额外权利外，在生效日及之后至少 12 个月的期限内，利亚德美国应促使存续公司或利亚德美国的其他子公司或附属公 司，对于本次交易生效日后受雇于利亚德美国、存续公司或利亚德美国任何其他 子公司或附属公司的员工（ “ 续约员工 ” ），提供同等且不低于生效日的薪酬及福 利。利亚德美国应促使存续公司：（ i ）至美国当地时间 2016 年 3 月 31 日为止， 提供医疗、牙科、视力等方面的同等福利，且（ ii ）至美国当地时间 2016 年 12 月 31 日，向续约员工提供与交割前相同的 401 （ k ）计划（为根据 1978 年《国 内税收法》新增的第 401 条 k 项条款的规定建立的企业养老基金保险制度）及福 利待遇。
12. 法律适用与争议解决
《合并协议》及与《合并协议》或本次交易相关的所有争议或纠纷均适用纽 约州法律并依其解释，但不包括纽约州的冲突法；俄勒冈公司法相关的事项适用 俄勒冈州法律。
除平达公司仅针对利亚德提起的诉讼需提交仲裁外，《合并协议》任一方向 另一方提起的法律程序均应提交并由位于曼哈顿区的任何纽约州法院裁决；如无 法由位于曼哈顿区的纽约州法院管辖，则提交位于纽约州南方区的美国联邦法院 裁决。
平达公司仅针对利亚德提起的任何争议、纠纷或请求，应按照届时有效的新 加坡国际仲裁中心仲裁规则，于新加坡以仲裁方式终局解决。双方同意：（ i ）争 议应由 3 名仲裁员仲裁；（ ii ）仲裁地为新加坡；（ iii ）仲裁适用纽约州实体法；（ iv ） 仲裁语言应为英语；（ v ）仲裁裁决自作出之日起生效，具有终局效力；并且（ vi ） 仲裁裁决的强制执行可提交任何有管辖权的法院。
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13. 完整协议
《合并协议》（包括其附表、附件）、披露函及保密协议构成完整的协议，就 该等协议所涉事项，该等协议优先于所有各方在该等协议之前的书面协议、安排、 沟通及备忘，且优先于所有各方在该等协议之前或同时作出的所有口头协议、安 排、沟通和备忘。
（二）《托管协议》
2015 年 8 月 13 日，利亚德美国、平达公司及托管方就《合并协议》项下利 亚德美国可能向平达公司支付的 800 万美元的终止费用的托管事项，签署了《托 管协议》，协议的主要条款如下：
1. 托管金额
《托管协议》项下的托管金额为 800 万美元。
2. 托管资金的存入
《托管协议》一经签署，利亚德美国应以立即可用的资金向托管方存入上述 托管资金。
3. 托管资金的支付
（ 1 ）如利亚德美国未在《托管协议》签署之日起 3 日内向托管方交付有效 签署的《合并协议》，则利亚德美国应向托管方送达一份书面通知，指示托管方 释放托管资金，并尽快以立即可用的资金将托管资金电汇至利亚德美国以书面形 式指定的账户。
（ 2 ）如《合并协议》终止，且依据《合并协议》约定，平达公司有权获得 利亚德美国支付的终止费用，则利亚德美国和平达公司应在《合并协议》终止之 日起的 2 个营业日内，向托管方送达一份书面通知，指示托管方释放托管资金， 并尽快以立即可用的资金将托管资金电汇至利亚德美国以书面形式指定的账户。 如果（ i ）《合并协议》依据终止条款的约定终止，而依照《合并协议》相应约定
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平达公司在该情况下无权获得终止费；或（ ii ）生效日届满，则利亚德美国应于 任何该等终止或生效日之后向托管方交送书面指令，指示托管方释放托管资金， 且除非平达公司于利亚德美国的书面通知交送平达公司及托管方后的 2 个营业 日内向利亚德美国及托管方交送书面指令，对该释放提出异议，托管方应于收到 利亚德美国该书面通知后的第 3 个工作日，以立即可用的资金将托管资金电汇至 利亚德美国指定的银行账户。如果平达公司向利亚德美国及托管方交送以上书面 异议，托管方应有权暂停托管资金的分配，直至托管方后续收到利亚德美国及平 达公司的联合书面指令或任何法院就托管资金发布或做出的判决、命令或传票为 止。
（ 3 ）若托管方依照本托管协议向任何一方付款，以及该款项（或其任何部 分）因任何原因被要求退回托管账户或另一方，或随后失效，声称为欺诈或优先 偿付，或根据任何破产法、其他联邦或州法律、普通法或衡平原则，予以撤销及 / 或被要求还给接收人、受托人或其他方处，则收款人应按书面要求向托管代理 偿还其所收到的以上款项。
（ 4 ）托管方应自行执行任何法院就托管资金发布或做出的判决、命令或执 行程序，包括但不限于将托管资金交予一方之要求或任何扣押令或债务扣押程 序，但是托管方无义务判断该法院是否对相应事项拥有管辖权，以及该法院的判 决、命令或债务扣押程序是否符合其正常商业惯例。
（ 5 ）若一方以书面形式、通过电传复印机或以其他方式发出了资金转移指 令（《托管协议》签署之时以书面形式发出的除外），托管方有权向该方的一名或 数名获授权人回拨电话确认该等指令，而且托管方可依赖声称为以上指定的一名 或多名人士之任何人的确认；但是，如托管方收到的是指令原件，则无需回拨电 话。该等人士及其回拨电话只可通过托管方实际收到并确认的书面形式予以变 更。
（ 6 ）托管方应向协议双方提供载明账户变动的月度报表。
4. 托管方的职责
（ 1 ）责任范围
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托管方的义务仅限于履行《托管协议》明确规定的辅助性职责。托管方在任 何情况下均不得被视为《托管协议》项下的任何一方或任何其他人的受托人。托 管方不对任何一方未按《托管协议》履行义务承担任何责任或义务。《托管协议》 载明了与《托管协议》所预期的托管有关的全部事项，且不得从《托管协议》或 任何其他协议的条款中推断或暗示托管方的任何其他义务。
（ 2 ）权利而非义务
托管方采取本《托管协议》所枚举的许可行动的权利不得理解为义务。
（ 3 ）无资金义务
《托管协议》的任何规定不得要求托管方在履行其本托管协议项下的义务或 行使其在本托管协议项下的权利的过程中，将其资金置于风险之下或预先垫付资 金，或以任何其他方式招致任何金融债务或任何潜在金融债务。
（ 4 ）赔偿
对于托管方及其董事、高级管理人员、员工及代理人（合称 “ 受偿方 ” ）因作 为或代表《托管协议》项下的托管方所招致的或可能招致的或因托管账户的存续 而引起的所有负债、损失、普通法或衡平法诉讼、讼案或法律程序，以及任何其 他支出、费用或收费（无论其特性或性质如何），包括但不限于律师费与支出， 利亚德美国及平达公司同意共同及独立地赔偿受偿方并使其免受损害，但因托管 方的重大过失或故意渎职造成的除外。托管方应对托管账户拥有第一留置权，以 担保利亚德美国及平达公司在《托管协议》项下的义务。
（ 5 ）责任限制
托管方不得因以下任何一项直接或间接承担责任：（ I ）因按《托管协议》提 供服务而引起的损害、损失或支出，但是最终裁定因托管方的重大过失或故意渎 职所致的除外；或（ II ）任何种类的特别、间接或后果性损害或损失（包括但不 限于利润损失），即使托管方已被告知该等损失或损害的可能性，亦无论诉讼方 式。
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5. 托管方的费用
托管方有权因其服务获得《托管协议》所约定的报酬，由利亚德美国与平达 公司各承担一半，对《托管协议》提供的服务所商定的费用进行支付；但是，若 《托管协议》项下资金给付条件未满足，托管方提供了《托管协议》未预期的任 何服务，《托管协议》的标的权益发生任何转让，《托管协议》出现任何重大修改， 协议项下出现任何重大争议，或者托管方成为与《托管协议》或其标的有关的任 何诉讼之一方当事人，则托管方应获得关于该等特别服务的报酬，以及因任何该 等延误、争议、诉讼或事件而引起的全部费用与支出的补偿。
如《托管协议》项下应向托管方支付的任何款项未能于到期日起的 30 日内 支付，托管方可自行对该款项按照适用法律允许的最高利率计收利息。就其未付 费用、未报销支出以及未偿受偿权而言，托管方应拥有优先于任何其他人或实体 的权益的、对托管资金的优先留置权，并有权从托管资金中抵消及扣除任何未付 费用、未报销支出及未偿受偿权之权利。
《托管协议》项下托管方的费用为 4,000 美元。
6. 《托管协议》的终止
在全部托管资金，包括其上的任何利息和收益支付之后，《托管协议》应立 即终止，不再具有效力。
（三）《投票协议》
2015 年 8 月 13 日，利亚德美国与在平达公司任职相关董事或管理人员的股 东 Gerald K. Perkel 、 Stephen M. Going 、 Ryan Gray 、 Richard S. Hill 、 Sam Khoury 、 J. Michael Gullard 及 Harold Hughes 等共 7 人（以下统称 “ 股票持有人 ” ）分别签署 了《投票协议》，协议主要条款如下：
1. 股份留存
自《投票协议》至终止日（见下述定义）期间，（ 1 ）除《合并协议》约定， 及下述允许的转让外，股票持有人同意不会直接或间接出售、转让、交换或处置
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（包括通过合并、联合或法律规定）其所持平达公司普通股股份（“股份”），且（ 2 ） 股票持有人同意不会直接或间接针对其所持有的股票授予任何代理投票权或委 托权，进行委托投票，或就本条所述内容签署任何协议或安排。
各方承诺并同意《投票协议》的任何内容均不禁止或限制股票持有人的下述 行为：（ i ）如股票持有人为自然人，可将其持有的任何股票向其家庭成员或为其 个人或其家庭成员（家庭成员应包括股票持有人基于血缘关系或法定的配偶、直 系亲属、兄弟姐妹）的利益而进行转让或处置；（ ii ）如股票持有人为实体，可将 其持有的任何股票向其股东、关联基金、成员、受益人或合伙人转让或处置；（ iii ） 向 1986 年《国内税收法》（ Internal Revenue Code of 1986 ）第 501 （ c ）（ 3 ）条项 下的慈善组织转让或处置任何股份；（ iv ）与个人税收筹划相关或为此目的的股 份转让；（ v ）政府机关、法律或法律实施中发出法令而转让或处置任何股份；前 提是，上述第（ i ）（除因遗嘱继承或无遗嘱继承）、（ ii ）、（ iii ）及（ iv ）款项下的 受让人或继承人应受《投票协议》的约束，并应向协议各方交付承认本《投票协 议》的书面同意。
股票持有人同意在《投票协议》签署日后至终止日期间其购买的已发行普通 股或股票持有人取得的登记或实益权益，应受《投票协议》条款的限制，并视为 其项下的股票。
2. 同意投票
（ 1 ）终止日后，平达公司如因下述情形召开、延期召开股东大会，及所有 需平达公司股东书面表决的行为或审批事项，股票持有人应出席（代理或亲自） 该等会议，且应（ i ）投票同意批准《合并协议》及本次合并的提案，且（ ii ）反 对任何其他合并提案（上述（ i ）和（ ii ）以下合称 “ 包含的提案 ” ）。至终止日前， 股票持有人同意并承诺不与任何人，就与《投票协议》条款相冲突的包含的提案 进行投票的事项，签署任何协议或备忘。除上述（ i ）和（ ii ）项约定，股票持有 人就平达公司需股东审议的任何其他事项的投票赞成、反对或弃权不应受到限 制。除《投票协议》有其他约定，股票持有人不应被要求投票或赞成修改《合并 协议》、或导致修订、修改或放弃其任何条款的任何议案。
（ 2 ）股票持有人进一步同意，至终止日为止，其不会，且不允许其控制的 任何实体（ A ）发起代理投票或参与该等招揽（依据《美国证券交易法》第 14A
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条）行为，反对与批准《合并协议》及合并相关的任何提议或行动；（ B ）为其 他合并提案（ Acquisition Proposal ）发起股东投票，或（ C ）成为就其他合并提案 与平达公司证券投票相关的任何组织（依据《美国证券交易法》第 13 （ d ）条解 释）的一员。
（ 3 ）为担保股票持有人上述（ 1 ）款项下义务的履行，股票持有人不可撤销 地授予并任命利亚德美国及其指定人员作为其事实上的代理人并依据俄勒冈州 法案向其授权，全权替代或再替代其出席平达公司股东大会，在平达公司以任何 形式召集的股东大会上进行投票，且如适用，同意包含的提案。为避免疑义，本 条项下股票持有人的授权应仅与包含的提案相关，且股票持有人并未就任何其他 事项或上述第（ 1 ）项最后两句所称事项向利亚德美国授权。受制于下述终止条 款的内容，前述授权及委托不可撤销，且附有权益。在签署《投票协议》时，股 票持有人在此撤销任何及全部之前其就对包含的提案进行投票的事项已做出的 授权或委托，并且同意直至失效日后，不再就对该等事项进行后续授权或委托。 股票持有人理解并认可利亚德美国基于股票持有人签署《投票协议》及进行本第 （ 3 ）项的授权而签署《合并协议》。股票持有人在此确认本第（ 3 ）项项下的授 权与《合并协议》的签署相关联，并且该授权是为保证股票持有人履行《投票协 议》项下义务做做出。
- 终止
《投票协议》及其项下的代理权应于以下事项发生时终止且不再有效（以在 先者为准）：
（ 1 ）《合并协议》依据其条款终止；
（ 2 ）《合并协议》的任何修订、更改或补充，且该等修订、更改或补充将 （ i ）减少本次合并项下应支付合并对价的金额或变更其形式或构成，或（ ii ）为 完成合并创设任何其他附加条件；
（ 3 ）生效日（上述事项在先发生之日为“终止日”）。
4. 适用法律
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《投票协议》、由《投票协议》或其项下交易引起的或与其相关的所有争议 或纠纷应受纽约州法律管辖，并依其解释，但不适用纽约州冲突法而引致的其他 管辖法域的法律；但俄勒冈州公司法相关事项将受俄勒冈州公司法管辖。
（四）《投票承诺函》
2015 年 8 月 13 日，持有利亚德相关股份的上市公司董事李军、谭连起、耿 伟、沙丽、浮婵妮及高级管理人员李楠楠、袁波、刘海一、卢长军、李向东等共 10 人（“承诺人”）分别签署了《投票承诺函》，主要承诺如下：
1. 协定、同意并确认
在书面同意或利亚德召开的股东大会上，承诺人不可撤销的承诺并同意针对 与《合并协议》项下协议、合并及每一交易相关的利亚德股东决议（ “ 合并决议 ” ）， 以其持有的利亚德全部股票、或其在《投票承诺函》出具日至就合并决议的投票 日取得或认购的任何其他具有投票权的股票或证券，投同意票。
2. 留存股份
自《投票承诺函》出具日至终止日（见下述定义）期间，（ 1 ）承诺人同意不 会直接或间接出售、转让、交换或处置（包括通过合并、联合或法律规定）股份， 或其在《投票承诺函》出具日至针对合并决议的投票日取得或认购的任何其他具 有投票权的利亚德股票或证券，且（ 2 ）承诺人同意不会直接或间接针对其所持 有的利亚德股票授予任何代理投票权或委托权，进行委托投票，或就本条所述内 容签署任何协议或安排。终止日指下述在先日：（ i ）《合并协议》条款项下的终 止日，或（ ii ）生效日。
3. 终止
《投票承诺函》应在终止日自动终止。《投票承诺函》终止后，其条款应归 于无效，且承诺人不需承担任何义务或责任。
4. 适用法律
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《投票承诺函》、由《投票承诺函》或其项下交易引起的或与其相关的所有 争议或纠纷应受纽约州法律管辖，并依其解释，但不适用纽约州冲突法而引致的 其他管辖法域的法律。
5. 李军先生的特别承诺
承诺人（ a ）同意作为对利亚德进行本次交易所涉银行文件项下贷款的保证， 将融资来源要求的股票数量进行质押；（ b ）同意针对该等质押，不向利亚德收取 任何利息，其他费用，或与利亚德贷款相关，或与银行文件项下融资相关的任何 费用，且（ c ）对该等股票质押签署最终协议。
（五）《贷款通知书》
2015 年 9 月，民生银行香港分行（ “ 贷方 ” ）与利亚德香港（ “ 借方 ” ）签署了 《贷款通知书》，其主要条款如下：
1. 贷款金额及利率
贷方向借方提供总额不超过 10 亿元人民币的美元贷款。
2. 请求放款期限
通过提交发放贷款资金（最高可达贷款融资项下可获得的全部资金）的申 请，借方即可获得《贷款通知书》项下的贷款资金，贷款发放申请的期限自 2015 年 9 月 25 日起至以下较早发生之日止：（ 1 ）《贷款通知书》签署之日后 2 个月， 或（ 2 ）根据银行协议书的规定，贷款资金已全部支取、取消或终止之日。
3. 贷款期限
全部贷款金额需在以下日期之前一次性偿还：（ a ）提款后的 12 个月内；（ b ） 备用信用证到期后的 7 个工作日内；（ c ）由贷方指定的其他日期之前。
4. 贷款担保
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《贷款通知书》由开证行（民生银行国内机构）开立的备用信用证担保。
5. 贷款用途
贷款资金用以支付收购平达公司的合并对价。
经核查，本所经办律师认为，《合并协议》等上述关于本次合并有关事项的 交易文件均适用其各自约定适用的境外法律，该等协议的内容没有违反《公司 法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关中国法律法规的强制性规定。根据美国 法律意见，利亚德美国、平达公司均履行了授权签署、递交、履行《合并协议》 的所有公司程序，《合并协议》对利亚德美国、平达公司均有效、合法、有约束 力并可执行。
四、本次交易的批准、授权及备案
（一）本次交易已经获得的批准、授权及备案
1. 利亚德的内部批准和授权
（ 1 ） 2015 年 8 月 13 日，利亚德召开第二届董事会第二十一次会议，审议 通过《关于公司收购 PLANAR SYSTEMS, INC.100% 股权并签署 < 合并协议 > 等有 关交易协议的议案》、《关于公司申请总额不超过等额 10 亿元人民币的外币贷款 的议案》、《关于向中国民生银行总行营业部申请开立保函的议案》等与本次交易 有关的议案。
（ 2 ） 2015 年 10 月 23 日，利亚德召开第二届董事会第二十四次会议，逐项 审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于本次重大资产购买符 合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案》、《关于 公司重大资产购买方案的议案》、《关于重大资产购买不构成关联交易的议案》、 《关于 < 利亚德光电股份有限公司重大资产购买报告书（草案） > 及其摘要的议 案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效 性的议案》、《关于确认 < 中信建投证券股份有限公司关于 PLANAR SYSTEMS, INC. 股东全部权益价值估值报告 > 的议案》、《关于估值机构的独立性、估值假设 前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性的议案》、《关于本次重大资产购买
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相关财务报告的议案》、《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的 议案》等与本次交易有关的议案。
（ 3 ） 2015 年 10 月 23 日，利亚德发出《关于召开 2015 年度第五次临时股东 大会的通知》，拟于 2015 年 11 月 9 日以现场表决、网络投票相结合的方式召开 股东大会审议《关于 < 利亚德光电股份有限公司重大资产购买报告书（草案） > 及其摘要的议案》、《关于公司收购 PLANAR SYSTEMS, INC.100% 股权并签署 < 合并协议 > 等有关交易协议的议案》等第二届董事会第二十一次、二十四会议分 别审议通过的与本次交易有关的议案。
根据《重组管理办法》等有关规定和上述股东大会通知，《关于公司重大资 产购买方案的议案》、《关于 < 利亚德光电股份有限公司重大资产购买报告书（草 案） > 及其摘要的议案》等本次交易有关议案需经出席利亚德股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过方为有效。
2. 平达公司的内部批准和授权
（ 1 ）美国当地时间 2015 年 8 月 12 日，平达公司董事会审议通过本次交易 事项。
（ 2 ）美国当地时间 2015 年 10 月 9 日，平达公司发布关于召开特别股东大 会（ special meeting ）的《股东投票委托书》，拟于美国当地时间 2015 年 11 月 12 日召开特别股东大会审议与本次交易有关事项；且全体董事一致建议股东投票赞 成《合并协议》及本次交易。
《股东委托投票书》披露并结合《平达公司证明函》的确认，上述特别股东 大会需平达公司截至股东大会股权登记日持有二分之一以上普通股的股东亲自 或委托代理人出席方构成有效召开的法定人数。同时，《合并协议》及本次交易 需截至股权登记日发行在外的持有平达公司 67% 以上的普通股股东投票赞成方 为有效通过。
3. 境内主管机关及政府部门程序
- （ 1 ） 2015 年 9 月 24 日，北京市发改委就利亚德从事本次交易及相关事宜进
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
40
行备案，并向利亚德颁发京发改 [2015]2207 号《关于利亚德光电股份有限公司并 购美国公司 Planar System, Inc. 项目备案的通知》。
（ 2 ） 2015 年 9 月 25 日，北京市商委就利亚德从事本次交易及相关事宜书面 进行备案，并向利亚德颁发第 N1100201501033 号《企业境外投资证书》。
（ 3 ） 2015 年 10 月 12 日，民生银行北京金融街支行就利亚德从事本次交易 及相关事宜进行境外投资外汇业务登记，利亚德取得编号为 35110000201307089830 的《业务登记凭证》。
4. 境外主管机关及政府部门程序
（ 1 ）根据《股东委托投票书》及《平达公司证明函》，美国当地时间 2015 年 9 月 17 日，美国联邦贸易委员会和美国司法部反垄断机构提前终止平达公司 有关本次合并的反垄断审查等待期（即美国审查机构决定是否进行反垄断调查的 期间）。
（ 2 ）根据《股东委托投票书》及《平达公司证明函》，美国当地时间 2015 年 9 月 18 日，合并双方就本次合并向美国外资委提交了一份自愿联合通知 （ voluntary joint notice ），《美国国防生产法》项下相关程序正在履行中。
（二）本次交易尚需取得的批准、授权和同意
根据《合并协议》的约定及前述介绍的已完成批准、授权程序，本次尚需履 行以下中国境内或境外法律程序：
1. 本次交易尚需获得利亚德股东大会审议通过；
2. 本次交易尚需平达公司特别股东大会审议通过；
- 本次交易尚需通过美国外资委的国家安全审查。
（三）交割的先决条件
- 《合并协议》就本次交易的交割约定了若干先决条件，其中包含但不限于
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41
上文所述 “ 本次交易尚需取得的批准、授权和同意 ” 的事项，该等先决条件主要 分为三类：
-
交易各方履行《合并协议》下的义务，以在合并生效日或其之前满足 相关条件（具体见本意见书 “ 三、本次交易涉及的重大协议 / （一）《合并协议》 /7. 先决条件（ 1 ） ” 部分所列）为前提。
-
平达公司履行《合并协议》下的义务，以相关条件（具体见本意见书 “ 三、本次交易涉及的重大协议 / （一）《合并协议》 /7. 先决条件（ 2 ） ” 部分所列） 在合并生效日或其之前的满足、或经平达公司豁免为前提。
-
利亚德美国及利亚德俄勒冈履行《合并协议》下的义务，以相关条件 （具体见本意见书 “ 三、本次交易涉及的重大协议 / （一）《合并协议》 /7. 先决条 件（ 3 ） ” 部分所列）在生效日或其之前满足、或经利亚德美国豁免为前提。 根据《合并协议》的有关约定，结合《平达公司证明函》的确认，并经本所 经办律师依据《重组管理办法》、《境外投资项目核准和管理办法》（发改委 2014 年第 9 号令，并于 2014 年 12 月 27 日修订）、《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）、《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发 [2009]30 号）、《国家 外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发 [2015]13 号）等中国法律法规的有关规定核查境内企业境外投资所涉必要境内法 律程序，本所经办律师认为，截至本意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段 必要的中国境内批准、授权、登记和备案程序，本次交易的实施尚待《合并协议》 约定的交割先决条件（包括但不限于尚待取得批准、授权和同意）得到满足。
五、平达公司
（一）基本情况
根据平达公司取得的美国俄勒冈州希尔斯伯勒市（ Hillsboro ）的编号为 1013 的《经营许可》（ BUSINESS LICENSE ）、其公开披露文件、《平达公司证明函》 以及美国法律意见，平达公司于 1983 年成立于美国，并于 1993 年在纳斯达克市 场首次公开发行并上市，证券代码为 PLNR ；截至《平达公司证明函》出具日， 其基本情况如下：
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| 公司名称 | Planar Systems,Inc. |
|---|---|
| 注册地址 | 1195 NW Compton DR Beaverton OR 97006 |
| 成立日期 | 1983年4月27日 |
| 授权股本 | 截至2015年10月1日，平达公司授权股本包括60,000,000股普通股 （Common Stock，无每股面值）和10,000,000 股优先股（Preferred Stock，每股面值0.01美元）。 |
根据美国法律意见，截至美国法律意见出具日，平达公司有效存续。
（二）平达公司的股权结构
1. 普通股股本授权及发行情况
根据平达公司的 2012 年、 2013 年、 2014 年年度报告及相关季度报告等公开 披露文件、《平达公司证明函》，平达公司最近三年及最近一期授权股本、已发行 普通股股本变化情况汇总如下：
| 截至美国当地 时间 |
2015 年6 月26 日 |
2014 年12 月 26 日 |
2013 年12 月 27 日 |
2012 年12 月 28 日 |
|---|---|---|---|---|
| 授权普通股 （股） |
60,000,000 | 30,000,000 | 30,000,000 | 30,000,000 |
| 已发行普通股 （股） |
22,339,266 | 21,898,047 | 21,145,876 | 20,566,976 |
根据《合并协议》、披露函、《股东委托投票书》及《平达公司证明函》，截 至 2015 年 10 月 1 日，平达公司的股本授权和发行情况如下：
（ 1 ）根据美国法律意见及《合并协议》、披露函，平达公司的授权股本包括 （ i ） 60,000,000 股普通股（无面值）和（ ii ） 10,000,000 股优先股（每股面值 0.01 美元），其中股东权利计划（ Shareholder Rights Plan ）留存了 200,000 股优先股被 设定为 D 轮初级参与优先股股票（ Series D Junior Participating Preferred Stock ）。
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43
（ 2 ）截至 2015 年 10 月 1 日，平达公司已发行 22,864,253 股普通股（包括 根据平达公司股票计划已被授予的 402,644 股附加时间限制性条件的限制性股 票），所有该等普通股均已有效发行、全额付讫、无税且不具有优先购买权（但 该等股份可予罚没），不存在库存的普通股，不存在已发行流通的优先股。
（ 3 ）披露函列出了截至 2015 年 8 月 11 日停止营业之时（ i ）所有已发行的 平达公司股票期权，包括该等激励的普通股数量、持有人名称、授予日期、行权 时间表、每股行权或购买价格，以及（ ii ）所有已发行的平达公司股票激励计划， 包括持有人名称、授予日期和解除限制时间表的完整、准确的清单。披露函中所 指的平达公司股票计划是平达公司唯一的计划或项目，根据该等计划或项目，平 达公司或其子公司保留的股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权 或其他补偿股权激励已发行，但根据任何股票期权、股票购买或股权补偿计划项 下发行适用的激励协议除外。
（ i ）根据《平达公司证明函》，截至 2015 年 10 月 1 日，平达公司已发行的 限制性股票单位项下尚有 946,153 股附加绩效限制性条件的限制性股票将被授 予。
（ ii ）根据《披露函》、《平达公司证明函》，截止 2015 年 10 月 1 日，平达公 司尚有 83,725 股已授予但行权期尚未届满的平达公司股票期权，且行权价格均 高于本次交易的合并对价。《合并协议》约定，平达公司股票期权，无论该等期 权是否已被授予，在生效日都将被完全授予并转化为获得现金的权利（如有）， 并需扣除任何要求的代扣税。为避免疑义，在生效日，各公司股票期权将在其转 换为获得一笔现金权利（如有）时终止，但是，如果该等公司股票期权每股普通 股的行权价格高于合并对价（简称为 “ 潜水期权 ” ），则该等潜水期权将终止，而 无需为此支付任何对价。
2. 实益拥有平达公司 5% 以上发行在外普通股的股东
平达公司公告的《股东投票委托书》披露：截至股票登记日（ 2015 年 10 月 1 日），平达公司发行在外的普通股合计 22,864,253 股，共有 178 名登记的普通股 持有人（ record holders ）。
根据《股东投票委托书》、《平达公司证明函》，截至 2015 年 10 月 1 日，下
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列股东实益拥有平达公司 5% 以上发行在外的普通股：
| 主要股东 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| Renaissance Technologies LLC | 1,833,479 | 8.02% |
| Dimensional Fund Advisors LP | 1,518,274 | 6.64% |
| Royce & Associates,LLC | 1,250,599 | 5.47% |
3. 平达公司董事、高级管理人员持股情况
根据《股东投票委托书》、《平达公司证明函》及《投票协议》，截至 2015 年 10 月 1 日，平达公司 7 名签署《投票协议》的董事、高级管理人员分别实益拥有 平达公司相关普通股的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Gerald K. Perkel | 首席执行官、董事 | 990,278 | 4.33% |
| 2 | Stephen M. Going | 高级副总裁、总法 律顾问及董事会秘 书 |
244,295 | 1.07% |
| 3 | Ryan Gray | 副总裁、首席财务 官 |
182,575 | 小于1% |
| 4 | J. Michael Gullard | 董事 | 129,631 | 小于1% |
| 5 | Sam Khoury | 董事 | 44,786 | 小于1% |
| 6 | Richard S. Hill | 董事 | 35,786 | 小于1% |
| 7 | Harold Hughes | 董事 | 20,445 | 小于1% |
| 合计 | 1,647,796 | 7.21% |
4. 利亚德关联方及其相关方对平达公司的持股情况
根据利亚德出具的《说明函》，截至 2015 年 10 月 1 日，利亚德特拉华持有 平达公司 85,000 股股票，利亚德美国总裁章仲阳先生持有平达公司 20,000 股股 票，均为在 2014 年 8 月至 2015 年 3 月期间通过二级市场买卖取得。
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《平达公司证明函》确认，截至该函出具日，平达公司的授权股本及发行普 通股变动已经有效批准并合法注册。
（三）平达公司的主要资产
1. 对外投资
根据《平达公司证明函》、披露函及《审计报告》，截至《平达公司证明函》 出具日，平达公司拥有下列直接或间接投资且目前有效存续的全资子公司：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册号 | 成立日期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 平达意大利 | 意大利罗马 | 05957851008 | 2000.2.21 |
| 2 | 平达中国 | 美国俄勒冈州 | 183769-96 | 2003.11.14. |
| 3 | 平达台湾 | 美国俄勒冈州 | 183768-97 | 2003.11.14. |
| 4 | 平达俄勒冈 | 美国俄勒冈州 | 369613-99 | 2006.6.30 |
| 5 | 平达法国 | 法国 | 482 434 073 | 2005.5.24 |
《平达公司证明函》确认，并结合《合并协议》的约定，截至《平达公司证 明函》出具日，上述公司有效存续，已发行股份是经正式授权、有效发行、全额 付讫及无税的，并且，该等股份或股权是平达公司直接或间接拥有的，股权权属 清晰。
此外，《平达公司证明函》确认，平达公司尚有两家全资子公司，即平达芬 兰、平达英国，目前正在清算中。
2. 土地及房产
（ 1 ） 1050 号租赁土地及其上房产
根据《披露函》、《平达公司证明函》，截至《披露函》出具日，平达公司有 1 处租入土地，位于 1050 NW Compton Drive, Beaverton, Oregon ，出租方为 AmberJack, Ltd ，租赁期间至 2043 年 11 月 30 日。
根据《平达公司证明函》、《审计报告》，平达公司拥有在上述租赁土地上的
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办公楼，总建筑面积约为 1,858 平方米，该房产途为办公楼，结构类型为钢混。 目前该办公楼已出租给 LOTUS APPLIEDTECHNOLOGY, LLC ，租赁期限自 2011 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。
（ 2 ）其他租赁房产
根据《平达公司证明函》，截至该函出具日，平达公司及其子公司另有 5 处 租入房产用于办公营业，具体如下：
| 租赁面 积 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 地区 | 地址 | 出租方 | 月租金 | 租期 | ||
| 1 | 俄勒冈州 希尔斯伯 勒市 |
1195 NW Compton Drive （注1） |
约72,000 平方英尺 |
Amberglen Properties Limited Partnership |
11/01/14- 10/31/15 |
73,096.51 美元 |
2014.11.1- 2022.1.31 |
| 11/01/15- 10/31/16 |
74,923.92 美元 |
||||||
| 11/01/16- 10/31/17 |
90,302.50 美元 |
||||||
| 11/01/17- 10/31/18 |
93,011.58 美元 |
||||||
| 11/01/18-1 0/31/19 |
95,801.92 美元 |
||||||
| 11/01/19- 10/31/20 |
98,675.98 美元 |
||||||
| 11/01/20- 1/31/22 |
101,636.2 6美元 |
||||||
| 2 | 俄勒冈州 比佛顿市 |
1400 NW Compton Drive |
约37,487 平方英尺 |
EQUASTONE AMBERGLEN, LLC(注2) |
11/01/14- 10/31/15 |
56,895.62 美元 |
2014.11.1- 2018.1.31 |
| 11/01/15- 10/31/16 |
58,318.01 美元 |
||||||
| 11/01/16- 10/31/17 |
59,775 96 美元 |
||||||
| 11/01/17- 01/31/18 |
61,270.36 美元 |
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47
| 3 | 俄勒冈州 希尔斯伯 勒市 |
7210 NW Evergreen Parkway |
约61,309 平方英尺 |
St Paul Fire and Marine Insurance Company |
5/1/15- 4/30/16 |
54,984. 85美元 |
2015.5.1 -2016.9. 30 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 5/1/16- 9/30/16 |
56,359. 47美元 |
||||||
| 4 | 台湾台北 市信义区 |
Xinji Building, No. 460, Section 4, Xinyi Road, |
约91平 方米 |
The Church Assembly Hall of Taipei |
月租金为239,172 新台币（不含5% 的增值税） |
2013.9.1 0-2016.9 .9 |
|
| 5 | 法国 | ALBI, 24 rue Evariste Galois 81000 Albi |
3,102平 方米 |
SCI VAlDENAIRE MONTPLAISI R |
14，197.00欧元（不 含税） |
2012.6.1 -2021.5. 30（平达 公司每 三年租 期结束 后可选 择终止 合同） |
注 1 ：除租赁协议中约定的月租金外， 2015 年 1 月 1 日签订的修订租赁协议 约定了平达公司应支付的总额为 1,947.442 美元的租赁区装修补贴。
注 2 ：根据《披露函》及《平达公司证明函》，因进行本次交易，该协议需 要通知出租方方能继续履行，就该事项平达公司正在进行沟通。
《平达公司证明函》确认，平达公司所签署的各租赁合同在其所适用法律项 下经适当签署，具有法律约束力及执行力。平达公司有权占有其自有房产，并使 用租赁房产，以满足其经营所需。
3. 其他固定资产
根据《审计报告》，平达公司的其他固定资产包括机器设备、运输设备及其 他设备。截至该报告基准日 2015 年 6 月 30 日，平达公司的固定资产中的机器设 备的账面价值为 2,919,192.13 美元，运输设备的账面价值为 4,254.14 美元，其他 设备的账面净值为 983,700.35 美元。
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48
4. 知识产权
（ 1 ）商标
根据《合并协议》、《披露函》及《平达公司证明函》，截至该《披露函》出 具日，平达公司及其子公司拥有 28 项商标的具体情况如下：
| 序号 | 商标 | 持有人 | 注册地 | 注册日期 | 注册号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | CINEWIDE | 平达公司 | 美国 | 2008.4.29 | 3418068 |
| 2 | CLARITY | 平达公司 | 美国 | 2015.4.21 | 4722195 |
| 3 | CLARITY VISUAL SYSTEMS |
平达公司 |
美国 | 2000.6.13 | 2358812 |
| 4 | CLARITY VISUAL SYSTEMS |
平达俄勒冈 |
美国 | 1998.3.10 | 2141891 |
| 5 | CLARITY VISUAL SYSTEMS |
平达俄勒冈 |
欧盟 | 2000.4.20 | 494724 |
| 6 | COM.BASE （STYLIZED） |
平达芬兰 | 法国 | 2001.6.22 | 3076843 |
| 7 | INDISYS | 平达俄勒冈 | 法国 | 2003.11.20 | 3232244 |
| 8 | MISC. DESIGN （PROJECTOR TRADE DRESS） |
平达公司 | 美国 | 2007.1.9 | 3195406 |
| 9 | MULTI MOUSE AND DESIGN |
平达公司 | 法国 | 2001.11.9 | 3085503 |
| 10 | PLANAR | 平达公司 | 台湾地区 | 2005.10.1 | 1175287 |
| 11 | PLANAR | 平达公司 | 美国 | 2005.9.6 | 2991697 |
| 12 | PLANAR | 平达公司 | 欧盟 | 2005.11.10 | 3825858 |
| 13 | PLANAR | 平达公司 | 中国 | 2010.12.28 | 4350986 |
| 14 | PLANAR | PLANAR INTERNATI OANL OY （注） |
韩国 | 2005.12.6 | 641985 |
| 15 | PLANAR | 平达公司 | 马来西亚 | 2004.11.24 | 04018294 |
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| 16 | PLANAR | 平达公司 | 日本 | 2007.7.13 | 5062166 |
|---|---|---|---|---|---|
| 17 | PLANAR | 平达公司 | 加拿大 | 2006.6.27 | 666596 |
| 18 | PLANAR | PLANAR INTERNATI OANL OY |
韩国 | 1996.5.14 | 400339493 0000 |
| 19 | PROJECTAVISION | 平达公司 |
美国 | 1997.2.4 | 2035876 |
| 20 | RUNCO | 平达公司 | 美国 | 2005.2.22 | 2927390 |
| 21 | RUNCO AND DESIGN |
平达公司 | 美国 | 1998.3.10 | 2142731 |
| 22 | RUNCO THE WORLD'S FINEST HOME THEATER PRODUCTS AND DESIGN |
平达公司 | 美国 | 2003.4.29 | 2711009 |
| 23 | STEREOMIRROR | 平达公司 | 美国 | 2006.2.14 | 3058706 |
| 24 | SYNELEC TELECOM MULTIMEDIA AND DESIGN |
平达芬兰 | 法国 | 2001.8.3 | 3078107 |
| 25 | VIDEO XTREME | 平达公司 | 美国 | 2006.6.13 | 3103785 |
| 26 | VIDIKRON | 平达公司 | 美国 | 2007.8.7 | 3273471 |
| 27 | VIRTUALWIDE | 平达公司 | 美国 | 2005.11.1 | 3011455 |
| 28 | VIVIX | 平达公司 | 美国 | 2005.6.7 | 2960009 |
注：《平达公司证明函》确认，该公司现已不是平达公司的子公司。
根据《合并协议》、《披露函》及《平达公司证明函》，截至该《披露函》出 具日，平达公司及其子公司正在申请的 6 项商标的具体情况如下：
| 序号 | 商标 | 申请人 | 申请区域 | 申请日期 | 申请号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | DIRECTLIGHT | 平达公司 | 美国 | 2015.2.10 | 86/530,383 |
| 2 | INDISYS | 平达俄勒冈 | 欧盟 | 2015.3.16 | 13840814 |
| 3 | INDISYS | 平达俄勒冈 | 美国 | 2015.4.1 | 86/584,046 |
| 4 | MATRIX | 平达公司 | 美国 | 2014.12.30 | 86/492,432 |
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50
| 5 | MATRIX | 平达公司 | 加拿大 | 2015.5.8 | 1,727,510 |
|---|---|---|---|---|---|
| 6 | MOSAIC | 平达公司 | 美国 | 2014.4.21 | 86/257,756 |
（ 2 ）专利
根据《合并协议》、《披露函》及《平达公司证明函》，截至该《披露函》出 具日，平达公司及其子公司拥有 19 项专利的具体情况如下：
| 序 号 |
持有 人 |
登记 区域 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 专利名 | 授权日 | 专利号 | |||
| 1 | LENS SHIFTING APPARATUS |
平达 公司 |
美国 | 2004.6.29 | 6,755,540 |
| 2 | MODULAR COMPUTER WORKSTATION |
平达 公司 |
欧共体专利 （European Community Design） |
2003.7.22 | 000059605- 0001 |
| 3 | MODULAR COMPUTER WORKSTATION |
平达 公司 |
欧共体专利 （European Community Design） |
2003.7.22 | 000059605- 0002 |
| 4 | MODULAR COMPUTER WORKSTATION |
平达 公司 |
美国 | 2005.7.12 | D507,266 |
| 5 | DISPLAY PANEL WITH BACKLIGHTING STRUCTURE AND SELECTIVELY TRANSMISSIVE WINDOW THERETHROUGH |
平达 公司 |
美国 | 2007.12.1 1 |
7,307,675 |
| 6 | FLAME SIMULATING ASSEMBLY WITH ELECTRONIC DISPLAY AND BACKLIGHT |
平达 公司 |
美国 | 2012.7.31 | 8,230,626 |
| 7 | REFLECTION RESISTANT TOUCH SCREENS |
平达 公司 |
美国 | 2008.5.13 | 7,372,510 |
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51
| 8 | COLOR AND LUMINANCE CONTROL SYSTEM FOR LIQUID CRYSTAL PROJECTION DISPLAYS |
平达 俄勒 冈 |
美国 | 2000.3.28 | 6,043,797 |
|---|---|---|---|---|---|
| 9 | STAIRSTEP INTERLOCK MOUNTING PACKAGE FOR MULTISCREEN PROJECTION DISPLAYS |
平达 俄勒 冈 |
美国 | 2000.2.22 | 6,028,701 |
| 10 | INTERLOCKING MOUNTING PACKAGE HAVING SEPARATABLE CHASSIS FOR USE IN MULTISCREEN PROJECTION DISPLAYS |
平达 俄勒 冈 |
美国 | 2003.7.15 | 6,594,078 |
| 11 | ULTRA-THIN PROJECTION SYSTEM FOR USE IN PROFESSIONAL AND SIGNAGE APPLICATIONS |
平达 俄勒 冈 |
美国 | 2006.12.1 2 |
D533,598 |
| 12 | TILABLE REAR PROJECTION DISPLAY |
平达 俄勒 冈 |
美国 | 2007.2.6 | D536,380 |
| 13 | VIDEO WALL | 平达 法国 |
美国 | 2007.8.28 | 7,262,746 |
| 14 | MULTIPLEXED IMAGE DISTRIBUTION SYSTEM |
平达 芬兰 |
比利时 | 2011.5.4 | 1501300 |
| 15 | MULTIPLEXED IMAGE DISTRIBUTION SYSTEM |
平达 芬兰 |
欧洲专利局 (European PatentOffice) |
2011.5.4 | 1501300 |
| 16 | MULTIPLEXED IMAGE DISTRIBUTION SYSTEM |
平达 芬兰 |
芬兰 | 2011.5.4 | 1501300 |
| 17 | MULTIPLEXED IMAGE DISTRIBUTION SYSTEM |
平达 芬兰 |
法国 | 2011.5.4 | 1501300 |
| 18 | MULTIPLEXED IMAGE DISTRIBUTION SYSTEM |
平达 芬兰 |
德国 | 2011.5.4 | 60337001.2 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
52
| 19 | MULTIPLEXED IMAGE DISTRIBUTION SYSTEM |
平达 芬兰 |
英国 | 2011.5.4 | 1501300 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
根据《合并协议》、披露函及《平达公司证明函》，截至该披露函出具日，平 达公司及其子公司正在申请的 4 项专利的具体情况如下：
| 序 号 |
申请 人 |
申请日 期 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 专利名 | 申请区域 | 申请号 | |||
| 1 | TRANSPARENT ELECTRONIC IMAGE DISPLAY APPARATUS FOR REFRIGERATED MERCHANDISERS AND THE LIKE |
平达 公司 |
专利合作 协定 (PCT) |
2013.3.5 | PCT/US20 13/029184 |
| 2 | TRANSPARENT ELECTRONIC IMAGE DISPLAY APPARATUS FOR REFRIGERATED MERCHANDISERS AND THE LIKE |
平达 公司 |
美国 | 2013.3.5 | 13/785,870 |
| 3 | MOUNT WITH HIDDEN MAGNETICALLY ACTUATED POSITIONING ADJUSTMENT MECHANISM FOR ALIGNING DIRECT VIEW LED DISPLAY PRODUCTS AND THE LIKE |
平达 公司 |
美国 | 2014.12. 29 |
62/097,539 |
| 4 | MOUNT WITH HIDDEN MAGNETICALLY ACTUATED POSITIONING |
平达 公司 |
美国 | 2015.2.9 | 62/114,021 |
《平达公司证明函》确认，除本意见书 “ 五、平达公司 / （十）尚未了结及可 能发生的重大诉讼及仲裁 /1. 专利许可有关争议 ” 外，上述知识产权上无其他第三 方提起的认为平达公司侵犯其知识产权或使平达公司知识产权无效而正在进行 中或收到书面通知的法律行为、诉讼、法律程序或主张，且平达公司未收到任何 知识产权侵权或与其他知识产权冲突的通知。
5. 主要财产上的权利限制
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53
《平达公司证明函》确认，除《合并协议》约定的允许的权利负担及基于平 达公司与硅谷银行签订的《贷款和担保协议》项下设定的担保权益（具体参加本 意见书 “ 五、平达公司 / （五）重大债权债务 /1. 借款及担保合同 ” ）外，平达公司 拥有上述主要财产的合法有效的所有权，且前述财产上无其他任何留置权、担保、 妨碍、附属权利、主张、缺陷、期权及限制。
《平达公司证明函》确认，平达公司已经或将要取得在本次合并后合法有效 拥有其全部重要资产权属的全部必要批准，且不会受制于任何重大限制、禁止或 使该等所有权、占有权或使用权可能受到重大不利影响的情形。
（四）业务经营许可
《平达公司证明函》确认并结合《合并协议》的约定，平达公司保证其自身 及其子公司均具备实施其业务所需的合法资质及营业执照；平达公司有权开展特 定业务，并已从相关政府部门获得其商业运营所有必备的执照、同意、授权、批 准、决议、注册、证书、许可证和资质，该等政府授权合法有效；除已与相应的 政府部门解决完成的处罚外，平达公司未因缺少某项重要资质而受到相关处罚， 也未收到任何有关停业、撤销或更改政府授权的书面通知。
（五）重大债权债务
根据《合并协议》、《披露函》及《审计报告》，平达公司目前的重大债权债 务情形如下：
1. 借款及担保合同
2013 年 11 月 21 日，平达公司、平达俄勒冈、平达中国、平达台湾（ “ 借款 方 ” ）、硅谷银行（ “ 贷款方 ” ）签署《贷款和担保协议》，并于 2015 年 8 月 5 日签 订《贷款和担保协议（第一次修订）》，约定贷款方向借款方提供循环贷款合计不 超过 1,400 万美元，循环贷款到期日为 2017 年 8 月 5 日，贷款用于平达公司的营 运资本。
根据《平达公司证明函》及《披露函》，因进行本次交易，《贷款和担保协议》 需要取得硅谷银行的同意方能继续履行；就该事项平达公司正在进行沟通。
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根据《合并协议》、《披露函》，平达公司在上述协议项下已签署且目前有效 的信用证、履约保证金、履约保函如下：
（ 1 ）平达公司向 Ethiopian Broadcast Corporation 提供的履约保证金，金额 为 106,987.40 美元， 2015 年 5 月 5 日提供， 2016 年 8 月 30 日到期。
（ 2 ）平达芬兰为 ABB AG – 电力系统部门出具的履约保函，金额为 178.119,93 欧元， 2012 年 12 月 19 日出具， 2015 年 12 月 31 日到期。
（ 3 ）平达公司向埃及阿拉伯共和国（战备局作为代表）提供的履约保证金， 金额为 35,720.00 美元， 2015 年 8 月 4 日提供， 2016 年 10 月 25 日到期。
《平达公司证明函》确认，在上述与硅谷银行签署的协议项下，平达公司就 贷款提供了以下担保：
所有商品、账户、设备、库存、合同权利或与付款有关的权益、租赁合同、 许可协议、特许经营协议、一般无形资产、商业侵权索赔、文件、票据、动产契 据、现金、存款账户、固定装置、信用证权利、证券、其他投资性房地产、支持 性义务和金融资产，与前述资产有关的平达公司的所有账目、索赔及权益，前述 资产的所有替代物、附件物、配件、财产的添附、改进和更换、产品、收入和保 险收益。
前述担保资产不包括（ i ）超过 65% 现有的或事后发行流通的由借方持有的 有投票选举董事或其他事项权利的子公司股份（ ii ）任何除外资产。
《平达公司证明函》确认，上述合同由平达公司授权签署并依法履行义务， 且平达公司具有该等合同及协议项下的合法的缔约主体资格，并可履行其项下的 义务，该等合同及协议合法、有效，并对签约方具有约束力，且于适用法律下可 执行（其执行力可能受制于适用破产、无偿付能力、延期履行、重组或类似影响 债权人权利执行的法律或平衡原则影响的协议除外）。
- 与倍耐克公司（ Beneq Products Oy ）的销售及代付款项
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根据《合并协议》及《披露函》，平达公司、平达芬兰与倍耐克公司于 2012 年 11 月 30 日分别签署了《资产购买协议》、《贷款合同 I 》（ 2014 年 6 月 9 日修订）、 《贷款合同 II 》（ 2014 年 6 月 9 日修订），约定平达公司向倍耐克公司出售 EL 生 产线并分期支付购买价款；平达公司、平达芬兰、倍耐克公司与 Beneq Oy （倍 耐克公司的母公司）于 2014 年 6 月签订了《和解协议》，约定倍耐克公司应向平 达公司支付因购买 EL 生产线平达公司已向供应商支付的价款， Beneq Oy 提供担 保。倍耐克公司到期未履行《贷款合同 I 》、《贷款合同 II 》及《和解协议》项下 的付款义务。根据《审计报告》，截至审计基准日 2015 年 6 月 30 日，平达公司 对倍耐克公司的长期应收款的账面余额为 30,729,754.77 元。因倍耐克公司财务 状况恶化，且未能按照约定进度在 2014 年款项到期时偿还其应付款金额，平达 公司据此就该项应收款计提了 50% 的减值准备。
（六）环保合规情况
《平达公司证明函》确认并结合《合并协议》的约定：（ i ）平达公司及其各 子公司均在所有重大方面符合所有适用的环境法律的规定，且持有为经营其当前 业务所需的所有该等环境法律项下适用的环境允许，并在所有重大方面符合该等 环境允许的规定，（ ii ） 平达公司或其任何子公司均没有收到《综合环境反应、 赔偿和责任法》第 104 （ e ）条或类似州法规项下的、与涉及环境问题的任何位 置的物质排放有关的书面信息查询要求，除非与该等排放有关的信息查询要求已 由外国、联邦、州或地方主管政府实体或其他机构解决；并且（ iii ）平达公司或 其任何子公司均没有收到任何书面通知、索赔或申诉，目前也没有面临任何因未 遵守环境法律或环境法律项下的任何其他责任而提起的诉讼，且就平达公司所 知，不存在似将以书面形式提起诉讼的事件。
（七）税务
《平达公司证明函》确认，平达公司自 2011 年 1 月 1 日以来，在所有重大 方面符合适用税务法律、法规，且除已与主管机关解决的处罚外，未曾因违反适 用税务法律、法规而受到主管机关的处罚。
（八）信息披露
《平达公司证明函》确认，截至《平达公司证明函》出具日，平达公司已在
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重大方面遵循所有适用美国证监会及纳斯达克证券市场规则的信息披露义务。
（九）劳动及雇佣
《平达公司证明函》确认，就劳动合同、贸易联盟、劳动时长、劳动安全、 社会保险及其他方面，平达公司在全部重大方面遵守适用的劳动法律、法规，且 除已与适格的政府主体解决的情况，不曾因违反适用劳动法律、法规受到处罚。
《平达公司证明函》确认，平达公司将继续雇佣的员工未与平达公司产生重 大劳动纠纷或造成相关妨碍，平达公司也未曾收到书面的起诉文件。
（十）尚未了结及可能发生的重大诉讼及仲裁
《平达公司证明函》确认并结合《合并协议》的约定，除《披露函》中列明 的下述未决诉讼或潜在诉讼外，平达公司无任何在法庭、仲裁机构或其他司法机 关提起的对其产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或政府部门提起的正在进行中 或收到书面通知的诉讼：
1. 专利许可有关争议
（ 1 ） 2009 年 10 月 19 日， Office Depot （平达公司某些商用显示器产品的 IT 渠道零售商）曾通知平达公司， Alliacense 声称两款平达公司显示器产品（型号 为 Planar PL2210MW ，带话筒的 22” 宽屏 LCD 显示器，和 Planar PL1910M ， 19” 数字 / 模拟 LCD 显示器）的销售可能需要获得 Alliacense 持有的某些美国专利的 许可。
（ 2 ） 2010 年 6 月 3 日， Alliacense, Ltd. （ “Alliacense” ）与平达公司联系， 表示平达公司销售的一些产品需要获得 Alliacense’s MMP 专利组合的许可。平达 公司已就此事与 Alliacense 定期通信。如果 Alliacense 对平达公司提起索赔，平 达公司可能需要赔偿以了结诉讼。
（ 3 ） 2013 年 1 月 24 日，平达公司收到 Bluestone Innovations, LLC （ “Bluestone” ）一封信函，指出平达公司某些产品需要获得 Bluestone 编号为 5,977,612; ， 6,163,557 及 6,605,832 专利的许可。平达公司尚未就此事采取任何行
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动。如果 Bluestone 对平达公司提起索赔，平达公司可能需要赔偿以了结诉讼。
（ 4 ） 2014 年 5 月 12 日， Mass Engineered Design, Inc. 向平达公司送达其在美 国德克萨斯州联邦法庭提起的专利侵权起诉状，主张平达公司侵犯其两项美国专 利。起诉状尤其声称平达公司通过制造、使用、销售、进口和 / 或要约销售四种 不同型号的多层展示架侵犯涉诉专利。平达公司将其对诉讼的抗辩交由涉诉产品 的供应商 Highgrade Tech Co. Ltd. （ “Highgrade” ）负责，供应商接受抗辩委托， 指定一名律师为平达公司提供辩护服务。 2014 年 7 月 14 日，平达公司律师申请 撤销案件，理由是受理法庭没有管辖权，案件应移交俄勒冈州波特兰联邦地区法 庭。 2015 年 3 月 30 日，法庭有条件地批准平达公司的申请，将案件移送俄勒冈 州波特兰联邦地区法庭。
（ 5 ）在美国马里兰州联邦法庭审理的 Allen Video Technology, Inc. （ “Allen” ） 诉平达公司一案中， Allen 诉称平达公司侵犯一些与录像放映机有关的美国专利， 尤其是 PLANAR 和 RUNCO 品牌的数字录像放映机（包括常驻固件和软件）。平 达公司将辩护交由诉状范围内产品的两家供应商，一名供应商 Christie Digital 寻 求和解，另一名供应商 Delta Electronics, Inc. （ “Delta” ）聘请律师为平达公司辩 护。目前， Allen 与 Delta 已达成和解协议， Delta 支付的和解费金额较之前 Allen 提议的 125,000 美元有所减少。针对平达公司的诉讼尚需等待针对 Christie Digital 诉讼的判决结果。
2. 劳动索赔有关争议
（ 1 ） 2005 年 5 月，一名前采购经理 Jean-Yves Bigot 起诉 Synelec Telecom Multimedia SA （ “Synelec” ，由 Clarity Visual Systems, Inc. （ “Clarity” ）通过一家 法国的收购实体 Clarity France SAS 收购）非法解雇，并索赔 98,000 欧元。该案 件经过 4 次审理之后，在 2007 年 3 月被法国劳动裁判庭驳回。 2007 年 7 月， Bigot 重新对 Clarity France SAS （现为平达法国，公司的一家子公司）和法国工资保障 基金（在法国称为 “AGS” ）提起诉讼。在 Bigot 屡次推迟之后，该案件于 2009 年 2 月 24 日由法国劳动法庭审理。 2009 年 5 月 25 日，法庭判决支持平达法国， 判令 Bigot 向平达法国支付 250 欧元的诉讼费。 2009 年 10 月 26 日，平达公司得 知 Bigot 就劳动法庭的判决向法国图卢兹上诉法庭提起上诉。上诉法庭安排在 2010 年 5 月审理 Bigot 的案件。 2011 年 1 月 19 日，法国图卢兹上诉法庭撤销了 Bigot 的案件。 Bigot 仍有权向上诉法庭重提该案件，但目前为止其尚未做出该行 为。
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（ 2 ） 2012 年 5 月 10 日，平达意大利收到工会联合会通知：一名已被解雇的 前意大利员工 Veronica Evdochim 声称该解雇非法。 Veronica Evdochim 尚未提起 法律程序，也未做出正式要求。
（ 3 ） 2013 年 8 月，中国的一名前驻外销售经理 Jim Liu 在中国上海市静安 区人民法院起诉平达公司，主张平达公司解雇 Liu 构成侵权。 2013 年 11 月 8 日， 法院判决平达公司胜诉。 Liu 在 2014 年 1 月上诉。 2014 年 12 月 29 日，平达公司 接到通知法院驳回 Liu 的上诉，维持原判。
3. 贸易有关争议
2015 年 9 月 1 日， Zebra Technologies Corporation （ “Zebra” ）于伊利诺伊州 北部地区法庭起诉平达公司，诉由包括违反明示及暗示保证、违约、违背不可否 定的允诺及从中不合理获利，起因为 Zebra 购买的约 2,030 台用于亭式商店中的 平达显示器有缺陷，并无法达到预期使用目的；索赔额为 100 万美元。
4. 9 起与本次交易有关的平达公司股东诉讼
根据《平达公司证明函》及平达公司发布的《股东委托投票书》，自美国当 地时间 2015 年 8 月 12 日平达公司发布本次合并的有关信息时起，共有 9 起与《合 并协议》相关的公认的股东集体诉讼被提起。该等 9 起诉讼均向位于俄勒冈州的 梅尔特诺默郡巡回法庭提起，包括：（ 1 ） Chan v. Planar Systems, Inc., et al. ，案 件编号 15CV21911 ，起诉日 2015 年 8 月 18 日；（ 2 ） Durgin v. Planar Systems, Inc., et al. ，案件编号 15CV22039 ，起诉日 2015 年 8 月 19 日；（ 3 ） Klein v. Planar Systems, Inc., et al. ，案件编号 15CV22206 ，起诉日 2015 年 8 月 20 日；（ 4 ） McCormack v. Planar Systems, Inc., et al. ，案件编号 15CV22370 ，起诉日 2015 年 8 月 21 日， 2015 年 9 月 1 日修改诉状；（ 5 ） Bell v. Planar Systems, Inc., et al. ，案件编号 15CV23365 ， 起诉日 2015 年 9 月 1 日；（ 6 ） Lefkowtiz v. Planar Systems, Inc., et al. ，案件编号 15CV23547 ，起诉日 2015 年 9 月 3 日；（ 7 ） Eberle v. Planar Systems, Inc., et al. ， 案件编号 15CV23722 ，起诉日 2015 年 9 月 8 日；（ 8 ） Meyer v. Planar Systems, Inc., et al. ，案件编号 15CV24335 ，起诉日 2015 年 9 月 15 日；及（ 9 ） Brooks v. J. Michael Gullard, et al. ，案件编号 No. 15CV24971 ，起诉日 2015 年 9 月 18 日。前述诉讼 均由平达公司的公众股东提起，针对平达公司、平达公司董事会的成员、利亚德
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
59
美国、利亚德俄勒冈和 / 或利亚德（ Chan, Klein 及 Lefkowitz 案未将利亚德列为被 告）。该等诉讼主张平达公司董事会违反其对股东的受托人义务，包括：以不合 理的对价通过拟议合并；未采取措施保证平达公司股东利益最大化；通过拟议交 易以获取与其他平达公司股东不平等的特殊利益；未确保董事个人利益与对平达 公司股东的受托人义务无冲突；同意合并协议中的不合理交易保护机制。该等诉 讼同时主张利亚德美国、利亚德、平达公司或利亚德俄勒冈中的部分或全部主体 协助并唆使所述违反受托人义务行为的发生。
上述每一诉讼中的原告有以下请求：就违反受托义务主张的宣告及强制性救 济，禁止完成本次交易，如已完成则撤销本次交易，要求被告账目清偿，赔偿损 失、律师费及其他方面的强制性救济。
平达公司发布的《股东委托投票书》披露：平达公司及其董事认为该等诉讼 没有根据，并计划就该等诉讼进行积极抗辩。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1. 本次交易不构成关联交易
如本意见书 “ 五、平达公司 / （二）平达公司的股权结构 /4. 利亚德关联方及其 相关方对平达公司的持股情况 ” 部分所述，根据利亚德的书面说明，利亚德特拉 华持有平达公司 85,000 股股票，利亚德美国总裁章仲阳先生持有平达公司 20,000 股股票，均为根据二级市场公开披露信息买卖，该等买卖股票与利亚德控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员及其控制的关联企业没有代持、委托持股等利 益关系；截至本意见书出具日，平达公司与利亚德控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员及其控制的关联企业均不存在任何交易。
根据利亚德出具的《关于本次重大资产重组不构成关联交易的承诺》、平达 公司出具的《承诺函》，并经本所经办律师核查，平达公司与利亚德、利亚德的 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股 5% 以上的股东 均不存在《股票上市规则》第十章所规定的关联关系，本次重大资产重组不构成 关联交易。
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60
2. 本次交易后的关联交易
根据《审计报告》及利亚德的书面说明，截至本意见书出具日，平达公司与 利亚德的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股 5% 以 上的股东不存在交易往来。此外，本次交易不涉及利亚德发行股份，利亚德的股 权结构不因本次交易而发生变化，本次交易完成后，平达公司将作为存续公司成 为利亚德美国的全资子公司，本次交易不会导致利亚德与控股股东、实际控制人 及其控制的企业新增持续性的关联交易。
（二）同业竞争
本次交易不涉及利亚德发行股份，利亚德的股权结构不因本次交易而发生变 化，本次交易不会产生新的关联方；本次交易完成后，存续公司将成为利亚德美 国的全资子公司，本次交易不会导致利亚德与控股股东、实际控制人及其控制的 企业产生同业竞争。
七、信息披露
根据利亚德公开披露文件，截至本法律意见出具之日，利亚德已进行如下主 要信息披露：
（一） 2015 年 7 月 24 日，利亚德发布《重大事项的停牌公告》，说明因正在 筹划重大事项，公司股票自 2015 年 7 月 27 日开市起停牌。
（二） 2015 年 7 月 31 日，利亚德发布《筹划重大事项继续停牌的公告》，说 明为维护广大投资者利益，防止公司股价异常波动，根据深交所的相关规定，经 公司申请，公司股票自 2015 年 8 月 3 日开始起继续停牌。
（三） 2015 年 8 月 7 日，发布了《关于筹划非公开发行股票事项停牌进展的 公告》。
（四） 2015 年 8 月 13 日，利亚德第二届董事会第二十一次会议审议通过《关 于公司收购 PLANAR SYSTEMS, INC.100% 股权并签署 < 合并协议 > 等有关交易
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协议的议案》等与本次交易相关的议案。
（五） 2015 年 8 月 17 日，利亚德发布了《关于筹划非公开发行股票事项停 牌进展的公告》，披露了本次交易进展及推进本次非公开发行相关事宜。
（六） 2015 年 8 月 24 日、 2015 年 8 月 28 日、 2015 年 9 月 8 日、 2015 年 9 月 15 日、 2015 年 9 月 22 日发布了《关于筹划非公开发行股票事项停牌进展的公 告》。
（七） 2015 年 10 月 23 日，利亚德召开第二届董事会第二十四次会议，审议 通过《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于 < 利亚德光电股份有限公司重 大资产购买报告书（草案） > 及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；同时 发出了召开股东大会的相关通知。
综上，本所经办律师认为，截至本意见书出具日，利亚德在停牌期间依照《重 组管理办法》、《股票上市规则》等相关中国法律法规及深交所的要求就本次重大 资产重组的进展情况定期发布公告，依法履行了其现阶段法定的中国境内披露和 报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。利亚德尚 需根据项目进展情况，依法持续履行相关信息披露义务。
八、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》，本所经办律师逐条核查了本次交易的实质条件并形 成意见如下：
（一）根据《重组报告书》、利亚德的书面说明并经本所经办律师核查，本 次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等中国法律 和行政法规的规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）根据《重组报告书》、利亚德的书面说明，本次交易为现金方式进行 公司合并，不涉及利亚德总股本、股东人数及社会公众股持有股份数量发生变化 的情形。本次交易完成后，利亚德的总股本及持股比例保持不变，利亚德仍具备 股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
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62
（三）根据《合并协议》、利亚德第二届董事会第二十四次会议决议、《估值 报告》及利亚德独立董事发表的独立意见，本次交易所涉资产定价公允，不存在 损害利亚德及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三） 项之规定。
（四）根据《重组报告书》、《合并协议》、美国法律意见及《平达公司证明 函》，平达公司为有效存续的美国上市公司，利亚德通过境外子公司与平达公司 进行公司合并，平达公司的股权结构及其主要财产不存在阻碍本次合并的权利限 制。本次合并及《合并协议》适用美国纽约州法律、俄勒冈州法律等相关境外法 律法规，利亚德已就本次合并履行北京市商委、北京市发改委及外管局授权银行 的必要法律程序，在《合并协议》约定的交割先决条件全部获得满足后，利亚德 实施本次合并使得利亚德美国取得合并后存续的平达公司 100% 股权不存在实质 性中国法律障碍和风险，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次交易不存在可能导 致利亚德重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易有利于利 亚德增强持续经营能力，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次交易不影响利亚德 在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立， 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一 条第（六）项之规定。
（七）根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次交易不影响利亚德 继续保持健全有效的上市公司法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第 （七）项之规定。
综上，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的上市公司 重大资产重组原则和实质性条件。
九、证券服务机构
根据《证券法》、《重组管理办法》及相关法律法规的规定，利亚德聘请中信 建投、金杜、立信为利亚德本次交易提供中国境内财务顾问 / 估值、法律、审计
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服务并出具相关文件。经中国证监会网站处罚记录及有关各方的说明，利亚德就 本次交易聘请的相关服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
根据本次重大资产重组各方提供的知情人名单、相关机构和人员出具的自 查报告和买卖股票的情况说明及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 8 月 20 日出具的股份变更查询证明，利亚德及其董事、监事、高级管 理人员（或主要负责人）、本次重大资产重组境内及境外中介机构及其相关人员， 以及前述自然人的直系亲属自利亚德就筹划本次重大资产重组事项首次公告 （即 2015 年 7 月 27 日，股票停牌日）前 6 个月自《重组报告书》披露前一日， 相关主体存在如下买卖利亚德股票的情形：
| 所属公司 | 姓名 | 关联关系 | 买卖利亚德股票情况 |
|---|---|---|---|
| 利亚德 | 廖宁放 | 独立董事 | 2015年7月24日，买入1,000股 |
| 利亚德 | 白建军 | 监事 | 2015年6月5日，卖出120,000股 |
| 利亚德 | 张小丽 | 证券事务 代表 |
2015年4月29日，因股权激励行权认购20,000股 2015年5月4日，因股权激励行权认购10,000股 2015年5月4日，因股权激励行权认购12,000股 2015年5月26日，卖出3,000股 |
| 利亚德 | 王加志 | 结构工程 师/证券事 务专员胡 海霞配偶 |
2015年3月2日，卖出9,300股 2015年5月6日，因股权激励行权认购27,000股 2015年5月26日，卖出4,000股 2015年6月29日，买入4,700股 2015年6月30日，买入1,500股 2015年7月7日，买入1,100股 2015年7月16日，卖出6,500股 2015年7月17日，卖出6,800股 |
| 利亚德 | 崔新梅 | 利亚德美 国总裁章 仲阳配偶 |
2015年3月17日，卖出226,000股 2015年3月23日，卖出80,000股 2015年3月25日，卖出593,000股 2015年3月26日，卖出147,000股 2015年3月26日，买入100,000股 2015年3月27日，卖出280,000股 |
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| 2015年3月30日，卖出50,000股 2015年3月31日，卖出196,200股 2015年4月1日，卖出253,800股 2015年4月2日，卖出100,000股 2015年4月3日，卖出400,000股 2015年4月13日，卖出30,000股 2015年4月14日，卖出65,800股 2015年4月15日，卖出4,200股 2015年4月17日，卖出150,000股 2015年4月21日，卖出50,000股 2015年4月22日，卖出100,000股 2015年5月28日，卖出70,000股 2015年5月29日，买入70,000股 2015年7月3日，买入30,000股 2015年7月3日，卖出10,000股 2015年7月6日，买入80,000股 |
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| 中信建投 | 中信建投 | 财务顾问 | 2015年2月2日，卖出100股 |
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廖宁放已出具说明：在上述期间买卖所持利亚德股票的行为，系本人 根据中国证监会《股利大股东及董监高增持行为为相关股东增持提供便利》的 通知，并基于对市场的独立判断而进行的投资，本人在上述期间买卖利亚德股 票时，并未参与利亚德本次重大事项的前期筹划工作，并不知晓任何关于利亚 德进行本次重大资产重组的内幕信息，本人并未获知本公司筹划重大事项的任 何信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
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白建军已出具说明：本人在上述期间买卖所持利亚德股票的行为，系 本人基于对市场的独立判断而进行的投资，本人在上述期间买卖利亚德股票时， 并未参与利亚德本次重大事项的前期筹划工作，并不知晓任何关于利亚德进行 本次重大资产重组的内幕信息，本人并未获知本公司筹划重大事项的任何信息， 不存在利用内幕信息进行交易的情形。
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张小丽已出具说明：本人在上述期间买卖所持利亚德股票的行为，系 按照《利亚德光电股份有限公司股权激励计划》、《利亚德光电股份有限公司关 于首期股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期和预留授予期权第一个行
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权期可行权的公告》等的规定所自主进行的行权，以及本人基于对市场的独立 判断而进行的投资，本人在上述期间买卖利亚德股票时，并未参与利亚德本次 重大事项的前期筹划工作，并不知晓任何关于利亚德进行本次重大资产重组的 内幕信息，本人并未获知本公司筹划重大事项的任何信息，不存在利用内幕信 息进行交易的情形。
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王加志已出具说明：本人在上述期间买卖所持利亚德股票的行为，系 按照《利亚德光电股份有限公司股权激励计划》、《利亚德光电股份有限公司关 于首期股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期和预留授予期权第一个行 权期可行权的公告》等的规定所自主进行的行权，系本人基于对市场的独立判 断而进行的投资，本人在上述期间买卖利亚德股票时，并未参与利亚德本次重 大事项的前期筹划工作，并不知晓任何关于利亚德进行本次重大资产重组的内 幕信息，本人并未获知本公司筹划重大事项的任何信息，不存在利用内幕信息 进行交易的情形。
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崔新梅已出具说明：本人在上述期间买卖利亚德股票时，并未参与利 亚德本次重大事项的前期筹划工作，并不知晓任何关于利亚德进行本次重大资 产重组的内幕信息，本人并未获知本公司筹划重大事项的任何信息，不存在利 用内幕信息进行交易的情形。
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中信建投已出具说明：本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在 存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。上述期间利 亚德股票买卖均系本公司自营部门进行的量化交易，即并不针对某只股票单独 进行交易，而是通过量化模型发出一篮子股票交易指令，且本公司自营部门在 买卖利亚德股票时，本公司项目人员尚未知晓或参与本次重大资产购买及其他 重大事项。本公司自营部门的上述行为，是基于公开信息独立进行的正常业务 活动，与本公司担任利亚德独立财务顾问无关联关系，不存在内幕交易和操纵 市场行为。
根据上述机构及人员出具的说明且如说明情况属实，本所经办律师认为，上 述相关主体买卖利亚德股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息 知情人员利用本次重组的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次重大资 产购买构成实质性法律障碍。
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十一、结论
综上，本所经办律师认为，截至本意见书出具日：
（一）利亚德本次交易方案符合《重组管理办法》等中国法律法规以及利 亚德《公司章程》的规定；
（二）利亚德及其有关境外子公司、平达公司分别具备签署《合并协议》 或其他有关交易文件并参与本次交易的主体资格；
（三）《合并协议》的签署及其内容没有违反《重组管理办法》等中国法 律法规的强制性规定；
（四）本次交易已经履行了现阶段必要的中国境内批准、授权、登记和备 案程序，本次交易的实施尚待《合并协议》约定的交割先决条件（包括但不限 于尚待取得批准、授权和同意）得到满足；
（五）平达公司与利亚德的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员及其他持股 5% 以上的利亚德股东均不存在关联关系，本次交易不构成 关联交易；本次交易后，平达公司作为合并后存续公司将成为利亚德美国的全 资子公司，本次交易不会导致利亚德与控股股东、实际控制人及其控制的企业 新增持续性的关联交易，也不会导致利亚德与控股股东、实际控制人及其控制 的企业产生同业竞争；
（六）利亚德就本次交易有关事项依照中国法律法规及深交所的规定已 依法履行其现阶段法定的中国境内信息披露和报告义务，不存在应当披露而未 披露的合同、协议、安排或其他事项；
（七）本次交易符合《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组原则 和实质性条件；
（八）利亚德就本次交易聘请的中国境内证券服务机构具有为本次交易 提供相关证券服务的执业资格；
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（九）本次交易相关主体买卖利亚德股票的行为不构成本次重大资产重 组的实质性法律障碍。
（十）本次交易符合《重组管理办法》等中国法律法规的有关规定，在《合 并协议》约定的交割先决条件满足后，利亚德实施本次交易不存在实质性中国 法律障碍。
本意见书正本一式六份。
（以下无正文，为签章页）
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（此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于利亚德光电股份有限公司重大 资产购买之法律意见书》之签章页）
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北京市金杜律师事务所 经办律师： ___
姜翼凤
___
晁燕华
单位负责人： _____
王玲
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二 〇 一五年 十月二十三日
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