Leyard Optoelectronic Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 22, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于利亚德光电股份有限公司变更部分募集资金用途 暨向新实施主体增资及原实施主体减资的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为利亚德光电股份 有限公司（以下简称“公司”）创业板公开发行可转换公司债券（以下简称“可 转债”）并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关 规定，对公司变更部分募集资金用途暨向新实施主体增资及原实施主体减资事项 进行了核查，具体情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准利亚德光电股份有限公司公开发行可 转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1856 号）核准，公司向社会公开发行可 转债，发行总额为人民币 800,000,000 元，期限为 6 年。根据立信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的《验证报告》（信会师报字[2019]第 ZB12005 号），本次 可转债募集资金扣除保荐承销费用（含税）后的余额 790,000,000.00 元已由保荐 机构于 2019 年 11 月 20 日汇入公司指定的募集资金专用账户。本次可转债募集 资金总额 800,000,000 元扣除保荐承销费用不含税金额 9,433,962.26 元及其他发 行费用不含税金额 2,018,867.92 元后，实际募集资金净额为人民币 788,547,169.82 元。

（二）原募集资金用途及使用情况

1 、募集资金投资项目进度情况

截至本核查意见出具之日，公司募集资金投资项目进度情况如下：

序号	项目名称	拟投入募集资金 （万元）	累计投入募集资 金（万元）
1	LED应用产业南方总部项目	38,000.00	23,203.96
2	LED应用产业园建设项目	11,600.00	479.11

1

序号	项目名称	拟投入募集资金 （万元）	累计投入募集资 金（万元）
3	利亚德（西安）智能研发中心项目	6,600.00	1,244.78
4	补充流动资金	22,654.72	22,653.32
合计		78,854.72	47,581.17

2 、闲置募集资金补充流动资金和购买理财产品情况

公司于 2019 年 12 月 11 日召开的第三届董事会第五十一次会议和第三届监 事会第二十九次会议审议通过相关议案，同意公司使用不超过 9,200 万元的闲置 募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自 董事会审计通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专用账户；同意 公司使用不超过 30,200 万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型 理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，投资期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。截至 2020 年 11 月 26 日，公司已全额归还暂时用于补充流动资 金的闲置募集资金，同时将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表 人；2020 年度公司累计滚动购买理财产品 99,800 万元，截至 2020 年 12 月 31 日理财产品均已收回无余额。

公司于 2020 年 12 月 14 日召开的第四届董事会第十三次会议和第四届监事 会第十三次会议审议通过相关议案，同意公司使用不超过 1,200 万元的闲置募集 资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自董事 会审计通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专用账户；同意公司 使用不超过 25,000 万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型理财 产品，在该额度内，资金可以滚动使用，投资期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和购买理财产品 不影响募集资金投资项目的正常建设及进展，若募集资金投资项目实施进度超前 需要资金时，公司将及时把补充流动资金和购买理财产品的闲置募集资金归还至 募集资金专用账户，确保不影响募投项目进度。截至 2021 年 3 月 31 日，公司已 使用闲置募集资金补充流动资金 1,200 万元、购买理财 25,000 万元。

3 、原募投项目延期的情况

公司于 2021 年 4 月 8 日召开的第四届董事会第十九次会议和第四届监事会 第十八次会议、于 2021 年 4 月 26 日召开的“利德转债”2021 年第一次债券持

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有人会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募 投项目实施主体、用途、投资总额和建设规模不变的情况下，对利亚德（西安） 智能研发中心项目募投项目进行延期，将该项目达到预定可使用状态日期由 2021 年 2 月 28 日调整至 2021 年 12 月 31 日。

（三）本次拟变更募集资金投资项目暨向新实施主体增资及原实施主体减 资概况

为进一步提高募集资金的使用效率和投资效益，公司根据发展战略及原募投 项目进展情况，拟将“LED 应用产业园建设项目”的 11,341.99 万元（具体金额 以实际结转时项目专户资金余额为准）募集资金全部用于利亚德电视永久补充流 动资金；将“利亚德（西安）智能研发中心项目”的 5,429.74 万元（具体金额以 实际结转时项目专户资金余额为准）募集资金用于“LED 应用产业南方总部项 —— 目”，并通过向新实施主体 公司全资子公司深圳利亚德增资 5,429.74 万元（具 体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）以实施变更后募集资金投资项目， —— 原实施主体 公司全资子公司西安智能减资 5,429.74 万元（具体金额以实际结 转时项目专户资金余额为准）。

1 、拟变更募集资金投资项目情况

1	、拟变更募集资金投资项	目情况
序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	拟投入募集 资金（万元）	占总筹资 额的比例	累计投入 募集资金 （万元）
1	LED应用产业园建设项目	11,600.00	11,600.00	14.71%	479.11
2	利亚德（西安）智能研发 中心项目	9,197.85	6,600.00	8.37%	1,244.78
合计		20,797.85	18,200.00	23.08%	1,723.89

2 、变更后募集资金拟投入项目情况

2	、变更后募集资金拟投入	项目情况
序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	变更前募集资 金拟投入金额	本次变更用途募集 资金拟投入额（万 元）
1	LED应用产业南方总部项 目	67,000.00	38,000.00	5,429.74 注
2	永久补充流动资金	-	-	11,341.99 注
合计		67,000.00	38,000.00	16,771.73

注：具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准。

3 、增资对象基本情况

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公司名称	深圳利亚德光电有限公司
成立日期	2008年9月3日
注册地址	深圳市龙华区大浪街道华繁路嘉安达科技工业园厂房四第一、二、三层
法定代表人	袁波
注册资本	人民币78,000万元
经营范围	一般经营项目是：电器LED显示屏、LED电视机的销售；低压电器、低压 成套设备、LED显示屏及相关电子产品的上门检验与上门检测；LED光电产 品的软硬件开发、销售、租赁；LED节能产品及工程项目的软硬件的开发、 销售；LED节能工程的设计与施工；货物及技术进出口，五金制品、塑料制 品、金属冲压制品的销售。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政 法规限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：五金制品、塑 料制品、金属冲压制品的生产，电器LED显示屏、LED电视机、LED节能 产品及工程项目的软硬件的生产；从事广告业务。

深圳利亚德增资前后股权结构情况：

股东名称	增资前	增资前	增资后	增资后
	注册资本（万元）	股权比例	注册资本（万元）	股权比例
利亚德光电股份有限公司	78,000.00	100.00%	83,429.74	100.00%

深圳利亚德最近一年及一期的主要财务指标：

		单位：万元
主要财务指标	2021年3月31日（未经审计）	2020年12月31日（经审计）
资产总额	218,667.57	234,855.44
负债总额	103,120.29	123,575.88
净资产	115,547.27	111,279.56
主要财务指标	2021年1-3月（未经审计）	2020年度（经审计）
营业收入	40,070.54	174,792.04
利润总额	5,025.74	29,164.70
净利润	4,267.72	25,283.40

4 、减资对象基本情况

4、减资	对象基本情况
公司名称	利亚德（西安）智能系统有限责任公司
成立日期	2000年12月4日
注册地址	陕西省西安市高新区长安通讯产业园润丰路688号
法定代表人	姚春燕
注册资本	人民币17,200万元
经营范围	一般项目：人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共服务平台技术咨 询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

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工程和技术研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；园林绿化工程 施工；工程管理服务；安全咨询服务；消防器材销售；市场营销策划；组织 文化艺术交流活动；会议及展览服务；广告设计、代理；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；咨询策划服务；互联网安全 服务；停车场服务；规划设计管理；非物质文化遗产保护；图文设计制作； 文艺创作；人工智能双创服务平台；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技 术服务；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；普通机械设备安装服务； 工业自动控制系统装置制造；人工智能基础软件开发；承接总公司工程建设 业务；对外承包工程；人工智能通用应用系统；体育场地设施工程施工；互 联网数据服务；物联网应用服务；数字文化创意内容应用服务；区块链技术 相关软件和服务；远程健康管理服务；数据处理服务；计算机系统服务；工 业设计服务；网络技术服务；大数据服务；人工智能基础资源与技术平台； 人工智能公共数据平台；人工智能应用软件开发；智能控制系统集成；住宅 室内装饰装修；家用电器安装服务；网络与信息安全软件开发；专业设计服 务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可 项目：各类工程建设活动；建设工程设计。

西安智能减资增资前后股权结构情况：

股东名称	减资前	减资前	减资后	减资后
	注册资本（万元）	股权比例	注册资本（万元）	股权比例
利亚德光电股份有限公司	17,200.00	100.00%	11,770.26	100.00%

西安智能最近一年及一期的主要财务指标：

		单位：万元
主要财务指标	2021年3月31日（未经审计）	2020年12月31日（经审计）
资产总额	83,250.27	80,865.64
负债总额	49,566.44	46,999.48
净资产	33,683.83	33,866.17
主要财务指标	2021年1-3月（未经审计）	2020年度（经审计）
营业收入	4,088.33	26,371.79
利润总额	-195.13	-1,074.20
净利润	-182.33	-1,098.34

上述事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。

（四）新项目有关部门审批备案情况

“LED 应用产业南方总部项目”已取得深圳市龙华区发展和改革局《深圳 市社会投资项目备案证》（深龙华发改备案〔2019〕0001 号）和深圳市龙华区环

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境保护和水务局《告知性备案回执》（深龙华环水备〔2019〕0218001 号）。“永 久补充流动资金”不涉及备案、环评事宜。

二、变更募投项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

1 、 LED 应用产业园建设项目

公司原募投项目“LED 应用产业园建设项目”总投资额为 11,600.00 万元， 项目实施主体为利亚德电视技术有限公司（以下简称“利亚德电视”），拟规划建 设高端智能显示研究中心与制造基地、智能数字化工业产品研发制造与新媒体中 心两大基地及其配套设施。截至本核查意见出具之日，该项目已累计投入募集资 金 479.11 万元，剩余募集资金为 11,341.99 万元（剩余未使用募集资金包括临时 补流资金、理财产品余额、累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费 等的净额），投资进度为 4.13%。

2 、利亚德（西安）智能研发中心项目

公司原募投项目“利亚德（西安）智能研发中心项目”总投资额为 9,197.85 万元，拟使用原募集资金投入额为 6,600.00 万元，项目实施主体为西安智能，拟 新建研发中心大楼、智能研发试验车间并购置配套设备，主要研究方向为机场人 脸识别、空管大数据可视化和 5G 智慧照明。截至本核查意见出具之日，该项目 已累计投入募集资金 1,244.78 万元，剩余募集资金为 5,429.74 万元（剩余未使用 募集资金包括理财产品余额、累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续 费等的净额），投资进度为 18.86%。

（二）终止原募投项目的原因

1 、 LED 应用产业园建设项目

自募集资金到位以来，公司积极推动“LED 应用产业园建设项目”实施， 但受政府规划影响，项目投产规模较小，不能满足公司发展产能需求。公司已于 2021 年 3 月在湖南长沙设立全资子公司——利亚德（湖南）光电有限公司，使 用 30,000.00 万元自有资金投资建设湖南生产基地。为提高募集资金使用效率， 合理配置公司资源，增强公司经济效益，满足公司整体战略布局及经营发展需要， 公司拟结合项目实际实施情况终止“LED 应用产业园建设项目”，变更的募集资 金用于永久补充利亚德电视流动资金。

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2 、利亚德（西安）智能研发中心项目

自募集资金到位以来，公司结合项目实际需要审慎规划募集资金使用，项目 实施主体西安智能在研发工作过程中采用了联合研发、成果共享等措施，研发成 本存在节约的成效。目前“利亚德（西安）智能研发中心项目”已取得阶段性建 设成果，能够满足西安智能的现时需要，为提高募集资金使用效率，支持公司业 务的长远发展，同时结合公司整体资源配置和战略布局情况，公司拟结合项目实 际实施情况终止“利亚德（西安）智能研发中心项目”。

三、新募投项目情况说明

（一） LED 应用产业南方总部项目

1 、项目概况

本项目拟在深圳建设利亚德南方总部研发、办公大楼和利亚德 LED 应用产 业园生产基地，通过本项目的建设提高利亚德在南方地区的研发、销售、产业化 方面的实力，实现产业快速健康发展。该项目未来将在深圳市产业园区中具有核 心竞争力，是能够充分体现高科技、智能化、节能环保等特点并符合研发、生产 及现代化办公要求的高科技产业园区。利亚德已于 2019 年公开发行可转换公司 债券募集资金用于本项目的建筑安装费，本次变更用途的募集资金拟用于本项目 的设备投资。

（1）实施主体

本项目的实施主体为公司的全资子公司深圳利亚德，本次发行募集资金到位 后，公司将以增资方式将项目资金注入深圳利亚德。

（2）投资规模

本项目投资总额为 67,000 万元，具体构成如下：

				单位：万元
序号	项目	投资金额	前次募集资金 拟投入金额	本次变更用途募集 资金拟投入金额
一	土地费用	5,343.00	-	-
二	建筑安装费	42,657.00	38,000.00	-
1	土石方	751.70	751.70	-
2	建安成本	34,688.63	30,031.63	-
3	室外配套工程	4,961.57	4,961.57	-

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序号	项目	投资金额	前次募集资金 拟投入金额	本次变更用途募集 资金拟投入金额
4	其他工程建设费用	2,255.10	2,255.10	-
三	设备投资	17,000.00	-	5,429.74 注
四	其他费用（预备费、流动资金）	2,000.00	-	-
合计		67,000.00	38,000.00	5,429.74 注

注：具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准。

（3）项目选址

本项目位于深圳市龙华区九龙山高新产业园区，项目用地面积 18,791.44 平 方米，规划建筑面积 75,170 平方米。

（4）建设周期

本项目建设周期为 31 个月，自 2019 年 7 月起至 2022 年 1 月止。 2 、项目必要性

（1）项目的实施有助于公司突破产能制约、提高产品质量

公司作为全球 LED 显示领域龙头企业，连续 4 年蝉联全球市占率首位。随 着公司 2019 年将发展战略调整为“深耕显示”后，显示业务比重目前超过 75%， 同时随着 2020 年年底以来，LED 行业进入发展新周期，需求量大增，公司目前 国内显示订单屡创新高。建设南方总部基地将新增公司 LED 应用产品产能及销 售，将进一步全面提升公司产品竞争力和市场占有率。

（2）项目的实施是公司实现区域全覆盖战略的重要举措

通过设立南方总部，公司将进一步提升公司在南方地区的产能规模，同时充 分利用深圳的资本市场优势，加强对南方产业资本和金融资本的利用。通过本项 目的建设，公司将依托深圳完善的产业结构，改善升级自身产业结构，吸引优秀 人才，加大对外技术合作和技术引进，不断提高公司的技术水平和产品性能；通 过深度开发南方市场，扩大市场占有率，公司将加强在区域上的均衡发展，同时 进一步扩大出口，加大力度开发国际市场，将深圳作为公司开发国际市场的桥头 堡，真正推进区域全覆盖的发展战略。

（3）项目的实施是提高产品质量和公司管理水平的必由之路

LED 应用领域及规模的扩张，给公司带来了广阔的市场发展前景，也带来 了诸如产品质量控制、企业管理等问题。公司在丰富产品线的同时，必须面对各 类产品的研发、生产、仓储、运输、组织、安装、售后服务等很多需要高度集中

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管理和调度的问题，以及与此相关的各环节产品品质保障、工艺技术保障、人员 素质保障、客服体系响应保障等一系列保障体系的建设问题。通过南方总部项目 的成功建设，公司将进一步整合南方的生产及市场资源，统一管理运营，提升生 产环节的工艺及质量控制水平，升级改善产品品质，提高人员管理素养，实现产 品品质与市场份额同步提升。

3 、项目可行性

（1）公司 LED 应用领域发展势头良好，市场空间广阔

作为 LED 显示全球龙头企业，公司拓展海内外市场、拓宽下游应用领域、 开展渠道业务及全产业链产品等多种方式，将进一步提高全球市场占有率；本项 目的实施是对公司原有主营产品的产能扩大项目，具备良好的市场发展前景，公 司具备丰富的运营经验。

（2）公司在南方地区具备运营经验及市场基础

公司于 2008 年即设立了全资子公司深圳利亚德，注册资本 4.8 亿元，2020 年，深圳利亚德实现营业收入 17.48 亿元、净利润 2.53 亿元，为公司的主要子公 司。公司持续推进并逐步落地了南方总部基地项目整体规划及投资合作，结合在 南方地区多年的产品开发及渠道业务推广经验，为本项目的实施提供了扎实的基 础和可靠的市场保障。

（3）公司的综合发展实力是项目可行性的根本保障

公司是全球视听科技产品的领军企业，先后被授予国家技术创新示范企业、 中国电子信息百强企业、国家文化科技融合示范企业、北京信息产业十强等多项 荣誉。近年来公司通过内生增长及外延并购实现了成倍增长，销售收入由 2015 年的 20.23 亿元增长至 2020 年的 66.34 亿元，公司持续、稳定的业务发展及市场 地位是项目实施的重要保障。

4 、经济效益分析

本项目预计的税后财务内部收益率为 13.68%，投资回收期为 6.82 年（含建 设期），具有较好的经济效益。

（二）永久补充流动资金

结合当前“LED 应用产业园建设项目”实际建设情况，为提高募集资金使 用效率，降低公司财务费用，优化公司资本结构，实现全体股东利益最大化，公

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司拟将“LED 应用产业园建设项目”结余募集资 11,120.89 万元（具体金额以实 际结转时项目专户资金余额为准）用于利亚德电视永久补充流动资金。

四、履行的相关决策程序

公司已于第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十二次会议审议 通过相关议案；独立董事对上述事项发表了同意的独立意见；根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《利亚德光电股份有限公司 A 股可转换公司债券持 有人会议规则》规定，该事项需提交股东大会及债券持有人会议审议。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司变更部分募集资金用途暨向新实施主体增资及 原实施主体减资事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司 章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司董事会已审议通过相关 议案，独立董事发表了明确意见，表决程序合法合规，此事项需提交公司股东大 会及债券持有人会议审议。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于利亚德光电股份有限公司变 更部分募集资金用途暨向新实施主体增资及原实施主体减资的核查意见》的签字 盖章页）

保荐代表人： 杨慧泽 刘连杰

中信建投证券股份有限公司

年 月 日