Leyard Optoelectronic Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

May 31, 2021

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北京市中伦律师事务所

关于利亚德光电股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划的

法律意见书

二〇二一年五月

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco

法律意见书

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目 录

一、公司实行激励计划的条件.................................................................................... 4 二、本次激励计划的内容............................................................................................ 5 三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序............................................................ 8 四、本次激励计划激励对象的确定............................................................................ 9 五、本次激励计划的信息披露义务.......................................................................... 10 六、公司未为激励对象提供财务资助...................................................................... 10 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................................. 10 八、关联董事回避表决.............................................................................................. 11 九、结论意见.............................................................................................................. 11

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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于利亚德光电股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划的

法律意见书

致：利亚德光电股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“ 本所 ”）接受利亚德光电股份有限公司 （以下简称“ 利亚德光电 ”或“ 公司 ”）委托，就公司 2021 年限制性股票激励计 划（以下简称“ 激励计划 ”或“ 本次激励计划 ”）相关事宜担任专项法律顾问， 并就本次激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《利亚德光电股份有限公司 2021 年 限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“ 《激励计划（草案）》 ”）、《利亚德光电 股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“ 《考 核办法》 ”）、《利亚德光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名 单》（以下简称“ 《激励对象名单》 ”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立 意见、公司口头或书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询 政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文 件资料和事实进行了核查和验对本法律意见书，本所律师作出如下声明:

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法律意见书

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本所律师在工作过程中，已得到利亚德光电的保证：即公司业已向本所律师 提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证 言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重 大遗漏之处。

1. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实 和《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》 ”）《中华人民共和国证券法》 （以下简称“ 《证券法》 ”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督 管理委员会（以下简称“ 中国证监会 ”）的有关规定发表法律意见。

2. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师有赖于有关政府部门、利亚德光电或者其他有关单位出具的证明文件及主管部 门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

3. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

4. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意 见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专 业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照 有关中介机构出具的专业文件和利亚德光电的说明予以引述。

5. 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。

6. 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“ 《管理 办法》 ”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“ 《上 市规则》 ”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》（以下简称“ 《业

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法律意见书

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务办理指南》 ”）等法律、法规和规范性文件和《利亚德光电股份有限公司章程》

（以下简称“ 《公司章程》 ”）等有关规定出具如下法律意见：

一、公司实行激励计划的条件

（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司

1. 经本所律师核查，利亚德光电系于 2010 年 11 月由有限责任公司整体变 更而来并有效存续的股份有限公司。

2. 经中国证监会证监许可[2012]177 号文核准，公司于 2012 年首次向社会 公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股。经深圳证券交易所《关于利亚德光 电股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]50 号） 同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“利 亚德”，证券代码“300296”。

3. 公司现持有北京市海淀区市场监督管理局于 2021 年 5 月 7 日核发的统一

社会信用代码为 91110000600039822G 的《营业执照》。

经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有 限公司。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 30 日出具的信会师 报字[2021]第 ZB10298 号《审计报告》、公司 2018 年、2019 年、2020 年年度报 告，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激 励的情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

1. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

1. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

1. 法律法规规定不得实行股权激励的；

2. 中国证监会认定的其他情形。

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综上所述，本所律师认为公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存 在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定 的实行股权激励的条件。

二、本次激励计划的内容

2021 年 5 月 31 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公 司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会 办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次激励计划为限制性 股票激励计划。

（一） 本次激励计划载明事项

经审阅《激励计划（草案）》及《激励对象名单》，本次激励计划包含释义、 激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限 制性股票的来源、数量和分配、激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、 限制性股票的授予价格及确定方法、限制性股票的授予与归属条件、激励计划的 实施程序、激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对 象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议 或纠纷的解决机制、附则等内容。

经核查，本所律师认为公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第 九条的规定。

（二） 本次激励计划具体内容

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容 如下：

1. 本次激励计划的目的与原则

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的与原则为“为了进一步建立、 健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及核 心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利 益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。

本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九

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条第（一）项的规定。

1. 激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定的法律依据为“《公 司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、法规和 规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”，职务依据 为“高级管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）”。

本次激励计划涉及的激励对象共计 2 人，包括：（1）公司高级管理人员；（2） 公司核心业务人员。

以上激励对象中，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以 上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。其中高 级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公 司任职并签署劳动合同或聘用合同。

本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》 第八条、第九条第（二）项、《上市规则》第 8.4.2 条的规定。

1. 限制性股票的来源、数量和分配

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具第二类限制性股票， 本次激励计划的股票来源为公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的本 公司人民币 A 股普通股股票。

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向 2 位激励对象授予第二类限制 性股票 200 万股，约占本激励计划公告日公司股本总额 254,290.15 万股的 0.08 %。 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间 的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股票	占授予权益总	占本次激励计划公告日
姓名	职务
		数量(万股)	数的比例	公司股本总额的比例
		一、高级管理人员
姜毅	副总经理	100	50%	0.04%
		二、其他激励对象
邓凤翔	深圳利亚德 渠道中心总经理	100	50%	0.04%

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	法律意见书	法律意见书	法律意见书
合计（2 人）	200.00	100%	0.08%

上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司 股票均未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期 内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草案公告时 公司股本总额的 20%。

本所律师认为，本次股权激励计划的标的股票来源、数量和分配符合《管理 办法》第九条第（三）、（四）项，第十二条、第十四条以及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。

1. 本次激励计划的有效期、授予日、归属期限及归属安排、禁售期 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、 归属期限及归属安排、禁售期的相关规定，符合《管理办法》第九条第（五）项、 第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。

2. 限制性股票的授予价格及确定方法

根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定 方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、 第二十三条的规定。

1. 限制性股票的授予与归属条件

根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予与归属条件的相关规定， 本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、 第十条、第十一条、第十八条的规定。

1. 激励计划的实施程序

根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的实施程序的相关规定，本所律 师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。

1. 激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的 相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

1. 限制性股票会计处理

根据《激励计划（草案）》限制性股票会计处理相关规定，本所律师认为，

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法律意见书

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前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

1. 公司/激励对象各自的权利义务

根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关规定， 本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

1. 公司/激励对象发生异动的处理

根据《激励计划（草案）》中公司、激励对象发生异动的处理及争议解决的 相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第 九条第（十二）项的规定。

1. 公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象争议或纠纷解决机制的相关规 定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。

综上所述，本次激励计划规定的事项、限制性股票激励计划的具体内容符合 《管理办法》相关规定。

三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》《考核办法》， 并提交公司董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。

（二）2021 年 5 月 31 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事 会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，符合《管 理办法》第三十四条的规定。

（三）2021 年 5 月 31 日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制 性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并认为本次激励计划的实行有利于公司 的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司本次限制性股票激励 计划激励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》第三十五条的规定。

（四）2021 年 5 月 31 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审

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核，发表了《关于公司实施 2021 年限制性股票激励计划事项的独立意见》，认为 本次激励计划的实行有利于公司的持续发展，未有损害公司及全体股东利益的情 形，符合《管理办法》第三十五条的规定。

（五）根据第四届董事会第二十三次会议决议公告，公司董事会决定于 2021 年 6 月 16 日（星期三）召开 2021 年第一次临时股东大会；根据《管理办法》， 独立董事将在股东大会召开前就股东大会审议的激励计划相关议案向公司全体 股东征集投票权。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权， 符合《管理办法》的有关规定；本次激励计划相关议案尚待公司股东大会审议通 过。

四、本次激励计划激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司 法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。

（二） 激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围依据符合《公司 法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。

（三） 激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司在 内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对 象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励 对象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管 理办法》第三十七条的规定。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》 相关规定。

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五、本次激励计划的信息披露义务

公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规 定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励 计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。经核查，本所律师认为，截至本 法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的 规定。

此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理 办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其 他相关的信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金， 公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助， 符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）本次股权激励计划的内容

如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划 内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

（二）本次激励计划的程序

《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性 及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

（三）独立董事及监事会的意见

公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励 计划不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利 益和违反有关法律、行政法规的情形。

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八、关联董事回避表决

根据《激励计划（草案）》及《激励对象名单》，本次激励对象不包括公司董 事或与公司董事存在关联关系，无需履行关联董事回避表决程序。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》 规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定； 本次激励计划的拟定、审议、公示程序符合《管理办法》的规定；本次激励计划 激励对象的确定符合《管理办法》相关规定；公司为实施本次激励计划已履行的 法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办 法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；本次激励计划不存在公司为 激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利 益和违反有关法律、行政法规的情形；本次激励对象不包括公司董事或与公司董 事存在关联关系，无需履行关联董事回避表决程序；本次激励计划尚需提交公司 股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于利亚德光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：__ 经办律师：__ 张学兵 韩公望

经办律师：__

李 樑

年 月 日