Leyard Optoelectronic Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

May 31, 2021

证券代码： 300296 证券简称：利亚德

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

利亚德光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案） 之

独立财务顾问报告

2021 年 5 月

目录

目录 ................................................................................................................................ 2 一、释义 ........................................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................................ 4 三、基本假设 ................................................................................................................ 5 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ................................................................ 6 （一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6 （二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 7 （三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 7 （四）限制性股票授予价格及确定方法 ................................................................ 9 （五）激励计划的授予与归属条件 ........................................................................ 9 （六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 12 五、独立财务顾问意见 .............................................................................................. 13 （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 13 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 14 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 14 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 15 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 15 （六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 .............................................. 15 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意 见 .............................................................................................................................. 16 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 17 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意 见 .............................................................................................................................. 18 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 18 （十一）其他 .......................................................................................................... 19 （十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 20 六、备查文件及咨询方式 .......................................................................................... 21 （一）备查文件 ...................................................................................................... 21 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 21

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一、释义

1. 上市公司、公司、利亚德：指利亚德光电股份有限公司（含控股子公司，下 同）。

2. 股权激励计划、本激励计划：指《利亚德光电股份有限公司 2021 年限制性 股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足 相应的获益条件后按约定比例分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。

4. 股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司高级管理人员及核心 业务人员。

6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 有效期：从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或 作废失效的期间。

9. 归属：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记 至激励对象账户的行为。

10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得第二类限制性激励 股票所需满足的获益条件。

11. 归属日：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的 日期，必须为交易日。

12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

15. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》

16. 《业务指南》：指《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》

17. 公司章程：指《利亚德光电股份有限公司章程》

18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

19. 证券交易所：指深圳证券交易所。

20. 元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由利亚德提供，本激励计 划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所 依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚 假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本 独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对利亚德股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对利亚 德的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的 风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次 董事会、股东大会决议、相关财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公 司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对 报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规制》、 《业务指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资 料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的主要内容

公司 2021 年限制性股票激励计划由利亚德董事会下设薪酬与考核委员会负 责拟定，根据目前中国的政策环境和利亚德的实际情况，对公司的激励对象采 取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表 专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

• 1、本激励计划涉及的激励对象共计 2 人，包括：

（1）公司高级管理人员；

• （2）核心业务人员。

以上激励对象中，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以 上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。其中 高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公 司或其控股子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。

2、公司拟向 2 位激励对象授予第二类限制性股票 200 万股，约占本激励计 划公告日公司股本总额 254,290.15 万股的 0.08%。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

				占本激励计划公告
		获授的限制性股	占授予权益总
姓名	职务			日公司股本总额的
		票数量(万股)	数的比例
				比例
	一、高级管理人员
姜毅	副总经理	100	50%	0.04%
	二、核心业务人员
邓凤翔	深圳利亚德光电有限公司 渠道中心总经理	100	50%	0.04%
	合计（2 人）	200	100%	0.08%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激 励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计 不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司 实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

• 3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

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（二）授予的限制性股票数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，本激励计划的股票来源 为公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股 票。

2、限制性股票数量

本激励计划拟授予的第二类限制性股票 200 万股，占本激励计划草案公告 时公司股本总额 254,290.15 万股的 0.08%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本 激励计划公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全 部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时 公司股本总额的 1%。

（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安 排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必 须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向 激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应 当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制 性股票失效。

3、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归 属：

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（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

		归属权益数量占第二类限 制性股票总量的比例
归属安排	归属时间
第一个归属期	自授予之日起12 个月后的首个交易日至授予 之日起24个月内的最后一个交易日止	30%
第二个归属期	自授予之日起24 个月后的首个交易日至授予 之日起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自授予之日起36 个月后的首个交易日至授予 之日起48个月内的最后一个交易日止	40%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股 本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于 担保或偿还债务等。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份 同样不得归属。

4、本激励计划的禁售期

本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相 关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）自每期限制性股票经董事会审议确定的归属条件成就之日起 6 个月内， 不转让其所持有的当批次归属的全部限制性股票；

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所

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有，本公司董事会将收回其所得收益。

（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关 规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。

（四）限制性股票授予价格及确定方法

1、限制性股票的授予价格

授予限制性股票的授予价格为每股 3.40 元，即满足授予条件和归属条件后， 激励对象可以每股 3.40 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。 2、授予限制性股票的授予价格的确定方法

公司于 2021 年 1 月 28 日召开的第四届董事会第十六次会议和第四届监事 会第十五次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自 有资金以集中竞价交易以及法律法规许可的其他方式回购公司部分社会公众股 份。

截至本激励计划草案公告日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价 交易方式累计回购公司股份数量为 11,194,029 股，占公司总股本的 0.44%（未 扣减回购专用账户中的股份），最高成交价为 7.23 元/股，最低成交价为 5.94 元/股，支付的总金额为 75,062,996.43 元（含交易费用），平均回购价格为 6.70 元/股。

本激励计划授予限制性股票的授予价格为不低于回购均价 6.70 元/股的 50.7%，为 3.40 元/股。

（五）激励计划的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票： （1）公司未发生如下任一情形：

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• ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

• 2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

• ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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• ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2） 条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制 性股票取消归属，并作废失效。

• （3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期

限。

• （4）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票归属考核年度为 2021-2023 年三个会计年度， 每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

归属期	考核年度	业绩考核目标
第一个归属期	2021年	以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于35%； 或2021年加权净资产收益率不低于9%。
第二个归属期	2022年	以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于68%； 或2022 年加权净资产收益率不低于10%。
第三个归属期	2023年	以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于110%； 或2023年加权净资产收益率不低于11%。

注：1、以上“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入，以扣除利亚德美国及其子公司

• （含 PLANAR SYSTEMS, INC.及 NATURAL POINT, INC.）、欧洲利亚德及其子公司的业绩影响后的营 业收入作为计算依据；

2、以上“加权净资产收益率”中的净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，以剔除股份支 付费用且扣除利亚德美国及其子公司（含 PLANAR SYSTEMS, INC.及 NATURAL POINT, INC.）、欧洲 利亚德及其子公司的业绩影响后的净利润作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的 限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求

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激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实 施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例（N） 按下表考核结果确定：

个人绩效考核完成率（S）	个人层面归属比例（N）
S<70%	0
70%≤S≤100%	S（即等比例归属）

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人

当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例（N）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至下一年度。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划 难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励 计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

（六）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《利亚德光电股份有限公司 2021 年限制性股 票激励计划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核 查意见

• 1、公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、利亚德 2021 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种 类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确 定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化 时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规 定。

且利亚德承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

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当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象已获授但尚未归属的第 二类限制性股票不得归属并作废失效。

• 3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

经核查，本财务顾问认为：利亚德限制性股票激励计划符合有关政策法规 的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性 股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关 规定。

因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本财务顾问认为：利亚德限制性股票激励计划符合相关法律、法 规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

公司限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规 和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总 股本的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

经核查，本财务顾问认为：利亚德本期限制性股票激励计划所规定的激励 对象范围和资格符合《管理办法》和《上市规则》的有关规定。

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（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全 部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 20%。

2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划 获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本财务顾问认为：利亚德限制性股票激励计划的权益授出额度符 合《管理办法》和《上市规则》的有关规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资 助的核查意见

限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象认购限制性股票的资金全部合 法自筹，公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 ” “ 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 、 激励对象根据本激励 计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。”

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在利亚德限制性 股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象， 符合《管理办法》和《上市规则》的有关规定

（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见

1、限制性股票的授予价格

本次限制性股票的授予价格为每股 3.40 元，即满足授予条件和归属条件后， 激励对象可以每股 3.40 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。 2、限制性股票的授予价格的确定方法

公司于 2021 年 1 月 28 日召开的第四届董事会第十六次会议和第四届监事 会第十五次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自

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有资金以集中竞价交易以及法律法规许可的其他方式回购公司部分社会公众股 份。

截至本激励计划草案公告日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价 交易方式累计回购公司股份数量为 11,194,029 股，占公司总股本的 0.44%（未 扣减回购专用账户中的股份），最高成交价为 7.23 元/股，最低成交价为 5.94 元/股，支付的总金额为 75,062,996.43 元（含交易费用），平均回购价格为 6.70 元/股。

本激励计划授予限制性股票的授予价格为不低于回购均价 6.70 元/股的 50.7%，为 3.40 元/股。

经核查，本独立财务顾问认为：利亚德 2021 年限制性股票激励计划的授予 价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第 8.8.4 条规定， 相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公 司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存 在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利 益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

利亚德光电股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关 规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市规制》 等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、限制性股票的授予日和归属安排

该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约 定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象 获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。

本计划授予的限制性股票在归属期内，若归属条件达成后，利亚德为满足 归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的第二类限制 性股票不得归属，并作废失效。

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本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

		归属权益数量占第二类限 制性股票总量的比例
归属安排	归属时间
第一个归属期	自授予之日起12个月后的首个交易日至授 予之日起24 个月内的最后一个交易日止	30%
第二个归属期	自授予之日起24个月后的首个交易日至授 予之日起36 个月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自授予之日起36个月后的首个交易日至授 予之日起48个月内的最后一个交易日止	40%

这样的归属安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层 面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理 层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：利亚德 2021 年限制性股票激励计划不存在损 害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条， 以及《上市规则》第八章之第 8.4.6 条的规定。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据财政部 2006 年 3 月颁布的《企业会计准则》中的有关规定：限制性股 票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期 内摊销计入会计报表。

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号— —金融工具确认和计量》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根 据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归 属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服 务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务 顾问认为江苏雷利在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计 准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按有关监管部门的要 求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意 可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所 出具的年度审计报告为准。

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（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、 股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实 施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提 升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关 联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 的增加产生深远且积极的影响。

经核查，本财务顾问认为：从长远看，利亚德股权激励计划的实施将对上 市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意 见

利亚德限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个 人层面绩效考核。

公司选取营业收入或加权净资产收益率作为公司层面业绩考核指标。上述 指标是公司比较核心的财务指标，分别是公司成长能力和盈利能力的真实体现， 能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用， 公司为本次限制性股票激励计划设定了前述业绩考核目标。本计划业绩目标的 设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等” 的原则。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能 够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

经核查，本财务顾问认为：利亚德本次激励计划的考核体系具有全面性、 综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对 象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

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（十一）其他

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第 2 条 规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性 股票取消归属，并作废失效。

经核查，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市 规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。

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（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《利亚德光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 （草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司 公告原文为准。

2、作为利亚德本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，利亚 德股权激励计划的实施尚需利亚德股东大会决议批准。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《利亚德光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》

• 2、利亚德光电股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议

• 3、利亚德光电股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事 项的独立意见

• 4、利亚德光电股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议

• 5、《利亚德光电股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经 办 人：赵鸿灵 联系电话：021-52588686 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮 编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于利亚德光 电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾 问报告》的签字盖章页）

经办人： 赵鸿灵

上海荣正投资咨询股份有限公司 2021 年 5 月 31 日