Leyard Optoelectronic Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Aug 20, 2019

利亚德光电股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公 司将 2019 年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下： 一、 募集资金基本情况

一 ( ) 实际募集资金金额、资金到位情况

1、2016 年非公发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1325 号《关于核准利亚德光电股份有限公 司非公开发行股票的批复》核准,本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采取 询价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 52,816,901 股，发行价 格为人民币 28.40 元/股，募集资金总额为 1,499,999,988.40 元，扣除保荐承销费 17,999,999.86 元后的募集资金金额为 1,481,999,988.54 元，已由中信建投证券股份有 限公司于 2016 年 8 月 18 日汇入本公司在兴业银行北京世纪坛支行开立的账号为 321200100100227752 的存款账户，另外扣除会计师费用、法律顾问费等后募集资金 净额为人民币 1,477,629,988.54 元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊 普通合伙）验证，并出具信会师报字（2016）第 211625 号验资报告。

2、2017 年非公发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2278 号《关于核准利亚德光电股份有限公 司非公开发行股票的批复》核准，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采取 询价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 66,340,401 股，发行价 格为人民币 18.39 元/股，募集资金总额为 1,219,999,974.39 元，扣除保荐承销费 14,640,000.00 元后的募集资金金额为 1,205,359,974.39 元，已由中信建投证券股份有 限公司于 2018 年 1 月 16 日汇入本公司在中信银行北京海淀支行开立的账号为 8110701014301264312 的存款账户及兴业银行北京世纪坛支行为 321200100100279781 的存款帐户，另外扣除会计师费用、法律顾问费等后募集资金 净额为人民币 1,200,059,974.39 元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊 普通合伙）验证，并 2018 年 1 月 17 日出具信会师报字[2018]第 ZB10026 号《利亚德 光电股份有限公司验资报告》。

( 二 ) 募集资金使用及结余情况

1、2016 年非公发行股票

截至 2019 年 06 月 30 日止，公司 2016 年非公开发行股票配套募集资金使用情况如下：

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

使用情况报告第 1 页

（金额：元）

			（金额：元）
项 目	以前年度金额	本年度金额	合计
募集资金净额	1,477,629,988.54		1,477,629,988.54
减：募集资金直接投入募投项目	1,458,326,625.32	10,129,809.61	1,468,456,434.93
其中：收购PLANAR 公司100%股权	1,000,000,000.00		1,000,000,000.00
LED 应用产业园扩产项目	42,017,564.17		42,017,564.17
LED 国际产业园建设项目	22,848,960.98		22,848,960.98
营销服务网络建设项目	36,234,930.13	5,089,344.60	41,324,274.73
研发中心创新项目	7,798,882.38	5,040,465.01	12,839,347.39
永久补充流动资金	349,426,287.66		349,426,287.66
减：永久补充流动资金			0.00
加：募集资金利息收入扣减手续费净额	2,057,094.87	26,562.63	2,083,657.50
尚未使用的募集资金余额	21,360,458.09		11,257,211.11

2016 年 2 月 23 日，公司第二届董事会第二十八次会议决议，审议通过《关于调整公 司非公开发行股票募集资金金额及用途的议案》。根据调整后的议案，公司本次发行 股票募集资金总额为不超过 150,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于 收购 PLANAR 公司 100%股权、LED 应用产业园扩产项目、LED 国际产业园建设项 目、营销服务网络建设项目、研发中心创新项目及永久补充流动资金等项目。 2016 年 8 月 18 日，本公司收到中信建投证券股份有限公司汇入的募集资金总额为 1,481,999,988.54 元，扣除会计师费用、法律顾问费等费用后的募集资金净额为人民 币 1,477,629,988.54 元。本公司开立募集资金账户对上述募集资金进行核算。 截至 2019 年 06 月 30 日，上述募集资金已使用 1,468,456,434.93 元，公司尚未使用的 募集资金为 9,173,553.61 元，加上存放期间获取利息扣除手续费后的净额 2,083,657.50 元后募集资金余额 11,257,211.11 元。

2、2017 年非公发行股票

截至 2018 年 12 月 31 日止，公司 2017 年非公开发行股票配套募集资金使用情况如下：

（金额：元）

			（金额：元）
项 目	以前年度金额	本年度金额	合计
募集资金净额	1,200,059,974.39		1,200,059,974.39
减：募集资金直接投入募投项目	1,182,596,849.99	22,180,004.25	1,204,776,854.24
其中：收购NaturalPoint,Inc.100%股权并购买
NaturalPoint,Inc.经营相关不动产项目	826,611,200.00		826,611,200.00
永久补充流动资金	33,470,249.00		33,470,249.00
补充流动资金	322,515,400.99	22,180,004.25	344,695,405.24
减：永久补充流动资金			0.00
加：募集资金利息收入扣减手续费净额	4,790,399.16	6,291.40	4,796,690.56
尚未使用的募集资金余额	22,253,523.56		79,810.71

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

使用情况报告第 2 页

2018 年 1 月 17 日，第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用非公开发行 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，根据调整后的议案，公司本次发 行股票募集资金总额 122,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于收购 NaturalPoint,Inc.100%股权并购买 NaturalPoint,Inc.经营相关不动产项目。

截至 2019 年 06 月 30 日，上述募集资金已使用 1,204,776,854.24 元，公司尚未使用的 募集资金为 -4,716,879.85 元，加上存放期间获取利息扣除手续费后的净额 4,796,690.56 元后募集资金余额 79,810.71 元，与银行存款余额 1,379,810.71 元差异 1,300,000.00 元为尚未支付的律师顾问费。

二、 募集资金存放和管理情况

一 ( ) 募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并在 创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的 通知》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情 况，公司制定了《利亚德光电股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专 户存储管理。公司与保荐人中信建投证券股份有限公司及募集资金存放银行北京银行 股份有限公司西单支行、北京银行股份有限公司中关村科技园区支行、江苏银行股份 有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》。公司募集资金项目中 LED 应 用产业园建设项目由子公司北京利亚德照明技术有限公司（已更名为利亚德电视技术 有限公司）实施，北京利亚德照明技术有限公司同中信建投证券股份有限公司、北京 银行股份有限公司西单支行签署了《募集资金三方监管协议》。

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《中华人民共和国合同法》、 《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关 法律、法规和规范性文件以及公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定，公司已 在中信银行股份有限公司总行营业部、兴业银行股份有限公司北京世纪坛支行共 2 家银行开立了募集资金专项账户，并与保荐机构中信建投证券股份有限公司及上述开 户银行签署了《募集资金三方监管协议》。

三方监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议》

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

使用情况报告第 3 页

（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

(二) 募集资金专户存储情况

截至 2019 年 06 月 30 日，公司募集资金在银行专户存储情况如下：

			单位：人民币元
开户行	账户类型	账 号	余 额
花旗银行（中国）有限公司北京分行	活期专户	1775400214	1,200,231.03
北京银行股份有限公司西单支行	活期专户	20000003650300012291883	4,349.20
北京银行股份有限公司西单支行	活期专户	20000019437600012449007	26.76
花旗银行（中国）有限公司北京分行	活期专户	1775400222	7,221.65
中国民生银行香港分行	活期专户	800039310-214	14.99
兴业银行北京世纪坛支行	活期专户	321200100100227752	2,435,600.24
中国民生银行香港分行	活期专户	800039301-214	67.51
中国民生银行股份有限公司北京分行	活期专户	698098537	7,393.528.34
中国民生银行股份有限公司北京分行	活期专户	698100053	214,894.83
Bank of America	活期专户	291017758468	0.00
Ceskoslovenska obchodna banka, a.s.	活期专户	SK2575000000004023941776	1,276.56
中信银行北京海淀支行	活期专户	8110701014301264312	0.00
兴业银行北京世纪坛支行	活期专户	321200100100279781	1,379,810.71
合 计			12,637,021.82

三、 本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

• (二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况 研发中心升级改造项目、永久补充流动资金项目不直接产生营业收入，不构成利润中 心，无法单独核算效益。

• (三) 募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况 公司 2018 年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

(四) 募投项目先期投入及置换情况

• 2016 年 8 月 18 日，本公司收到 2016 年非公发行股票募集资金净额为 1,477,629,988.54 元。截至 2016 年 8 月 31 日止，本公司以自有资金用于收购 PLANAR 公司 100%股 权、LED 应用产业园扩产项目、LED 国际产业园建设项目的资金总额为 102,639.28

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

使用情况报告第 4 页

万元，本公司对上述募投项目先期投入的资金进行了置换。立信会计师事务所对上述 募投项目先期投入及置换情况进行了审验并出具信会师报字[2016]第 211672 号《关 于利亚德光电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

2018 年 1 月 16 日，本公司收到 2017 年非公发行股票募集资金净额为 1,200,059,974.39 元。截止 2017 年 12 月 31 日止，本公司以自有资金人民币 82,661.12 万元收购 NaturalPoint,Inc.100%股权并购买 NaturalPoint,Inc.经营相关不动产项目，本公司对上 述募投项目先期投入的资金进行了置换。立信会计师事务所对上述募投项目先期投入 及置换情况进行了审验并出具信会师报字[2018]第 ZB10027 号《关于利亚德光电股份 有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

• 无。

(六) 节余募集资金使用情况

• 2018 年 1 月 17 日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使 用结余募集资金永久补充流动资金的议案》，为方便公司资金管理，提高资金的利用 效率，提升经营效益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，同意公司将收购 NaturalPoint,Inc.100%股权并购买 NaturalPoint,Inc.经营相关不动产项目募集资金结 余资金人民币 33,388,800 元全部用于永久补充流动资金。本次将节余募集资金永久 补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项 目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。2018 年 1 月 17 日公司召开的第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用结余募集资金永 久补充流动资金的议案》。上述事项独立董事发表了同意意见，中信建投证券股份有 限公司发表了同意意见。

(七) 超募资金使用情况

无

(八) 尚未使用的募集资金用途和去向

• 截止 2019 年 06 月 30 日，公司尚未使用的募集资金余额为 12,637,021.82 元，其中以 活期存款形式存放募集资金专户 12,637,021.82 元。

(九) 募集资金使用的其他情况

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

使用情况报告第 5 页

2018 年 1 月 31 日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十六次会议 分别审议通过将不超过 30,700 万元人民币的闲置募集资金购买银行保本理财产品， 期限不超过 12 个月。在前述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。

2019 年半年度募集资金未购买理财产品。

四、 变更募投项目的资金使用情况

公司 2019 年半年度不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

• 在 2019 年半年度募集资金使用上，公司均严格按照相关法律、法规和公司规定履行 了审批手续，并按照招股说明书和公告的使用计划进行了使用，不存在变更募集资金 投资项目的情况，也不存在未经审批擅自使用的问题。 公司及时、真实、准确、完 整地披露了相关信息。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于 2019 年 08 月 19 日批准报出。

附表：募集资金使用情况对照表

利亚德光电股份有限公司

2019 年 08 月 19 日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

使用情况报告第 6 页

附表1

募集资金使用情况对照表

附表1 募集资金使用情况对照表	附表1 募集资金使用情况对照表	附表1 募集资金使用情况对照表	附表1 募集资金使用情况对照表	附表1 募集资金使用情况对照表	附表1 募集资金使用情况对照表	附表1 募集资金使用情况对照表	附表1 募集资金使用情况对照表	附表1 募集资金使用情况对照表	附表1 募集资金使用情况对照表	附表1 募集资金使用情况对照表	附表1 募集资金使用情况对照表
单位：元
募集资金总额			2,677,689,962.93			本报告期投入募集资金总额			32,309,813.86
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额			2,673,233,289.17
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目(含 部分变更)	募集资金承诺投资总 额	调整后投资总额(1)	本报告期投入金额	截至期末累计投入金 额(2)	截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本报告期实现的效 益	截止报告期末累计实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
收购PLANAR 公司100%股权	否	1,000,000,000.00	1,000,000,000.00		1,000,000,000.00	100.00%	2015年11月29日	16,556,145.24	431,838,725.42	是	否
LED 应用产业园扩产项目	否	42,000,000.00	42,000,000.00		42,017,564.17	100.04%	2017年9月30日	8,747,106.16	31,037,488.41	是	否
LED 国际产业园建设项目	否	23,000,000.00	23,000,000.00		22,848,960.98	99.34%	2017年12月31日	-1,485,713.08	-14,038,758.82	否	否
营销服务网络建设项目（2016）	否	43,000,000.00	43,000,000.00	5,089,344.60	41,324,274.73	96.10%	2019年9月30日				否
研发中心创新项目	否	20,000,000.00	20,000,000.00	5,040,465.01	12,839,347.39	64.20%	2019年9月30日				否
补充流动资金	否	349,629,988.54	349,629,988.54		349,426,287.66	99.94%					否
收购NaturalPoint,Inc.100%股 权并购买NaturalPoint,Inc.经 营相关不动产项目	否	860,000,000.00	826,611,200.00		826,611,200.00	100.00%	2017年2月1日	56,496,289.82	275,731,967.70	是	否
永久补充流动资金（2018）	否		33,388,800.00		33,470,249.00	100.24%					否
补充流动资金（2018）	否	340,059,974.39	340,059,974.39	22,180,004.25	344,695,405.24	101.36%					否
承诺投资项目小计	--	2,677,689,962.93	2,677,689,962.93	32,309,813.86	2,673,233,289.17	--	--	80,313,828.14	724,569,422.71	--	--
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	--						--	--		--	--
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计	--					--	--			--	--
合计	--	2,677,689,962.93	2,677,689,962.93	32,309,813.86	2,673,233,289.17	--	--	80,313,828.14	724,569,422.71	--	--
未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体项目）	LED国际产业园建设项目已于2017年12月31日达到预定可使用状态，本报告期内未达到预期效益。
项目可行性发生重大变化的情况 说明	无。
超募资金的金额、用途及使用进 展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更 情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整 情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置 换情况	适用
	2016年8月18日，本公司收到2016年非公发行股票募集资金净额为1,477,629,988.54元。截至2016年8月31日止，本公司以自有资金用于收购PLANAR公司100%股权、LED应用产业园扩产项目、LED国际产业园建设项目的资金 总额为102,639.28元，本公司对上述募投项目先期投入的资金进行了置换。立信会计师事务所对上述募投项目先期投入及置换情况进行了审验并出具信会师报字[2016]第211672号《关于利亚德光电股份有限公司以自筹资金预先投入募 投项目的鉴证报告》。 2018年1月16日，本公司收到2018年非公发行股票募集资金净额为1,200,059,974.39元。截至2018年3月31日止，本公司以自有资金用于收购NaturalPoint,Inc.100%股权并购买NaturalPoint,Inc.经营相关不动产项目的资金总额为 826,611,200.00元，本公司对上述募投项目先期投入的资金进行了置换。立信会计师事务所对上述募投项目先期投入及置换情况进行了审验并出具信会师报字[2018]第ZB10027号《关于利亚德光电股份有限公司以自筹资金预先投入募投 项目的鉴证报告》。公司于2018年1月17日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用非公开发行募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》及《关于使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司以 募集资金置换预先已投入部分募投项目——收购NaturalPoint,Inc.100%股权并购买NaturalPoint,Inc.经营相关不动产项目的自筹资金人民币826,611,200元，并将收购NaturalPoint,Inc.100%股权并购买NaturalPoint,Inc.经营相关不动产项目募

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

	集资金结余资金人民币33,388,800元全部用于永久补充流动资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况	不适用
	本年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
项目实施出现募集资金结余的金 额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	其他尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户进行存放和管理
募集资金使用及披露中存在的问	公司募集资金的使用合理规范募集资金的使用披露及时真实准确完整
题或其他情况	、，、、、。

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==