Leyard Optoelectronic Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 26, 2016

证券代码：300296 证券简称：利亚德 公告编号：2016-103

利亚德光电股份有限公司

关于转让全资子公司北京利亚德视频技术有限公司股权

暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次交易构成关联交易。

• 2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

• 3、本次交易尚需提交股东大会审议批准。

一、 交易概述

（一） 交易内容：公司拟将所持全资子公司北京利亚德视频技术有限公司 （以下简称“利亚德视频”）2,760 万元出资额（对应 46%股权）以 2,484 万元的 价格转让给刘福菊、将公司所持利亚德视频 840 万元出资额（对应 14%股权）以 756 万元的价格转让给北京利国创景投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“利 国创景”）（以下简称“本次交易”）。前述拟转让股权对应出资均为未缴出资，并 由刘福菊、利国创景承担该等未缴出资的实缴出资义务。公司已于 2016 年 8 月 26 日分别与利国创景、刘福菊签署《股权转让协议》。

（二） 关联关系说明：李军为公司的控股股东、实际控制人；同时，李军 担任利国创景执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 相关规定，本次交易构成关联交易。

（三） 表决情况：公司于 2016 年 8 月 26 日召开的第二届董事会第三十六 次会议以 8 票同意、0 票反对、0 票期权的表决结果审议通过本次交易相关议案，

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关联董事李军回避表决，独立董事已就本次交易发表事前认可意见及同意本次交 易的独立意见。

（四） 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、本公司章程等相关规 定，本次交易尚需经公司股东大会批准，与本次交易有利害关系的关联人需回避 表决，本次交易无需经过其他有关部门批准。本次交易不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易对方的基本情况

（一） 北京利国创景投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91110108MA0012N8XF

主要经营场所：北京市海淀区黑山扈红山口 8 号 D1-南-3 号 执行事务合伙人：李军

出资总额：1,000 万元

成立日期：2015 年 10 月 9 日

经营范围：投资管理；资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式 募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷 款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资 本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2016 年 9 月 30 日；企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

合伙人及其出资情况：

合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
李军	普通合伙人	600.00	60.00
杨亚妮	有限合伙人	400.00	40.00
合计		1,000.00	100.00

李军担任公司董事、总经理职务，持有公司 263,036,500 股股份，占公司总 股本的 34.55%，为公司控股股东、实际控制人；杨亚妮系李军夫人。 利国创景的执行事务合伙人为李军，李军持有利国创景 60%出资份额，利国

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创景受李军控制。

除李军担任利国创景的执行事务合伙人、李军配偶担任其有限合伙人以外， 利国创景与公司及公司前十名股东、现任董事、监事及高级管理人员在产权、业 务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系，不存在可能或已经造成公 司对其利益倾斜的其他关系。

（二） 刘福菊

刘福菊，中国籍自然人，身份证号码 61010419600429****，住址：西安市 莲湖区莲湖路。

刘福菊与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、 关联交易标的基本情况

（一） 标的公司的基本情况

名称：北京利亚德视频技术有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码：91110112768467169G

住所：北京市通州区通胡大街 11 号-1-C6 号

成立时间：2004 年 11 月 1 日 注册资本：6,000 万元

法定代表人：刘福菊

经营范围：技术推广；销售 LED 光源、LED 电子显示屏、计算机软件及辅 助设备、机械设备；计算机系统服务、基础软件服务、应用软件服务（不含医用 软件）；系统集成；数据处理；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；LED 光源及 LED 电子显示屏的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；租赁 LED 光源、LED 电子显示屏；安装家用电器；委托加工 LED 光源、LED 显示设备、 电子机械设备、电子自动化专用设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动）。

（二） 标的公司的股东及其持股情况

本次股权转让前，标的公司的股东及其持股情况如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（ % ）

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	利亚德光电股份 有限公司
1		6,000	货币	100.00
合计		6,000	-	100.00

公司持有的标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉 及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。 （三） 标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据 标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

项目	2015 年12 月31 日（元）	2016 年7 月31 日（元）
资产总额	47,550,004.53	27,408,840.69
负债总额	17,821,387.64	14,167,930.33
应收账款总额	12,721,526.51	16,078,250.20
净资产	29,728,616.89	13,240,910.36
项目	2015 年度（元）	2016 年1-7 月（元）
营业收入	49,909,332.22	13,933,351.57
营业利润	15,453,992.83	1,917,841.25
净利润	15,038,916.40	1,268,048.67
经营活动产生的现金流 量净额
	14,975,834.91	-6,647,146.14

四、 交易的定价政策及定价依据

本次交易的交易价格系由各方在标的公司账面资产基础上经充分协商后，最 终确定公司向刘福菊转让利亚德视频 2,760 万元出资额（对应 46%股权）的价格 为 2,484 万元，向利景国创将公司所持利亚德视频 840 万元出资额（对应 14%股 权）的价格为 756 万元。

五、 交易协议的主要内容

公司已于 2016 年 8 月 26 日与利国创景、刘福菊分别签署《股权转让协议》， 协议的主要内容如下：

（一） 转让标的

本次交易转让标的为标的公司 60%股权。

• （二） 本次交易的对价

利国创景以 756 万元对价受让标的公司 14%股权（对应 840 万元出资额），

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刘福菊以 2,484 万元对价受让标的公司 46%股权（对应 2,760 万元出资额）。 （三） 本次交易对价的支付

第一笔价款：利国创景自协议生效之日起 10 内向公司支付 200 万元，刘福 菊自协议生效之日起 10 内向公司支付 500 万元。

第二笔价款：利国创景自工商变更完成之日起 10 日内支付 200 万元，自工 商变更完成之日起 10 日内支付 500 万元；第三笔价款：利国创景自工商变更完 成之日起 60 日内支付剩余 356 万元，刘福菊自工商变更完成之日起 60 日内支付 剩余 1,484 万元。

（四） 股权过户

在受让方足额支付上述第一笔款项之日起 30 日内，公司应将标的股权过户 至受让方名下，并全力协助、积极配合标的公司就标的股权过户在标的公司工商 登记主管部门完成相应的工商变更登记手续。

（五） 员工激励

本次交易完成后，根据标的公司运营情况，由刘福菊将所持占标的公司 6% 股权转让给员工持股平台，用于员工激励。具体事项后续由本次交易后标的公司 各股东友好协商确定。

（六） 生效

协议自双方签署并经公司董事会审议批准后生效。

六、 本次交易的目的和对公司的影响

利亚德视频自 2013 年被公司全资收购以来，以公司为平台，在广电领域深 入推广 LED 显示系统及显示播控系统，迅速扩大了公司在广电行业的市场份额。 2013-2015 年实际利润之和达到 2900 万元，超出承诺利润之和 32%，完全实现 了公司的收购目标。

目前，利亚德视频管理团队在公司事业合伙人理念的感召下，决心二次创业， 拟以原有的演播室系统技术为基础，以点带线，以线促面，将业务向外延伸到舞 美设计、在线包装、节目互动与创意等方面，从技术型公司转型为以创意内容为 先导、以技术实力为支撑的文化内容型企业。

为最大限度鼓励团队的二次创业，本次公司转让利亚德视频股权给管理团 队，优化其股权结构，便于调动管理团队的积极性，扩大团队的经营自主权，有

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利于他们积极引进新人才和战略投资人，实现在文化领域的飞跃发展。

七、 当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自 2016 年 1 月 1 日至本公告日，公司与公司控股股东、实际控制人李军累 计已发生的各类关联交易总金额为 13,550 万元。

八、 独立董事事前认可和独立意见

（一） 独立董事事前认可意见

就上述关联交易事项，公司已将上述交易事项事先与独立董事进行了沟通并 提供了相关资料，独立董事进行了事前审查后一致同意公司将该关联交易事项提 交至董事会审议。

（二） 独立董事的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述 交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。本次交易定价公平、公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股 东的利益。审议议案时，关联董事予以回避表决，相关表决程序符合相关法律法 规和《公司章程》的规定。

九、 备查文件

1、《利亚德光电股份有限公司第二届董事会第三十六次会议决议》

2、《利亚德光电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十六次会议 相关事项的事前认可意见》

3、《利亚德光电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十六次会议 相关事项的独立意见》

4、《股权转让协议》

特此公告。

利亚德光电股份有限公司董事会 2016 年 8 月 26 日

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