Leyard Optoelectronic Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Oct 23, 2015

证券代码：300296 证券简称：利亚德

利亚德光电股份有限公司

Leyard Optoelectronic Co.,Ltd.

==> picture [157 x 55] intentionally omitted <==

2015年非公开发行股票预案

二〇一五年十月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

利亚德光电股份有限公司

非公开发行股票预案

公司声明

本公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案真实、准确、完整， 并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成 尚待取得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

重要提示

1、本次非公开发行股票预案及相关事项已经公司第二届董事会第二十四次 会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准及中国证监会的 核准。

2、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境 外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资 者，发行对象不超过5名。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行 申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先 原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价 格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行 期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股 东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国 证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次非公开发行股票价格将做相应调整。

4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过19.80亿元，扣除发行费用后将 用于“收购PLANAR公司100%股权”、“设立文化产业投资公司”、“LED应用产 业园扩产项目”、“LED国际产业园建设项目”、“营销服务网络建设项目”、 “研发中心创新项目”和“补充流动资金项目”。

5、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

6、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市 条件。

7、本次非公开发行股票完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的， 本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前 二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日 前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之 日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的 有关规定执行。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 （证监会公告[2013]43号）的有关要求，本预案“第五节 利润分配政策及执行 情况”中对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况等情况进行了说 明，提请广大投资者注意。

9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股 东共享。

10、本次非公开发行股票完成后公司股本总额和净资产规模将增加，且募集 资金投资项目实现经营效益需一定的时间，短期内可能导致公司每股收益、净资 产收益率等财务指标与上年同期相比出现一定程度的下降，本公司将面临当期每 股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

目录

释义 ............................................................................................................................... 7 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 10 一、发行人基本情况........................................................................................... 10 二、本次非公开发行股票的背景和目的........................................................... 11 三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 17 四、本次非公开发行股票的方案概要............................................................... 18 五、募集资金投资项目....................................................................................... 20 六、本次非公开发行股票是否构成关联交易................................................... 21 七、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化............................... 21 八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序................................... 21 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 22 一、本次募集资金使用计划............................................................................... 22 二、本次募集资金投资项目的可行性分析....................................................... 22 三、本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况的影响....................... 55 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 56 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业 务收入结构的变化情况....................................................................................... 56 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况................................... 57 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况............................................................................................... 58 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................... 58 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或 有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况........... 58 第四节 本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 60 一、市场风险....................................................................................................... 60 二、财务风险....................................................................................................... 61

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

三、管理风险....................................................................................................... 61 四、并购整合风险............................................................................................... 62 五、其它风险....................................................................................................... 62 第五节 利润分配政策及执行情况 ........................................................................... 64 一、公司利润分配政策....................................................................................... 64 二、最近三年公司的利润分配情况................................................................... 66 三、滚存未分配利润安排................................................................................... 68 第六节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项 ........................................... 69 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声 明........................................................................................................................... 69 二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的 有关承诺并兑现填补回报的具体措施............................................................... 69

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

释义

本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

公司、本公司、利亚德、 发行人	指	利亚德光电股份有限公司
利亚德欧洲	指	利亚德（欧洲）有限公司，即Leyard Europe s.r.o
利亚德香港	指	利亚德（香港）有限公司
利亚德俄勒冈	指	LEOPARD ACQUISITION CORPORATION，由利亚德 美国为本次并购目的在美国俄勒冈州独资设立 的子公司，将在本次交易中用于与PLANAR公司进 行公司合并，在合并完成后，根据美国俄勒冈州 法律，该公司主体的存续终止
金达照明	指	深圳市金达照明股份有限公司
励丰文化	指	广州励丰文化科技股份有限公司
金立翔	指	北京金立翔艺彩科技有限公司
品能光电	指	品能光电技术（上海）有限公司
Beneq Products	指	Beneq Products Oy，注册于芬兰的公司，是业界 领先的原子层沉积和气溶胶镀膜工业化和研发 设备的供应商，同时也是世界领先的薄膜电致发 光（TFEL）显示器的制造商，其母公司为Beneq Oy。2012年11月收购了标的公司电致发光显示资 产。
民生银行	指	中国民生银行股份有限公司
发行、本次发行、本次非 公开发行股票	指	公司本次向不超过5名特定对象非公开发行股票 的行为
《公司章程》	指	《利亚德光电股份有限公司章程》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

本预案	指	利亚德光电股份有限公司2015年非公开发行股 票预案
募投项目	指	本次非公开发行股票募集资金投资项目
PLANAR公司、目标公 司、标的公司	指	美国PLANAR SYSTEMS,INC. ，一家美国 NASDAQ上市公司，股票代码：PLNR
美国NASDAQ	指	全美证券商协会自动报价系统（National Association of Securities Dealers Automated Quotations）
估值基准日	指	美国东部时间2015年8月12日
交割日	指	根据《合并协议》，指交割发生之日
合并生效日、生效日	指	本次交易在合并登记文件等相关文件向俄勒冈 州务卿备案之时，或利亚德美国与PLANAR公司 根据俄勒冈相关法规在合并登记文件中另行书 面约定的生效时间
《合并协议》	指	利亚德、利亚德美国、利亚德俄勒冈与交易对方 PLANAR公司签署的《AGREEMENT AND PLAN OF MERGER》
LCD	指	Liquid Crystal Display的简称，即液晶显示器
LED	指	Light Emitting Diode（发光二极管）的简称，是 一种由固态化合物半导体材料制成的发光器件， 能够将电能转化为光能而发光
LED小间距	指	像素点间距小于等于2.5mm的LED显示产品
LED照明	指	狭义上的半导体照明，LED封装器件的应用领域 之一，包括LED通用照明和LED景观装饰照明等
PPP	指	Public-Private-Partnership（公私合作模式）的简 称，是公共基础设施中的一种项目融资模式
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《募集资金管理办法》	指	《利亚德光电股份有限公司募集资金管理办法》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

发改委	指	中华人民共和国国家发展与改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
北京市商委	指	北京市商务委员会
外汇管理局	指	国家外汇管理局
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
美国外资委	指	The Committee on Foreign Investment in the United States（美国外国投资委员会，简称 “CFIUS”）
元	指	人民币元

本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造

成。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：利亚德光电股份有限公司 英文名称：Leyard Optoelectronic Co.,Ltd.

股票简称：利亚德 股票代码：300296 注册资本：733,121,581元 法定代表人：李军 上市日期：2012年3月15日 上市地点：深圳证券交易所

注册地址：北京市海淀区颐和园北正红旗西街9号 联系电话：010-62864532 传真号码：010-62877624 电子信箱：leyard2010@leyard.com 互联网网址：http://www.leyard.com

经营范围：生产电子显示设备、集成电路产品；普通货运（普通货物运输许 可证有效期至2017 年04 月22 日）；开发、生产信息显示管理系统、软件产品、 集成电路产品；自产产品的工程安装、调试、维护、租赁及技术咨询服务；销售 电子显示产品、照明产品、电子标识产品；计算机系统服务；货物进出口；技术 进出口；设计、制作、代理、发布广告；电子显示产品、照明产品技术检验、测 试。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

利亚德光电股份有限公司

非公开发行股票预案

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、国家政策支持中国企业“走出去”

经过多年来的快速发展，我国已成为全球第二大经济体，在各个领域涌现出 一批以上市公司为代表的实力较强的企业，这些企业尤其是上市公司依赖其稳固 的市场地位、雄厚的资金实力以及丰富的资本运作经验，已具备了开展跨境投资 的实力和经验。

国家政策也积极支持海外并购，2014年国务院《政府工作报告》中明确提出： “推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限”，鼓励 中国企业“在走出去中提升竞争力”。2014年3月，国务院出台了《国务院关于 进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》和后续相关的配套政策，发改委、商 务部、外汇管理局等多个部门放松了审批；2014年4月，《境外投资项目核准和 备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第9号）将境外投资以核准为主变为 以备案为主；2014年9月，新版《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号） 确立了备案为主、核准为辅的新型管理模式；2015年2月，《国家外汇管理局关 于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》直接取消了境外直接投资项 下外汇登记核准行政审批，改由银行直接审核办理境外直接投资项下外汇登记。

跨境并购作为上市公司增强企业竞争力、提升公司价值的有效方式，已然成 为高度活跃的资本运作助推器，也成为上市公司全球化运作的主要手段。近年来， 越来越多的中国企业通过对外直接投资的方式，将产业链和市场覆盖延伸到海 外。商务部等部门联合发布的2014年度中国对外直接投资数据显示：2014年，中 国对外直接投资创下1,231.20亿美元的历史新高，同比增长14.20%，连续三年位 列全球三大对外投资国；截至2014年底，中国对外直接投资累计净额（存量）达 8,826.40亿美元，全球排名较上年前进3位，位居第八，首次步入全球前10行列。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

==> picture [416 x 200] intentionally omitted <==

数据来源：商务部发布的《中国对外直接投资统计公报》

2、近年来，公司积极实施并购，积累了丰富的并购整合经验

为加快实现“全球视听王国领创者”的战略发展目标，公司上市以来一直践 行内生发展与外延收购相结合双通道增长策略。

2013年11月，公司收购北京互联亿达科技有限公司（现已更名为“北京利亚 德视频技术有限公司”）100%股权，为本公司LED小间距电视快速进入广电市 场铺开了道路。

2014年5月，金达照明正式并入利亚德，带动了公司LED智能照明板块的快 速发展。

2015年7月及8月，励丰文化及金立翔正式并入公司。励丰文化主营业务为向 客户提供创意策划为核心的整体解决方案，包括城市文化综合体、文化休闲旅游 及文化展览展示等；金立翔主营业务为向文化传媒领域提供LED显示租赁产品和 服务，在国内具有较强的影响力。励丰文化及金立翔的加入丰富了公司的LED文 体教育板块，初步完成了LED小间距电视、LED显示、LED智能照明及LED文体 教育传媒“四轮驱动”业务板块构建。

2015年7月，公司以受让股权和认购新增出资的方式取得品能光电技术（上 海）有限公司55%股权，品能光电为国内最早的从事室外照明产品研发及生产企 业，属于国内室外照明产品前三大著名品牌之一。公司收购品能光电将与金达照 明形成协同高效发展，金达照明为LED照明设计工程公司，并未有自有照明产品，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

品能光电将为照明工程提供稳定的、性价比较高的LED照明产品。

近年来，公司成功完成对互联亿达、金达照明、励丰文化、金立翔和品能光 电的收购，通过多次收购，公司已经积累了丰富的并购整合经验。外延式并购作 为公司发展战略之一，未来公司将继续通过外延并购的方式加速发展，加快全球 化集团企业目标的实现。

本次以公司合并形式完成对美国NASDAQ上市公司PLANAR公司的私有化 交易，是利亚德通过外延并购加速自身业务及核心产品全球拓展的战略实践，是 上市公司进行全球化战略布局的重要举措。

3、LED行业快速增长、LED小间距电视的技术优势以及并购PLANAR公司为公 司LED小间距电视爆发式增长奠定了基础

据权威咨询机构Strategies Unlimited统计，2014年全球LED市场规模快速增 长，达到196亿美元，较2013年的145亿美元大幅提升35.17%。LED相关产品拥有 使用寿命长、可靠性高、发光效率高、节能环保、色彩丰富等特点，已在专业电 子显示领域及其他相关领域实现广泛应用。LED显示领域的LED小间距电视产品 相较于电子专业显示市场主流的DLP背投和LCD拼接技术，具备无可取代的技术 优势——无限拼接以及无视觉拼缝，已在全球电子专业显示市场逐步形成替代升 级趋势。

LED小间距电视产品由利亚德率先发布，在技术层面上公司一直保持领先优 势。目前，公司研发成功的0.7mm间距产品代表了全球小间距电视技术的领先水 平；0.9mm间距电视实现了量产，代表了全球最高端的技术。截至目前，公司在 LED小间距电视领域已获近百项专利授权，保证公司在全球的技术领先地位。产 品层面，公司推出的54吋LED标准电视，覆盖了所有的间距产品，可以满足全面 的市场需求，引领全球小间距电视产品的发展方向。

为继续保持LED小间距电视全球市场份额领先优势，利亚德已逐步布局国际 市场。公司拟并购的PLANAR公司核心显示产品与利亚德LED显示产品在应用领 域上存在较大重合及互补：利亚德全球技术领先的 LED小间距电视产品对 PLANAR公司现有以DLP背投和拼接LCD为主的产品线具有很好的补强作用和

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

一定替代性；PLANAR公司产品则在DLP背投及LCD领域填补了上市公司的产品 技术空白。根据Futuresource Consulting发表的2014年市场研究报告，PLANAR公 司以DLP背投及LCD拼接显示为核心的视频墙产品（Videowall）在北美市场以超 过8%的市场占有率稳居行业第四名（2014年北美市场新增数量为114,115台/套）。 通过实施并购，利亚德可有效利用PLANAR公司的营销渠道及其在该领域的品牌 知名度，在全球市场推广LED小间距电视产品。未来上市公司将充分借助 PLANAR公司领先的市场份额在北美市场迅速扩大LED小间距电视产品的销售 规模及市场占有率。截至目前，双方已经在LED小间距显示产品领域开展了合作， 取得了初步的成果。

LED行业快速增长、公司在 LED小间距电视方面的技术优势以及并购 PLANAR公司为公司LED小间距电视爆发式增长奠定了基础，公司LED小间距电 视产品预计很快将在全球市场迎来爆发式增长。

4、文化产业发展迅速，并购励丰文化、金立翔为公司做大做强LED文化传 媒板块打下坚实基础

宏观经济的持续增长推动了文化产业的发展。2004年至2014年间，我国GDP 实现了高速的增长，由2004年的159,878亿元增长至2014年的636,139亿元，年复 合增长率14.81%；我国文化产业增加值也由2004年的3,440亿元增加至2013年的 21,351亿元，年复合增长率达到22.49%。2014年我国对于文化体育与传媒领域的 公共财政支出达2,683亿元，较上年同期增长6.47%。

==> picture [417 x 187] intentionally omitted <==

数据来源：wind资讯

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

利亚德光电股份有限公司

非公开发行股票预案

2015年1月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于加快构建现代公共 文化服务体系的意见》，提出要引入市场机制，激发各类社会主体参与公共文化 服务的积极性，提供多样化的产品和服务，增强发展活力，积极培育和引导群众 文化消费需求。2015年5月，国务院办公厅转发文化部等部门《关于做好政府向 社会力量购买公共文化服务工作意见的通知》，对政府向社会力量购买公共文化 服务的原则目标和管理流程做了规定，进一步推动公共文化服务体系面向社会开 放。虽然近期经济发展有所放缓，但由于民众收入水平及生活质量的提高，对于 文化的消费需求也不断增加，社会投资于文化产业的热情也不断高涨，文化产品 和服务丰富多样，文化旅游、演艺娱乐等文化行业蓬勃发展。

目前，公司已完成对励丰文化、金立翔的并购，励丰文化、金立翔在文化领 域所形成的常年累积优势及先发优势，不仅为公司进一步拓展文化广电及剧院剧 场市场、展览展示市场、公共与商业文化空间设计与系统集成市场以及旅游演艺 与城市文化综合体市场提供了丰富的渠道及客户资源和产品技术支持，而且为公 司做大做强LED文体教育传媒业务板块打下坚实基础。

（二）本次非公开发行股票的目的

1、通过并购加速全球化平台构建，提升海外市场份额

公司经过20年的努力，目前已经发展成为我国LED应用的领先企业之一。公 司上市以来一直践行内生发展和外延收购相结合的发展战略，坚持围绕经营目标 开展投资并购。

PLANAR公司是一家包括DLP背投、拼接LCD及LED显示在内的全品类显示 产品解决方案及高端家庭影院供应商，在国际尤其是北美市场拥有较高的声誉和 市场占有率。经过数十年发展，PLANAR公司已建立起覆盖全球的销售网络，在 众多国家和地区雇佣了专业销售人员，拥有超过2,700家代理商渠道。公司通过 并购PLANAR公司一方面实现对电子专业显示行业主流显示技术下的产品全线 覆盖，产品应用领域也将由传统工商业延伸至高端家庭影院等民用领域；另一方 面快速构建了全球化运作平台，PLANAR公司全球营销网络及品牌影响力将极大 的推动公司全球化企业战略目标的实现。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

15

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

未来，公司全球领先的LED小间距电视及其他LED显示产品将成为PLANAR 公司专业电子显示解决方案及高端家用产品线的重要组成部分，PLANAR公司营 销网络及品牌也将推动公司快速拓展北美等国际市场，扩大全球市场份额。

2、推动文体传媒行业布局，深化发展公司“四轮驱动与融合”战略

为实现“全球视听王国领创者”的战略目标，公司围绕LED小间距电视、LED 智能照明、LED显示及LED文体教育传媒四大业务板块在市场、技术、产品、管 理等多方面进行深入布局。通过本次发行募集资金，公司将与国开金融合资，采 用PPP模式创新打造文化旅游演艺业务，实现发展文化产业的市场投入与提供公 共文化服务的政府投入结合，实现公司项目建设与运营维护相结合。此举有助于 增强公司市场拓展能力和综合竞争能力，有利于丰富公司的业务结构，延伸产业 链条，提高抗风险能力和可持续经营能力。

3、建设LED国际产业园及LED小间距电视产能扩张，为未来公司市场份额提 升提供保障

公司海外订单全部由国内工厂供应，高额运输成本、较长交货周期对公司海 外业务发展形成了一定的制约，上述限制因素将随着公司海外营销网络搭建与完 善进一步放大。LED国际产业园的建设，将有效解决高额运输成本、较长交货周 期对公司海外业务的制约，有利于稳定公司国际业务布局，为扩大海外市场份额 提供保障。

随着LED小间距电视在电子专业显示领域优势不断体现，凭借公司LED小间 距电视领先的技术优势，以及并购PLANAR公司所带来的专业电子显示系统解决 方案领域国际营销网络及品牌影响力，公司LED小间距电视产品将迎来爆发式增 长，LED应用产业园扩产项目的实施，将有效扩大LED小间距电视的产能，为LED 小间距市场需求的高增长提供了保障。

4、营销服务网络建设，将进一步完善公司全球营销网络体系

随着 LED 产品的多样性、LED 应用未来产品化趋势渐强以及并购企业增多， 业务范围扩展，工程应用逐步弱化。公司现有境内营销网络已不能满足公司产品、 服务推广需求，境内营销展示中心建设，将为渠道商和合作伙伴提供全面优质的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

16

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

系统服务以及为当地客户提供产品的展示展览服务。

LED小间距无缝拼接的优势，其对于传统LCD/DLP拼接墙替代趋势明显， 海外市场对于小间距显示产品的需求在不断增加。为扩大海外市场，公司先后在 欧洲、美国、日本、巴西等地进行营销网络布局。但面对广阔的市场机遇，以科 视、飞利浦、三星为代表等国际知名企业纷纷进入小间距领域，抢占市场份额。 营销服务网络建设项目实施，公司将进一步完善海外营销网络布局，有利于应对 愈发激烈的竞争格局，为公司稳定国际业务布局，快速扩大海外市场份额提供有 力的保障。

营销服务网络项目的实施，将进一步完善公司现有境内外营销网络，构建起 全方位的营销网络体系，为全球范围内的客户提供更加优质、全面的服务，进而 提高公司市场份额及整体价值。

5、加强技术研发，提升产品市场竞争力

如今，LED产品正逐渐深入商业展示、会议显示、安防监控等各个角度。同 时，随着成本逐步下降，LED产品进入民用市场的呼声越来越高，如果未来能够 进入民用电视领域，LED显示将有更为广阔的市场前景。但现阶段则面临着成本 过高、不适合长时间观看等短板，需在技术层面进行突破。所以，此次募集资金 将用于研发中心项目，将会有效推动公司技术水平的更新、产品领域的升级改造 以及成本的控制，从而增强公司核心竞争力，为进入高端民用市场开辟道路。

6、优化公司资本结构，保障公司战略目标的实现

随着公司规模不断扩大，以及境内、境外业务的快速发展，公司对于运营资 金需求大幅上升。为支持公司各项业务发展及本次非公开发行股票各项目的实 施，此次的非公开发行股票部分募集资金用于补充公司流动性资金。本次非公开 发行股票有利于优化公司资本结构，降低公司财务风险，提高公司的抗风险能力， 为公司未来发展提供充实的资金保障。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

17

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外 机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者， 发行对象不超过5名。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文 件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的 保荐机构（主承销商）协商确定。目前，本次非公开发行股票尚未确定发行对象， 因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束 后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次非公开发行股票的方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准 后六个月内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外 机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者， 发行对象不超过5名。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请 获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则， 与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对 象均以现金方式认购。

（四）定价原则和发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

18

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首 日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大 会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监 会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次非公开发行股票价格将做相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过12,000万股（含12,000万股）。最终发行数量 将由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机 构（主承销商）协商确定。

若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，本次发行数量将相应调整。

（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门 的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的， 本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前 二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日 前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之 日起十二个月内不得上市交易。

限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

19

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

（八）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润归属

本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东 共享。

（九）关于本次非公开发行股票决议有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开 发行股票相关议案之日起十二个月。

五、募集资金投资项目

本次非公开发行股票募集资金总额不超过198,000万元，扣除发行费用后的 募集资金净额全部用于下列项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
1	收购PLANAR公司100%股权	100,374.67	100,000.00
2	设立文化产业投资公司	48,000.00	48,000.00
3	LED应用产业园扩产项目	4,208.77	4,200.00
4	LED国际产业园建设项目	3,384.28	2,300.00
5	营销服务网络建设项目	4,369.97	4,300.00
6	研发中心创新项目	2,000.00	2,000.00
7	补充流动资金	37,200.00	37,200.00
合计		199,537.69	198,000.00

注：收购PLANAR公司100%股权的交易总额预计为15,681.09万美元（最终交易总额以PLANAR公司股权交 割时为准），以2015年8月13日美元对人民币汇率中间价6.4010计算，折合人民币约100,374.67万元。

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净 额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优 先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次非 公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

20

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

六、本次非公开发行股票是否构成关联交易

目前，本次非公开发行股票尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购 公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况 报告书中予以披露。

七、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化

截至本预案签署日，公司控股股东李军先生持有公司 37.07%的股份，本次 非公开发行股票数量不超过 12,000 万股，以上限 12,000 万股计算，本次发行完 成后，李军先生仍将持有公司 31.86%的股份，仍处于控股股东地位。因此，本 次非公开发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议 通过。根据有关规定，本次发行方案尚须经公司股东大会审议通过及中国证监会 核准。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

21

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过198,000万元，扣除发行费用后的 募集资金净额全部用于下列项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
1	收购PLANAR公司100%股权	100,374.67	100,000.00
2	设立文化产业投资公司	48,000.00	48,000.00
3	LED应用产业园扩产项目	4,208.77	4,200.00
4	LED国际产业园建设项目	3,384.28	2,300.00
5	营销服务网络建设项目	4,369.97	4,300.00
6	研发中心创新项目	2,000.00	2,000.00
7	补充流动资金	37,200.00	37,200.00
合计		199,537.69	198,000.00

注：收购PLANAR公司100%股权的交易总额预计为15,681.09万美元（最终交易总额以PLANAR公司股权交 割时为准），以2015年8月13日美元对人民币汇率中间价6.4010计算，折合人民币约100,374.67万元。

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净 额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优 先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次非 公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）收购PLANAR 公司100%股权

利亚德拟通过子公司以合并方式收购PLANAR公司100%股权（以下简称“本 次交易”），本次交易及PLANAR公司的具体情况详见公司2015年10月23日披露 的《利亚德光电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

22

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

本次交易的合并对价将以中国民生银行股份有限公司香港分行向利亚德香 港提供的总额不超过10亿元人民币的等额美元贷款以及上市公司其他自筹资金 先行支付，在本次非公开发行股票募集资金到位后对公司前期通过银行贷款等方 式自筹资金支付的PLANAR公司合并对价予以置换。

1、本次交易概况

2015年8月13日（北京时间），公司、LEYARD AMERICAN CORPORATION （即利亚德（美国）有限公司，由公司全资子公司利亚德（香港）有限公司在美 国特拉华州独资设立，以下简称“利亚德美国”）、LEOPARD ACQUISITION CORPORATION（一家由利亚德美国为本次交易之目的在美国俄勒冈州独资设 立的合并子公司，以下简称“利亚德俄勒冈”）与PLANAR公司共同签署了《合 并协议》（AGREEMENT AND PLAN OF MERGER），约定利亚德俄勒冈以公 司合并形式收购美国NASDAQ上市公司PLANAR公司100%股权，即在合并生效 日，利亚德俄勒冈应并入PLANAR公司，利亚德俄勒冈的独立企业存续终止， PLANAR公司将作为合并的存续公司并作为利亚德美国的一家全资子公司继续 存续。

2、PLANAR公司基本情况

公司名称：PLANAR SYSTEMS, INC. 注册地：美国俄勒冈州（Oregon） 成立日期：1983年4月27日 主要办公地址：1195 NW Compton Drive Beaverton, Oregon97006 首席执行官：GERALD K. PERKEL 上市地：美国NASDAQ 证券代码：PLNR

3、PLANAR公司设立和登记情况

PLANAR 公司于 1983 年成立于美国，并于 1993 年在美国 NASDAQ 上市， 股票简称为 PLNR。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

23

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

根据 PLANAR 公司的 2012 年、2013 年、2014 年年度报告及相关季度报告 等公开披露文件，PLANAR 公司最近三年及最近一期授权股本、已发行普通股 股本变化情况汇总如下：

股票种类	2015 年 6 月26 日	2014 年 12 月26 日	2013 年 12 月27 日	2012 年 12 月28 日
授权普通股 （股）	60,000,000	30,000,000	30,000,000	30,000,000
已发行普通 股（股）	22,339,266	21,898,047	21,145,876	20,566,976

4、股权结构

截至 2015 年 10 月 1 日（PLANAR 公司特别股东大会股权登记日），标的公 司发行在外的普通股合计 22,864,253 股，共有 178 名登记的普通股持有人。

截至 2015 年 10 月 1 日，下列股东实益拥有 PLANAR 公司 5%以上发行在外 的普通股：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	Renaissance Technologies LLC	1,833,479	8.02%
2	Dimensional Fund Advisors LP	1,518,274	6.64%
3	Royce & Associates, LLC	1,250,599	5.47%
	合计	4,602,352	20.13%

5、下属公司情况

截至本预案签署日，PLANAR 公司拥有下列直接或间接投资且目前有效存 续的全资子公司：

序号	公司名称	注册地	注册号	成立日期
1	Clarity	美国俄勒冈州	369613-99	2006年6月30日
2	Planar China LLC	美国俄勒冈州	183769-96	2003年11月14日
3	Planar Taiwan LLC	美国俄勒冈州	183768-97	2003年11月14日
4	Planar SAS	法国	482 434 073	2005年5月24日
5	Planar EMEA, SpA	意大利罗马	05957851008	2000年2月21日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

24

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

根据《合并协议》上述公司有效存续，已发行股份是经正式授权、有效发行、 全额付讫及无税的，并且该等股份或股权是 PLANAR 公司直接或间接拥有的， 股权权属清晰。

此外，PLANAR 公司尚有两家全资子公司，即 Planar Systems OY、Planar Ltd (UK)，目前正在清算中。

PLANAR 公司权属关系如下图：

==> picture [420 x 187] intentionally omitted <==

6、主要业务情况

PLANAR 公司创立于 1983 年，公司总部位于美国俄勒冈州，主营业务为电 子专业显示系统解决方案的研发、生产、销售和服务，所处行业为计算机、通信 和其他电子设备制造业。

PLANAR 公司拥有全球领先的电子专业显示技术，主要应用于新兴数字标 牌显示市场和传统工商业显示市场，为零售商、教育机构、政府机构、商业企业、 公共事业机构、能源企业等客户提供性能卓越高品质的电子显示系统解决方案， 同时也是全球知名的高端家庭影院设备供应商。标的公司分支机构、合作制造商 和客户遍布全球，目前在北美、欧洲和亚洲等地拥有销售机构，在美国和法国拥 有生产制造中心。

在成立至今的30多年里，目标公司致力于研发创新技术，为市场和客户提供 定制和专业化的显示产品和解决方案，满足了客户对个性化、定制化产品的迫切 需求。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

25

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

7、标的公司的主要财务数据

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 PLANAR 公司两年一期的 审计报告，PLANAR 公司的主要财务数据如下：

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产合计	40,375.51	40,338.57	40,826.39
非流动资产合计	5,610.50	6,426.26	7,387.39
资产总计	45,986.01	46,764.83	48,213.78
流动负债合计	14,275.87	14,752.00	18,130.80
非流动负债合计	3,543.67	3,761.12	4,323.75
负债合计	17,819.54	18,513.12	22,454.55
归属于母公司所有者权 益合计	28,166.47	28,251.70	25,759.23
所有者权益合计	28,166.47	28,251.70	25,759.23
负债和所有者权益总计	45,986.01	46,764.83	48,213.78

（2）简要合并利润表

单位：万元

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	57,066.46	119,617.32	101,590.21
营业成本	42,589.01	89,940.76	79,988.27
营业利润	509.63	2,097.90	-5,255.66
利润总额	560.29	2,319.79	-5,012.92
净利润	519.13	2,673.29	-4,770.30
归属于母公司股东的净利 润	519.13	2,673.29	-4,770.30

（3）简要合并现金流量表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量 净额	2,589.28	-406.66	204.09

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

26

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

投资活动产生的现金流量 净额 筹资活动产生的现金流量 净额 汇率变动对现金及现金等 价物的影响 现金及现金等价物净增加 额 加：期初现金及现金等价 物余额	-398.98	-366.41	-3,606.94
	-49.57	13.12	-52.05
	246.80	381.73	-142.48
	2,387.53	-378.22	-3,597.38
	8,120.97	8,499.19	12,096.57
期末现金及现金等价物余 额	10,508.49	8,120.97	8,499.19

8、标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况

（1）主要资产的权属情况

①房屋所有权

截至 2015 年 6 月末，PLANAR 公司拥有一处房产，位于 1050 NW Compton Drive, Beaverton, Oregon，总建筑面积约为 1,858 平方米，该房产途为办公楼， 结构类型为钢筋混凝土。目前该办公楼已出租给 LOTUS APPLIEDTECHNOLOGY, LLC，租赁期限自 2011 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。

②房屋租赁情况

PLANAR 公司及其子公司另有 5 处租入房产用于办公营业，具体如下：

序 号	地址	面积	出租方	月租金（美元）	月租金（美元）	期限
1	1195 NW Compton Drive, Hillsboro, Oregon 97006	约72,000 平方英尺	Amberglen Properties Limited Partnership	11/01/2010- 10/31/2011	66,221.83	2022 年1 月31日到 期
				11/01/2011- 10/31/2012	67,877.38
				11/01/2012- 10/31/2013	69,574.31
				11/01/2013- 10/31/2014	71,313.67
				11/01/2014- 10/31/2015	73,096.51
				11/01/2015- 10/31/2016	74,923.92
				11/01/2016- 10/31/2017	90,302.50
				11/01/2017- 10/31/2018	93,011.58
				11/01/2018-10/31/2019	95,801.92

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

27

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

序 号	地址	面积	出租方	月租金（美元）	月租金（美元）	期限
				11/01/2019- 10/31/2020	98,675.98
				11/01/2020- 10/31/2022	101,636.2 6
2	1400 NW Compton Drive, Beaverton, Oregon	约37,487 平方英尺	EQUASTO NE AMBERGL EN, LLC	11/01/2010- 10/31/2011	51,544 63	2018 年1 月31日到 期
				11/01/2011- 10/31/2012	52,833.24
				11/01/2012- 10/31/2013	54,154.07
				11/01/2013- 10/31/2014	55,507.92
				11/01/2014- 10/31/2015	56,895.62
				11/01/2015- 10/31/2016	58,318.01
				11/01/2016- 10/31/2017	59,775 96
				11/01/2017- 01/31/2018	61,270.36
3	7210 NW Evergreen Parkway, Hillsboro, Oregon	约61,309 平方英尺	St Paul Fire and Marine Insurance Company	05/01/2011- 04/30/2012	49,813.56	2016 年9 月30日到 期
				05/01/2012- 04/30/2013	51,058.90
				05/01/2013- 04/30/2014	52,335.37
				05/01/2014- 04/30/2015	53,643.76
				05/01/2015- 04/30/2016	54,984.85
				05/01/2016- 09/30/2016	56,359.47
4	Xinji Building, No.460, Section 4,Xinyi Road, Xinyi District, Taipei City, Taiwan	约91平方 米（300 平方英 尺）	The Church Assembly Hall of Taipei	月租金为239,172新台币（不含5% 的增值税）		3年（2013 年9月10 日到2016 年9月9 日）
5	ALBI, 24 rue Evariste Galois	3,102 平 方米	SCI VAlDEN AIRE MONTP LAISIR	13,394.00欧元(不含税)		9年 (2012年6 月1日至 2021年5 月30日)

③土地租赁情况

PLANAR 公司有 1 处租入土地，位于 1050 NW Compton Drive, Beaverton, Oregon，出租方为 AmberJack, Ltd，租赁期间至 2043 年 11 月 30 日。

PLANAR 公司的土地租赁情况如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

28

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

地址	座落	出租方	月租金（美元）	月租金（美元）	期限
1050 NW Compton Drive, Beaverton,Oregon	The Northwest one-quarter of Section 36, Township 1 North, Range 2 West, Willamette Meridian,Washington County, Oregon	AmberJack, Ltd	1/12/1993-30/11/199 4 1/12/1994-30/11/199 5 1/12/1995-30/11/199 6 1/12/1996-30/11/199 7 1/12/1997-30/11/199 8 1/12/1998-30/11/204 3	2,333.33	50年 （1993 年12 月1日 到 2043 年11 月30 日）
				2,466.67
				2,600.00
				2,733.33
				2,866.67
				2,800.00

④商标

PLANAR 公司共拥有 28 项商标，具体情况如下：

序号	商标	持有人	注册地	注册日期	注册号
1	CINEWIDE	PLANAR公司	美国	29/04/2008	3418068
2	CLARITY	PLANAR公司	美国	21/04/2015	4722195
3	CLARITY VISUAL SYSTEMS	PLANAR公司	美国	13/06/2000	2358812
4	CLARITY VISUAL SYSTEMS	Clarity	美国	10/03/1998	2141891
5	CLARITY VISUAL SYSTEMS	Clarity	欧盟	20/04/2000	494724
6	COM.BASE （STYLIZED）	Planar Systems Oy	法国	22/06/2001	3076843
7	INDISYS	Clarity	法国	20/11/2003	3232244
8	MISC. DESIGN （PROJECTOR TRADE DRESS）	PLANAR公司	美国	09/01/2007	3195406
9	MULTI MOUSE AND DESIGN	PLANAR公司	法国	09/11/2001	3085503
10	PLANAR	PLANAR公司	台湾地区	01/10/2005	1175287
11	PLANAR	PLANAR公司	美国	06/09/2005	2991697
12	PLANAR	PLANAR公司	欧盟	10/11/2005	3825858
13	PLANAR	PLANAR公司	中国	28/12/2010	4350986
14	PLANAR	PLANAR INTERNATIOAN L OY	韩国	06/12/2005	641985

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

29

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

序号	商标	持有人	注册地	注册日期	注册号
15	PLANAR	PLANAR公司	马来西亚	24/11/2004	04018294
16	PLANAR	PLANAR公司	日本	13/07/2007	5062166
17	PLANAR	PLANAR公司	加拿大	27/06/2006	666596
18	PLANAR	PLANAR INTERNATIOAN LOY	韩国	14/05/1996	40033949300 00
19	PROJECTAVISION	PLANAR公司	美国	04/02/1997	2035876
20	RUNCO	PLANAR公司	美国	22/02/2005	2927390
21	RUNCO AND DESIGN	PLANAR公司	美国	10/03/1998	2142731
22	RUNCO THE WORLD'S FINEST HOME THEATER PRODUCTS AND DESIGN	PLANAR公司	美国	29/04/2003	2711009
23	STEREOMIRROR	PLANAR公司	美国	14/02/2006	3058706
24	SYNELEC TELECOM MULTIMEDIA AND DESIGN	Planar Systems Oy	法国	03/08/2001	3078107
25	VIDEO XTREME	PLANAR公司	美国	13/06/2006	3103785
26	VIDIKRON	PLANAR公司	美国	07/08/2007	3273471
27	VIRTUALWIDE	PLANAR公司	美国	01/11/2005	3011455
28	VIVIX	PLANAR公司	美国	07/06/2005	2960009

⑤专利

PLANAR 公司所拥有的专利情况如下：

序号	专利名	持有人	登记区域	授权日	专利号
1	LENS SHIFTING APPARATUS	PLANAR公司	美国	29/06/2004	6,755,540
2	MODULAR COMPUTER WORKSTATION	PLANAR公司	欧共体专 利 （European Community Design）	22/07/2003	000059605-0001

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

30

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

序号	专利名	持有人	登记区域	授权日	专利号
3	MODULAR COMPUTER WORKSTATION	PLANAR公司	欧共体专 利 （European Community Design）	22/07/2003	000059605-0002
4	MODULAR COMPUTER WORKSTATION	PLANAR公司	美国	12/07/2005	D507,266
5	DISPLAY PANEL WITH BACKLIGHTING STRUCTURE AND SELECTIVELY TRANSMISSIVE WINDOW THERETHROUGH	PLANAR公司	美国	11/12/2007	7,307,675
6	FLAME SIMULATING ASSEMBLY WITH ELECTRONIC DISPLAY AND BACKLIGHT	PLANAR公司	美国	31/07/2012	8,230,626
7	REFLECTION RESISTANT TOUCH SCREENS	PLANAR公司	美国	13/05/2008	7,372,510
8	COLOR AND LUMINANCE CONTROL SYSTEM FOR LIQUID CRYSTAL PROJECTION DISPLAYS	CLARITY	美国	28/03/2000	6,043,797
9	STAIRSTEP INTERLOCK MOUNTING PACKAGE FOR MULTISCREEN PROJECTION DISPLAYS	CLARITY	美国	22/02/2000	6,028,701
10	INTERLOCKING MOUNTING PACKAGE HAVING SEPARATABLE CHASSIS FOR USE IN MULTISCREEN PROJECTIONDISPLAYS	CLARITY	美国	15/07/2003	6,594,078
11	ULTRA-THIN PROJECTION SYSTEM FOR USE IN PROFESSIONAL AND SIGNAGE APPLICATIONS	CLARITY	美国	12/12/2006	D533,598
12	TILABLE REAR PROJECTION DISPLAY	CLARITY	美国	06/02/2007	D536,380
13	VIDEO WALL	PLANAR S.A.S.	美国	28/08/2007	7,262,746
14	MULTIPLEXED IMAGE DISTRIBUTION SYSTEM	PLANAR Systems OY	比利时	04/05/2011	1501300

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

31

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

序号	专利名	持有人	登记区域	授权日	专利号
15	MULTIPLEXED IMAGE DISTRIBUTION SYSTEM	PLANAR Systems OY	欧洲专利 局 (European Patent Office)	04/05/2011	1501300
16	MULTIPLEXED IMAGE DISTRIBUTION SYSTEM	PLANAR Systems OY	芬兰	04/05/2011	1501300
17	MULTIPLEXED IMAGE DISTRIBUTION SYSTEM	PLANAR Systems OY	法国	04/05/2011	1501300
18	MULTIPLEXED IMAGE DISTRIBUTION SYSTEM	PLANAR Systems OY	德国	04/05/2011	60337001.2
19	MULTIPLEXED IMAGE DISTRIBUTION SYSTEM	PLANAR Systems OY	英国	04/05/2011	1501300

（2）主要负债情况

报告期各期末，PLANAR 公司经审计的负债构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年6	月30 日	2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应付账款	8,758.38	49.15%	8,550.20	46.18%	10,653.97	47.45%
预收款项	2,104.97	11.81%	2,342.57	12.65%	3,098.81	13.80%
应付职工薪酬	2,097.69	11.77%	2,409.78	13.02%	2,078.67	9.26%
应交税费	226.77	1.27%	176.82	0.96%	383.02	1.71%
其他应付款	1,088.06	6.11%	1,272.62	6.87%	1,818.32	8.10%
一年内到期的非流 动负债	-	-	-	-	98.01	0.44%
流动负债合计	14,275.87	80.11%	14,752.00	79.68%	18,130.80	80.74%
预计负债	2,035.09	11.42%	2,070.55	11.18%	2,116.58	9.43%
其他非流动负债	1,508.58	8.47%	1,690.57	9.13%	2,207.17	9.83%
非流动负债合计	3,543.67	19.89%	3,761.12	20.32%	4,323.75	19.26%
负债合计	17,819.54	100.00%	18,513.12	100.00%	22,454.55	100.00%

截至 2015 年 6 月末，PLANAR 公司的负债总额为 17,819.54 万元，其中流 动负债和非流动负债分别为 14,275.87 万元及 3,543.67 万元，占 2015 年 6 月末负 债总额的比例分别为 80.11%和 19.89%。其中，流动负债主要由应付账款、预收 账款及应付职工薪酬组成，上述三项负债合计占负债总额的比例为 72.14%。非

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

32

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

流动负债主要由预计负债构成，为公司计提的售后产品质量保证金。

（3）借款及担保合同

①与硅谷银行的借款及担保合同

2013年11月21日，PLANAR公司、Clarity、Planar China LLC、Planar Taiwan LLC（“借款方”）、硅谷银行（“贷款方”）签署《贷款和担保协议》，约定 贷款方向借款方提供循环贷款合计不超过1,200万美元，循环贷款到期日为2015 年11月21日，并于2015年8月5日签订《贷款和担保协议（第一次修订）》，约定 贷款方向借款方提供循环贷款合计不超过1,400万美元，循环贷款到期日为2017 年8月5日。

PLANAR公司在上述协议项下已签署且目前有效的信用证、履约保证金、履 约保函如下：

a. PLANAR公司向Ethiopian Broadcast Corporation提供的履约保证金，金额 为106,987.40美元，2015年5月5日提供，2016年8月30日到期。

b. Planar Systems Oy为ABB AG –电力系统部门出具的履约保函，金额为 178.119,93欧元，2012年12月19日出具，2015年12月31日到期。

c. PLANAR公司向埃及阿拉伯共和国（战备局作为代表）提供的履约保证金， 金额为35,720.00美元，2015年8月4日提供，2016年10月25日到期。

在上述与硅谷银行签署的协议项下，PLANAR公司就贷款提供了以下担保：

所有商品、账户、设备、库存、合同权利或与付款有关的权益、租赁合同、 许可协议、特许经营协议、一般无形资产、商业侵权索赔、文件、票据、动产契 据、现金、存款账户、固定装置、信用证权利、证券、其他投资性房地产、支持 性义务和金融资产。

前述担保资产不包括（i）超过65%现有的或嗣后发行流通的由借方持有的 有投票选举董事或其他事项权利的子公司股份（ii）除外资产。

上述合同由PLANAR公司授权签署并依法履行义务，且PLANAR公司具有该 等合同及协议项下的合法的缔约主体资格，并可履行其项下的义务，该等合同及

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

33

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

协议合法、有效，并对签约方具有约束力，且于适用法律下可执行（其执行力可 能受制于适用破产、无偿付能力、延期履行、重组或类似影响债权人权利执行的 法律或平衡原则影响的协议除外）。

因进行本次交易，《贷款和担保协议》需要取得硅谷银行的同意方能继续履 行；就该事项PLANAR公司正在进行沟通。

②与Beneq Products之间计提减值准备的资产出售及转售元器件设备款

截至2015年6月30日，PLANAR公司向Beneq Products公司出售EL生产线及转 售元器件设备款的账面余额为30,729,754.77元。因Beneq Products公司财务状况恶 化，Beneq Products公司未能按照约定进度在2014年款项到期时偿还其应支付借 款金额。因Beneq Products公司对外融资、重组等事项尚存在不确定性，该款项 收回存在一定风险，基于对Beneq Products公司财务状况、融资重组进展情况的 判断，于2014年末在附于PLANAR公司的《审计报告》财务报表中对该款项计提 了50%的减值准备，计提减值准备后的账面价值为15,364,877.38元。

任何反映于立信会计师出具的信会师报字[2015]第211498号《审计报告》的 财务报表中对于Beneq Products 公司长期应收款截止于报告日的价值或可回收 性的判断，以及相关减值拨备或损失的计提，包括以上提及的50%的减值准备， 仅基于上述资产负债表日后所知悉的事实做出，并非意指PLANAR公司管理层在 该资产负债表日已经知悉该等事实或情况。

9、本次收购的定价依据

经交易各方协商同意，PLANAR公司股东全部股份，每股交易价格为6.58美 元。按截至2015年8月11日，PLANAR公司已发行22,759,842股普通股及1,071,606 股附加绩效限制性条件的限制性股票计算，交易总额预计约为15,681.09万美元， 以北京时间2015年8月13日（《合并协议》签署日）美元对人民币汇率中间价6.4010 计算，折合人民币约为100,374.67万元。因PLANAR公司已发行普通股及附加绩 效限制性条件的限制性股票数目仍可能变动，最终交易总额以交割日实际支付金 额为准。

本次交易收购价格是利亚德在综合考虑并全面评估目标公司的市值、净资

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

34

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

产、品牌、技术、渠道价值等因素的基础上与PLANAR公司协商确定。

10、董事会对本次定价合理性的讨论与分析

公司董事会和管理层对目标公司进行了详细的了解和调查，根据调查结果， 公司董事会和管理层基于以下几点认为本次交易定价合理：

1、PLANAR 公司拥有完备的电子显示解决方案技术优势和国际营销网络

PLANAR 公司是一家拥有包括 DLP 背投、拼接 LCD 及 LED 显示在内的全 品类显示产品解决方案及高端家庭影院供应商，其电子专业显示系统解决方案在 国际尤其是北美市场拥有较高的声誉和市场占有率。经过数十年发展，PLANAR 公司已建立起覆盖全球的销售网络，在 100 多个国家拥有超过 2,700 家代理商渠 道。本次交易的实施将使利亚德实现对电子专业显示行业全部主流显示技术下的 全产品线覆盖，且均具备世界领先的技术优势。领先的技术优势和完备的海外营 销网络，将有助于利亚德的产品更加具有竞争力和更广阔的销售市场，从而使公 司的盈利能力得到极大的提升。

2、从境外同行业上市公司估值及 PLANAR 公司历史股价来看，定价具有合 理性

（1）与境外同行业可比上市公司估值对比，交易定价具有合理性

本次交易的每股交易价格为 6.58 美元，截至 2015 年 8 月 11 日已发行 22,759,842 股普通股及 1,071,606 股附加绩效限制性条件的限制性股票，交易总 额预计为 15,681.09 万美元，以北京时间 2015 年 8 月 13 日（《合并协议》签署日） 美元对人民币汇率中间价 6.4010 计算，折合人民币约为 100,374.67 万元。估值 机构中信建投证券股份有限公司采用市场法对 PLANAR 公司全部股东权益在估 值基准日的市场价值进行了估值。截至估值基准日，按企业价值倍数法，PLANAR 公司股权价值区间为人民币 63,526.72 万元—157,001.81 万元，均值为人民币 102,331.80 万元。按照市销率法，PLANAR 公司全部股权价值参考区间为人民币 93,750.56 万元—128,168.77 万元。从估值情况来看，本次交易对价总体处于同行 业平均水平，交易定价具有合理性，符合本公司及本公司全体股东的利益。

（2）从目标公司股价走势分析定价合理性

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

35

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

自 2012 年 8 月 13 日起，PLANAR 最近三年的股价走势如下图所示：

==> picture [415 x 211] intentionally omitted <==

数据来源：wind 资讯，股价数据截止 2015 年 8 月 12 日，美国 NASDAQ 综 指根据标准化整理。

截止 2015 年 8 月 12 日前的三年，PLANAR 公司每股价格最高 8.68 美元， 最低 1.14 美元。最近一年成交量加权平均价格（“Volume weighted average price”， VWAP）为 6.18 美元/股，本次交易对价为 6.58 美元/股，溢价 6.47%，综上，本 次交易定价考虑了目标公司的美国市场股价走势情况，具有合理性。

综上述分析，本次交易的交易定价综合考虑了多方面的因素，是在充分考虑 目标公司价值的基础上达成的，收购报价处在可比公司估值参考区间内，交易价 格合理，不存在损害利亚德及其股东合法权益的情形。

11、本次交易不构成关联交易

PLANAR公司与利亚德、利亚德的控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员及其他持股5%以上的股东均不存在《股票上市规则》第十章所规定 的关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。

12、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，利亚德通过境外子公司合并PLANAR公司。根据《合并协议》， PLANAR公司的每股交易价格为6.58美元，截至2015年8月11日已发行22,759,842

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

36

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

股普通股及1,071,606股附加绩效限制性条件的限制性股票，交易总额预计为 15,681.09万美元，以北京时间2015年8月13日（《合并协议》签署日）美元对人民 币汇率中间价6.4010计算，折合人民币约为100,374.67万元；截至2014年12月31 日，利亚德合并报表净资产110,450.44万元，本次交易的成交金额占2014年末利 亚德净资产额的比例超过50%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定， 本次交易构成重大资产重组。

13、本次交易不构成借壳上市

本次交易前后公司的控股股东和实际控制人均为李军先生，本次交易不会导 致利亚德控制权发生变更，不构成借壳上市。

14、高级管理人员的调整计划

本次交易完成后，PLANAR公司将在保持自身经营管理稳定的情况下，加强 与利亚德的合作，对人力资源进行一定整合，继续培养拥有出色业务能力、丰富 经验的专业国际化运营团队。

15、项目备案等报批情况

（1）本次交易已经获得的批准和授权

①利亚德的内部批准和授权

2015 年 8 月 13 日，利亚德第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于 公司收购 PLANAR SYSTEMS, INC.100%股权并签署<合并协议>等有关交易协 议的议案》、《关于公司申请总额不超过等额 10 亿元人民币的外币贷款的议案》、 《关于向中国民生银行总行营业部申请开立保函的议案》等与本次交易有关的议 案；

2015 年 10 月 23 日，利亚德召开第二届董事会第二十四次会议，逐项审议 通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于本次重大资产购买符合< 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公 司重大资产购买方案的议案》、《关于重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

37

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

于<利亚德光电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、 《关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的 议案》、《关于确认<中信建投证券股份有限公司关于 PLANAR SYSTEMS, INC. 股东全部权益价值估值报告>的议案》、《关于估值机构的独立性、估值假设前提 的合理性、估值方法与估值目的的相关性的议案》、《关于本次重大资产购买相关 财务报告的议案》、《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议 案》等与本次交易有关的议案；

2015 年 10 月 23 日，利亚德发出《关于召开 2015 年度第五次临时股东大会 的通知》，拟于 2015 年 11 月 9 日以现场表决、网络投票相结合的方式召开股东 大会审议《关于<利亚德光电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其 摘要的议案》、《关于公司收购 PLANAR SYSTEMS, INC.100%股权并签署<合并 协议>等有关交易协议的议案》等与本次交易有关的议案。

根据《重组管理办法》等有关规定和上述股东大会通知，《关于公司重大资 产购买方案的议案》、《关于<利亚德光电股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）>及其摘要的议案》等本次交易有关议案需经出席利亚德股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过方为有效。

②PLANAR 公司的内部批准和授权

美国当地时间 2015 年 8 月 12 日，PLANAR 公司董事会审议通过本次交易 事项；

美国当地时间 2015 年 10 月 9 日，PLANAR 公司发布关于召开特别股东大 会（Special Meeting）的《股东投票委托书》，拟于美国当地时间 2015 年 11 月 12 日召开特别股东大会审议与本次交易有关事项；且全体董事一致建议股东投 票赞成《合并协议》及本次交易。

上述特别股东大会需 PLANAR 公司截至股东大会股权登记日持有二分之一 以上普通股的股东亲自或委托代理人出席方构成有效召开的法定人数。同时，《合 并协议》及本次交易需截至股权登记日发行在外的持有 PLANAR 公司 67%以上 的普通股股东投票赞成方为有效通过。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

38

利亚德光电股份有限公司

非公开发行股票预案

③境内主管机关及政府部门程序

2015 年 9 月 24 日，北京市发展与改革委员会就利亚德从事本次交易及相关 事宜进行备案，并向利亚德颁发京发改[2015]2207 号《关于利亚德光电股份有限 公司并购美国公司 Planar Systems, Inc.项目备案的通知》；

2015 年 9 月 25 日，北京市商委就利亚德从事本次交易及相关事宜书面进行 备案，并向利亚德颁发境外投资证第 N1100201501033 号《企业境外投资证书》；

2015 年 10 月 12 日，民生银行北京金融街支行就利亚德从事本次交易及相 关事宜进行境外投资外汇业务登记，利亚德取得编号为 35110000201307089830 的《业务登记凭证》。

④境外主管机关及政府部门程序

美国当地时间 2015 年 9 月 17 日，美国联邦贸易委员会和美国司法部反垄断 机构授予 PLANAR 公司有关本次合并的反垄断审查等待期（即美国审查机构决 定是否进行反垄断调查的期间）提前终止；

美国当地时间 2015 年 9 月 18 日，合并双方就本次合并向美国外资委提交了 一份自愿联合通知（Voluntary Joint Notice），《美国国防生产法》项下相关程序正 在履行中。

（2）本次交易尚需取得的批准、授权和同意

根据《合并协议》的约定，本次尚需履行以下中国境内或境外核准、备案程 序：

本次交易尚需获得利亚德临时股东大会审议通过；

本次交易尚需 PLANAR 公司特别股东大会审议通过；

本次交易尚需通过美国外资委的国家安全审查；

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

39

利亚德光电股份有限公司

非公开发行股票预案

（二）设立文化产业投资公司

1、项目概况

本公司拟与国开金融有限责任公司（以下简称“国开金融”）及关联方北京 利国创景投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“利国创景”）共同投资设立文 化产业投资公司（以下统称“文化投资公司”），并以文化投资公司为主体主要采 用 PPP 模式对文化旅游演艺项目进行策划设计，建造实施，及运营维护。利国 创景为公司控股股东、实际控制人李军及公司其他管理人员设立并由李军担任执 行事务合伙人的有限合伙企业。

文化投资公司注册资本 10.00 亿元，其中公司拟以募集资金出资 4.80 亿元， 占 48%股权；国开金融出资 4.80 亿元，占 48%股权；利国创景出资 0.40 亿元， 占 4%股权。

2、项目背景

（1）文化产业有着广阔的发展前景

随着人们收入水平的不断提高和物质生活质量的逐步改善，城乡居民越来越 重视文化生活，城乡居民人均文化消费逐年增长，文化消费占消费支出的比重整 体上呈现增长趋势。随着文化体制改革的深入推进，文化市场主体数量不断增多， 社会各方面投入文化产业的热情高涨，各项扶持政策不断出台，我国文化产业正 进入发展的黄金期，文化产业增加值逐年提升。另外，文化产业具备低能耗、高 附加值的特点，是未来经济可持续发展中的重要支撑力量，国家明确了“将文化 产业建设成国民经济支柱产业”的方向。因此，从文化产业的社会需求、文化产 业自身优势以及文化产业发展政策环境等方面来说，文化产业将在未来获得巨大 发展，将成为带动经济快速发展的重要推动力。

（2）开拓新业务模式，增加公司盈利增长点

在国家对文化产业支持政策不断加强的前提下，城市文化建设、文化旅游提 升等潜在市场在不断增加。既有文化设计优势，又具备科技产品优势的企业将首 先占领市场。公司打造的集团内声光电产品技术及设计优势为一体的“文化旅游 演艺 PPP 模式”将开创国内新兴市场。另外，开展文化旅游演艺 PPP 项目，公

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

40

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

司可以通过建设投资、运营管理，从项目的固定特许经营权服务费等收入中回收 投资、建设、运营成本，并获取一定利润的方式来实现盈利。鉴于项目的特许经 营期较长，意味着公司可以在项目建成后的相当长时间内拥有一笔稳定的营业收 入和现金流，从而提升公司的持续盈利能力。

综上，通过设立文化产业投资公司实施文化旅游演艺 PPP 项目，将开创国 内新兴市场，有助于增强公司市场拓展能力和综合竞争能力，有利于丰富公司的 业务结构，延伸产业链条，提高抗风险能力和可持续经营能力。

3、项目可行性分析

（1）LED 小间距电视、LED 智能照明、LED 显示及 LED 文体教育传媒四 大业务板块构建完成，为文化旅游演艺项目储备了完备的技术

为实现“全球视听王国领创者”的战略目标，公司采取内生发展和外延收购 相结合的发展战略，构建了 LED 小间距电视、LED 智能照明、LED 显示及 LED 文体教育传媒四大业务板块。公司打造的文化旅游演艺的“PPP 模式”，将 LED 显示、LED 小间距电视、LED 智能照明、LED 文体教育传媒四大板块在城市文 化旅游领域实现融合，将利亚德、金达照明、励丰文化、金立翔、品能光电的技 术、产品、设计等优势充分展现。利亚德及其下属金达照明、励丰文化、金立翔、 品能光电经过多年发展已为文化旅游演艺项目的实施储备完备创意设计、LED 视效显示等技术及产品。

（2）大型文化旅游演艺项目的成功实施，积累了丰富的项目实施经验

励丰文化先后承揽了一批在国内乃至国际有影响力的大型文化演艺工程及 设备集成项目，包括为北京奥运会开闭幕式及广州亚运会开闭幕式提供 AVLC 设备系统集成服务，参加了中国国家大剧院、中央电视台演播厅、广州大剧院、 杭州大剧院等大型表演场馆的舞台演艺设备系统集成工程建设；在展览展示业务 领域，先后为上海世博会的台湾馆、俄罗斯馆等数个展馆提供声光电产品和技术 服务；在新兴文化旅游业务领域，励丰文化与印象系列大型文化旅游项目进行战 略合作，作为 AVLC 系统集成与整体解决方案服务提供商，参与成功打造了“印 象·海南岛”、“印象·武隆”、“印象·大红袍”、“印象·普陀”等“印象”系列

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

41

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

大型山水实景表演，全程参与了《又见平遥》、《又见五台山》等大型舞台剧作的 技术创意、工程设计、安装实施与彩排合成等工作；在城市文化综合体业务领域， 励丰文化将文化、科技与商业融为一体，成功主导和推动了兰州黄河母亲文化广 场等城市文化综合体项目的整体概念策划和创意设计。金立翔是国内最早将 LED 技术引入舞台演艺领域的企业之一，是将先进显示技术应用于文化创意产业的龙 头企业。经过多年的潜心经营，金立翔为包括 2008 年北京奥运会开幕式、2010 年广州亚运会开幕式、2014 年青年奥林匹克运动会开幕式以及 2007 年-2014 年 中央电视台春节联欢晚会在内的多项国内外顶级舞台演出活动提供 LED 舞台视 效服务和设备。励丰文化、金立翔已具有丰富的文化产业项目实施经验。

（3）多年的模式研发和产业实践形成了充足的项目储备

励丰文化经过近五年的模式研发与产业实践，已形成清晰的整合模式与完整 的操作流程。该创新模式得到了中央领导以及中宣部、财政部、科技部、文化部 等文化产业主管部委的高度评价，并列入国务院督办的现代服务业体系创新试点 之一。经过多年探索与实践，励丰文化在旧城改造与城市更新、旅游开发与景区 升级、新区建设与特色园区建设三大领域储备了充足的文化产业化项目。

（4）国家政策对文化产业 PPP 模式的支持

2015年1月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于加快构建现代公共 文化服务体系的意见》，提出要引入市场机制，激发各类社会主体参与公共文化 服务的积极性，提供多样化的产品和服务，增强发展活力，积极培育和引导群众 文化消费需求。2015年5月，国务院办公厅转发文化部等部门《关于做好政府向 社会力量购买公共文化服务工作意见的通知》，对政府向社会力量购买公共文化 服务的原则目标和管理流程做了规定，进一步推动公共文化服务体系面向社会开 放。2015年5月，国务院办公厅转发财政部、发展改革委、人民银行《关于在公 共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见》，提出文化等公共服务领 域，鼓励采用政府和社会资本合作（PPP）模式，吸引社会资本参与，为广大人 民群众提供优质高效的公共服务。

PPP 模式的推广既能为政府提供更加专业的全方位服务，也能缓解政府的 资金压力；此外，该模式也有助于公司的业务的提升和收益的增长，从而达到共

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

42

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

赢的局面。在文化产业，如果公司能够率先运用 PPP 模式，迅速打开与地方政 府合作的市场，就能够在其他地区开展类似合作模式，从而增强公司的市场竞争 力。

（三）LED 应用产业园扩产项目

1、项目概况

本项目系“LED 应用产业园项目”的二期工程，由公司全资子公司利亚德 电视技术有限公司实施，项目建设周期 12 个月，投资总额 4,208.77 万元。本次 非公开发行股票募集资金到位后，公司将以增资方式将项目建设资金注入利亚德 电视技术有限公司。

公司“LED 应用产业园项目”规划于 2010 年 10 月，后由于国家宏观经济 形势的改变以及 LED 行业竞争明显加剧，为避免全面铺开建设带来的各项成本 增加和建成厂房的浪费可能性，公司于 2012 年 9 月对“LED 应用产业园项目” 建设计划进行了调整，决定先行实施一期工程；二期工程将根据宏观经济环境变 化、行业状况及企业发展情况而展开。随着近两年公司业务规模的快速扩张，尤 其 LED 小间距电视业务的快速发展，公司决定启动“LED 应用产业园项目”二 期工程建设，增加 LED 小间距电视及显示屏产能。该项目建设内容为利用公司 现有厂房增加生产线。

2、项目投资计划

本项目总投资 4,208.77 万元，拟使用本次募集资金 4,200.00 万元。具体情况 如下：

序号	投资内容	投资总额（万元）	占比
1	厂房改造建设费	316.00	7.51%
2	设备购置安装费	3,392.77	80.61%
3	铺底流动资金	500.00	11.88%
合计		4,208.77	100.00%

3、项目背景

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

43

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

（1）迎接小间距 LED 爆发式增长的必要措施

2012 年、2013 年、2014 年，公司 LED 小间距电视分别实现收入 1.53 亿元、 2.54 亿元、5.83 亿元，业务增长较快。虽然公司全球首条全自动化 LED 小间距 电视产线已正式运转，但在订单集中的生产季度里，已经开始出现阶段性产能不 足的问题；另外，与未来 LED 小间距显示领域“井喷式”发展机遇相比，公司 现有 LED 小间距产能仍存在不足。当市场快速增长时，产能不足将是制约企业 发展的瓶颈，针对现有生产线进行扩容及改建，是公司迎接 LED 小间距爆发式 增长所采取的必要措施。

（2）实现公司发展战略的必要举措

在 LED 应用领域中，由于技术创新的不断实现，利亚德一直占有较大的技 术发展优势，特别是在 LED 显示应用领域，利亚德拥有多方位的技术优势。无 论是系统数字集成、系统数据传输，还是显示控制器、单点颜色矫正等技术一直 处于行业领先地位，在奥运开幕式画卷、60 周年国庆及庆祝反法西斯胜利 70 周 年巨型显示屏工程中，利亚德稳定的技术领先优势得以充分展示和运用，同时， 在业界和客户中获得了良好的口碑和品牌美誉度，公司 LED 显示板块品牌优势 明显。

为实现成为“全球视听王国领创者”的战略目标，公司需要充分发挥 LED 显示业务品牌优势，利用 LED 小间距电视的技术优势，推动公司 LED 小间距电 视、LED 显示、LED 智能照明及 LED 文体教育传媒“四轮驱动与融合”，进一 步扩大公司品牌的影响力并不断提高市场占有率。

4、项目可行性分析

（1）小间距 LED 未来爆发式增长为项目实施提供了前提

根据 LEDinside 统计，2014 年小间距显示屏市场同比增长近 3 倍，预计 2015 年这个市场仍然有近 100%的增长。未来，小间距 LED 显示有望分阶段地、全部 或部分地替代原有室内大屏拼接技术并填补技术空白，潜在市场空间在千亿元以 上，将在未来数年内呈现爆发式增长。

（2）公司的综合发展实力是项目可行性的根本保障

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

44

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

①LED 显示领域品牌优势

在奥运开幕式画卷、60 周年国庆及庆祝反法西斯胜利 70 周年等巨型显示屏 工程中，利亚德稳定的技术领先优势得以充分展示和运用，同时，在业界和客户 中获得了良好的口碑和品牌美誉度，公司 LED 显示板块品牌优势明显。

②领先的技术优势，丰富的产品结构

技术层面，公司研发成功的 0.7mm 间距产品代表了全球小间距电视技术的 领先水平；0.9mm 间距电视实现了量产，代表了全球最高端的技术。截至目前， 公司在 LED 小间距电视领域已获近百项专利授权，保证公司在全球的技术领先 地位。产品层面，公司推出的 54 吋 LED 标准电视，覆盖了所有的间距产品，可 以满足全面的市场需求，引领全球小间距电视产品的发展方向；并且公司在不断 提高产品质量的同时，也在不断增加产品的附加价值，如裸眼 3D 电视已可按需 生产。

③全方位的营销服务网络

经过20年的发展，公司已经建立了全球性的销售服务网络；近年来，公司不 断加强海外市场开拓，公司先后在欧洲、美国、日本、巴西等地进行营销网络布 局。本次非公开发行股票募投项目之一营销服务网络建设项目将进一步升级完善 国内、海外营销服务网络布局。

④外延并购有效拓展下游渠道

公司收购的励丰文化及金立翔均为利亚德显示产品的下游应用渠道，将促进 公司产品的市场推广和业务的横向发展，励丰文化及金立翔已经交割完毕；另外， 公司并购 PLANA 公司后也将进一步拓展下游渠道。

5、项目经济效益评价

项目投资财务内部收益率 6.43%（税后），静态回收期为 3.13 年。

6、项目立项等情况

本项目已取得北京市大兴区经济和信息化委员会出具的《北京市非政府投资 工业固定资产投资项目备案通知书》（京大兴经信委备案[2011]18 号）和北京市

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

45

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

大兴区环境保护局出具的《关于 LED 应用产业园建设项目环境影响报告表的批 复》（京兴环审[2011]0031 号）。

（四）LED 国际产业园建设项目

1、项目概况

项目建设内容为生产 LED 室内、LED 户外、LED 灯条以及 LED 小间距产 品的新厂区。为推动项目的实施，利亚德（欧洲）有限公司（Leyard Europe s.r.o） 的股东利亚德香港及 Ing. Jozef Dusenka 将通过增资方式将部分项目建设资金 （400 万欧元）注入利亚德欧洲，差额部分由利亚德欧洲通过银行借款等方式筹 集。根据利亚德香港（持有利亚德欧洲 80%股权）、Ing. Jozef Dusenka（持有利 亚德欧洲 19.20%股权）及利亚德欧洲签署的相关协议，利亚德香港、Ing. Jozef Dusenka 分别出资 320 万欧元、80 万欧元对利亚德欧洲增资。本次募集资金到位 后，公司将以增资方式将本项目建设资金（320 万欧元）注入全资子公司利亚德 香港，再由利亚德香港以增资方式将本项目建设资金（320 万欧元）注入利亚德 欧洲。该项目建设地点为 Industrial park Zaborske, Presov, Slovakia（斯洛伐克普 雷绍夫 Zaborske 工业园）；利亚德欧洲已取得该项目用地所有权，并已取得项目 建设的环境许可。

2、项目投资计划

项目总投资 470 万欧元（3,384.28 万元人民币），其中公司通过利亚德香港 对利亚德欧洲增资 320 万欧元（人民币 2,304.19 万元），增资资金拟使用本次募 集资金 2,300 万元人民币。具体情况如下：

序号	投资内容	投资额（万欧元）	折算后投资额（万元）	占比
1	建设费用	300.00	2,160.18	63.83%
2	流动资金	170.00	1,224.10	36.17%
合计		470.00	3,384.28	100.00%

注：根据 2015 年 10 月 22 日欧元对人民币汇率中间价 7.2006 折算。

3、项目背景

（1）高额运输成本、较长的交货周期制约公司海外业务的快速增长

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

46

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

随着公司海外市场开拓力度的增强，海外销售收入快速增长，2012 年至 2014 年，公司海外销售收入分别为 8,503.94 万元、19,249.90 万元和 32,676.81 万元。 公司海外订单全部由国内工厂供应，高额运输成本、较长交货周期对公司海外业 务发展形成了一定的制约，上述制约因素将随着公司海外营销网络搭建与完善进 一步放大。为稳定国际业务布局，快速扩大海外市场份额，公司有必要在海外设 立生产基地。

（2）提高产品质量和海外客户服务水平的必然要求

随着利亚德海外营销服务网络构建与完善，公司海外业务的迅速扩张，市场 份额的上升也给公司带来了诸如产品质量控制、企业管理等诸多问题。尤其面对 复杂多样的海外市场环境，利亚德必须面对各类产品的生产、仓储、运输、组织、 安装、售后服务等很多需要高度集中管理和集中调度问题，以及与此相关的各环 节产品品质保障、工艺技术保障、人员技术素质保障、客服体系响应保障等一系 列保障体系建设问题。通过本项目在海外建立生产基地，是公司进一步保证产品 质量和提升海外客户服务水平的必要措施。

4、项目可行性分析

（1）国家“一带一路”战略是项目实施的政策保障

2015 年 3 月，国家发布了基于“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之 路”的“一带一路”战略，致力于亚欧非大陆及附近海洋的互联互通，建立和加 强沿线各国互联互通伙伴关系，构建全方位、多层次、复合型的互联互通网络， 实现沿线各国多元、自主、平衡、可持续的发展。“一带一路”战略涵盖了从东 亚经济圈到欧洲经济圈，涉及 60 多个国家，几十亿人口，全球大约五分之一的 GDP 总量。

本项目所在国斯洛伐克是是中国在欧盟和中东欧地区的重要合作伙伴，是 “一带一路”沿线重要国家，中斯两国在“一带一路”的战略影响下，正在积极 推动双方经贸合作，为扩大相互投资、促进企业合作提供政策便利和法律保障。 国家“一带一路”战略为 LED 国际产业园的成功建设提供了强有力的政策性保 障。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

47

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

（2）公司海外营销网络的构建与完善是项目投资建设的可行性保障

通过近年来的努力，公司已经完成包括香港、美国、巴西、日本、欧洲在内 的国际布局，初步搭建完成了海外营销网络布局。2014 年海外共签订订单 3.5 亿元，确认收入 3.27 亿元，较 2013 年增长了 75%。通过本次非公开发行股票， 公司将进一步对海外营销网络进行升级完善，另外公司通过本次非公开发行股票 并购的 PLANAR 公司也将有效拓展公司海外销售渠道，公司海外营销网络的布 局与完善为 LED 国际产业园的成功建设提供了有力的业务基础保障。

5、项目经济效益评价

项目建设周期 12 个月。项目投资财务内部收益率 11.05%（税后），静态回收 期为 2.50 年（税后）。

（五）营销服务网络建设项目

1、项目概况

本项目包括国内销售展示中心建设和海外展示中心建设两部分，其中国内销 售展示中心部分由利亚德光电股份有限公司直接建设；海外展示中心部分由公司 全资子公司利亚德香港实施。国内销售展示中心投资 2,700 万元、海外展示中心 投资 263 万美元（根据 2015 年 10 月 22 日美元对人民币汇率中间价 6.3497 计算， 对应人民币 1,669.97 万元人民币），该项目投资总额合计人民币 4,369.97 万元， 项目建设周期三年。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将以增资方式将 本项目海外展示中心建设资金注入利亚德香港。

2、项目投资计划

本项目总投资 4,369.97 万元，拟使用本次募集资金 4,300 万元。其中国内销 售展示中心投资 2,700 万元，拟使用本次募集资金 2,700 万元，计划建设华东、 华南核心销售展示中心，以及西南、西北、华中及东北大区销售展示中心；海外 展示中心计划投资 263 万美元（人民币 1,669.97 万元），拟使用本次募集资金 1,600 万元，计划在美国、欧洲、俄罗斯、中东、日本以及巴西等地建立七个展示中心。

3、项目背景

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

48

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

（1）公司 LED 应用产品的丰富以及提供 LED 综合解决方案需要建设展示中 心

利亚德作为国内最早一批集研发、生产、销售、售后服务于一体的企业，经 过 20 年的发展壮大，已经形成了完整的 LED 应用产品及解决方案提供体系。公 司现有境内营销网络主要完成信息收集、当地合作商开拓、客户关系维护、订单 签订、收款等业务，办公场地也基本只能满足日常办公，维修备件及资料文件存 放的功能。然而随着 LED 产品的多样性、LED 应用未来产品化趋势渐强以及并 购企业增多，业务范围扩展，工程应用逐步弱化使得利亚德必须加快综合销售展 示中心的建设步伐，从而为渠道商和合作伙伴提供全面优质的系统服务以及为当 地客户提供产品的展示展览服务。

（2）广阔的海外市场及日趋激烈的竞争需要公司建设海外展示中心

近年来， LED 小间距电视技术不断发展进步，公司推出的像素间距 0.7mmLED 小间距电视，代表着国际 LED 显示技术最高水平。与此同时，海外 市场对于小间距显示产品的需求在不断增加，特别是一些被 LCD/DLP 拼接墙长 期占据的高端应用领域如电视台、控制室、指挥中心及会议室等，因为 LED 小 间距有无缝拼接的优势，其对于传统 LCD/DLP 拼接墙的替代趋势明显。

面对广阔的市场机遇，以科视、飞利浦、三星为代表等国际知名企业纷纷进 入小间距领域，抢占市场份额，为了应对愈发激烈的竞争格局，迎合市场需求， 进行海外展示中心的建设是十分必要的。

（3）营销方式的转变需要建立综合性展示服务中心

随着集成化程度的提高，越来越多的项目是由总包或集成商完成而不是设备 供应商直接面对最终客户。建立规模适中、功能齐全的综合展示服务中心，一方 面可以让潜在客户直观看到相关产品集成后的效果，另一方面可以保证客户在前 期需求沟通、产品定型、现场勘测、样品展示、功能演示等方面得到及时服务， 减少无谓的沟通时间与成本。

4、项目可行性分析

（1）LED 产品市场不断扩大为项目实施提供了前提

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

49

利亚德光电股份有限公司

非公开发行股票预案

之前由于技术与成本的原因 LED 显示产品局限于低密度高亮度的显示市 场，且与 LCD、DLP、CRT 等产品有较为明显的行业市场区分。但经过近十年 的快速发展，国家的大力扶持，LED 外延芯片的技术引进已逐步成熟，生产逐 步批量化，使得近年来成本快速降低，市场迅速普及，高密度 LED 用于显示设 备成为可能，且为高端市场所接受，逐步成为传统监控指挥会议系统的替代品， 以无缝高亮色域广、价格可接受、维修成本低等优点蚕食着原 DLP/LCD 的市场。 随着 2014 年 LED 照明将加速替代传统照明，行业将进入高速增长期。LED 产 品市场的不断扩大为利亚德建立全面营销网络提供了前提。

（2）现有营销网络是实施项目的基础

公司已经在全国 20 多个主要城市设立了销售服务网点，境内营销服务网点 运行平稳，作为营销信息收集和服务平台，是公司形成全国性业务布局和积累客 户资源的重要保证。近年来，公司不断加强海外市场开拓，先后在欧洲、美国、 日本、巴西等进行营销网络布局。本项目的实施，将进一步升级完善公司国内及 海外营销服务网络。

（3）公司卓越的品牌和专业客户的积累保障了项目的实施

利亚德已在 LED 行业开拓 20 年，以市场为导向，以解决客户需求为已任， 凭借高品质的产品，领先的技术水平和优秀的服务能力，利亚德的产品在交通、 能源、商业地产、体育场馆、广告传媒、金融机构、工商企业、商业照明等细分 市场拥有广泛的客户资源和良好口碑。通过诸多优势的推动，公司的品牌美誉度 和知名度持续增强，继而形成强大的品牌效应，促进公司优势体系的良性循环， 确保公司的可持续稳定发展，保障了本次营销服务网络的顺利实施。

5、项目经济效益评价

本项目实施后，预计将大幅增强公司营销网络的广度及深度，国内方面，依 靠在各个主要区域建立起销售展示中心，能够提高对当地市场的开发力度，进一 步扩大市场份额；国外方面，通过在核心地区设立产品展示中心，为客户提供便 利的服务，也将为公司走向国际市场打开局面，依托优势产品与国际厂商竞争， 抢占海外市场。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

50

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

（六）研发中心创新项目

1、项目概况

项目由利亚德光电股份有限公司实施，建设周期 36 个月，投资总额 2,000 万元。项目建设内容为利用公司现有空余场地，进行高清 LED 主发光电视服务 体系、LED 显示驱动芯片及利亚德信息显示云平台开发。

2、项目投资计划

本项目总投资额 2,000.00 万元，拟使用本次募集资金 2,000.00 万元。具体情 况如下：

序号	投资内容	投资总额（万元）	占比
1	设备投资	1,450.00	72.50%
2	样品及实验投入	350.00	17.50%
3	人员薪资等其他费用	200.00	10.00%
合计		2,000.00	100.00%

3、项目背景

（1）顺应行业发展趋势，保持竞争优势的要求

小间距 LED 从 2012 年开始大热室内显示市场，到如今，LED 显示屏深入 商业展示、会议显示、安防监控等各个领域。经过 20 年的发展与技术革新，公 司在 LED 显示领域具备了领先地位，特别是利亚德自主研发的高清 LED 主发光 电视，解决大尺寸电视运输、安装、升级、后期运维等问题，为公司在 LED 显 示领域保持市场领先优势奠定了牢靠坚实的技术基础。目前，小间距 LED 可以 结合触摸、裸眼 3D、智能应用、云播控等概念，在商用显示领域表现出了很大 的用武之地。这就要求利亚德在 LED 主发光电视机硬件技术不断进步的基础上， 着力开发适用于高清 LED 主发光电视系列产品的软件平台，包括智能电视操作 系统及应用平台、智能可视化技术应用平台、交互式客户服务平台等。高清 LED 主发光电视服务体系将为用户提供除产品之外的增值服务，摆脱传统 LED 显示 屏制造企业的局限性，提高利亚德在全球显示领域综合解决方案的能力和档次， 提升利亚德在全球范围内的品牌价值和产品竞争力。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

51

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

得益于 LED 显示技术的快速发展，其关联的驱动及控制系统也已成为集成 电路的一个重要应用，同时也是 LED 显示屏技术的核心。近年来，小间距 LED 技术发展较快，2014 年初，LED 显示屏的最小间距为 1.2mm，2014 年 8 月，公 司便发布了全球首款间距为 0.7mmLED 显示面板，单位显示密度提升了近两倍。 随着 LED 显示屏像素间距的迅速下降，单位面积上要贴装的器件数量呈几何倍 数增长，大大增加模组驱动面的元器件密度，增加了驱动电路的设计难度。随着 高密度小间距 LED 显示屏的兴起，不断对 LED 显示驱动芯片提出新的更高要求， 这就需要公司加大显示驱动技术的研发投入，保持公司小间距 LED 竞争优势。

（2）提升原有模式的核心价值，提升系统及产品竞争力

随着 LED 高清显示产品在各领域应用的日益普及，简单的显示功能已经不 能满足市场需要，针对各领域特点整合以 LED 显示屏为核心的综合显示整体解 决方案成为必然趋势。传统的多视频控制器能在一定阶段内能实现对 LED 显示 屏的拼接显示，但是缺乏对 LED 显示屏的专业支持，随着 LED 显示屏的应用拓 展，传统多视频控制器已不能完全发挥 LED 显示屏的优势，因此开发基于 LED 高清显示屏的新一代 MVC 多视频控制器并不断优化成为多视频控制领域的方 向。为适应 LED 显示屏发展方向的，开发新一代 MVC 多视频控制器，公司提 出了利亚德信息显示云平台开发计划，以增加公司在大屏幕显示领域的核心价值 和先进性，为用户提供更全面、灵活、强大的平台级解决方案打下基础。

4、项目可行性分析

（1）行业领先的技术优势为本项目奠定了基础

公司作为国内 LED 领域的领军企业，自成立以来，长期致力于 LED 方面技 术发展和创新。公司利用其在小间距显示领域的技术积累，领先全球推出世界最 小间距 LED 显示面板产品，间距仅有 0.7mm；在显示监控领域，更是推出新一 代显控产品，创新的可拆卸结构实现了积木式快速便捷安装，通过无缝拼接技术 更好的将 LED 小间距产品推向更多商用领域；在标准电视的研发设计中，开发 出新一代可拆卸并拼接的高端民用电视产品，整个产品可实现自由拼接，自动融 合、识别技术。在 LED 显示屏及相关技术和设备充分沉淀的基础上，公司提出 了开发高清 LED 主发光电视服务体系、LED 显示驱动芯片及利亚德信息显示云

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

52

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

平台，是公司根据行业最新发展趋势所作出的选择，将进一步引领 LED 显示领 域的技术创新，满足客户对以 LED 高清显示屏为核心的各领域各种实际应用的 需求。

经过多年的发展与沉淀，公司在 LED 主发光电视机领域积累了行业领先的 软硬件技术和研发实力，为本项目产品的研发更新提供了坚实的技术基础，保障 项目的成功实施。

（2）良好的发展前景为本项目实施提供了前提

LED 小间距显示技术将凭借其无拼缝、优秀的显示效果、持续的半导体技 术进步及成本下降等优势，在未来数年内快速进入室内应用。根据 LEDinside 统 计，2014 年小间距显示屏市场同比增长近 3 倍，预计 2015 年这个市场仍然有近 100%增长。未来，小间距 LED 显示有望分阶段地、全部或部分地替代原有室内 大屏幕显示技术并填补技术空白，潜在市场空间在千亿元以上，将在未来数年内 呈现爆发式增长。随着 LED 显示屏应用越来越广泛，对多媒体信息的集中管理、 发布成为趋势，将会成为 LED 显示领域新的业务增长点。

另外，作为 LED 显示屏的附属物，LED 显示驱动集成电路的需求由 LED 显 示屏的需求所主导，近几年，我国 LED 显示屏，特别是小间距 LED 显示屏需求 量一直保持高速增长，这使得显示驱动 IC 越来越受到市场的重视和使用。据 NPD DisplaySearch 最新出版的驱动 IC 技术和市场预测报告显示，显示驱动集成电路 (IC)市场的规模将从 2012 年的 64 亿美金增长至 2018 年的 73 亿美金。

5、项目经济评价

本项目的实施，将进一步增强公司显示产品的技术优势，提升核心竞争力； 同时通过利亚德信息显示云平台的研发，能够实现其对任意分辨率、任意规格显 示屏、各种输入信号的支持，满足客户对以 LED 高清显示屏为核心的各领域各 种实际应用的需求；本项目实施有利于公司竞争优势的保持及业务拓展。

（七）补充流动资金

1、项目概况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

53

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行股票募 集资金补充流动资金 37,200 万元。

2、项目必要性分析

（1）业务规模的快速扩张需要更多的营运资金

自上市以来，公司规模不断扩大。2013、2014年公司实现营业收入分别为7.78 亿元、11.80亿元，分别同比增长36.76%及51.64%。快速扩张的业务规模增加了 对流动资金的需求。

（2）现有的业务模式需要更多的营运资金支持

公司业务以工程项目为主，客户以政府部门、大型企业为主，工程建设及结 算周期较长，导致公司应收账款和存货保持较高的余额。随着公司业务规模的扩 张，应收账款和存货规模也不断增长，公司应收账款和存货账面余额由2012年底 的5.12亿元增长至2015年6月底的12.09亿元。随着公司内生发展与外延并购相结 合发展战略的不断深化，尤其是公司并购PLANAR公司后，公司业务规模倍增， 以公司现有业务模式，需要更多营运资金支持。

（3）募投项目的实施需要更多的营运资金

一方面并购PLANAR公司带来的业务规模的倍增，需要更多的营运资金支持 PLANAR公司业务发展；另一方面其他建设项目的运转也需要相应的营运资金， 尤其是文化产业投资公司运转后，以PPP模式实施文化旅游演艺项目，需要大量 的资金用于项目前期建设。

（4）改善资本结构，降低财务风险，需要通过股权融资补充流动资金

2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年上半年末，公司的资产负债率 分别为 30.32%、40.70%、43.53%及 47.96%；流动比率为 2.93、2.12、2.33 及 2.21， 公司偿债能力总体呈下降态势，通过非公开发行股票可缓解公司流动资金压力， 改善公司资本结构，降低财务风险。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

54

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

三、本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政 策，具有较好的发展前景和经济效益。本次非公开发行股票完成及募集资金项目 投入后，尤其是并购 PLANAR 公司完成后，海外业务规模急速扩张，公司业务 规模也将实现倍增；另外 PLANAR 公司现有营销渠道及公司营销网络的完善也 将推动公司全球市场业务，特别是海外市场业务的进一步发展；LED 应用产业 园扩产项目建设及 LED 国际产业园建设为公司全球市场的扩张提供了产能保 障；研发中心创新项目则为公司持续保持技术竞争优势提供了支撑。总之，本次 非公开发行股票将推动公司业务规模、全球营销网络和技术竞争优势的进一步提 升和完善，有利于公司保持和提升全球市场竞争力，增强公司的盈利水平。

（二）本次非公开发行股票对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票完成后，公司的净资产及总资产规模均有较大幅度的提 高，资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健。

同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产，公司的收入水平将稳 步增长，盈利能力进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力将进一步加强。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

55

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结 构、业务收入结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公发行股票募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关，募投项目 完成后，将有效提升公司全球市场影响力尤其北美市场影响力，开拓新的盈利模 式，提高公司的研发能力，升级完善公司营销网络。本次发行有助于提高公司资 产规模，提升公司营运能力，降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，为公 司持续成长提供有力保障。本次非公开发行股票后，公司的主营业务范围保持不 变，资产规模将大幅度增加。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行股票完成后，公司将根据股本的变化情况对公司章程所记载 的注册资本等条款进行相应的调整，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股权结构的影响

截至本预案签署日，公司控股股东李军先生持有公司 37.07%的股份，本次 非公开发行股票数量不超过 12,000 万股，以上限 12,000 万股计算，本次非公开 发行股票完成后，李军先生仍将持有公司 31.86%的股份，仍处于控股股东地位。 因此，本次非公开发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

截至本预案签署日，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。公司的高级 管理人员结构不会因本次发行发生变化。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

56

利亚德光电股份有限公司

非公开发行股票预案

（五）本次发行对业务收入结构的影响

目前，公司主营业务 LED 应用产品的研发、设计、生产及销售。本次非公 开发行股票完成后，公司主营业务仍然将围绕 LED 应用产品主业；文化产业投 资公司实施的文化旅游演艺项目的运营收入，实质仍是公司 LED 应用产品系统 解决方案的实现形式，总体来看，公司业务收入结构将不会发生实质性变化。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额与净资产将较大幅度增加，资 金实力得以提升，营运资金更加充裕；公司的资产负债率将显著降低，资产结构 将更加稳健，有利于减少财务费用，降低财务风险，提高偿债能力和后续融资能 力，增强公司资金实力和抗风险能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行股票有助于充分发挥公司在 LED 应用领域中的优势，进一 步提高公司的盈利能力。除收购 PLANAR 公司项目外，本次非公开发行股票募 集资金投资的其他项目经营效益需要一定时间才能体现，因此不排除发行后总股 本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。但本次非公开发行股票募集资金投资项 目预期具有较高的投资回报率，随着该项目逐步进入回收期，公司的盈利能力和 经营业绩将会显著提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次 发行募集的流动资金到位，公司经营业务扩大，未来经营活动现金流入将有所增 加，公司总体现金流状况将得到进一步优化，有助于缓解公司资金紧张的局面。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

57

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间 的业务关系、管理关系和同业竞争状况不会发生变化。

本公司拟与国开金融及关联方北京利国创景投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“利国创景”）共同投资设立文化产业投资公司。利国创景为公司控股股 东、实际控制人李军及公司其他管理人员设立并由李军担任执行事务合伙人的有 限合伙企业。如公司与利国创景合资设立文化产业投资公司则构成关联交易；如 未来公司与该文化产业投资公司发生业务往来也将构成关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履 行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违 规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本 次发行产生被控股股东及其关联人占用资金、资产或为其提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情 况

截至2015年6月30日，PLANAR公司负债规模1.78亿元，资产负债率38.75%， 负债规模适中，资产负债率低于公司，不存在大量预计负债。为尽快完成PLANAR 公司的并购，公司拟通过“内保外贷”的方式向民生银行香港分行申请总额不超 过10亿元人民币的等额美元贷款以及其他方式自筹资金，并购完成后，公司资产 负债率将有所上升。

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将使用部分募集资金置换前期已

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

58

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

投入资金，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力 进一步提高，抗风险能力进一步加强。本次非公开发行股票，不会导致公司大量 增加负债（包括或有负债），也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

59

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

第四节 本次股票发行相关的风险说明

一、市场风险

（一）市场竞争加剧的风险

由于国家大力倡导LED行业的发展、加大行业投入、出台鼓励政策，LED应 用产业面临良好的发展机遇，因此越来越多的投资者通过各种渠道进入LED行 业，市场内的企业数量也不断增加。同时，国际知名厂商在广阔的市场前景下也 纷纷进入该领域，抢占市场份额，行业竞争将不断加剧。若本公司不能持续在技 术、管理、品牌以及新产品开发、新工艺改进等方面保持优势，未来市场竞争的 加剧可能会限制本公司销售规模的增长速度，影响公司的盈利水平和行业地位。

（二）成本上升的风险

公司产品成本中原材料所占比重较大，采购的主要原材料包括：LED灯珠、 LED模组、控制件、PCB板、结构件、电源线材以及其他辅助材料等。如未来遭 遇原材料价格上涨，将导致公司产品成本的提高，降低公司毛利率水平，影响公 司经营效益。随着生产规模的不断扩大，公司对原材料的需求量持续上升，存在 原材料价格变动对公司盈利产生影响的风险。公司经过多年经营，与众多供应商 建立了长期稳定的合作关系，并加强对市场和客户的研究，尽量缩短产品生产和 交货周期，使原材料价格波动对公司经营的影响降至最小。同时，不断增长的人 工成本也对产品产生了一定的影响，公司将提高人员效率、加强员工管控、完善 内部控制体系，降低成本变动风险。

（三）研发成果转化不及时的风险

本次募集资金投资项目将投资于包括高清LED主发光电视服务体系、LED显 示驱动芯片及利亚德信息显示云平台在内的研发项目，研发项目周期较长，并且 由研发阶段到实施阶段有一定滞后及不确定性，因此，存在研发成果转化不及时 的风险。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

60

利亚德光电股份有限公司

非公开发行股票预案

二、财务风险

（一）应收账款风险

随着公司营收规模的扩大，应收账款也在不断增加，因为受宏观经济环境、 金融政策及行业竞争的影响，以及公司客户主要以政府部门、大型企业为主，支 付款项的审批流程较为复杂，且公司以工程项目为主，导致收款周期相对较长。 虽然公司坚持以严格标准选择客户，一直以来公司呆坏账率较低，但仍存在付款 周期长带来的资金成本的增加及少量应收款坏账损失的风险，对公司的经营业绩 产生不利影响。

（二）流动性风险

公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注重 负债期限结构管理和资金管理。但随着业务的增长，公司加大了贷款以应对日益 增长的资金需求，2012年末、2013年末、2014年末及2015年上半年末公司资产负 债率分别为40.70%、40.17%、43.53%及47.96%，呈上升态势；公司拟通过“内 保外贷”向民生银行香港分行申请总额不超过10亿元人民币的等额美元贷款以 及其他方式自筹资金先行完成并购PLANAR公司，该事项将大幅提升公司资产负 债率。本次非公开发行股票完成后，预计公司流动比率和速动比率将有所提升， 资产负债率和公司财务风险将有所降低。但如果未来公司的经营环境发生重大不 利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，或公司的经营管理出现异常状况， 公司可能面临无法按期足额偿付债务本金或利息的风险，导致公司面临巨大的现 金流压力，出现流动性风险。

三、管理风险

近年来，公司通过内生发展和外延收购相结合的发展战略实现了资产规模、 人员规模、业务规模快速扩大，对公司的管理水平提出了更高的要求；本次非公 开发行股票募投项目收购PLANAR公司100%股权，是公司首次实施大规模跨境 并购，也对公司的管理提出全新的要求。近几年公司逐步优化公司治理，持续引

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

61

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

进人才，努力建立有效的考核激励机制和严格的内控体系，不断加大人员培训力 度，但公司经营规模增长迅速、外部并购公司增多，仍然存在高速成长及外部并 购带来的管理风险。公司将在已有的信息化管理平台的基础上，进一步强化公司 管理及内控制度的执行，顺应市场的需要，不断调整组织架构，优化业务和管理 流程。

四、并购整合风险

本次非公开发行股票募集资金中的一部分将用于收购PLANAR公司100%股 权，PLANAR公司为NASDAQ上市公司。PLANAR公司在法律法规、会计税收 制度、商业惯例、企业文化等方面与国内存在或多或少的差异，本次交易后的整 合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。

五、其它风险

（一）汇率波动的风险

2012年、2013年和2014年公司出口收入占营业收入比重分别为15.01%、 24.92%和27.94%，出口业务对公司的经营业绩有较大影响。其中，2012年至2013 年人民币持续升值，给公司造成一定汇兑损失，2012年、2013年公司汇兑损失分 别为39.17元、111.10万元。人民币升值将对公司产品出口竞争力和业绩形成一定 的负面影响。

在本次非公开发行股票募集资金到位前，根据并购交易进程需要，公司将通 过自有资金、银行贷款或其他方式自筹美元现金先行支付并购PLANAR公司对 价；非公开发行股票募集资金到位后部分募集资金用于置换公司前期通过银行贷 款等方式自筹资金支付的PLANAR公司合并对价。因此，如人民币对美元贬值， 将使公司面临汇兑损失的风险。

此外，由于PLANAR公司的日常运营中涉及使用美元、欧元等多种货币，而 本公司的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币、美元、欧元等货币之间的汇 率变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

62

利亚德光电股份有限公司

非公开发行股票预案

（二）因发行新股导致原股东分红减少的风险

本次募集资金用于与生产经营密切相关的项目，有利于提高公司业务规模和 产品竞争，降低资产负债率和财务费用，提升公司盈利水平。在此基础上，公司 将根据公司章程中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。但是， 本次非公开发行股票将扩大公司股本及净资产规模，滚存未分配利润由新老股东 共享，可能导致原股东分红减少。

（三）表决权被摊薄的风险

本次非公开发行股票将增加公司股份，公司原股东在股东大会上所享有的表 决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。

（四）股市波动风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险 较大的投资活动，投资者面临股市的系统性风险和非系统性风险，投资者面临着 股价波动及股市风险。

（五）审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本次非公开发行股票方案 不排除无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中 国证监会的核准，能否取得相关的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

63

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

第五节 利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

本次发行前后公司的股利分配政策不存在重大变化。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证 监会公告[2013]43号）的要求，公司于2012年8月10日召开第一届董事会第二十 二次会议，修订了公司章程相关分红条款，并于2012年8月27日经公司2012年第 二次临时股东大会审议通过；2014年12月31日公司召开第二届董事会第二十三次 会议，再次修订了公司章程相关分红条款，并于2015年1月21日经公司2015年第 一次临时股东大会审议通过进一步明确了现金分红等有关股利分配政策，并对关 于股利分配的具体政策进行了调整，最终分配政策如下：

（一）利润分配政策的研究论证和决策机制

1、利润分配政策研究论证程序

公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较 大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，保持利润分配政 策的连续性和稳定性，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，同时兼 顾公司的可持续发展，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管 理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及 合理性。

2、利润分配政策决策机制

董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数 表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独 立意见并公开披露。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

64

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外 部监事表决通过，并发表意见。

股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进 行审议表决，由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的2/3以上表决通 过，审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

（二）公司利润分配政策

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续 性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东 大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公 众投资者的意见。

1、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利， 但以现金分红为主。

2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分 配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积 金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于按当年实现的合并报表 可供分配利润的15%；同时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的合并报表年均可分配利润的30%，具体分配比例由董事会根据公司 经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司董事会将在 定期报告中按照有关规定对利润分配方案进行详细披露。

3、发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股 票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转 增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。

4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司 的资金需求状况提议进行中期分红。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

65

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用 计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经 营业务。

5、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后 提交股东大会审议批准。

公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和 外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

（三）利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况，如公司所处行业的市场环境、政策 环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，公司可对利润分配 政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

二、最近三年公司的利润分配情况

（一）最近三年利润分配方案

1、2012年度利润分配方案

2013年5月9日，公司2012年度股东大会审议通过了2012年度利润分配方案， 以公司2012年12月31日的总股本10,000万股为基数，向公司全体股东每10股派送 现金红利1.50元（含税），现金分红总额为15,000,000.00元；并以资本公积金转 增股本，以公司2012年12月31日的总股本10,000万股为基数，向公司全体股东每 10股转增5股共计转增5,000万股，转增以后公司总股本将增加至15,000万股。2013 年5月20日，公司2012年年度利润分配方案实施完毕。

2、2013年度利润分配方案

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

66

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

2014年4月16日，公司2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案， 以公司2013年12月31日的总股本15,000万股为基数，向公司全体股东每10股派送 现金红利1.50元（含税），现金分红总额为22,500,000.00元；并以资本公积金转 增股本，以公司2013年12月31日的总股本15,000万股为基数，向公司全体股东每 10股转增10股，共计转增15,000万股，转增以后公司总股本将增加至30,000万股。 2014年4月25日，公司2013年年度利润分配方案实施完毕。

3、2014年度利润分配方案

2015年4月15日，公司2014年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案， 公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利1元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增 10股。公司以2015年5月26日总股本325,853,222股为基数，向全体股东现金分红 总额为32,585,322.20元；并以资本公积金转增股本325,853,222股，转增以后公司 总股本将增加至651,706,444股。2015年5月27日，公司2014年年度利润分配方案 实施完毕。

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年（2012年度、2013年度及2014年度）现金分红情况具体如下：

单位：元

			单位：元
分红年度	现金分红金额（含 税）	分红年度合并报表中 归属于上市公司普通 股股东的净利润	占合并报表中归属于上市 公司普通股股东的净利润 比例
2014年度	32,585,322.20	161,320,659.59	20.20%
2013年度	22,500,000.00	80,225,235.36	28.05%
2012年度	15,000,000.00	58,213,802.61	25.77%
最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润			99,919,899.19
最近三年累计现金分红额/最近三年年均归属于上市公司普 通股股东的净利润			70.14%

公司最近三年每年以现金方式分配的利润均不少于当年实现的合并报表可 分配利润的15%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均归 属于上市公司普通股股东净利润的30%，公司的实际分红情况符合当时《公司章 程》的有关规定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

67

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

（三）最近三年未分配利润的使用情况

为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的留存未分配利润作为公司业务 发展资金的一部分，用于企业的生产经营。

三、滚存未分配利润安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本 次发行完成后新老股东共享。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

68

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

第六节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计 划的声明

除本次发行外，未来十二个月内公司将根据公司生产经营需要，并考虑公司 资本结构、融资成本等因素确定是否推出其他股权融资计划。

二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会 作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施

（一）本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响

截至2015年9月30日，公司的总股本数为733,121,581股，归属于母公司股东 的所有者权益为198,693.50万元。假设按照发行数量上限12,000万股发行，若不 考虑发行费用，本次非公开发行股票完成后，公司总股本将增加至85,312.16万股， 增幅16.37%；归属于母公司股东的所有者权益将增加至396,693.50万元，增幅 99.65%。

本次非公开发行股票的募集资金将应用于境外并购、生产、研发及营销等与 公司主营业务密切相关的领域，具有必要性；募集资金投资项目的可行性已经过 公司详细论证，具有良好前景，符合行业发展趋势和公司发展规划。但境外并购 整合绩效的显现以及其他募投项目效益的显现均需要一定的周期。在公司股本和 净资产均有所增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司的即期 每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。

（二）公司为保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提 高未来回报能力采取的措施

为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟 采取措施如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

69

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益

本次募集资金到位前，公司拟通过银行贷款等方式先行筹集资金完成并购 PLANAR公司。2014年和2015年上半年，PLANAR公司实现净利润2,673.29万元 人民币和519.13万元人民币。公司先行自筹资金完成并购PLANAR公司，一方面 可以在交割完成后将其纳入合并报表范围，增加股东回报；另一方面也将提前对 其进行整合，加速协同效应的显化，提升公司业绩，增加股东回报。

对于其他募投项目，为尽快实现募集资金投资项目的收益，公司也将积极调 配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；待募集资金到位后， 公司将加快推进募集资金投资项目的建设及开展，争取早日实现预期效益，增加 以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理 制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募 集资金使用风险。

同时，公司将根据《募集资金管理制度》和董事会决议，将本次募集资金存 放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，本公司将根据相 关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集 资金按照原定用途得到充分有效利用。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司自上市以来，各项业务实现快速发展，过去年间的经营积累和技术储备 为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并 加强投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道， 控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制 公司经营风险和管控风险。

4、在符合利润分配条件的前提下，积极回报股东

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

70

利亚德光电股份有限公司 非公开发行股票预案

公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》，建立了健全有效的 股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》，在符 合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东 的回报。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率， 持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股 东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、 提高公司未来的回报能力。

利亚德光电股份有限公司董事会

2015 年 10 月 23 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

71