Leyard Optoelectronic Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 11, 2014

关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（二）

华泰联合证券有限责任公司 关于 利亚德光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 补充独立财务顾问报告（二）

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独立财务顾问 签署日期：二〇一四年三月

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关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（二）

声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受利亚德光电股 “ ” “ ” “ ” 份有限公司（以下简称 利亚德 、 上市公司 或 公司 ）委托，担任本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。

利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案于 2014 年 2 月 27 日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。中国证监会 于 2014 年 2 月 27 日公告了上市公司并购重组审核委员会的审核意见（以下简称 “会后反馈意见”）。根据会后反馈意见的要求，本独立财务顾问对相关事项进 行了认真核查，并出具《关于利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（二）》（以下简称“本补充独立 财务顾问报告”）。

本补充独立财务顾问报告系依据《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则 第26号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》和深交 所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标 准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相 关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。

2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本

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关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（二）

次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有 差异，是由于四舍五入造成的。

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关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（二）

请申请人根据企业会计准则的相关规定，补充披露标的公司大股东 2013 年 8 月股权转让对标的公司财务报表的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表 明确意见。

答复：

一、本次股份转让未作为股份支付处理的原因

1 、本次股份转让的背景

本次股权转让前，深圳市金达照明股份有限公司（以下简称“金达照明”） 实际控制人张志清夫妇合计持股比例高达 98.56%，公司决策权力较为集中，不 利于公司识别和防范经营风险。为了优化股权结构，张志清夫妇于 2012 年开始 筹划股权转让事宜。2012 年 7 月，张志清与公司核心管理人员逐一就优化公司 股权结构的设想进行了小范围的交流，并就核心管理人员入股金达照明的方式及 价格初步达成一致：核心管理人员通过受让张志清、汪萍股份的方式入股金达照 明，股份转让价格以股份转让日最近一个会计年度金达照明的每股净资产上浮 10%为基础，由交易双方协商确定。由于涉及员工数量较多，经过较长时间的协 商谈判，最终于 2013 年 8 月完成了股份转让，转让股份共计 492 万股。根据转 让双方于 2012 年达成的定价原则，经交易各方协商，转让价格为参考金达照明 2012 年末的每股净资产上浮 10%，最终确定为 2.5 元/股。

2 、本次股份转让不以获取员工服务为目的、作价公允

金达照明 2013 年 8 月的股份转让目的在于通过员工持股的方式，优化金达 照明的股东结构，此次股份转让没有对受让人的服务期约束限制，亦未设定相应 业绩指标或行权条件，不符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》中以获取 员工服务为目的的股份支付条件。

金达照明的股权没有公开的市场价格，股权转让的价格是否公允的参考标准 通常为最近一次的 PE 入股的价格或者净资产的价格，由于金达照明没有引入 PE，所以以最近一次的每股净资产价格作为参考。根据公司 2012 年末经审计的

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净资产情况，金达照明每股净资产为 2.277 元，2013 年 8 月的股份转让价格为每 股 2.5 元，不低于 2012 年末每股净资产的 110%，与股份转让动议时点确定的定 价原则一致，本次股份转让价格基本公允，交易的对价与企业自身权益工具未来 的价值无关。

3 、本次股份转让未作为股份支付处理的原因

本次股份转让是股东层面对于股权结构的优化调整，参照目前创业板上市公 司首发上市前的员工持股安排未执行股份支付的处理方式，本次股份转让未作为 股份支付处理。

经核查，本次股份转让前，金达照明团队及核心员工的薪酬水平在行业内富 有竞争力，不存在刻意压低高管及员工薪酬、减少期间费用的情形，本次股份转 让未作为股份支付处理有利于投资者更为客观、准确的判断金达照明的竞争实力 及经营业绩。

二、本次股份转让对于金达照明财务报表的影响分析

本次股份转让未作为股份支付处理，对于金达照明的财务报表没有影响。

假设金达照明 2013 年 8 月的股权转让属于股份支付，对相关的成本费用进 行匡算：如果按照 2013 年 9 月 30 日净资产的评估价格作为公允价格，相关成本 大约为 3653 万元；如果按照利亚德收购金达照明的交易价格作为公允价格，相 关成本大约为 3560 万元。

股份支付相关成本费用需要一次性计入当期损益，并属于非经常性损益，对 于金达照明 2013 年及以后年度扣除非经常性损益的净利润没有影响，亦不影响 金达照明的盈利预测及交易对方的业绩承诺及奖励对价安排。此外，由于评估机 构对于金达照明 2013 年 9 月 30 日的净资产的评估价值选取了收益法的评估结 果，股份支付成本并不影响金达照明截至基准日的净资产及未来现金流量，此次 股权转让的处理方式不影响本次交易的资产评估结果及交易作价。

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三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，金达照明 2013 年 8 月的股份转让具有真实、 合理的背景，不以获取员工服务为目的，转让价格公允，对于标的公司的财务报 表没有影响。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于利亚德光电股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（二）》之 签字盖章页）

法定代表人：

吴晓东

财务顾问主办人：

贾春浩 杨 钊

项目协办人：

徐华希

华泰联合证券有限责任公司

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