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Leyard Optoelectronic Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011
Apr 24, 2012
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Audit Report / Information
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利亚德光电股份有限公司
关于内部控制的自我评价报告
一、公司基本情况
利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”）是由北京利亚德电子科技有 限公司整体改制设立的股份有限公司，于 2010 年 11 月 15 日取得北京市工商行政 管理局核发的注册号为 110000410105629 号的企业法人营业执照。公司设立时的 股本为人民币 60,000,000.00 元。2010 年 11 月，公司 2010 年第一次临时股东大会 审议通过增加注册资本 5,350,000.00 元，变更后的股本为人民币 65,350,000.00 元， 于 2010 年 11 月 29 日取得变更后的企业法人营业执照。2010 年 12 月，公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过增加注册资本 9,650,000.00 元，变更后的股本为 人民币 75,000,000.00 元，于 2010 年 12 月 17 日取得变更后的企业法人营业执照。
公司住所：北京市海淀区颐和园北正红旗西街 9 号 法定代表人：李军 注册资本：7,500.00 万元 实收资本：7,500.00 万元 公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围：生产电子显示设备、集成电路产品；开发、生产信息显示管理系 统、软件产品、集成电路产品；自产产品的工程安装、调试、维护、租赁及技术 咨询服务；销售电子显示产品、照明产品、电子标识产品；计算机系统服务；货 物进出口；技术进出口。
（一）公司设立情况
公司前身为北京利亚德电子科技有限公司，成立于 1995 年 8 月 21 日，系经 北京市海淀区对外经济贸易委员会《关于外资企业北京利亚德电子科技有限公司 章程及董事会组成的批复》（海经贸〔1995〕109 号）批准，由美国阿莫瑞森公司 （AMERISUN CORP.）出资设立的外商投资企业，取得中华人民共和国国家工商 行政管理局核发的企独京总字第 010562 号《企业法人营业执照》。成立时注册资
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本为美元 20.00 万元，经中兑会计师事务所验证，并由其于 1995 年 10 月 30 日和 1996 年 11 月 15 日出具兑验字第 1002 号、兑验字（1996）第 0826 号验资报告。 （二）公司历次变更情况
1、1999 年 5 月增加注册资本
1999 年 4 月，经北京市新技术产业开发试验区海淀试验区管理委员会《关于 “北京利亚德电子科技有限公司”增资、增项、更址的批复》（京试外经〔1999〕 81 号）批准，公司增加注册资本美元 105.00 万元，变更后的注册资本为美元 125.00 万元，新增注册资本以公司未分配利润转增。本次增资经北京永拓会计师事务所 验证，并由其于 1999 年 5 月 5 日出具了京永外验字（1999）第 017 号验资报告。 公司本次增资工商变更手续于 1999 年 5 月 12 日办理完毕。
2、2000 年 12 月增加注册资本
2000 年 12 月，经中关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业“北京 利亚德电子科技有限公司”增资及变更经营范围的批复》（海园外经〔2000〕929 号）批准，公司增加注册资本美元 75.00 万元，变更后的注册资本为美元 200.00 万元，新增注册资本以公司未分配利润转增。本次增资经北京新生代会计师事务 所有限公司验证，并由其于 2000 年 12 月 14 日出具了新会验字（2000）第 0168 号验资报告。公司本次增资工商变更手续于 2000 年 12 月 20 日办理完毕。
3、2001 年 8 月增加注册资本
2001 年 8 月，经中关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业“北京利 亚德电子科技有限公司”增资的批复》（海园外经〔2001〕599 号）批准，公司增 加注册资本美元 165.00 万元，变更后的注册资本为美元 365.00 万元，新增注册 资本以公司未分配利润转增。本次增资经中睿会计师事务所有限公司验证，并由 其于 2001 年 8 月 21 日出具了睿外验字（2001）第 036 号验资报告。公司本次增 资工商变更手续于 2001 年 8 月 21 日办理完毕。
4、2009 年 6 月股权转让
2009 年 5 月 25 日，经中关村科技园区海淀园管理委员会海园发[2009]307 号 《关于外资企业北京利亚德电子科技有限公司变更住所、股权及董事会组成的批 复》（海园发〔2009〕307 号）批准，美国阿莫瑞森公司将其持有的公司股权全部 转让给香港亮彩有限公司。本次股权变更完成后，香港亮彩有限公司持有公司
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100%的股权。公司本次股权变更手续于 2009 年 6 月 12 日办理完毕。 5、2010 年 9 月增加注册资本
2010 年 9 月，经中关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业北京利亚 德电子科技有限公司增资的批复》（海园发〔2009〕502 号）批准，公司增加注册 资本 19,770,240.22 元，变更后的注册资本为人民币 50,000,000.00 元，新增注册 资本以公司未分配利润转增。本次增资经立信大华会计师事务所有限公司审验， 并由其于 2010 年 9 月 16 日出具了立信大华验字[2010]132 号验资报告。公司本次 增资工商变更手续于 2010 年 9 月 26 日办理完毕。
6、2010 年 10 月股权转让
2010 年 10 月 13 日，北京市海淀区商务委员会以《关于北京利亚德电子科技 有限公司转为内资企业的批复》（海商审字〔2010〕618 号）批准，香港亮彩有限 公司将其持有公司 100%股权转让给李军、谭连起、崔新梅、王英囡、袁波、耿 伟、李冬英、刘海一、卢长军、沙丽等 10 名自然人，公司由外资企业变更为内 资企业。公司本次股权转让工商变更手续于 2010 年 10 月 18 日办理完毕，变更 后股东出资额及持股比例如下：
| 及持股比例如下： | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资额（人民币元） | 持股比例（%） |
| 李 军 | 37,750,000.00 | 75.50 |
| 谭连起 | 3,215,000.00 | 6.43 |
| 崔新梅 | 2,285,000.00 | 4.57 |
| 王英囡 | 2,000,000.00 | 4.00 |
| 袁 波 | 1,250,000.00 | 2.50 |
| 耿 伟 | 1,000,000.00 | 2.00 |
| 李冬英 | 750,000.00 | 1.50 |
| 刘海一 | 750,000.00 | 1.50 |
| 卢长军 | 500,000.00 | 1.00 |
| 沙 丽 | 500,000.00 | 1.00 |
| 合 计 | 50,000,000.00 | 100.00 |
7、2010 年 11 月整体改制为股份有限公司
2010 年 10 月 27 日，经北京利亚德电子科技有限公司股东会审议通过，由全 体股东作为发起人，以发起方式设立利亚德光电股份有限公司，各发起人以其所 拥有的北京利亚德电子科技有限公司截至 2010 年 9 月 30 日经审计的净资产进行 折股，折合股份总额 6,000.00 万元，按原出资比例认购公司股份。上述出资业经 立信大华会计师事务所有限公司审验并于 2010 年 10 月 27 日出具“立信大华验 字[2010]159 号”验资报告。2010 年 11 月 15 日，公司领取了新的《企业法人营
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业执照》，改制完成后公司股东出资额及持股比例如下：
| 股东名称 | 出资额（人民币元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 李 军 | 45,300,000.00 | 75.50 |
| 谭连起 | 3,858,000.00 | 6.43 |
| 崔新梅 | 2,742,000.00 | 4.57 |
| 王英囡 | 2,400,000.00 | 4.00 |
| 袁 波 | 1,500,000.00 | 2.50 |
| 耿 伟 | 1,200,000.00 | 2.00 |
| 李冬英 | 900,000.00 | 1.50 |
| 刘海一 | 900,000.00 | 1.50 |
| 卢长军 | 600,000.00 | 1.00 |
| 沙 丽 | 600,000.00 | 1.00 |
| 合 计 | 60,000,000.00 | 100.00 |
8、2010 年 11 月增加注册资本
2010 年 11 月 29 日，经公司第一次临时股东大会审议通过，增加注册资本 5,350,000.00 元，变更后的注册资本为人民币 65,350,000.00 元，新增注册资本由 李楠楠等 46 名自然人股东缴纳。本次增资经立信大华会计师事务所有限公司审 验，并由其于 2010 年 11 月 29 日出具了“立信大华验字[2010]175 号”验资报告。 本次增资完成后，各股东出资额及持股比例如下：
| 股东名称 | 出资额（人民币元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 李 军 | 45,300,000.00 | 69.3191 |
| 谭连起 | 4,008,000.00 | 6.1331 |
| 崔新梅 | 2,742,000.00 | 4.1959 |
| 王英囡 | 2,400,000.00 | 3.6725 |
| 袁 波 | 1,600,000.00 | 2.4484 |
| 耿 伟 | 1,800,000.00 | 2.7544 |
| 李冬英 | 900,000.00 | 1.3772 |
| 刘海一 | 1,200,000.00 | 1.8363 |
| 卢长军 | 750,000.00 | 1.1477 |
| 沙 丽 | 700,000.00 | 1.0712 |
| 李楠楠 | 350,000.00 | 0.5356 |
| 王 玲 | 275,000.00 | 0.4208 |
| 韦启军 | 150,000.00 | 0.2295 |
| 明建华 | 150,000.00 | 0.2295 |
| 张龙虎 | 150,000.00 | 0.2295 |
| 李向东 | 145,000.00 | 0.2219 |
| 孟庆海 | 140,000.00 | 0.2142 |
| 郁 志 | 130,000.00 | 0.1989 |
| 潘喜填 | 125,000.00 | 0.1913 |
| 曾 谦 | 125,000.00 | 0.1913 |
| 刘 军 | 125,000.00 | 0.1913 |
| 张长鲁 | 100,000.00 | 0.1530 |
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| 股东名称 | 出资额（人民币元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 赵胜欢 | 100,000.00 | 0.1530 |
| 王 勇 | 100,000.00 | 0.1530 |
| 郭彦霞 | 80,000.00 | 0.1224 |
| 辛正林 | 80,000.00 | 0.1224 |
| 朱保华 | 80,000.00 | 0.1224 |
| 龙海峰 | 80,000.00 | 0.1224 |
| 郭志杰 | 80,000.00 | 0.1224 |
| 浮婵妮 | 80,000.00 | 0.1224 |
| 赵 勤 | 80,000.00 | 0.1224 |
| 白建军 | 80,000.00 | 0.1224 |
| 计 辉 | 80,000.00 | 0.1224 |
| 李广亮 | 80,000.00 | 0.1224 |
| 胡本敏 | 80,000.00 | 0.1224 |
| 陈丽妍 | 75,000.00 | 0.1148 |
| 贾世金 | 70,000.00 | 0.1071 |
| 王寅生 | 70,000.00 | 0.1071 |
| 赵静涛 | 70,000.00 | 0.1071 |
| 冷 福 | 70,000.00 | 0.1071 |
| 王定芳 | 65,000.00 | 0.0995 |
| 刘志勇 | 60,000.00 | 0.0918 |
| 耿俊杰 | 55,000.00 | 0.0842 |
| 成建平 | 55,000.00 | 0.0842 |
| 张铃艳 | 55,000.00 | 0.0842 |
| 李 立 | 55,000.00 | 0.0842 |
| 王 雄 | 55,000.00 | 0.0842 |
| 孟庆元 | 50,000.00 | 0.0765 |
| 孙 牧 | 50,000.00 | 0.0765 |
| 朱 伟 | 50,000.00 | 0.0765 |
| 合 计 | 65,350,000.00 | 100.00 |
9、2010 年 12 月增加注册资本
2010 年 12 月 15 日，经公司第二次临时股东大会审议通过，增加注册资本 9,650,000.00 元，变更后的注册资本为人民币 75,000,000.00 元，新增注册资本由 上海复星产业投资有限公司、中科汇通（天津）股权投资基金有限公司、天津富 海股权投资基金管理中心(有限合伙)及自然人唐斌、谷茹、陈华缴纳。本次增资 经立信大华会计师事务所有限公司审验，并于 2010 年 12 月 15 日出具了“立信 大华验字[2010]193 号”验资报告。本次增资完成后，各股东出资额及持股比例如 下：
| 股东名称 | 出资额（人民币元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 李 军 | 45,300,000.00 | 60.4000 |
| 谭连起 | 4,008,000.00 | 5.3440 |
| 崔新梅 | 2,742,000.00 | 3.6560 |
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| 股东名称 | 出资额（人民币元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 王英囡 | 2,400,000.00 | 3.2000 |
| 袁 波 | 1,600,000.00 | 2.1333 |
| 耿 伟 | 1,800,000.00 | 2.4000 |
| 李冬英 | 900,000.00 | 1.2000 |
| 刘海一 | 1,200,000.00 | 1.6000 |
| 卢长军 | 750,000.00 | 1.0000 |
| 沙 丽 | 700,000.00 | 0.9333 |
| 李楠楠 | 350,000.00 | 0.4667 |
| 王 玲 | 275,000.00 | 0.3667 |
| 韦启军 | 150,000.00 | 0.2000 |
| 明建华 | 150,000.00 | 0.2000 |
| 张龙虎 | 150,000.00 | 0.2000 |
| 李向东 | 145,000.00 | 0.1933 |
| 孟庆海 | 140,000.00 | 0.1867 |
| 郁 志 | 130,000.00 | 0.1733 |
| 潘喜填 | 125,000.00 | 0.1667 |
| 曾 谦 | 125,000.00 | 0.1667 |
| 刘 军 | 125,000.00 | 0.1667 |
| 张长鲁 | 100,000.00 | 0.1333 |
| 赵胜欢 | 100,000.00 | 0.1333 |
| 王 勇 | 100,000.00 | 0.1333 |
| 郭彦霞 | 80,000.00 | 0.1067 |
| 辛正林 | 80,000.00 | 0.1067 |
| 朱保华 | 80,000.00 | 0.1067 |
| 龙海峰 | 80,000.00 | 0.1067 |
| 郭志杰 | 80,000.00 | 0.1067 |
| 浮婵妮 | 80,000.00 | 0.1067 |
| 赵 勤 | 80,000.00 | 0.1067 |
| 白建军 | 80,000.00 | 0.1067 |
| 计 辉 | 80,000.00 | 0.1067 |
| 李广亮 | 80,000.00 | 0.1067 |
| 胡本敏 | 80,000.00 | 0.1067 |
| 陈丽妍 | 75,000.00 | 0.1000 |
| 贾世金 | 70,000.00 | 0.0933 |
| 王寅生 | 70,000.00 | 0.0933 |
| 赵静涛 | 70,000.00 | 0.0933 |
| 冷 福 | 70,000.00 | 0.0933 |
| 王定芳 | 65,000.00 | 0.0867 |
| 刘志勇 | 60,000.00 | 0.0800 |
| 耿俊杰 | 55,000.00 | 0.0733 |
| 成建平 | 55,000.00 | 0.0733 |
| 张铃艳 | 55,000.00 | 0.0733 |
| 李 立 | 55,000.00 | 0.0733 |
| 王 雄 | 55,000.00 | 0.0733 |
| 孟庆元 | 50,000.00 | 0.0667 |
| 孙 牧 | 50,000.00 | 0.0667 |
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| 股东名称 | 出资额（人民币元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 朱 伟 | 50,000.00 | 0.0667 |
| 唐 斌 | 68,000.00 | 0.0907 |
| 谷 茹 | 136,000.00 | 0.1813 |
| 陈 华 | 96,000.00 | 0.1280 |
| 上海复星产业投资有限公司 | 5,700,000.00 | 7.6000 |
| 中科汇通（天津）股权投资基金有限公司 | 2,250,000.00 | 3.0000 |
| 天津富海股权投资基金管理中心(有限合伙) | 1,400,000.00 | 1.8667 |
| 合 计 | 75,000,000.00 | 100.00 |
公司组织结构图如下：
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----- Start of picture text -----
股东大会
战 略
监事会
委 员 会
提 名
委 员 会
董事会 董事会办公室
薪酬与考核
委 员 会
审 计
内审部
委 员 会 总经理
----- End of picture text -----
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----- Start of picture text -----
营 技 人 总
销 研 客
市 销 术 采 质 行 财 力 裁
售 发 服
场 管 支 购 量 政 务 资 办
中 中 中
部 理 持 部 部 部 部 源 公
心 心 心
部 部 部 室
10、公司子公司情况
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公司下属两个全资子公司：深圳利亚德光电有限公司和北京利亚德照明技术 有限公司。
深圳利亚德光电有限公司成立于 2008 年 8 月，是由李勇、李立出资成立的 有限责任公司，原注册资本为 200.00 万元，本次出资经深圳德永会计师事务所深 德永验字[2008]133 号《验资报告》审验确认。2009 年 11 月，经深圳利亚德光电 有限公司股东会审议通过，公司同李勇、李立签订股权转让协议，取得深圳利亚 德光电有限公司 100%股权，同时公司对深圳利亚德光电有限公司增资 300 万元， 本次增资经中联会计师事务所有限公司中联深所验字[2009]211 号《验资报告》审
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验确认。本次增资完成后，深圳利亚德光电有限公司注册资本变更为 500.00 万元。 2010 年 12 月，经深圳利亚德光电有限公司股东会审议通过，决定增加注册资本 1,500.00 万元，本次增资经中联会计师事务所中联深所验字[2011]第 011 号验资报 告审验确认。本次增资完成后，深圳利亚德光电有限公司注册资本变更为 2,000.00 万元。
北京利亚德照明技术有限公司成立于 2010 年 12 月，是由公司出资设立的全 资子公司，原注册资本为人民币 1,000.00 万元，本次出资经立信大华会计师事务 所有限公司立信大华验字[2010]192 号《验资报告》审验确认。2011 年 2 月，经 北京利亚德照明技术有限公司股东会审议通过，决定增加注册资本 2,500.00 万元， 本次增资经中睿会计师事务所有限公司睿验字第[2011]004 号《验资报告》审验确 认。本次增资完成后，北京利亚德照明技术有限公司注册资本变更为 3,500.00 万 元。截止 2011 年 12 月 31 日，北京利亚德照明技术有限公司正处于产品研发和市 场开拓阶段，尚未形成营业收入。
二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司建立内部控制的目标
-
1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机
-
制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。
2、建立完善、健全行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各 项业务活动的正常有序运行。
3、建立良好的公司内部控制环境，完善内部控制制度，防止并及时发现和 纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
-
4、规范公司会计行为，保证会计信息的真实性、准确性、有效性及完整性，
-
提高会计信息质量。
5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司内部控制的建立遵循了以下基本原则
1、合法性原则。内部控制符合国家有关法律法规和《企业内部控制基本规 范》及相关具体规定以及公司的实际情况。
2、重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风 险领域。
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3、全面性原则。内部控制贯穿公司业务流程的整个过程，覆盖了公司及其 所属单位的各种业务和事项，涵盖了公司内部各项经济业务及相关岗位，并针对 业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督等各个环节。
4、合理性原则。公司建立内部控制时遵循成本效益原则，以合理的成本达 到最佳的控制效果。
5、制衡性原则。内部控制建立在治理结构、机构设置及权责分配、业务流 程等方面并形成相互制约、相互监督，同时兼顾运行效率。内部控制保证公司机 构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保 不同机构和岗位之间权责分明、相互监督。
6、有效性原则。内部控制制度的制定为实现内部控制目标提供了合理、有 效的保证。
7、成本效益原则。内部控制遵循成本效益原则，以合理的成本达到最佳的 控制效果，内部控制的建立与企业经营规模、业务范围、风险水平及竞争状况等 相适应。
8、适应性原则。内部控制随着公司外部环境的变化、公司业务职能的调整 和管理要求的提高，不断修订和完善，并随着情况的变化及时加以调整修改完善。 三、公司内部控制结构及关键内部控制制度
公司 2011 年 12 月 31 日与会计报表相关的内部控制制度设置情况如下： （一）控制环境
公司按照建立现代企业制度的要求，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司 治理准则》、《利亚德光电股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）及其 他有关法规的规定，建立了较为完善的法人治理结构。在强化经营管理、完善经 营机制的同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事 规则》等制度。
公司为有效的协调、计划和控制经营活动，结合自身的经营特点，并贯彻不 相容职务相分离的原则，科学的划分了公司内各部门的职责权限，形成了相互制 衡机制。
1、股东大会
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根据《公司章程》的规定，公司股东大会的权力符合《公司法》、《证券法》 的规定，年度股东大会每年召开一次，并应于年度终结后的六个月内举行；在符 合《公司法》及《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。公司已制定《股 东大会议事规则》。特殊情形下可以召开临时股东大会。
2、董事会
公司董事会经股东大会授权全面负责公司的经营和管理，制定公司经营计划 和投资方案、财务预决算方案、资金管理制度、基本管理制度等，是公司的经营 决策中心，对股东大会负责。公司已制定《董事会议事规则》。
3、监事会
监事会经股东大会授权，负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受 侵犯。监事会对股东大会负责并报告工作，根据公司内部涉及会计工作的各项经 济业务及相关岗位，并针对公司章程规定组成并行使职权。公司已制定《监事会 议事规则》。
4、管理层及组织架构
管理层为适应公司经营模式，协调市场营销与财务管理间的关系，以便及时 取得经营、财务信息，公司明确了各高级管理人员的职责，并建立了与经营模式 相适应的组织机构，科学地划分了每个机构的责任权限，形成相互制衡机制。总 经理全面主持公司日常生产经营和管理工作，副总经理、财务总监协助总经理开 展工作，各部门负责人按各自的分工对总经理负责。公司内设机构有销售中心、 研发中心、客服中心、技术支持部、营销管理部、市场部、质量部、采购部、财 务部、人力资源部、行政部、总裁办公室等部门，聘用的高级管理人员和业务骨 干均具备一定的学历、管理经验，能确保控制措施有效执行。公司在一级法人治 理结构下建立完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原 则设置机构和部门。
5、内部审计制度
公司根据《中华人民共和国审计法》、《企业会计准则》等有关法律、法规的 规定，制定了规范、严格的《内部审计制度》。公司董事会下设审计委员会，公 司设立独立的审计机构，审计机构向董事会负责并报告工作，行使独立的审计职 权，不受其它部门和个人的干涉。
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公司内部审计部门依据公司有关内部控制制度定期或不定期对公司财务和 经济活动进行内部审计监督，包括：公司年度预算、费用支出、重大经济合同的 执行监督情况；资金财产的安全完整、保值增值情况；公司及所属子公司经济管 理和效益情况；项目概预算、决算及经济效益情况；投资项目的资产情况及其效 益情况；公司内部机构及岗位不相容职务相分离情况；法律纠纷事情。对监督检 查中发现的内部控制设计和执行中的重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员 会、监事会报告。
6、信息披露制度
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、 法规的规定，建立了《信息披露制度》，对信息披露的基本原则、信息披露的内 容、定期报告和临时报告的内容、信息披露的程序及管理等方面作了具体规定。 该制度的制定执行对公司及时进行信息披露起到了保证作用。
7、人力资源政策与实际运作
人才是企业发展的动力和保证，公司遵循“以人为本”的管理理念，重视人 才的教育培养，为员工创造各种学习的环境和机会，推动知识管理体系建立，以 每一个员工的成才和发展来促进企业的成功与发展。自 2004 年以来，基本系统 的员工培训体系正在公司逐步建立，如：新员工导入训练、销售拓展训练、区域 经理专案、生产现场管理、LED 器件性能讲解、ERP 沙盘模拟等等，涵盖销售、 技术、工程、技术和运营等各个管理领域。公司通过制定《知识产权管理制度》、 《项目奖金分配管理试行办法》、《奖励细则》充分调动员工的创造性和积极性， 使员工个人职业发展与公司的发展方向相统一，提高了员工满意度。
公司制定了详细明确的人力资源规章制度，采取公开招聘、竞争上岗、提供 平台、内部提拔等形式引进和激励员工，公司实行全员劳动合同制。
8、募集资金管理制度
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，根 据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市 公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等有关法律法规的规定，制订了《募集资金管理制度》，对募集资
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金的管理、使用、投向变更等进行了详细规定。
9、关联交易管理办法
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及 公司章程的有关规定，制定了《关联交易管理办法》，对关联方、关联关系、关 联交易价格的含义、关联交易的审议程序及批准权限、关联交易的回避与决策程 序、关联交易的信息披露做出明确的规定。保证了公司关联交易的公平、公允性， 有效地维护了公司的利益。
( 二 ) 会计系统
公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等法 律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确 制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：
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1、合理地保证业务活动按照适当的授权进行。
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2、合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间及时地记录
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于恰当的账户，使会计报表的编制符合会计准则和相关要求。
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3、合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权。
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4、合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
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公司实行会计人员岗位责任制，按时、确保财务工作的质量。 ( 三 ) 控制程序
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易 授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制等。
1、交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容， 单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员必须在授权 范围内办理经济业务。
2、责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相 分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机 制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计 记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
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3、凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能 及时编制有关凭证，编制完毕的凭证及时送交会计部门以便记录，已登账凭证依 序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发 票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
4、资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触， 采取定期盘点、财产记录、账实核对等措施，以使各种财产安全完整。
5、内部稽核：公司财务部内设稽核岗位负责内部稽核工作。规范财务核算 管理，尤其是财务核算的完整性、真实性等重要原则的执行情况。 四、公司主要内部控制的具体执行情况
公司主要内部控制的执行情况如下：
1、公司制定了较为缜密的全面预算管理制度，明确了预算管理方面的相关 制度和流程，确保各部门严格按照流程制度编制年度预算，根据预算管理委员会 审批通过的各部门预算，财务部汇总各部门年度预算并将相关指标分解到公司各 部门，落实到具体负责人，确保公司经营目标的实现，保证公司各项工作有序进 行。
2、公司对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理 货币资金业务的不相容岗位相分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司按 照《现金管理暂行条例》和财政部《内部控制规范——货币资金（试行）》的规 定，并结合中国人民银行《支付结算办法》，制定了严格的《现金管理制度》及 授权审批制度，明确审批人对货币资金业务的授权审批方式、权限程序等相关控 制，规定了经办人办理货币资金业务的职责范围和工作要求。明确了各种票据的 购买、保管、领用、注销、转让等环节的职责权限和程序，建立了较为完善的票 据登记制度，防止空白支票被盗用和遗失。严禁由一个人保管办理货币资金业务 所需全部印章，财务专用章由财务部专员管理，个人人名章必须由个人或其授权 人员管理。
3、公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结 构，能够选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司 筹措的资金没有背离原计划使用的情况。
4、公司建立并完善了信息披露的管理，保证公司披露信息的及时性、准确
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性和完整性，规避重要信息泄漏、违规披露等事件的发生，防止“信息孤岛”的 出现，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司 章程》等相关法律、法规的规定，制定了《信息披露制度》，通过分级审批控制 保证各类信息以适当的方式及时准确的信息内容向外部信息使用者披露。同时对 信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息披露方式、保密措施、监督管理与 法律责任等方面做出了具体规定，明确了公司各部门和相关人员的责任和权限， 确保了信息披露的方式和保密责任，通过以上措施，有效的加强了对信息披露的 管理。
5、公司已较合理地规划和落实采购制度，完善了采购与付款业务的岗位责 任制，明确相关岗位和部门的职责，确保办理采购与付款业务的不相容岗位相互 分离、相互监督。公司建立了供应商评估小组，实行集体决策和审批，严格按照 ISO9000 质量管理体系及内部控制的要求定期对供应商进行评估，并将评估结果 及时反馈给公司管理层，通过与供应商建立稳定、良好的合作关系，在一定程度 上保持了原材料价格的相对稳定，同时有效规避在采购过程中可能出现的舞弊行 为，明确了供应商的选择、评审、请购、审批、采购、验收程序；在货款付款方 面，制定审批程序和权限，严格执行款项的稽核和审批。
6、公司建立了与安全生产管理和质量控制管理相适应的一系列涉及生产流 程的管理制度；生产管理制度的制定确保了公司能够按照既定生产计划进行生产 活动，保证生产过程在安全及有效率的情况下进行，同时生产的产品符合相关质 量控制标准；本报告期内，公司生产人员能够严格按照以上制度规定进行生产活 动，控制措施能被有效地执行。公司通过了 ISO9000 质量管理体系及 ISO14001 环境管理体系的认证并严格按照上述体系的有关规定，结合公司自身的生产特点 和公司的发展战略目标制定了《生产管理规定》等有关生产制度，规范了公司的 生产流程，提高了公司的整体生产效率。
7、公司的销售与收款管理制度，对涉及销售与收款的各个环节如销售预测、 销售计划、招投标、产品销售价格的确定、订单处理、顾客信用的审查、销售合 同的签订、销售合同的管理、发货、货款结算及回笼、退货及折扣、售后服务、 应收账款的处理程序以及坏帐处理等作出了明确规定。公司所建立的针对销售与 收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，并以合理的价格和
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费用推销企业产品与提供服务，并在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正 确、完整以及安全性。本报告期内，销售与收款所涉及的部门及人员均能严格按 照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。
8、公司涉及公司研究开发的管理制度确保了营销和其他业务活动过程中的 所辨认出来的对产品的需求能有效地传递到专门负责研究开发的部门，保证新产 品的开发能够在最低成本的条件下满足客户的要求，持续保持公司在市场中的长 期竞争能力。本报告期内，研究开发的各项控制环节均得到有效地执行。
9、公司建立了较完备的成本费用控制制度，并严格按照借款和费用报销及 审批程序执行，做好成本费用管理的各项基础工作，明确费用的开支标准和范围。
10、公司在工薪、人事的内部控制方面，制定了《人事管理制度》、《薪酬管 理制度》、《绩效管理制度》，并严格按照制度执行。
11、公司在固定资产的内部控制方面，已经制定《固定资产管理办法》，对固 定资产的购置、处置、折旧三个方面作出明确规定，并严格按规定执行。
12、对外投资方面，公司严格控制投资风险，根据公司章程制定的《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》，按投资额的大小确定投资决策权的行使，并 严格按照规定执行。
13、公司在防范经营风险和适当估计各项资产损失方面，根据企业会计制度 规定和中国证监会的要求，制定了坏账准备、存货跌价准备、短期投资跌价准备、 长期投资减值准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备、在建工程减值准备、 委托贷款减值准备等各项资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度。各项资 产减值准备的计提比例、方法和提取金额，按会计制度规定和公司实际情况确定。 已提取减值准备的资产需要核销时，由公司向董事会提交拟核销资产减值准备的 书面报告，经董事会批准后方可核销。公司对因债务单位已撤销、破产、资不抵 债、现金流量严重不足等有确凿证据表明确实无法收回的应收款项确认为坏账。
五、公司管理层对内部控制制度的自我评价
公司管理层认为，公司已根据实际情况建立、健全了适应公司管理需要的各 种内部控制制度，并结合公司的发展需要不断改进和完善，相关制度覆盖了公司 业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到了有效执行。公司管理层认为， 根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》，公司内部控制于 2011
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年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的，不存在重大缺陷。
利亚德光电股份有限公司董事会
2012 年 4 月 22 日
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