Leyard Optoelectronic Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 17, 2012

中信建投证券股份有限公司关于利亚德光电股份有限公司

用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金等事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”） 作为利亚德光电股份有限公司（以下简称“利亚德”或“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关 于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对利亚 德用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金等事项进行了核查，发表如 下保荐意见：

一、利亚德首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“关于核准利亚德光电股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的批复”（证监许可[2012]177 号）核准，并经深圳证券交 易所同意，利亚德首次公开发行人民币普通股股票 2,500 万股，每股发行价格为 16 元，募集资金总额为 40,000 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 36,236 万 元，上述募集资金已经大华会计师事务所有限公司验证，并出具“大华验字 [2012]115 号”验资报告。公司已开设募集资金专项账户并签订了募集资金三方 监管协议。

二、利亚德用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金事

项

根据《利亚德光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明 书》的披露信息，本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下表所示：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
	项目名称	募集资金需求		投资进度计划
			第一年	第二年	第三年

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1

LED应用产业园建设项目	28,142.04	8,203.02	7,867.70	12,071.32
研发中心升级改造项目	3,500.00	1,500.00	2,000.00	-
营销服务网络建设项目	2,800.00	1,420.00	1,380.00	-
其他与主营业务相关的资金需求	1,793.96	-	-	-

在募集资金到位之前，公司全资子公司北京利亚德照明技术有限公司已利用 自筹资金先行投入本次募集资金投资项目“LED 应用产业园建设项目”的建设。 截至 2012 年 4 月 12 日，公司累计以自筹资金预先投入募投项目金额为 298.14 万元，具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	项目拟投资金额	自筹资金实际投入金额
固定资产投资：
1.工程建设其他费用	2,915.70	214.92
2.预备费	865.86	83.22
合计	3,781.56	298.14

大华会计师事务所有限公司于 2012 年 4 月 12 日出具了“大华核字[2012]2852 号”《利亚德光电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对上 述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验。

经 2012 年 4 月 14 日利亚德第一届董事会第十九次会议审议通过，并经公司 独立董事、监事会发表意见，利亚德拟用本次募集资金置换以上 298.14 万元。

三、中信建投证券对利亚德用募集资金置换已投入募集资金投资 项目自筹资金的核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司用募集资金置换已投入的自筹资金事宜，已 经公司董事会审议通过，大华会计师事务所有限公司进行了专项审核，并经公司 监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司本次资金置换行 为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常 进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次置换时间距募 集资金到账时间不超过 6 个月。本保荐机构同意公司实施用募集资金置换已投入

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2

募集资金投资项目的自筹资金 298.14 万元。

四、利亚德使用闲置募集资金9,000 万元暂时偿还银行贷款及补 充流动资金事项

公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于使用闲置募集资金 9,000 万 元暂时偿还银行贷款及补充流动资金的议案》，同意使用“LED 应用产业园建设 项目”募集资金 28,142.04 万元中的 9,000 万元闲置募集资金暂时偿还银行贷款 及补充流动资金；其中 6,700 万用于偿还银行贷款，2,300 万用于补充流动资金。 使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。上述事 项已经公司监事会审议通过，独立董事发表了同意意见。

五、中信建投证券对利亚德使用闲置募集资金9,000 万元暂时偿 还银行贷款及补充流动资金的核查意见

经核查，本保荐机构认为：利亚德将闲置募集资金 9,000 万元中的 6,700 万 用于偿还银行贷款、2,300 万用于补充流动资金事项，未变相改变募集资金用途， 不影响募集资金投资计划的正常进行，利亚德最近十二个月内未进行证券投资、 委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，单次补充流动资金时间未超过 6 个月，该笔闲置募集资金用于与主营业务相关的生产经营使用，未直接或间接 用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等；独立 董事、监事会已出具明确同意的意见。但偿还银行贷款及暂时补充流动资金的金 额为 9,000 万元，超过了公司募集资金净额的 10%，该议案还需提交股东大会表 决通过，并提供网络投票表决方式。本保荐机构同意利亚德使用闲置募集资金 9,000 万元偿还银行贷款及补充流动资金。

六、利亚德永久使用超募资金1,793.96 万元补充流动及偿还银

行贷款资金事项

公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于永久使用全部超募资金

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1,793.96 万元补充流动资金的议案》，同意永久使用全部超募资金 1,793.96 万元 偿还银行贷款及补充流动资金；其中 600 万偿还银行贷款，1,193.96 万元补充流 动资金。上述事项已经公司监事会审议通过，独立董事发表了同意意见。

七、中信建投证券对利亚德永久使用超募资金1,793.96 万元补

充流动资金及偿还银行贷款的核查意见

经核查，本保荐机构认为：利亚德使用超募资金 1,793.96 万元偿还银行贷款 及永久补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；该 部分超募资金的使用不影响现有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变 募集资金投向的情况；利亚德最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生 品投资、创业投资等高风险投资，同时利亚德承诺使用超募资金永久性补充流动 资金后十二个月内也不进行证券投资等高风险投资；上述募集资金使用行为已履 行了必要的审批程序，经董事会全体董事的三分之二以上表决通过，全体独立董 事、监事会均发表了明确同意的独立意见，符合深圳证券交易所《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本保荐机构同意利亚德永久使用 超募资金 1,793.96 万元补充流动资金及偿还银行贷款。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于利亚德光电股份有限公司用 募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金等事项的核查意见》之签字盖章 页）

保荐代表人：

刘连杰

朱明强

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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