Levima Advanced Materials Corporation — Capital/Financing Update 2021

Dec 7, 2021

证券代码：003022 证券简称：联泓新科 公告编号：2021-082

联泓新材料科技股份有限公司 关于控股子公司股权转让暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）基本情况

为落实公司长远发展战略，布局生物可降解材料领域，联泓新材料科技股份 有限公司（以下简称“公司”）于2021 年9 月实现对江西科院生物新材料有限公 司（以下简称“科院生物”或“标的公司”）的控股，公司持有科院生物51%的 股权，科院生物纳入公司合并报表范围。目前，科院生物聚乳酸（PLA）项目及 其他各项工作按计划有序推进中。

为进一步推动聚乳酸（PLA）项目进程，加快科院生物发展，充分发挥员工 积极性与主观能动性，凝聚优秀人才，形成员工与公司、标的公司利益共享、风 险共担的长效激励机制，公司经营管理团队、骨干员工和科院生物经营管理团队、 骨干员工等拟通过员工持股平台出资收购联泓集团有限公司（以下简称“联泓集 团”）持有的科院生物20.9129%股权（以下简称“本次交易”），交易金额为人民 币7,319.50 万元，公司及标的公司其他股东放弃本次交易涉及股权的优先购买 权。本次交易的股权转让价格为市场化定价，具体定价依据详见“四、本次交易 的定价政策及定价依据”。

鉴于联泓集团为公司的控股股东，本次收购股权方员工持股平台的有限合伙 人含公司部分董事、监事和高级管理人员，根据有关法律法规及监管规则的规定， 本次交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，

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不构成借壳上市。

（二）审议程序

本次交易已于2021 年12 月7 日经公司第二届董事会第五次会议审议通过， 公司独立董事对该交易提交了事前认可意见，并发表了同意该交易的独立意见， 关联董事已回避表决；本次交易已于2021 年12 月7 日经公司第二届监事会第五 次会议审议通过。

根据有关法律法规及监管规则的规定，基于谨慎性原则，本次交易将提交公 司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方将回避表决。股东大会审议 通过后，由公司经营层负责开展具体实施工作。

二、交易各方当事人基本情况

（一）联泓集团有限公司

1、基本信息：联泓集团有限公司，成立于2012 年4 月；法定代表人：郑月 明；统一社会信用代码：91110108593846502N；类型：有限责任公司；注册资本： 人民币230,000.00 万元整；住所：北京市海淀区科学院南路2 号C 座15 层S1512； 经营范围：投资、投资管理、资产管理；销售化工产品（不含危险化学品及一类 易制毒化学品）；技术推广服务；经济贸易咨询；承办展览展示；基础软件服务； 物业管理；机械设备租赁；种植谷物；仓储服务。

2、主要股东：联想控股股份有限公司持有联泓集团100%股权。

3、关联关系：联泓集团为公司的控股股东，持有公司51.77%的股份。

4、历史沿革及财务数据：自成立至今，联泓集团发生过3 次股权转让及1 次增资。联泓集团2020 年12 月31 日经审计总资产为1,010,231.14 万元、净资 产为574,915.66 万元，2020 年度营业收入为604,462.98 万元、净利润为 61,696.15 万元；2021 年9 月30 日总资产为1,433,267.36 万元、净资产为 650,124.30 万元，2021 年1-9 月营业收入为610,912.93 万元、净利润为 85,068.66 万元。

• 5、经查询，联泓集团不是失信被执行人。

• （二）员工持股平台

• 1、基本信息：九江泓盛锦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“九江

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泓盛锦”），成立于2021 年12 月，企业类型为有限合伙企业，经营范围为企业管 理，执行事务合伙人为王鹏。

2、主要出资人：九江泓盛锦合伙人中，公司部分董事、监事和高级管理人 员合计出资3,420.00 万元，占比46.72%；标的公司经营管理团队合计出资 1,010.00 万元，占比13.80%；公司及标的公司骨干员工等其他合伙人合计出资 2,889.50 万元，占比39.48%。

3、关联关系：九江泓盛锦的合伙人为公司及标的公司的经营管理团队、骨 干人员等，其中包括公司董事长、总裁郑月明先生，董事、高级副总裁、财务负 责人、董事会秘书蔡文权先生，监事周井军先生，高级副总裁赵海力先生、李方 先生、李军先生、解亚平先生、韩慧龙先生。

4、历史沿革及财务数据：九江泓盛锦成立于2021 年12 月，暂无最近一年 一期的财务数据。

5、经查询，九江泓盛锦不是失信被执行人。

三、标的公司基本情况

（一）基本信息

1、江西科院生物新材料有限公司，成立于2008 年1 月；法定代表人：郑月 明；统一社会信用代码：913604006697830783；类型：有限责任公司；注册资本： 人民币20,650.00 万元整；住所：江西省九江市濂溪区琴湖大道118 号；经营范 围：乳酸、聚合乳酸及其衍生关联产品的生产、销售；其他生物化工类产品的生 产、销售（国家有专项规定的除外，凡涉及行政许可的凭许可证经营）。

2、标的公司历史沿革及经营状况：标的公司自成立至今，共发生过2 次股 权转让及4 次增资。目前主要从事聚乳酸产业链的研究开发、产业化前期准备和 项目建设，规划在2025 年前分两期建设“13 万吨/年生物可降解材料聚乳酸全 产业链项目”（一期3 万吨/年，二期10 万吨/年），一期项目建设按计划有序推 进中。

（二）财务数据

标的公司2020 年12 月31 日经审计总资产为12,117.46 万元、净资产为 8,457.83 万元，2020 年度营业收入为39.14 万元、净利润为487.59 万元；2021

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年标的公司进入项目建设期，截至2021 年9 月30 日，标的公司总资产为 26,490.02 万元、净资产为23,457.83 万元，2021 年1-9 月营业收入为0 万元、 净利润为0 万元。

（三）标的公司股权转让前后的股权结构

1、股权转让前股权结构

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	联泓新材料科技股份有限公司	10,531.50	51.00%
2	江西省科院生物技术有限责任 公司	4,600.00	22.276%
3	联泓集团有限公司	4,318.50	20.9129%
4	上海玟琪商务咨询有限公司	1,200.00	5.8111%
合 计		20,650.00	100.00%

注：上述数据为根据四舍五入原则计算结果，下表同。

2、股权转让后股权结构

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	联泓新材料科技股份有限公司	10,531.50	51.00%
2	江西省科院生物技术有限责任 公司	4,600.00	22.276%
3	九江泓盛锦企业管理合伙企业 （有限合伙）	4,318.50	20.9129%
4	上海玟琪商务咨询有限公司	1,200.00	5.8111%
合 计		20,650.00	100.00%

四、本次交易的定价政策及定价依据

本次交易采用市场化定价，与公司2021 年6 月增资标的公司、2021 年9 月 受让联泓集团所持有的标的公司股权作价依据相同。具体为：以2020 年12 月 31 日为基准日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并经中联资 产评估集团有限公司评估的标的公司净资产评估值为19,600.00 万元。2021 年6 月23 日，公司对标的公司增资15,000.00 万元，增资前标的公司净资产作价为 20,000.00 万元，增资后标的公司估值为35,000.00 万元；2021 年9 月28 日， 公司以2,849.00 万元收购联泓集团所持标的公司8.14%股权，标的公司估值为 35,000.00 万元。由于标的公司资产评估报告尚在有效期内，依据市场化定价原

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则，本次股权转让价格仍按照标的公司此前估值35,000.00 万元作价。基于此， 本次九江泓盛锦收购联泓集团持有的标的公司20.9129%股权的交易作价为 7,319.50 万元。

五、本次交易的主要内容

• 1、股权收购方：九江泓盛锦企业管理合伙企业（有限合伙）

• 2、股权出让方：联泓集团有限公司

• 3、标的公司：江西科院生物新材料有限公司

• 4、交易内容和金额：九江泓盛锦收购联泓集团持有的标的公司20.9129%股

• 权，交易金额为人民币7,319.50 万元。

• 5、交易方式：收购方以自有或自筹资金支付。

• 6、权利义务

标的公司应在股权转让协议生效之日起15 个工作日内在市场监督管理机构 办理完成与本次股权转让有关的变更登记手续，各方予以配合。本次股权转让完 成后，各方按其所持标的公司股权比例享有股东权利，并承担相应义务。

• 7、税费及债务承担

因签署和履行本次交易相关的协议而发生的法定税费，交易双方应按照有关 法律法规各自进行承担；应由标的公司承担的税费，由标的公司自行承担。 8、违约责任

任何一方未能履行其在股权转让协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈 述的，违约方应依股权转让协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任。 9、争议的解决

凡因履行股权转让协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解 决。在争议发生之日起30 日内仍协商不成的，任何一方均可向股权转让协议签 订地的人民法院提起诉讼。

• 10、协议的生效

股权转让协议由各方签字盖章且各自权力机构审批后生效。

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六、交易目的、存在的风险及对公司的影响

生物可降解材料作为解决传统塑料污染的有效途径之一，市场需求巨大，产 业发展时机已经成熟。聚乳酸（PLA）是重要的生物可降解材料，目前产品供不 应求，市场前景广阔。

为进一步推动聚乳酸（PLA）项目进程，加快科院生物发展，充分发挥员工 积极性与主观能动性，凝聚优秀人才，公司经营管理团队、骨干员工和标的公司 经营管理团队、骨干员工通过员工持股平台九江泓盛锦收购联泓集团持有的标的 公司20.9129%股权。本次交易完成后，公司与员工持股平台九江泓盛锦合计持 有科院生物71.9129%的股权，有利于形成员工与公司、标的公司利益共享、风 险共担的长效激励机制，助力公司生物可降解材料业务快速发展，符合公司及标 的公司发展战略和长远利益。

本次交易定价公允、合理，没有损害公司及全体股东利益，特别是中小股东 利益的情形。本次交易完成后，预计将对公司及标的公司的长远经营发展产生积 极影响；标的公司仍在公司合并报表范围内，不会对公司的财务状况、经营成果 及独立性构成重大不利影响。

七、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

2021 年1 月1 日至2021 年9 月30 日，公司与联泓集团及其关联方累计已 发生的各类关联交易总金额为人民币75,499.18 万元,其中关联担保40,000.00 万元（均系公司间接控股股东联想控股股份有限公司为公司提供的担保）、关联 采购17,325.53 万元、关联租赁324.65 万元、增资科院生物与联泓集团形成共 同对外投资的关联交易15,000.00 万元、收购联泓集团所持科院生物8.14%股权 的关联交易2,849.00 万元，以上均为已履行公司相应审议程序的关联交易事项。

截至本公告披露日，除本次交易外，公司与九江泓盛锦之间未发生其他关联 交易。

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九、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

本次交易是各方基于自愿、平等、公平、合理原则进行的，符合公司战略布 局，有利于推动员工与公司共担经营风险、共享发展成果，建立长效激励机制， 符合公司及标的公司发展战略和长远利益。本次交易定价公允、合理，不存在损 害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规和公司 章程的有关规定。我们同意将该议案提交公司第二届董事会第五次会议审议。

（二）独立董事独立意见

本次交易符合公司战略布局和发展规划，有利于建立经营管理团队、骨干员 工与公司利益共享、风险共担的机制。本次交易定价公允、合理，不存在损害公 司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，履行了公司内部批准程序，符 合有关法律法规和公司章程的有关规定。综上，我们同意该议案，并同意出于谨 慎性原则将其提交公司股东大会审议。

十、监事会审议意见

经审议，与会监事认为本次交易符合公司战略布局，定价公允、合理，不存 在损害公司及全体股东利益的情形，符合有关法律法规和公司章程的有关规定。 综上，同意该议案。

十一、保荐机构核查意见

保荐机构中国国际金融股份有限公司出具核查意见认为：公司本次控股子公 司股权转让暨关联交易事项已经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会 第二五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的 程序上符合有关法律、法规及公司章程的规定，独立董事已对上述事项发表了明 确同意的独立意见及事前认可意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次 控股子公司股权转让暨关联交易信息披露合规，交易价格公允，不存在损害公司 和股东利益，特别是中小股东利益的情况。综上，保荐机构同意公司本次控股子 公司股权转让暨关联交易事项。

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十二、备查文件

• 1、公司第二届董事会第五次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第五次会议决议；

• 3、独立董事相关意见；

• 4、保荐机构核查意见；

• 5、股权转让协议。

特此公告。

联泓新材料科技股份有限公司

董事会

2021 年12 月8 日

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