Levima Advanced Materials Corporation — Capital/Financing Update 2021

Mar 29, 2021

中国国际金融股份有限公司

关于联泓新材料科技股份有限公司

现金收购新能凤凰（滕州）能源有限公司 82.5% 股权暨关联交易的核

查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为联泓新材料科技股 份有限公司（以下简称“联泓新科”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交 易所上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简 称“《上市规则》”）等有关规定，对公司现金收购新能凤凰（滕州）能源有限公 司（以下简称“新能凤凰”或“标的公司”）82.5%股权暨关联交易事项进行了核查， 核查情况如下：

一、交易概述

（一）交易的基本情况

公司与新能凤凰的其他股东廊坊华源能源技术有限公司（以下简称“廊坊华 源”）、新奥天然气股份有限公司（以下简称“新奥股份”）目前分别持有新能凤凰 17.5%、42.5%、40%股权。基于公司战略布局及生产经营需要，公司与廊坊华源、 新奥股份于 2021 年 2 月 18 日签订了《关于新能凤凰(滕州)能源有限公司之股权 转让框架协议》。目前已完成对新能凤凰的审计、资产评估，公司于 2021 年 3 月 29 日分别与廊坊华源、新奥股份签订了《关于收购新能凤凰的股权转让协议》 （以下合称“股权转让协议”），拟分别收购廊坊华源持有的新能凤凰 42.5%股权、 新奥股份持有的新能凤凰 40%股权，即公司本次拟收购廊坊华源、新奥股份合计 持有的新能凤凰 82.5%股权（以下简称“标的资产”），本次收购完成后，新能凤 凰成为公司的全资子公司。

根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]

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第 576 号），以标的公司全部股东权益采用资产基础法的评估结果作为最终的评 估价值，在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，标的公司 100%股东权益的评估价值 为人民币 143,971.56 万元。本次交易总转让价格确定为标的公司 82.5%股权对应 的评估价值，即人民币 118,776.53 万元。其中廊坊华源所持新能凤凰 42.5%股权 的交易价格为人民币 61,187.91 万元，新奥股份所持新能凤凰 40%股权的交易价 格为人民币 57,588.62 万元。本次交易价格和交易安排不存在损害公司和公司股 东特别是中小股东利益的情形。

鉴于新奥股份董事长王玉锁先生、董事赵令欢先生为公司间接控股股东联想 控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）董事，根据有关法律法规及监管规则 的规定，本次公司收购新奥股份所持有新能凤凰 40%的股权构成关联交易。

（二）交易的审议程序

本次交易已于 2021 年 3 月 29 日经公司第一届董事会第十六次会议审议通过， 于 2021 年 3 月 29 日经公司第一届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事对 该交易提交了事前认可意见，并发表了同意该交易的独立意见。本次交易尚需提 交公司股东大会审议，后续相关事宜将根据有关法律法规、监管规则以及《联泓 新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，履行 相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行 为，不需要经过有关部门批准。

二、交易标的基本情况

本次交易标的资产基本情况如下：

（一）基本信息

企业名称	新能凤凰（滕州）能源有限公司
统一社会信用代码	913704817628641631
法定代表人	于建潮
注册资本	120,000万元
住所	滕州市木石镇（驻地）

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经营范围

甲醇、液氧、液氮、液氩、硫磺的生产（在安全生产许可证核准的 范围内经营，有效期以许可证为准）；发电类（在电力业务许可证核 准的范围内经营，有效期以许可证为准）；能源化工技术开发、技术 推广、技术咨询、技术服务；能源化工企业生产装置试车、开车技 术推广与服务；机械设备维修；电气设备安装工程施工；企业管理 信息咨询；医用氧（液态）生产（凭许可证经营）；煤炭及制品销售； 售电业务；将天然水（地下水、地表水）经过蓄集、净化达到生活 饮用水或其他用水标准，并向居民家庭、企业和其他用户供应的活 动；热力生产和供应；机械零件、零部件加工；特种设备安装改造 修理；普通机械设备安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

（二）最近两年财务数据

		单位：人民币万元
财务指标	2020 年12 月31 日/2020 年度 （经审计）	2019 年12 月31 日/2019 年度 （经审计）
总资产	322,875.19	337,361.26
总负债	193,261.09	163,887.38
净资产	129,614.10	173,473.88
营业收入	164,100.09	207,089.40
净利润	-4,489.24	17,228.90

（三）股权结构

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	廊坊华源	51,000.00	42.50%
2	新奥股份	48,000.00	40.00%
3	联泓新科	21,000.00	17.50%
合计		120,000.00	100.00%

（四）标的资产产权情况

标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、 冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。

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三、交易对方（关联方）的基本情况

（一）新奥股份

1、基本信息

1、基本信息
企业名称	新奥天然气股份有限公司
统一社会信用代码	91130100107744755W
法定代表人	王玉锁
注册资本	2,845,853,619万元
住所	河北省石家庄市和平东路383号
经营范围	以天然气为主的清洁能源项目建设，清洁能源管理服务，天然 气清洁能源技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业 管理咨询，商务咨询服务（证券、投资、期货、教育、培训除 外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
关联关系	董事长王玉锁先生、董事赵令欢先生为公司间接控股股东联想 控股董事
履约能力分析	依法存续且正常经营

2、最近两年财务数据

	单位：人民币万元	单位：人民币万元
财务指标	2020年12月31日/2020年度 （经审计）	2019年12月31日/2019年度 （经审计）
总资产	10,952,385	10,616,249
总负债	7,425,205	6,626,318
归母净资产	813,229	1,670,342
营业收入	8,809,877	8,865,218
归母净利润	210,696	290,558

3、关联关系说明

新奥股份董事长王玉锁先生、董事赵令欢先生为公司间接控股股东联想控股 董事，本次公司收购新奥股份所持有新能凤凰 40%的股权构成关联交易。

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（二）廊坊华源

1、基本信息

1、基本信息
企业名称	廊坊华源能源技术有限公司
统一社会信用代码	91131001061689390W
法定代表人	刘正清
注册资本	600万元
住所	廊坊开发区华祥路
经营范围	石油、天然气、煤基能源、太阳能、风能、生物能等能源技术 的研究、开发、集成与转化。（国家法律、行政法规禁限经营 的商品和项目除外）
关联关系	无
履约能力分析	依法存续且正常经营

2、最近两年财务数据

	单位：人民币万元	单位：人民币万元
财务指标	2020年12月31日/2020年度 （未经审计）	2019年12月31日/2019年度 （未经审计）
总资产	59,060.73	61,468.32
总负债	86,435.46	86,706.83
归母净资产	-27,374.73	-25,238.51
归母净利润	-2,136.23	5,306.72

3、关联关系说明

廊坊华源与公司不存在关联关系，本次公司收购廊坊华源所持有新能凤凰 42.5%的股权不构成关联交易。

四、交易的主要内容

（一）交易的标的资产

廊坊华源持有的新能凤凰 42.5%股权、新奥股份持有的新能凤凰 40%股权， 即廊坊华源、新奥股份合计持有的新能凤凰 82.5%股权。

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（二）交易的主要条款

1、交易方式

本次交易方式为公司以支付现金的方式购买标的资产，资金来源为自有资金 和银行贷款。

2、交易价格

根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》，标的公司全部股东权 益采用资产基础法的评估结果作为最终的评估价值，在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的评估价值为人民币 143,971.56 万元，即标的公司 100%股权权益的评估 价值为人民币 143,971.56 万元。交易各方在参考前述评估值的基础上协商确定并 同意：标的资产交易价格为标的公司 82.5%股权对应的评估价值，即人民币 118,776.54 万元，其中廊坊华源所持标的公司 42.5%股权的交易价格为人民币 61,187.91 万元，新奥股份所持标的公司 40%股权的交易价格为人民币 57,588.63 万元。

3、交易价款支付

（1）公司将依据与各交易对方分别签署的股权转让协议支付股权转让价款， 具体支付安排如下；

（2）首次支付的金额为相应股权转让协议约定总交易金额的 50%，支付时 间为不晚于该股权转让协议生效之日起 5 个工作日内完成，即应向廊坊华源支付 人民币 30,593.96 万元，向新奥股份支付人民币 28,794.31 万元；

（3）末次支付金额为相应股权转让协议约定总交易金额的 50%，支付时间 为不晚于标的资产交割日后 10 个工作日内完成，即应向廊坊华源支付人民币 30,593.95 万元，向新奥股份支付人民币 28,794.31 万元；

（4）上述价款支付不含过渡期损益导致的价款调整，如发生过渡期损益分 享/承担事项，则交易各方按照协议确定的原则和方案执行。 4、过渡期损益分享/承担

（1）新能凤凰过渡期损益按照如下原则分享和承担：联泓新科享有/承担过 渡期损益的 50%，廊坊华源享有/承担过渡期损益的 21.25%，新奥股份享有/承担 过渡期损益的 28.75%；

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（2）就过渡期损益的分享/承担可能对最终交易价格的影响，交易各方同意 按照如下原则执行：

①联泓新科聘请并经廊坊华源、新奥股份确认的审计机构对过渡期损益进行 审计，交易各方对该等损益审计结果进行确认，股权交割之日起 30 日内审计机 构出具过渡期损益审计报告；

②如交割日当月所属的过渡期天数不足一个整月的，该月过渡期天数计入过 渡期的损益按照交割日（不含当日）前的实际天数与当月日历天数所占比例乘以 该月经审计的损益计算；

③基于前述过渡期损益分享原则和过渡期损益审计报告确认的数据，交易各 方于过渡期损益审计报告出具后 3 个工作日内进行相应的补足，即：如果新能凤 凰过渡期盈利，则联泓新科应补足廊坊华源、新奥股份应享受的过渡期收益；反 之，则廊坊华源、新奥股份应就其应承担的过渡期亏损向联泓新科进行补足。

5、本次交易的交割

（1）协议生效后，交易各方应协同配合提供本次股权交割所需的相关文件， 包括标的公司关于本次交易的股东会决议、标的公司董事会和监事会改选、标的 公司新章程签订以及工商登记所需的其他各项资料；

（2）自联泓新科向廊坊华源和新奥股份指定的账户支付全额首笔股权转让 款之日起十（10）日内，廊坊华源和新奥股份应当办理完成标的公司股权变更至 联泓新科名下的工商变更登记手续；

（3）为免疑义，如联泓新科未按照协议约定及时支付首笔股权转让款，廊 坊华源和新奥股份均有权拒绝联泓新科要求出具标的公司股权交割文件、办理股 权交割的工商变更登记手续；

（4）自交割之日起，联泓新科依照法律的规定、协议和标的公司新章程的 约定享有所有股东权利并承担相应股东义务。

6、税费

（1）因签署和履行本次交易相关的协议而发生的法定税费，交易各方应按 照有关法律法规各自进行承担；应由标的公司承担的税费，由标的公司承担； （2）交易各方同意，如本次交易成功，由标的公司承担本次交易的审计评

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估费用，审计评估费用不计入过渡期损益；如本次交易未成功，则由联泓新科承 担审计评估费用。

7、生效条件

股权转让协议经各方有效签署后成立，并经各方股东大会/股东会审议批准 后生效。

（三）争议的解决

1、协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

2、凡因协议所发生的或与协议有关的任何争议，交易各方应争取以友好协 商方式解决。若协商未能解决时，协议任何一方均有权向标的公司所在地有管辖 权的人民法院提起诉讼。

五、涉及交易的其他安排

1、转让方廊坊华源、新奥股份分别承诺：自框架协议签署之日起至股权交 割日止，将督促新能凤凰生产、技术、管理等在册员工劳动及聘用关系全部冻结， 不增加其他辅助人员，如新能凤凰因生产经营需要而增加人员的，转让方应提前 与受让方沟通，并取得受让方的同意。

受让方联泓新科承诺：股权交割后，维持新能凤凰员工相对稳定，并督促新 能凤凰严格按照《劳动合同法》等相关劳动保护法律法规的规定执行；新能凤凰 员工的劳动合同正常履行，依照相关劳动法律法规及新能凤凰规章制度规定而发 生的用人单位有权单方面解除劳动关系情形除外；新能凤凰员工在本次交易前已 在新能凤凰的劳动年限不因本次交易而发生任何影响。

2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、同业竞争等情况；本次交易不存 在导致交易对方成为潜在关联人的其他安排，本次交易完成后新能凤凰将成为公 司的全资子公司，其人员、资产、业务、财务等完全纳入上市公司管理，纳入合 并财务报表范围。

六、交易目的和对公司的影响

甲醇是公司主要原材料，新能凤凰主要从事甲醇的生产和销售，与公司地缘 相邻、隔墙而建，通过管道运输方式直接将甲醇送至公司生产系统。如交易完成，

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新能凤凰将变为公司的全资子公司，与公司实现一体化运行，预计将对公司经营 业绩产生重大积极影响，具体表现在三个方面：

（一）新能凤凰运营状况良好，运营水平处于区域内领先水平，盈利能力 较好

交易完成后，公司进一步向上游延伸产业链，完善产业布局，公司将控制总 耗用量约 80%的甲醇产能，基本规避甲醇价格波动对公司业绩的影响，提高持续 盈利能力和盈利稳定性，增强核心竞争优势。

（二）双方一体化运行将产生较大的协同效益

新能凤凰所产甲醇将通过管道运输方式全部供应公司，大幅降低公司外购甲 醇物流成本，有效降低销售费用与管理费用，通过双方公用工程优化互供进一步 降低生产成本，从而提高整体运行效率，进一步增强公司盈利能力。

（三）减少关联交易

新能凤凰成为公司全资子公司后，公司与新能凤凰之间的日常交易将不再构 成关联交易，大幅减少公司的关联交易金额。

交易完成后，公司主营业务及产品结构均未发生变化，公司仍将专注于新材 料发展方向，努力打造在新材料若干细分领域领先的产业集群。

七、风险提示

本次签署的股权转让协议尚需经交易各方股东大会/股东会审议通过后方可 生效，本次交易最终付诸实施与否以及实施过程中是否存在变动尚存在不确定性， 现阶段无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。

八、与关联人累计发生的关联交易的情况

2021 年年初至本公告披露日，公司与关联人新奥股份未发生交易行为。

九、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

本次收购新能凤凰 82.5%股权暨关联交易事项，是各方基于自愿、平等、公

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平、合理原则进行的，符合公司战略布局和生产经营需要。本次交易公允、合理， 未出现损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。我们同意将该议案提交公司第一届董事会第十六次 会议审议。

（二）独立董事独立意见

本次审议的《关于收购新能凤凰（滕州）能源有限公司 82.5%股权暨关联交 易的议案》，符合公司战略布局和生产经营需要，可基本规避甲醇价格波动对公 司业绩的影响，将产生较大的协同效益，提高公司持续盈利能力和盈利稳定性， 增强核心竞争优势，并大幅减少公司的关联交易金额，有利于公司长远发展。该 交易公允、合理，未出现损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形， 履行了相关的公司内部批准程序，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

综上，独立董事一致同意公司现金收购新能凤凰（滕州）能源有限公司 82.5% 股权暨关联交易的相关事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

上述交易事项仍需提交股东大会审议。

十、监事会审议意见

经监事会审议，认为公司收购新能凤凰（滕州）能源有限公司 82.5%股权的 交易，符合公司战略布局和生产经营需要，可大幅减少公司的关联交易金额，有 利于公司长远发展。该交易公允、合理，未出现损害公司及全体股东利益的情形， 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。同意公司本次交易事项。

十一、保荐机构核查程序及核查意见

保荐机构审阅了上述关联交易的相关议案及文件资料，了解了关联方基本情 况。经核查，保荐机构认为：

本次关联交易事项表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市 规则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为，本 次关联交易尚需股东大会审议通过后实施。本次交易符合公司及公司全体股东的 利益，保荐机构对交易事项无异议。

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（以下无正文）

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于联泓新材料科技股份有限公 司现金收购新能凤凰（滕州）能源有限公司 82.5%股权暨关联交易的核查意见》 之签章页）

保荐代表人： 贾义真 幸 科

中国国际金融股份有限公司

2021 年 3 月 29 日

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