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Dec 28, 2011

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司章程修订对照表

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

章程修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规和公司章程的规定，以及 市场变化和公司业务发展的需要，结合本公司在实际操作中出现的问题和遗漏，经公司 第二届董事会第十四次会议审议通过，对《公司章程》进行相应修订，修订后的《公司 章程》尚需提交股东大会通过后方可实施。章程修订对照表内容如下：

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序号	原章程条款	修订后章程条款
1	第十三条 经依法登记，公司的经营 范围是： （一）建筑科学研究、建筑技术开 发咨询；（二）建设工程及产品质量 和性能检测；（三）建设工程可靠性 鉴定和加固；（四）建筑工程设计、 勘察与施工。 根据市场变化和公司业务发展的需 要，公司可对经营范围进行调整。	第十三条 经依法登记，公司的经营范围是： （一）建筑科学研究、建筑技术开发咨询；（二）建设工程 及产品质量和性能检测；（三）建设工程可靠性鉴定和加固； （四）建筑工程设计、勘察与施工；（五）新型建筑材料的 研究、生产与销售；（六）未涉及前置许可的其他经营项目。 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对经营范围进 行调整。
2	第三十九条 公司的控股股东、实际 控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。	第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻 结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对 控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产 恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清 偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董 事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董 事秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规 定执行：(一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当 天，应以书面形式报告董事长； 若董事长为控股股东的， 财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报 告董事会秘书，同时抄送董事长；(二)董事长或董事会秘书 应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临

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		时会议的通知；(三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东 发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持 股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；(四)若控 股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进 行清偿，公司应在规定期限届满后30 日内向相关司法部门 申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关 信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法 定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实 际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节 轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请 股东大会予以罢免。
3	第四十条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和重大 投资计划；（二）选举和更换非由职 工代表担任的董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项；（三）审 议批准董事会报告；（四）审议批准 监事会报告；（五）审议批准公司年 度财务预算方案、决算方案；（六） 审议批准公司利润分配方案和弥补 亏损方案；（七）对公司增加或者减 少注册资本作出决议；（八）对发行 公司债券作出决议；（九）对公司合 并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议；（十二）审议批准 第四十一条规定的担保事项；（十 三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项；（十四）审议批 准公司拟与关联自然人发生的交易 金额超过300 万元的关联交易；审 议批准公司拟与关联法人发生的交 易金额在3000 万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以 上的关联交易；（十五）审议批准单 笔融资合同或综合授信合同所涉总 的金额超过公司最近一期经审计总 资产的50%的融资行为；（十六）审 议股权激励计划；（十七）根据需要 确定董事会设立战略、提名、审计、 薪酬与考核四个专门委员会；（十	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和重大投资计划；（二）选举和 更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监 事会报告；（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方 案；（六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司 债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司 聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四 十一条规定的担保事项；（十三）审议批准公司拟与关联自 然人发生的交易金额超过300 万元的关联交易；审议批准公 司拟与关联法人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十四） 审议批准单笔融资合同或综合授信合同所涉总的金额超过 公司最近一期经审计总资产的50%的融资行为；（十五）审议 批准所购买股权的资产金额超过公司最近一期经审计总资 产的50%以上的（该资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算依据）对外投资、或者所购买股权在最近 一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年 度经审计主营业务收入的50%以上且绝对金额超过5000 万 元的对外投资、或者所购买股权在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且 绝对金额超过500万元的对外投资、或者交易的成交金额（含 承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上 且绝对金额超过5000 万元的普通对外投资以及符合该等标 准的普通对外投资资产的出售，上述普通对外投资包括公司 对外投资设立公司(含控股和参股公司)、购买股权等，但是 证券投资和风险投资除外；（十六）审议批准公司进行证券 投资，包括公司购买上市公司股票（含参与其他上市公司定 向增发）、证券投资基金等有价证券及其衍生品以及证券交 易所认定的其他投资行为（包括但不限于无担保的债权投 资、向银行等金融机构购买以股票为主要投资品种的委托理

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	八）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。	财产品）以及符合该等标准的证券投资资产的出售，但是普 通对外投资及风险投资除外。（十七）审议批准投资金额超 过5000 万元的风险投资以及符合该等标准风险投资资产的 出售[指的是公司进行PE、创投等风险投资行为，还包括对 小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司、信托公司 等金融类公司投资，但是公司以扩大主营业务生产规模或延 伸产业链为目的进行的投资、普通对外投资、证券投资（包 括对金融类上市公司的投资）除外。（十八）审议批准合同 的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对 金额超过5000 万元、或者合同产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500 万 元、或者公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总 额30%的资产处置行为（包括购买、出售、置换、赠与、抵 押资产等有关公司资产变动的行为，不含购买原材料、燃料 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但 资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；（十 九）审议批准对外财务资助总额（含控股子公司）超过公司 最近一期经审计净资产50%以后提供的任何财务资助（或委 托贷款）、或者为资产负债率超过70%的资助对象提供的财务 资助（或委托贷款）、或者连续十二个月内提供资助金额超 过公司最近一期经审计总资产的30%的财务资助（或委托贷 款）、或者单笔资助金额超过公司最近一期经审计净资产10% 的财务资助（或委托贷款）；（二十）审议股权激励计划；（二 十一）审议批准变更募集资金用途事项；（二十二）根据需 要确定董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门 委员会；（二十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。
4	第四十四条 本公司召开股东大会 的地点为公司住所地会议室或公司 董事会所确定的其它地点。 第四十五条 股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开。公司还将提 供网络方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。	第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地会议 室或公司董事会所确定的其它地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供 网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。
5	原第四十六条到第一百二十九条	因第四十五条与第四十四条合并，原第四十六条至第一百二 十九条均向前递减一个编号。
6	第一百零八条董事会行使下列职 权：（一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作；（二）执行股东大会 的决议；（三）决定公司的经营计划 和投资方案；（四）制订公司的年度 财务预算方案、决算方案；（五）制	第一百零七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会， 并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财 务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、

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订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；（六）制订公司增加或者减少 注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案；（七）拟订公司重大收购、 收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案；（八） 在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关 联交易等事项；（九）决定公司内部 管理机构的设置；（十）选举董事会 专门委员会成员及其负责人；（十 一）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务总 监等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；（十二）制订公司 的基本管理制度；（十三）制订本章 程的修改方案；（十四）管理公司信 息披露事项；（十五）向股东大会提 请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所；（十六）听取公司总经理的 工作汇报并检查总经理的工作；（十 七）审议批准除需经股东大会审议 通过的其他对外融资行为；（十八） 审议批准公司与关联自然人发生的 交易金额达到人民币30万元以上并 低于人民币300 万元的关联交易； 审议批准公司与关联法人发生的交 易金额在人民币300 万元以上且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，并低于人民币3000 万元 或低于公司最近一期经审计净资产 绝对值5%的关联交易；（十九）法律、 行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。董事会发现控股股东 或其下属企业存在侵占公司资产的 情形时，应对控股股东所持公司股 份启动‘占用即冻结’的机制，即： 一经发现控股股东及其下属企业存 在侵占公司资产的情形，董事会应 立即依法申请有关人民法院对控股 股东所持公司股份予以司法冻结， 凡不能以现金清偿的，通过变现股 权偿还侵占资产。

收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）决定公司内部管理机构的设置；（九）选举董事会 专门委员会成员及其负责人；（十）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本 章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）审议批准除需经股东大会审议通过的其他对外融资 行为；（十七）审议批准所购买股权的资产金额超过公司最 近一期经审计总资产的10%以上的、或者所购买股权在最近 一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年 度经审计主营业务收入的10%以上且绝对金额超过1000 万 元、或者所购买股权在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超 过100 万元或者购买对价占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000 万元的普通对外投资以及符 合该等标准的普通对外投资资产的出售；（十八）审议批准 投资金额低于5000 万元的风险投资；（十九）审议批准合同 涉及的标的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以 上、30%以下的（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数据）、或者合同的成交金额 占公司最近一期经审计净资产的10%以上、50%以下且绝对金 额超过1000 万元、低于5000 万元、或者合同产生的利润占 公司最近一期经审计净利润的10%以上、50%以下，且绝对金 额超过100 万元、低于500 万元的资产处置行为；（二十） 审议批准公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30 万元以上并低于人民币300 万元的关联交易；审议批准公司 与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，并低于人民币3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交 易；（二十一）审议批准除需经股东大会审议通过的其他对 外财务资助；（二十二）审议批准除需经股东大会审议通过 的其他对外担保；（二十三）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。

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7	第一百二十六条 本章程第九十六 条关于不得担任董事的情形，同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实 义务和第九十九条关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。	第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
8	第一百二十九条 总经理对董事会 负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作；（二）组织实施公司 年度经营计划和投资方案；（三）拟 订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监；（七）决定聘任或 者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的负责管理人员；（八）本 章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟 订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员；（八）审批批准除需经董事会或股东大会审 议通过以外的其他普通对外投资以及设立分公司（包括子公 司设立分公司）；（九）审议批准除根据本章程或其他有关法 律规定或内部规章制度的规定应由股东大会或董事会审议 批准的事项以外的其他事项；（十）本章程或董事会授予的 其他职权。 总经理列席董事会会议。
9	第一百二十九条 总经理应制订总 经理工作细则，报董事会批准后实 施。 总经理工作细则包括以下内容： (一)总经理会议召开的条件、程序 和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员 各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会、监 事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。	第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会 批准后实施。
10	增加一条为第一百三十条	第一百三十条 总经理工作细则包括以下内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董 事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。
11	第一百三十五条 本章程第九十六 条关于不得担任董事的情形，同时 适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员 不得兼任监事。	第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

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	12	第一百三十六条 本章程第九十八 条关于董事的忠实义务和第九十九 条第(一)、(二)、(三)、(五)项关 于勤勉义务的规定，同时适用于监 事。 监事负有维护公司资产安全的义 务。若公司监事协助、纵容控股股 东及其下属企业侵占公司资产时， 公司监事会应当视情节轻重对直接 责任人员给予处分，并提请公司股 东大会或职工代表大会对负有严重 责任的监事予以罢免。	第一百三十六条 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 第九十八条第(一)、(二)、(三)、(五)项关于勤勉义务的规 定，同时适用于监事。 监事负有维护公司资产安全的义务。若公司监事协助、纵容 控股股东及其下属企业侵占公司资产时，公司监事会应当视 情节轻重对直接责任人员给予处分，并提请公司股东大会或 职工代表大会对负有严重责任的监事予以罢免。

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