LETS HOLDING GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2013

Mar 27, 2013

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司独立董事 2012 年度述职报告

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厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

独立董事2012 年度述职报告

作为厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，2012 年度，本人严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作 指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章 程》、《独立董事工作细则》等内控制度的有关要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司 所赋予独立董事的各项权利和职责，积极出席相关会议，认真审阅董事会议各项议 案，并对重大事项发表独立意见，积极参与公司治理，对公司经营和发展提出合理 化的意见和建议，切实维护了公司整体利益和全体股东利益，尤其是社会公众股东 的合法权益，充分发挥了独立董事的独立性和专业性作用。现将2012 年度的履职情 况汇报如下：

一、出席公司董事会及股东大会的情况

（一）出席董事会的情况

2012 年度，公司共召开8 次董事会会议，本人亲自出席了7 次，委托独立董事 张益河出席1 次。会前本人认真审阅董事会各项议案，与相关人员沟通；会议中认 真听取并审议每一议案，积极参与讨论，运用自己的专业知识做出独立、公正的判 断，以严谨的态度行使表决权。报告期内，本人对审议的各项议案及相关事项均未 提出异议，并对相关议案均投了赞成票。

（二）出席股东大会的情况

2012 年度，公司共召开了3 次股东大会，本人出席了2 次股东大会。

二、作为董事会专业委员会委员的工作情况

（一）2012年度，作为董事会薪酬与考核委员会主任，本人出席并主持了一次

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薪酬与考核委员会的会议，参与审议《关于审核2011年度公司高级管理人员经营业 绩及薪酬的议案》等议案，对2012年度公司及控股子公司高级管理人员考核指标进 行研究、审议，对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况进行审 查并进行年度绩效考评，并对公司薪酬制度执行情况进行了监督。

（二）2012年度，作为董事会提名委员会委员，本人出席了提名委员会的全部 会议，参与审议《关于提名公司董事会秘书的议案》议案，经审慎评估，推荐和提 名周荣志先生为公司第二届董事会董事秘书，并对公司人才团队建设规划进行研究 并提出建议。

（三）2012年度，作为战略委员会委员，本人出席了战略委员会的全部会议， 参与审议了《关于公司2011年年度报告及其摘要的议案》、《关于制定<公司（2012 年-2014年）三年股东回报规划书>的议案》等议案。报告期内，本人积极主动了解 公司的生产经营情况、内部控制和财务状况，时刻关注外部环境及行业发展动向， 主动与公司管理层进行沟通，提出关于公司战略发展的建设性意见和建议。

三、发表独立意见的情况

报告期内，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提下， 依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一 起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：

(一)2012 年 1 月 14 日，对公司第二届董事会第十五次会议审议的《关于聘任公 司董事会秘书的议案》发表如下独立意见：

一、经查阅周荣志先生个人的履历、教育背景、工作经历等材料，认为其具备 了相应的知识水平和管理能力，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 和公司《章程》有关限制担任公司董事会秘书的情形，不存在被中国证监会确定为 市场禁入者，以及不存在尚未解除的情形，其任职资格符合我国有关法律、法规以 及《公司章程》的规定，具备与行使职权相适应的履职能力和条件。

二、经核查，周荣志先生与持有公司 5%以上股份的股东及公司实际控制人、 董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关

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联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒；周荣志先生参加了深圳证券交易所举办的2011 年中小企业板第十期董事会秘 书资格培训班,并已通过了相关资格考试。

三、公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合《公司法》等相关法律、法规 及公司《章程》的有关规定。

四、我们同意公司董事会聘任周荣志先生为公司董事会秘书。

(二)2012 年 3 月 29 日，对公司第二届董事会第十六次会议审议的《关于公司 2011 年度利润分配预案的议案》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事 会关于内部控制有效性的自我评价报告》、《关于 2011 年度募集资金存放与使用情 况的专项报告的议案》和关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况等相关事项 发表如下意见：

一、关于公司2011 年度利润分配方案的独立意见：

根据天健正信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告，公司 拟以2011 年12 月31 日总股本156,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现 金股利人民币1.00 元（含税），同时以公司资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。 公司本次董事会审议通过了《关于公司2011 年度利润分配预案的议案》，我们认为： 该利润分配预案符合公司实际情况，同意上述分配方案。

二、对《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会关于内部控制有效性 的自我评价报告》的独立意见：

经核查，我们认为：《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会关于内 部控制有效性的自我评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况， 公司已经建立起比较完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律法规以 及相关监管规则的要求，公司内部控制制度能够得到有效执行，能够合理保证内部 控制目标的实现。

三、关于2011 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，2011 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金存放与使用的有关规定，公司不存在募集资金违规存放和

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使用的情形。

四、对《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2012 年度财务审计机 构的议案》的独立意见：

经核查，天健正信会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格及从事上市公 司审计工作的丰富经验和职业素养。该所自2007 年起即为公司提供审计服务，在为 公司提供审计工作过程中，能够严格按照审计准则等相关要求从事财务报表及其他 事项的审计工作，遵守会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司 财务报表发表意见，较好地履行了双方签订的聘任合同。根据天健正信会计师事务 所有限公司为公司提供财务审计的实际工作和资信情况，为保证公司审计工作的连 续性，我们一致同意继续聘用天健正信会计师事务所有限公司为公司2012 年度财务 审计机构。

五、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）及中国证监会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》、《独立董事工作细则》 等内控制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，在认真审阅 相关资料后，对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况发表独立意见如下：

1、经核查，截至2011 年12 月31 日止，除对控股子公司提供的担保外，公司 未发生对控股股东、公司持股50%以下之子公司、其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保的任何情形，无逾期担保情形。

2、经核查，截至2011 年12 月31 日，公司不存在违规将资金直接或间接地提 供给控股股东或其关联方使用的情况，也不存在违规将资金直接或者间接地提供给 非控股子公司以外的其他关联方使用的情况；此外，公司目前已经完善了关联方资 金往来的控制制度，并已建立了 “占用即冻结”机制，即董事会一经发现控股股东 及其下属企业存在侵占公司资产的情形，董事会应立即依法申请有关人民法院对控 股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占

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资产。

六、关于向控股子公司提供财务资助的独立意见

1、公司对重庆科之杰提供财务资助系为了满足该公司生产经营对资金的需求， 上述资助实施后可以有助于壮大该公司规模、提高该公司的抗风险能力；并且该等 财务资助并不存在违法违规情形，因此该等资助是可行的。

2、虽然重庆科之杰并非公司拥有 100%权益的子公司，但仍属于公司可以控制 的子公司。公司向其提供财务资助后，重庆科之杰需根据中国人民银行所确定的同 期银行 1-3 年期贷款基准利率的 1.2 倍向公司支付资金占用费，并且上述财务资助 将有利增加重庆科之杰的现金流，从而有利于重庆科之杰的生产经营，最终也将有 利于公司获得收益，因此，公司向重庆科之杰提供财务资助并未损害公司乃至股东 的合法权益。

3、重庆科之杰系公司可以控制的子公司，公司通过其委派的人员可以对重庆 科之杰的财务、经营等拥有绝对的控制力，就上述财务资助公司明确约定资助期限 及资金占用费，资助用途为补充重庆科之杰的生产经营流动资金，并且目前重庆科 之杰生产状况良好，上述财务资助的收回不存在风险。

综上，我们同意公司对重庆科之杰实施上述财务资助。

(三)2012 年 6 月 15 日，对公司第二届董事会第十九次会议审议的《关于参股小 额贷款公司的议案》发表如下独立意见：

• 1、公司参股上述小额贷款公司能充分发挥公司资金充裕的优势，增强公司的

• 盈利能力，即能产生社会效应，同时有利于公司提升整体竞争力。

2、上述投资事项决策程序合法有效。

综上所述，我们认为：公司董事会本次对外投资的决策程序符合《公司法》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、 法规和公司制度的规定；实施相关方案有利于提升公司经营业绩，不存在损害公司 和全体股东利益的行为，因此，我们同意公司参股厦门市思明区双润小额贷款股份 有限公司。

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(四)2012 年 7 月 20 日，对公司第二届董事会第二十次会议审议的《关于制定< 公司（2012 年-2014 年）三年股东回报规划书>的议案》、《关于变更公司 2012 年度 审计机构的议案》等相关事项发表如下意见：

一、关于修订《公司章程》和制定《公司（2012 年-2014 年）三年股东回报规 划书》的独立意见：

公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报,在综合考 虑公司经营发展规划、公司盈利能力、股东回报、社会资金成本等因素的基础上, 修 订了《公司章程》，制定了现金、股票或者现金与股票相结合等方式的回报机制与规 划,保证了利润分配政策的连续性和稳定性。《公司章程》的修订和（2012年-2014 年）三年股东回报规划及其决策程序符合有关法律、法规的规定，能更好地保护投 资者特别是中小投资者的利益。因此我们同意公司修订《公司章程》和制定《公司 （2012年-2014年）三年股东回报规划书》。

二、对《关于变更公司 2012 年度审计机构的议案》的独立意见：

鉴于本公司2011 年度股东大会确定聘请的2012 年度审计机构天健正信会计师 事务所有限公司已与京都天华会计师事务所(特殊普通合伙)正式合并，合并后的存 续主体为京都天华会计师事务所(特殊普通合伙)，事务所同时更名为致同会计师事 务所(特殊普通合伙)（以下简称“致同会计师事务所”）。由于公司原审计业务由天 健正信的会计师执行，为保持公司审计业务的一致性，董事会拟定将公司2012 年度 审计机构相应变更为致同会计师事务所。

经核查，致同会计师事务所具备证券业从业资格，能够满足公司2012 年度财务 审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。鉴于原在天健正信会计师事务 所有限公司工作并负责公司审计的相关人士加入致同会计师事务所，公司改聘致同 会计师事务所为公司2012 年度审计机构系为了保持审计工作的连续性，不会损害公 司及公司股东的利益。因此，我们同意公司改聘致同会计师事务所为公司2012 年度 审计机构。

(五)2012 年 8 月 17 日，对公司第二届董事会第二十一次会议审议的《厦门市建 筑科学研究院集团股份有限公司 2012 年半年度报告》中，截止 2012 年 6 月 30 日公

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司关联方资金占用及对外担保的有关情况发表如下意见：

1、关联方资金占用情况

经核查，截至2012 年6 月30 日，公司不存在违规将资金直接或间接地提供给 控股股东或其关联方使用的情况，也不存在违规将资金直接或者间接地提供给非控 股子公司以外的其他关联方使用的情况；此外，公司目前已经完善了关联方资金往 来的控制制度，并已建立了 “占用即冻结”机制，即董事会一经发现控股股东及其 下属企业存在侵占公司资产的情形，董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股 东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 2、对外担保情况

截至2012 年6 月30 日，本公司的担保为母公司为子公司的担保，具体如下：

担保方	被担保方	贷款金融 机构	担保事项	融资时间	担保余额 （万元）
本公司	福建科之杰新材 料有限公司	光大银行 厦门分行	为最高授信额度为3000 万元 的《授信协议》提供最高额连 带责任保证担保	2012年3月 13 日至 2012 年12 月6日	530
本公司	重庆建研科之杰 新材料有限公司	光大银行 厦门分行	为最高授信额度为3000 万元 的《综合授信协议》承担不可 撤销之连带清偿责任	2011 年12 月22 日至 2012 年12 月6日	2,440.48
本公司	贵州科之杰新材 料有限公司	光大银行 厦门分行	为最高授信额度为3000 万元 的《综合授信协议》承担不可 撤销之连带清偿责任	2011 年12 月14 日至 2012 年12 月6日	1,288.96
本公司	陕西科之杰新材 料有限公司	光大银行 厦门分行	为最高授信额度为2000 万元 的《综合授信协议》承担不可 撤销之连带清偿责任	2012年3月 9日至2012 年12 月6 日	180.45

上述担保总余额合计4,439.89 万元，占公司2011 年度经审计的净资产值

126,043.66 万元（合并数）的比例为3.52%，公司不存在逾期担保情形。

经核查，上述对外担保均系公司为子公司所提供的担保，系公司正常经营活动 所需融资的担保；就上述担保，公司已经履行相应的审批程序，并且，上述各公司 的生产经营正常，具备足够的偿债能力，上述担保不会给公司带来潜在偿债风险。 3、结论性意见

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综上所述，我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证 监发[2003]56 号文及证监发[2005]120 号文的规定。

四、对公司进行现场调查的情况

2012 年度，除了参加会议的时间，本人在公司现场办公和考察时间达11.5 天， 具体工作内容如下：

（一）对董事会及专业委员会的各项议案进行认真审议，多次对议案所涉及的 内容提出建议，独立、客观、审慎地行使表决权。

（二）本人利用自己的专业优势，通过及时了解媒体信息等渠道，多方面了解 公司所面临的各种经营形势,积极对公司行业发展趋势建言献策。

（三）考察公司募集资金投资项目的进展情况，并利用现场办公机会与其他董 事、高级管理人员及生产经营管理人员进行深入交流，全面了解公司内部运作情况、 生产经营情况、内部控制和财务状况，积极对公司经营管理提出建议。

（四）监督公司高管履职情况，核查公司内部控制和财务运行情况，有效履行 了独立董事职责。

五、保护投资者权益方面所做的其他工作

(一) 充分发挥工作中的独立性

作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规及公司《章程》和《独立董事 工作细则》等有关规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议及其担任委员的 董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用 自己的专业知识作出独立、公正的判断。在公司董事会秘书选聘、续聘审计机构、 年度财务报告审议等相关事项上本人都发表了独立意见，不受公司和主要股东的影 响，切实保护中小股东的利益。对公司财务运作、资金往来、募集资金投资项目的 建设进度、日常经营情况，本人详细听取公司相关人员汇报并进行实地考察，在此 基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权。

(二)持续关注公司的信息披露工作

2012 年度，公司共发布了45 份公告。本人与其他独立董事积极监督公司信息

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披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其 他对公司产生重大影响的事项，保证公司信息披露工作符合《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和公司《信息 披露制度》等有关规定。

（三）尽职做好年报披露工作

本人在公司2012年年报的审计和编制过程中，对公司进行了实地考查，认真听 取了公司管理层对公司2012年度的生产经营情况等重大事项的情况汇报；听取了财 务总监对公司2012年度财务状况和经营成果的汇报；并保持与审计会计师的联系和 沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保了审计的独立性和审计工作的 按时完成，切实保护了社会公众股股东的权益。

(四)不断提高履行职责的能力

本人于2012 年积极参加了厦门证监局组织的厦门辖区上市公司董事、监事及 高级管理人员培训班。此外，为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对 公司和投资者的保护能力，本人还积极、认真地学习厦门证监局《上市公司监管简 报》，学习深交所《深圳证券交易所中小企业板规则汇编》及厦门证监局、深交所 出台的其他新文件、新规定等，通过相关法律法规政策学习，增强规范运作意识， 对公司的法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认 识。

六、公司存在的问题及建议

本人认为，公司已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控 制基本规范》等法律法规，建立了符合公司实际情况的现代企业制度和公司治理结 构，并已建立了起比较完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律法规 以及相关监管规则的要求，公司内部控制制度能够得到有效执行，能够合理保证内 部控制目标的实现。但是，随着公司规模的不断扩大，公司仍应进一步完善内控体 系，持续优化公司治理结构，不断提升公司精细化管理水平和风险防范能力。公司 应保持对科技工作的高度重视，持续加大科研投入，努力提升产品的差异化优势和 核心竞争力，并充分利用公司上市所带来的资金优势，市场拓展与投资并购并举，

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加大主营业务的跨区域和跨领域发展的步伐；同时，公司仍应坚持以人为本的原则， 持续加大包括科技人才、市场营销人才及管理人才等人才梯队的培养和建设，不断 优化绩效考核机制，不断提升内部激励机制的活力，促进公司持续、稳定、健康发 展。

七、其他事项

• （一）无提议召开董事会的情况；

• （二）无提议召开临时股东大会的情况；

• （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• （四）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

八、本人联系方式

2013年，本人将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事职责， 主动深入地了解公司的经营情况，与其他董事、监事及高级管理人员保持经常性的 沟通，为提高公司董事会决策的科学性，为更好地保护广大的投资者，特别是中小 投资者的合法权益，为促进公司健康稳定发展，尽本人应尽的职责。

感谢公司和广大投资者对本人的信任与支持，欢迎大家与本人沟通，本人的电 子信箱：xmsfxhjq@163.com

独立董事：黄锦泉

签字：

二〇一三年三月二十六日

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