LETONG CHEMICAL CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Apr 22, 2021

证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2021-030

珠海市乐通化工股份有限公司

关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2021 年第一次临时股东大会。

• 2、会议召集人：公司董事会。

公司第五届董事会第十五次会议于 2021 年 4 月 21 日召开，会议审议通过了

《关于提议召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。

• 3、本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》

• （2014 年修订）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

• 4、会议召开日期和时间：

• （1）现场会议时间：2021 年 6 月 25 日下午 14:30；

• （2）网络投票时间：2021 年 6 月 25 日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2021 年 6 月 25 日上午

• 9:15—9:25，9:30—11:30 和下午 13:00—15:00。

• 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2021 年 6 月 25 日上午

• 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。

• 5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票表决相结合的方 式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式。同一表决 权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 6、股权登记日：2021 年 6 月 18 日

• 7、出席对象：

（1）截至 2021 年 6 月 18 日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有 权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、会议地点：广东省珠海市唐家湾镇金鼎官塘乐通工业园办公楼一楼会议

室。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易相关法律、法规规定的议案》

2、逐项审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的议案》

（1）本次交易的整体方案

本次发行股份及支付现金购买资产的方案

（2）交易对方

（3）标的资产

（4）标的资产的定价

（5）交易对价的支付

（6）发行股份的种类和面值

（7）发行方式

（8）发行股份的价格及定价原则

（9）发行数量

（10）上市地点

（11）标的资产期间损益归属

（12）股份锁定期安排

（13）业绩承诺及补偿安排

（14）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金的发行方案

• （15）募集配套资金的金额及用途

• （16）发行股份的价格及定价原则

（17）发行数量

• （18）发行种类及面值

• （19）上市地点

（20）发行对象

• （21）股份锁定期安排

• （22）滚存未分配利润安排

• （23）决议有效期

• 3、审议《关于<珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

• 4、审议《签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<发行 股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

• 5、审议《签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》

• 6、审议《关于与大晟资产签订附条件生效的<非公开发行股票之认购协议> 的议案》

• 7、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成 关联交易的议案》

• 8、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条的议案》

• 9、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市 公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条相关规定的议案》

• 10、审议《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三 条规定的重组上市的议案》

• 11、审议《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的议案》

• 12、审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

• 13、审议《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资

产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大 资产重组情形的议案》

14、审议《关于同意深圳市大晟资产管理公司免于履行要约收购义务的议案》 15、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的相关性及评估定价的公允性的议案》

16、审议《关于同意本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议 案》

• 17、审议《关于本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的议案》 18、审议《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》

19、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》 以上议案经公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十五次会议及 第五届监事会第十次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，内容详见 2021 年 4 月 23 日刊登于《证券时报》,《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，上述第 1-19 项议案属于特别决 议事项，应由出席股东大会的股东（包含股东代理人）所持有效表决权 2/3 以上 通过。公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者（指除单独或者合计持有 公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表 决票单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

三、提案编码

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易相关法律、法规规定的议案》	√
2.00	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的议案》（此议案需逐项表决）	√
2.01	本次交易的整体方案	√
本次发行股份及支付现金购买资产的方案
2.02	交易对方	√
2.03	标的资产	√

2.04	标的资产的定价	√
2.05	交易对价的支付	√
2.06	发行股份的种类和面值	√
2.07	发行方式	√
2.08	发行股份的价格及定价原则	√
2.09	发行数量	√
2.10	上市地点	√
2.11	标的资产期间损益归属	√
2.12	股份锁定期安排	√
2.13	业绩承诺及补偿安排	√
2.14	滚存未分配利润安排	√
本次募集配套资金的发行方案
2.15	募集配套资金的金额及用途	√
2.16	发行股份的价格及定价原则	√
2.17	发行数量	√
2.18	发行种类及面值	√
2.19	上市地点	√
2.20	发行对象	√
2.21	股份锁定期安排	√
2.22	滚存未分配利润安排	√
2.23	决议有效期	√
3.00	《关于<珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
4.00	《签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》	√
5.00	《签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》	√
6.00	《关于与大晟资产签订附条件生效的<非公开发行股票之认购协 议>的议案》	√
7.00	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构 成关联交易的议案》	√
8.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条的议案》	√
9.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合< 上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条相关规定 的议案》	√
10.00	《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三 条规定的重组上市的议案》	√
11.00	《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的议案》	√
12.00	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》	√
13.00	《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与	√

	任何上市公司重大资产重组情形的议案》
14.00	《关于同意深圳市大晟资产管理公司免于履行要约收购义务的议 案》	√
15.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》	√
16.00	《关于同意本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的 议案》	√
17.00	《关于本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的议案》	√
18.00	《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》	√
19.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》	√

四、现场会议登记方法

1、登记时间：2021 年 6 月 24 日 8：30-11：30，13：00-17：00。

• 2、登记地点：广东省珠海市唐家湾镇金鼎官塘乐通工业园办公楼一楼会议 室

3、登记办法：

（1）自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股东账户 卡登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人的身份证复印件、股东 账户卡复印件办理登记。

（2）法人股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法定 代表人身份证复印件以及法定代表人资格证明办理登记手续；授权委托代理人出 席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、法定代表人资格证明、 法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 2021 年 6 月 24 日 17 点前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系 统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操 作流程见附件一。

六、其他

（一）联系方式

会议联系人：郭蒙

联系部门：珠海市乐通化工股份有限公司证券部

联系电话：0756-6886888、3383338

传真号码：0756-6886000、3383339

联系地址：广东省珠海市唐家湾镇金鼎官塘乐通工业园

邮编： 520085

• （二）会期半天，与会股东食宿和交通费用自理；

• （三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

七、备查文件

• 1、公司第五届董事会第十一次会议决议、第五届董事会第十五次会议决议。

• 2、公司第五届监事会第十次会议决议、第五届监事会第十四次会议决议。

• 特此公告。

珠海市乐通化工股份有限公司董事会

2021 年 4 月 23 日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

• 一、网络投票的程序

• 1、投票代码：362319

• 2、投票简称：乐通投票

• 3、填报表决意见或选举票数

填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议 案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案 投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2021 年 6 月 25 日的交易时间，即 9:15—9:25，9:30—11:30 和

• 13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

• 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为 2021 年 6 月 25 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交 所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投 票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

致：珠海市乐通化工股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席珠海市乐通化工股份有 限公司 2021 年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。 本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权， 其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

提案编 码	提案名称	备注	表决意见	表决意见	表决意见
		该列打 勾的栏 目可以 投票	同意	反对	弃权
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易相关法律、法规规定的议案》	√
2.00	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易的议案》（此议案需逐项表决）	√
2.01	本次交易的整体方案	√
本次发行股份及支付现金购买资产的方案
2.02	交易对方	√
2.03	标的资产	√
2.04	标的资产的定价	√
2.05	交易对价的支付	√
2.06	发行股份的种类和面值	√
2.07	发行方式	√
2.08	发行股份的价格及定价原则	√
2.09	发行数量	√
2.10	上市地点	√
2.11	标的资产期间损益归属	√
2.12	股份锁定期安排	√

2.13	业绩承诺及补偿安排	√
2.14	滚存未分配利润安排	√
本次募集配套资金的发行方案
2.15	募集配套资金的金额及用途	√
2.16	发行股份的价格及定价原则	√
2.17	发行数量	√
2.18	发行种类及面值	√
2.19	上市地点	√
2.20	发行对象	√
2.21	股份锁定期安排	√
2.22	滚存未分配利润安排	√
2.23	决议有效期	√
3.00	《关于<珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》	√
4.00	《签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协 议>及<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议> 的议案》	√
5.00	《签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》	√
6.00	《关于与大晟资产签订附条件生效的<非公开发行股票 之认购协议>的议案》	√
7.00	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金构成关联交易的议案》	√
8.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条的议案》	√
9.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、 第四十三条相关规定的议案》	√
10.00	《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办 法>第十三条规定的重组上市的议案》	√
11.00	《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的议案》	√
12.00	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议 案》	√
13.00	《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定> 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的	√

	议案》
14.00	《关于同意深圳市大晟资产管理公司免于履行要约收 购义务的议案》	√
15.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》	√
16.00	《关于同意本次交易审计机构、资产评估机构出具的相 关报告的议案》	√
17.00	《关于本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安 排的议案》	√
18.00	《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》	√
19.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事 宜的议案》	√

说明：议案表决时请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内

“ ” “ ” “ ” 填上“√”号。投票人只能表明 同意 、 反对 或 弃权 一种意见，涂改、填写其他

符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数： 股

受托人身份证号： 受托人签字：

委托日期： 年 月 日