LeTech Corporation — Share Issue/Capital Change 2021

Nov 26, 2021

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【表紙】
【提出書類】	有価証券届出書
【提出先】	近畿財務局長
【提出日】	2021年11月26日
【会社名】	株式会社ＬｅＴｅｃｈ
【英訳名】	LeTech Corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　平野　哲司
【本店の所在の場所】	大阪府大阪市北区堂山町３番３号
【電話番号】	06-6362-3355　(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　水向　隆
【最寄りの連絡場所】	大阪府大阪市北区堂山町３番３号
【電話番号】	06-6362-3355　(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　水向　隆
【届出の対象とした募集有価証券の種類】	株式
【届出の対象とした募集金額】	その他の者に対する割当　　　　　　　　　　　　120,001,280円
【安定操作に関する事項】	該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E34322 34970 株式会社ＬｅＴｅｃｈ LeTech Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E34322-000 2021-11-26 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	132,160株	完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式単元株式数100株

(注) １．募集の目的及び理由

本募集は、当社の取締役(社外取締役を除きます。)が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、2019年９月27日開催の当社取締役会及び2019年10月30日開催の当社第19回定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」(以下、「本制度」といいます。)に基づき、2021年11月26日開催の当社取締役会決議により行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の発行は、本制度に基づき、当社第21回定時株主総会から2023年10月開催予定の当社第23回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役2名(社外取締役を除きます。以下、「割当対象者」といいます。)に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われるものです。また、当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。

①　譲渡制限期間

2021年12月21日～2025年12月19日

上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)において、割当対象者は当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」といいます。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません(以下、「譲渡制限」といいます。)。

②　譲渡制限付株式の無償取得

当社は、割当対象者が本譲渡制限期間の開始日以降、本譲渡制限期間の開始日の属する事業年度の翌事業年度に関する定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由(任期満了等)がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。

また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」といいます。)において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。

③　譲渡制限の解除

当社は、割当対象者が本譲渡制限期間の開始日以降、本譲渡制限期間の開始日の属する事業年度の翌事業年度に関する定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由(任期満了等)により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、2021年11月から割当対象者が当社の取締役を退任した日を含む月までの月数を24で除した数(ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。)に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)の本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。

④　株式の管理に関する定め

割当対象者はＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。

⑤　組織再編等における取扱い

当社は、本譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、2021年11月から当該承認の日を含む月までの月数を24で除した数(ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。)に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。

この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。

２．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	132,160株	120,001,280	60,000,640
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	132,160株	120,001,280	60,000,640

(注) １．第１〔募集要項〕１〔新規発行株式〕(注)１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限付株式を当社の取締役に割り当てる方法によります。

２．発行価額の総額は、本株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は60,000,640円です。

３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社第21回定時株主総会から2023年10月開催予定の当社第23回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

	割当株数	払込金額	内容
当社の取締役：２名(※)	132,160株	120,001,280円	当社第21回定時株主総会から2023年10月開催予定の当社第23回定時株主総会までの期間分

※社外取締役を除きます。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額(円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
908	454	１株	2021年12月20日	―	2021年12月21日

(注) １．第１〔募集要項〕１〔新規発行株式〕(注)１.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限付株式を当社の取締役に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額です。

３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

４．本株式発行は、本制度に基づく当社第21回定時株主総会から2023年10月開催予定の当社第23回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。

５．本割当株式の発行価格については、当該普通株式を引き受ける対象者に特に有利にならない金額として、当該普通株式に係る第三者割当を決議する当社取締役会開催日の前営業日である2021年11月25日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基礎として決定しています。  #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社ＬｅＴｅｃｈ　総務部	大阪府大阪市北区堂山町３番３号

店名	所在地
―	―

(注)　譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。 ### ３ 【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
―	150,000	―

(注) １．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。

３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 #### (2) 【手取金の使途】

本株式発行は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 ## 第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。  # 第三部 【追完情報】

第１　事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」に掲げた第21期有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2021年11月26日)現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更の必要はないと判断しております。

第２　臨時報告書の提出

「第四部　組込情報」に掲げた第21期有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2021年11月26日)までの間において、以下の臨時報告書を2021年11月１日に近畿財務局長に提出しております。

１　提出理由

当社は、2021年10月28日開催の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 当該株主総会が開催された年月日

2021年10月28日

(2) 当該決議事項の内容

第１号議案　剰余金の処分の件

イ　株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額

当社普通株式１株につき金７円　　総額　21,841,890円

ロ　剰余金の配当が効力を生じる日

2021年10月29日

第２号議案　定款一部変更の件

定款を以下のとおり、一部変更する。

	(下線部分は変更箇所を示しております。)
現行定款	変更案
第５章　監査役及び監査役会 (監査役の選任) 第31条　監査役は、株主総会において選任する。	第５章　監査役及び監査役会 (監査役の選任) 第31条　当会社の監査役は株主総会において選任する。
２　監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。	２　監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(新設)	３　当会社は会社法第329条第３項の規定に基づき、法令で定める監査役の員数を欠くことになる場合に備えて、補欠監査役を選任することができる。
(新設)	４　前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
(監査役の任期) 第32条　監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。	(監査役の任期) 第32条　監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２　任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。	２　任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。但し、前条第３項により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合は、当該補欠監査役としての選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時を超えることができないものとする。

第３号議案　取締役６名選任の件

取締役として平野　哲司、水向　隆、藤原　寛、岡　修司、久保田　洋及び今西　和貴を選任するものであります。

第４号議案　監査役３名選任の件

監査役として橋本　伸行、喜多村　晴雄及び山下　真を選任するものであります。

第５号議案　補欠監査役１名選任の件

補欠監査役として佐藤　裕己を選任するものであります。

(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合(％)
第１号議案	21,700	107	0	(注)１	可決　99.5
第２号議案	21,720	88	0	(注)２	可決　99.6
第３号議案				(注)３
平　野　哲　司	21,693	115	0	可決　99.5
水　向　　　隆	21,702	106	0	可決　99.5
藤　原　　　寛	21,695	113	0	可決　99.5
岡　　　修　司	21,705	103	0	可決　99.5
久保田　　　洋	21,693	115	0	可決　99.5
今　西　和　貴	21,681	127	0	可決　99.4
第４号議案				(注)３
橋　本　伸　行	21,686	121	0	可決　99.4
喜多村　晴　雄	21,705	102	0	可決　99.5
山　下　　　真	21,686	121	0	可決　99.4
第５号議案	21,659	148	0	(注)３	可決　99.3

(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

第３　最近の業績の概要について

第22期第１四半期累計期間(自　2021年８月１日　至　2021年10月31日)における売上高の見込は以下のとおりです。なお、下記の数値については決算確定前の暫定的なものであり変動する可能性があります。

また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューは終了しておりません。

売上高以外の指標につきましては、現時点で精査中であり、記載を行うことにより投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがあるため、記載しておりません。

回次	第21期第１四半期累計期間	第22期第１四半期累計期間
会計期間	自　2020年８月１日 至　2020年10月31日	自　2021年８月１日 至　2021年10月31日
売上高(百万円)	5,640	657

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度　　　　　　自　2020年８月１日 (第21期事業年度)　　至　2021年７月31日	2021年10月29日 近畿財務局に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子処理組織による手続きの特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４-１に基づき本届出書の添付書類としております。  # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。  

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。