Less S.A. — Share Issue/Capital Change 2025

Jul 31, 2025

Report Content Zarząd Spółki LESS S.A. ("Emitent" lub "Spółka") informuje, że w dniu 30 lipca 2025 r. doszło do zawarcia przez Emitenta trzech umów inwestycyjnych dotyczących dokonania inwestycji w Spółkę i jej dofinansowania ("Umowy Inwestycyjne") z łącznie trzema inwestorami ("Inwestorzy").

Zgodnie z treścią Umów Inwestycyjnych, Emitent i Inwestorzy postanowili, że:

1) w stosunku do pierwszego Inwestora ("Inwestor 1") Spółka dokona podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 4.500.000,00 zł w drodze emisji 22.500.000 akcji na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 0,20 zł każda oraz cenie emisyjnej równej 0,20 zł każda, które zostaną zaoferowane Inwestorowi 1;

2) w stosunku do drugiego Inwestora ("Inwestor 2") Spółka dokona podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 4.500.000,00 zł w drodze emisji 22.500.000 akcji na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 0,20 zł każda oraz cenie emisyjnej równej 0,20 zł każda które zostaną zaoferowane Inwestorowi 2;

3) w stosunku do trzeciego Inwestora ("Inwestor 3") Spółka dokona podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1.000.000,00 zł w drodze emisji 5.000.000 akcji na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 0,20 zł każda oraz cenie emisyjnej równej 0,20 zł każda, które zostaną zaoferowane Inwestorowi 3.

Inwestorzy zobowiązali się objąć wskazaną powyżej liczbę akcji.

Warunkiem dokonania przez każdego z Inwestorów inwestycji w Spółkę jest wcześniejsze (1) zarejestrowanie w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego uchwałą Zarządu z dnia 23 lipca 2025 r., o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 19/2025 z dnia 23 lipca 2025 r., (2) wniesienie przez wspólników spółki Luna Corporate sp. z o.o. z siedzibą w Suchym Lesie ("Luna") 100% udziałów w kapitale zakładowym Luna aportem do Spółki na pokrycie akcji emitowanych w ramach transakcji, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 13/2024 z dnia 29 lipca 2024 r. ("Transakcja Luna") oraz (3) zarejestrowanie w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego wynikającego z Transakcji Luna ("Podwyższenie Transakcyjne").

Zgodnie z Umowami Inwestycyjnymi, Inwestorzy zobowiązali się w terminie 7 dni od dnia zawarcia Umów Inwestycyjnych do wpłacenia, tytułem zadatku na poczet wkładu pieniężnego na akcje, następujących kwot:

1) Inwestor 1 - kwoty 4.500.000,00 zł;

2) Inwestor 2 - kwoty 4.500.000,00 zł;

3) Inwestor 3 - kwoty 1.000.000,00 zł.

W przypadku niezarejestrowania Podwyższenia Transakcyjnego w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego w terminie do dnia 30 kwietnia 2026 r., każdemu z Inwestorów będzie przysługiwało prawo odstąpienia od Umowy Inwestycyjnej, a Spółka zobowiązana będzie wówczas zwrócić kwotę zadatku powiększoną o odsetki w wysokości 13% w skali roku Takie samo prawo będzie przysługiwało w sytuacji, gdy pomimo zarejestrowania Podwyższenia Transakcyjnego w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego do dnia 30 kwietnia 2026 r., Spółka nie złoży Inwestorom oferty objęcia akcji w terminie do dnia 31 maja 2026 r.