Less S.A. — Share Issue/Capital Change 2025

Mar 28, 2025

Uchwała numer 1

Zarządu spółki pod firmą: LESS spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 marca 2025 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii "O" z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmianie statutu spółki oraz ubieganiu się o dopuszczenie akcji serii "O" do obrotu na rynku regulowanym

Zarząd LESS S.A. (dalej: "Spółka") działając na podstawie art. 444, art. 446 i art. 447 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: "KSH") oraz na podstawie upoważnienia zawartego w § 9B statutu Spółki, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, uchwala, co następuje:---------------------------------------------------------------------

§ 1

• 1. Zarząd Spółki postanawia o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, w ramach kapitału docelowego, o kwotę 3.689.000,00 zł (słownie: trzy miliony sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych), tj. z kwoty 25.850.770,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy siedemset siedemdziesiąt złotych) do kwoty 29.539.770,00 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt złotych) w drodze emisji 18.445.000 (słownie: osiemnaście milionów czterysta czterdzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "O" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda. --------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Objęcie wszystkich akcji serii "O" nastąpi w drodze złożenia przez Spółkę ofert oznaczonym adresatom i ich przyjęcia na piśmie pod rygorem nieważności, stosownie do art. 431 § 2 pkt 1 KSH (subskrypcja prywatna). ---------------------------------
• 1. Oferty objęcia akcji serii "O" zostaną złożone następującym podmiotom: -----------
  2. a) Dawid Urban – 5.575.000 (słownie: pięć milionów pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji; --------------------------------------------------------------------------------------------
  3. b) Gerstner Managementholding GmbH – 2.870.000 (słownie: dwa miliony osiemset siedemdziesiąt tysięcy) akcji; --------------------------------------------------------
  4. c) Patryk Urban – 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji. -------------------------
• 1. Zarząd ustala cenę emisyjną akcji serii "O" w wysokości 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) za każdą akcję. -----------------------------------------------------------------
• 1. Akcje zostaną objęte wyłącznie za wkłady pieniężne. ----------------------------------------
• 1. Akcje będą akcjami zwykłymi na okaziciela, z którymi nie będą związane szczególne uprawnienia. ----------------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje serii "O" będą uczestniczyć w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach: -----------------------------------------------------------------------------
  2. a) w przypadku, gdy akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 KSH włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich zapisania na rachunku papierów wartościowych;---------------------------------------------------------------------------------------
  3. b) w przypadku, gdy akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 KSH do końca roku obrotowego, akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych. -----------------------------------------------------------------------
• 1. Umowy objęcia akcji serii "O" zostaną zawarte w terminie do dnia 30 kwietnia 2025 r. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

• 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii "O". Wyłączenie w całości następuje na podstawie § 9B ust. 7 statutu Spółki w związku z uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 28 czerwca 2024 r. w sprawie zmiany statutu Spółki poprzez wprowadzenie § 9B i udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji Spółki wyemitowanych w ramach kapitału docelowego do publicznego obrotu. -----------------------------------
• 2. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego jest uzasadnione tym, że Spółka zamierza zaoferować ich objęcie w drodze subskrypcji prywatnej wybranym inwestorom, co zapewni Spółce środki na realizację projektów inwestycyjnych związanych ze strategią rozwoju Spółki. Zdaniem Zarządu, podwyższanie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji i zaoferowanie ich w drodze subskrypcji prywatnej, przy jednoczesnym pozbawieniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zapewni realizację tego celu w sposób najbardziej efektywny,

a jednocześnie związany z koniecznością poniesienia relatywnie niskich kosztów. Ustalona cena emisyjna akcji pozostaje w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji Spółki. ---------------------------------------------------------------------------------------

§ 3

Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., wszystkich akcji serii "O", o ile będą spełnione wynikające z właściwych przepisów prawa i regulacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. kryteria i warunki umożliwiające dopuszczenie akcji do obrotu. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie § 1 niniejszej uchwały, § 7 ust. 1 statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: ----------------

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 29.539.770,00 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt złotych 00/100) i dzieli się na 147.698.850 (słownie: sto czterdzieści siedem milionów sześćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt) akcji, o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, w tym: ----- a) 382.500 akcji zwykłych na okaziciela serii A,-------------------------------------------- b) 2.442.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B,------------------------------------------ c) 675.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C, ------------------------------------------- d) 850.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, ------------------------------------------- e) 1.150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E, ----------------------------------------- f) 6.077.873 akcji zwykłych na okaziciela serii F, ----------------------------------------- g) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H, ----------------------------------------- h) 107.097.917 akcji zwykłych na okaziciela serii J,--------------------------------------- i) 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii K,------------------------------------------ j) 850.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L,--------------------------------------------- k) 1.561.500 akcji zwykłych na okaziciela serii M,----------------------------------------- l) 4.666.560 akcji zwykłych na okaziciela serii N, ----------------------------------------- m) 18.445.000 akcji zwykłych na okaziciela serii O. ----------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian statutu Spółki z chwilą odpowiedniego wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. -------------------------------------