Less S.A. — Regulatory Filings 2022

Dec 21, 2022

(tekst jednolity) STATUT LESS Spółka Akcyjna

ROZDZIAŁ I POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

Spółka powstała w wyniku przekształcenia INTER GROCLIN AUTO spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Karpicku k/Wolsztyna w spółkę akcyjną.

§ 2

Spółka prowadzi działalność pod firmą LESS Spółka Akcyjna. Spółka może używać w obrocie skrótu firmy LESS S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego

§ 3

Siedzibą Spółki jest miejscowość Grodzisk Wielkopolski.

§ 4

• 1. Spółka prowadzi działalność na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Spółka może otwierać i prowadzić zakłady, oddziały, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także przystępować i tworzyć nowe podmioty gospodarcze na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

§ 5

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

ROZDZIAŁ II PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 6

Przedmiotem działalności Spółki jest:

• 1) produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów PKD [27.11.Z].
• 2) produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej PKD [27.12.Z].
• 3) produkcja kabli światłowodowych PKD [27.31.Z].
• 4) Produkcja pozostałych elektronicznych i elektrycznych przewodów i kabli PKD [27.32.Z].
• 5) produkcja sprzętu instalacyjnego PKD [27.33.Z].
• 6) produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego PKD [27.40.Z].
• 7) produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego PKD [27.90.Z].
• 8) produkcja sprzętu i wyposażenia do napędu hydraulicznego i pneumatycznego PKD [28.12.Z].
• 9) produkcja wyposażenia elektrycznego i elektronicznego do pojazdów silnikowych PKD [29.31.Z].
• 10) produkcja pozostałych części i akcesoriów do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli PKD [29.32.Z]
• 11) produkcja lokomotyw kolejowych oraz taboru szynowego PKD [30.20.Z].
• 12) produkcja pozostałych mebli PKD [31.09.Z].
• 13) naprawa i konserwacja maszyn PKD [33.12.Z].
• 14) naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych PKD [33.14.Z].
• 15) naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego PKD [33.17.Z].
• 16) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia PKD [33.20.Z].
• 17) roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej PKD [42.12.Z].
• 18) roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych -PKD [42.22.Z].
• 19) wykonywanie instalacji elektrycznych PKD [43.21.Z].
• 20) konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli PKD [45.20.Z].

21) sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli - PKD [45.31.Z].

22) sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli - PKD [45.32.Z].

23) działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów - PKD [46.14.Z].

24) działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów - PKD [46.18.Z].

25) sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego - PKD [46.52.Z].

• 26) sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń PKD [46.69.Z].
• 27) pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa -PKD [46.7].
• 28) sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana PKD [46.90.Z].
• 29) transport drogowy towarów PKD [49.41.Z].
• 30) hotele i podobne obiekty zakwaterowania PKD [55.10.Z].
• 31) restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne PKD [56.10.A].
• 32) przygotowywanie i podawanie napojów PKD [56.30.Z].

33) działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej - PKD [61.20.Z].

• 34) działalność związana z oprogramowaniem PKD [62.01.Z].
• 35) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki PKD [62.02 Z].
• 36) działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi PKD [62.03.Z].
• 37) pozostałe pośrednictwo pieniężne PKD [64.19.Z].
• 38) działalność holdingów finansowych PKD [64.20.Z].
• 39) leasing finansowy PKD [64.91.Z].
• 40) pozostałe formy udzielania kredytów PKD [64.92.Z].

41) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych - PKD [64.99.Z].

• 42) pozostałe ubezpieczenia osobowe oraz ubezpieczenia majątkowe PKD [65.12.Z].
• 43) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD [68.10.Z].
• 44) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD [68.20.Z].
• 45) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe PKD [69.20.Z].

46) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych - PKD [70.10.Z].

47) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania - PKD [70.22.Z].

• 48) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne PKD [71.12.Z].
• 49) pozostałe badania i analizy techniczne PKD [71.20.B].
• 50) działalność agencji reklamowych PKD [73.11.Z].
• 51) badanie rynku i opinii publicznej PKD [73.20.Z].
• 52) wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek PKD [77.11.Z].
• 53) wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli PKD [77.12.Z].
• 54) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane - PKD [77.39.Z].
• 55) działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników PKD [78.10.Z].
• 56) działalność agencji pracy tymczasowej PKD [78.20.Z].
• 57) pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników PKD [78.30.Z].
• 58) działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura PKD [82.11.Z].
• 59) wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura - PKD [82.19.Z].
• 60) pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD [85.59.B].
• 61) praktyka lekarska PKD [86.2].
• 62) działalność fizjoterapeutyczna PKD [86.90.A].
• 63) działalność obiektów sportowych PKD [93.11.Z].
• 64) działalność usługowa związana z poprawą kondycji fizycznej PKD [96.04.Z].
• 65) pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD [96.09.Z].

Działalność, na której prowadzenie wymagane są zezwolenia lub koncesje, Spółka podejmie po uzyskaniu stosownych zezwoleń lub koncesji.

ROZDZIAŁ III KAPITAŁ ZAKŁADOWY. AKCJE

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 115.489.373,00 zł (słownie: sto piętnaście milionów czterysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt trzy złote) i nie więcej niż 124.587.290 (słownie: sto dwadzieścia cztery miliony pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt złotych) złotych i dzieli się na:
  2. a) 382.500 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
  3. b) 2.442.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
  4. c) 675.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
  5. d) 850.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
  6. e) 1.150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda.
  7. f) 6.077.873 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda.
  8. g) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda

h) nie mniej niż 98.000.000 i nie więcej niż 107.097.917 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda

• i) 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda
• j) 850.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda
• k) 1.561.500 akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda

2. (skreślony).

• 1. Zniesienie uprzywilejowania akcji następuje za odszkodowaniem. Wysokość oraz termin wypłaty odszkodowania ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może uzależnić wypłatę odszkodowania od warunku albo terminu oraz wprowadzić różne zasady wypłaty w zależności od kwoty odszkodowania należnej akcjonariuszowi.
• 1. Na podstawie Uchwały nr 3/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 kwietnia 2013 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji serii F, ubiegania się o dopuszczenie akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym oraz zmianie statutu Spółki kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 6.077.873 (sześć milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy) złote, w drodze emisji 6.077.873 (sześciu milionów siedemdziesięciu siedmiu tysięcy osiemset siedemdziesięciu trzech) akcji zwykłych, na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda w celu przyznania praw do objęcia akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę na podstawie wspomnianej wyżej Uchwały.

§ 8

• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta i przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
• 1. Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz datę wypłaty dywidendy. Data wypłaty dywidendy powinna być ustalona tak, aby wypłata dywidendy mogła być dokonana w terminie nie dłuższym niż 15 dni roboczych od dnia dywidendy. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia.
• 1. Zarząd upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego może również nastąpić ze środków spółki, zgodnie z przepisami art. 442 i następnych Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Akcje każdej nowej emisji mogą być akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela.
• 1. Akcje każdej nowej emisji mogą być pokrywane gotówką i/lub wkładami niepieniężnymi.
• 1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza i za zgodą Walnego Zgromadzenia. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. Zamiana akcji imiennej uprzywilejowanej na akcję na okaziciela powoduje utratę uprzywilejowania.
• 1. Akcje Spółki są emitowane w seriach, oznaczonych kolejnymi literami alfabetu.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji lub przez umorzenie części akcji.
• 1. Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego następuje na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia. W interesie Spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części.
• 1. Spółka może emitować obligacje, w szczególności obligacje zamienne oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.

§ 9A

• 1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 40.000.000,00 złotych (słownie: czterdzieści milionów złotych) poprzez emisję do 40.000.000 (słownie: czterdzieści milionów) nowych akcji Spółki o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda (kapitał docelowy).
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz do wyemitowania nowych akcji w ramach limitu określonego w ust. 1 powyżej wygasa w dniu 30 listopada 2024 r.
• 1. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w wykonaniu upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.
• 1. Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego przez Zarząd do wysokości określonej w § 9A ust. 1 Statutu Spółki jak i przeznaczenie akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona w formie uchwały podjętej w głosowaniu jawnym bezwzględną większością głosów.
• 1. Z upoważnienia określonego w § 9A ust. 1 Zarząd może skorzystać w drodze dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd Spółki ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w granicach określonych w § 9A ust. 1 Statutu Spółki, a w szczególności:
  2. a) ustali liczbę akcji, które zostaną wyemitowane w transzy lub serii,
  3. b) ustali ceny emisyjne akcji poszczególnych emisji,
  4. c) ustali terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji,
  5. d) ustali szczegółowe warunki przydziału akcji,
  6. e) akcjonariuszy uprawnionych do objęcia akcji,
  7. f) ustali dzień lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone,

g) podpisze umowy z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania zapisów na akcje oraz ustali miejsca i terminy zapisów na akcje,

h) podpisze umowy zarówno odpłatne jak i nieodpłatne, zabezpieczające powodzenie subskrypcji akcji, a zwłaszcza umowy o gwarancję emisji.

• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa objęcia nowych akcji (prawo poboru) w całości lub w części w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w granicach kapitału docelowego. Za zgodą Rady Nadzorczej cześć akcji emitowanych w ramach upoważnienia wynikającego z § 9 A ust. 1 Statutu, w ilości nie przekraczającej 10 % wszystkich akcji objętej upoważnieniem, może być przeznaczona na realizację programów motywacyjnych.
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia.
• 1. Akcje emitowane w granicach upoważnienia przewidzianego w ust. 1, mogą być obejmowane za wkłady pieniężne oraz wkłady niepieniężne
• 1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
• 1. Umorzenie dobrowolne akcji Spółki może nastąpić za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie, na wniosek Zarządu, zaakceptowany przez Radę Nadzorczą podejmuje uchwałę w sprawie umorzenia akcji, uchwałę o umorzeniu akcji, uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego oraz w sprawie odpowiednich zmian w Statucie Spółki. Kompetencje nie zastrzeżone uchwałą Walnego Zgromadzenia lub Statutem dla innych organów Spółki, należą do Zarządu.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

ROZDZIAŁ IV ORGANY SPÓŁKI

§ 11

Organami Spółki są:

• a) Zarząd Spółki,
• b) Rada Nadzorcza,
• c) Walne Zgromadzenie.

ZARZĄD SPÓŁKI

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
• 1. Wszelkie sprawy nie zastrzeżone na mocy przepisów prawa lub Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów członków Zarządu obecnych na posiedzeniu Zarządu. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. W przypadkach wymagających niezwłocznego działania uchwały Zarządu mogą być podejmowane w trybie pisemnym. Uchwały w trybie pisemnym przedstawione są wszystkim

członkom Zarządu i nabierają ważności po podpisaniu ich przez co najmniej połowę członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu.

• 1. Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się, w przypadkach wymagających niezwłocznego działania, bez konieczności jednoczesnego zgromadzenia się członków Zarządu w jednym miejscu, przy wykorzystaniu środków telekomunikacyjnych lub audiowizualnych zapewniających jednoczesną komunikację wszystkich osób biorących udział w posiedzeniu. Zasady odbywania posiedzeń w tym trybie określa Regulamin Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu.
• 1. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd.

§ 13

• 1. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.
• 1. Kadencja Zarządu wynosi cztery lata.
• 1. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.
• 1. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
• 1. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.
• 1. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.

§ 14

• 1. W przypadku, gdy Zarząd Spółki jest wieloosobowy do składania oświadczeń w imieniu Spółki oraz reprezentowania Spółki upoważnieni są: (i) Prezes Zarządu jednoosobowo, (ii) Wiceprezes Zarządu jednoosobowo, (iii) dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie, (iv) Członek Zarządu łącznie z Prokurentem
• 1. Do ustanowienia prokury wymagana jest zgoda wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy z członków Zarządu.
• 1. Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie lub łącznie w granicach udzielonego pełnomocnictwa.

§ 15

Do zawierania w imieniu Spółki z członkami Zarządu umów, w tym umów o pracę, kontraktów menedżerskich, jak również w sporach między Spółką a członkami Zarządu, Rada Nadzorcza może upoważnić jej Przewodniczącego lub innego członka Rady Nadzorczej.

RADA NADZORCZA

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz praw i obowiązków przewidzianych w przepisach prawa, należy w szczególności:
  2. a) ocena sprawozdań okresowych,
  3. b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności i sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności grupy i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
  4. c) zatwierdzanie rocznych budżetów dla Spółki i całej grupy kapitałowej przedkładanych przez Zarząd,
  5. d) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzania czynności rewizji finansowej Spółki,
  6. e) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
  7. f) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
  8. g) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu,
  9. h) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu,
  10. i) z zastrzeżeniem § 13 ust. 3 powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
  11. j) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
  12. k) wyrażanie zgody na: (i) zbycie, nabycie, obciążenie przedsiębiorstwa, zorganizowanej części przedsiębiorstwa, nieruchomości, udziału w nieruchomości oraz użytkowania wieczystego, (ii) zaciągnięcie kredytu bankowego w kwocie przekraczającej 10.000.000 złotych, (iii) zaciągnięcie zobowiązania poza czynnościami, które wchodzą w zakres zwykłej i bieżącej działalności Spółki zgodnie z dotychczasową dobrą praktyką (Działalnością w Zwykłym Trybie), w kwocie przekraczającej 3.000.000 złotych, (iv) nabycie aktywów trwałych poza Działalnością w Zwykłym Trybie, w kwocie przekraczającej 3.000.000 złotych; (v) nabywanie udziałów/akcji spółek, (vi) istotna zmiana profilu działalności (inna niż rozszerzenie działalności o kolejne produkty), (vii) zaciągnięcie zobowiązania w Działalności w Zwykłym Trybie w kwocie przekraczającej jednorazowo albo w skali roku 20.000.000 złotych,
• l) przedstawianie corocznie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
• m) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę z podmiotem powiązanym ze Spółką znaczącej umowy w rozumieniu przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, z wyłączeniem umów typowych zawieranych przez Spółkę na warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej działalności operacyjnej,
• n) zatwierdzanie, opracowanej przez Zarząd, polityki zarządzania ryzykiem w działalności Spółki,
• o) zatwierdzanie, opracowanej przez Zarząd, polityki kontroli wewnętrznej,
• p) wyrażanie zgody albo opinii w sprawach, w których do Rady Nadzorczej zwróci się Zarząd albo członek Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu. Regulamin Rady Nadzorczej określa jej organizację i sposób wykonywania czynności.
• 1. Rada Nadzorcza może powoływać komitety i wyznaczać osoby odpowiedzialne za kierowanie pracami tych komitetów. W skład komitetów wchodzą członkowie Rady. Do udziału w pracach komitetów Rada może zaprosić inne osoby.
• 1. Szczegółowe zasady działania komitetów ustalają regulaminy uchwalone przez Radę Nadzorczą.
• 1. (uchylony).
• 1. Rada Nadzorcza upoważniona jest każdorazowo, po uprawomocnieniu się postanowienia sądu o rejestracji zmian Statutu Spółki, do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powoływanych na okres wspólnej kadencji.
• 1. Do czasu dostosowania, po raz pierwszy po wpisaniu do rejestru przedsiębiorców zmiany § 17 ust. 1 Statutu dokonywanej na podstawie Uchwały nr 4/2013 z dnia 25 kwietnia 2013 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmiany Statutu, składu Rady Nadzorczej do wymogów § 17 ust. 1 Statutu, Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych na okres wspólnej kadencji.
• 1. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinni stanowić niezależni członkowie Rady Nadzorczej, zgodnie z ust. 5 poniżej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.
• 1. (skreślony).
• 1. Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej oraz ich osoby bliskie (w szczególności współmałżonek, zstępny, wstępny) powinni spełniać następujące kryteria:
• 1) nie są i nie byli pracownikami Spółki, podmiotów zależnych lub dominujących przez ostatnie 3 lata,
• 2) nie są i nie byli zatrudnieni w Spółce, w spółkach zależnych lub dominujących na stanowisku członka Zarządu lub innym kierowniczym stanowisku przez ostatnie 5 lat,
• 3) nie otrzymują żadnego dodatkowego wynagrodzenia (poza należnym z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej) lub jakichkolwiek świadczeń majątkowych ze Spółki, spółek zależnych lub dominujących,
• 4) nie są akcjonariuszem posiadającym bezpośrednio lub pośrednio akcje przekraczające 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu lub przedstawicielami, członkami Zarządu, Rady Nadzorczej lub pracownikami pełniącymi funkcje kierownicze u tegoż akcjonariusza,
• 5) nie są i nie byli biegłymi rewidentami Spółki lub spółek zależnych lub dominujących albo pracownikami podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta na rzecz Spółki, spółek zależnych, dominujących prze ostatnie 3 lata,
• 6) nie mają i nie mieli rodzinnych powiązań z członkami Zarządu Spółki, pracownikami Spółki pełniącymi kierownicze stanowiska, zajmującymi stanowiska radcy prawnego lub dominującym akcjonariuszem przez ostatnie 3 lata,
• 7) nie mają i nie mieli żadnych istotnych powiązań gospodarczych ze Spółką bezpośrednio, jaki i pośrednio, jako partner, istotny udziałowiec, członek organów lub pełniąc funkcje kierownicze przez ostatni rok,
• 8) nie byli członkami Rady Nadzorczej Spółki przez więcej niż 12 lat licząc od daty pierwszego wyboru,
• 9) nie są członkami Zarządu w innej spółce, w której członek Zarządu Spółki jest członkiem Rady Nadzorczej tej innej spółki.
• 1. Członka Rady Nadzorczej powołuje się na trzyletnią kadencję. Członkowie Rady mogą być powoływani ponownie.
• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego.
• 1. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
• 1. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania członka Rady.
• 1. Na miejsce członka Rady Nadzorczej którego mandat wygasł w czasie trwania wspólnej kadencji Rady, Rada Nadzorcza powołuje inną osobę.
• 1. Powołanie członka Rady w czasie trwania wspólnej kadencji Rady wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W razie odmowy zatwierdzenia członka Rady powołanego w czasie trwania wspólnej kadencji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono.
• 1. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą sprawować swoje obowiązki tylko osobiście.

§ 19

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej niż trzy razy w roku.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i im przewodniczy.
• 1. Przewodniczący zwołuje ponadto posiedzenie Rady Nadzorczej na wniosek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania wniosku.
• 1. Każdy z Członków Rady Nadzorczej uprawniony jest do wykonywania funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w szczególności tych wymienionych w ust. 2 i 3 powyżej, w przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo zaniechania wykonania określonej czynności przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej

§ 20

• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecnych jest co najmniej trzech członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
• 1. W szczególnych przypadkach członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego telefonicznie uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane na posiedzeniach prowadzonych telefonicznie są ważne pod warunkiem zamieszczenia podpisów na tym samym egzemplarzu projektu uchwały albo na odrębnych dokumentach.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w przypadku równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział członkowie Zarządu, z wyjątkiem spraw dotyczących osobiście członków Zarządu, w szczególności odwołania i powołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia członków Zarządu.

WALNE ZGROMADZENIE

• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach zastrzeżonych do jego kompetencji, w szczególności w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz Statucie.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności:
• a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy,
• b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty oraz ustalenie terminu wypłaty dywidendy,
• c) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• d) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 17 ust. 3,
• e) zmiana Statutu Spółki,
• f) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
• g) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• h) połączenie lub przekształcenie Spółki,
• i) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• j) emisja obligacji,
• k) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• l) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
• m) sprawy wniesione przez Radę Nadzorczą,
• n) tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych i funduszów celowych,
• o) podejmowanie uchwał w sprawie umarzania akcji oraz uchwał o umorzeniu akcji, a w szczególności określenia nieuregulowanych w Statucie zasad umarzania akcji,
• p) uchwalanie Regulaminu Walnych Zgromadzeń,

• q) ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej.

• 1. Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbywać się corocznie najpóźniej do końca czerwca.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub w niniejszym Statucie.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
• 1. Rada Nadzorcza zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 2.
• 1. Rada Nadzorcza zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ilekroć uzna zwołanie Walnego Zgromadzenia za wskazane, a Zarząd nie zwoła Zgromadzenia w ciągu 14 dni od zgłoszenia przez Radę Nadzorczą odpowiedniego żądania.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą domagać się zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

§ 23

Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki, w Grodzisku Wielkopolskim, Zielonej Górze lub w Poznaniu.

§ 23a

Począwszy od roku 2013 dopuszcza się udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile w ogłoszeniu o danym Walnym Zgromadzeniu zostanie podana informacja o istnieniu takiej możliwości. W takim przypadku Spółka zapewni:

a) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

b) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad,

c) wykonywanie osobiście przez akcjonariusza lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia.

§ 24

• 1. Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych w nim akcji.
• 1. Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo musi być udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 25

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu przewidują warunki surowsze.
• 1. (uchylony).
• 1. (uchylony).
• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób walne zgromadzenie otwiera prezes zarządu albo osoba wyznaczona przez zarząd.
• 1. (uchylony).
• 1. (uchylony).
• 1. Głosownie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołaniu członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, a także w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

• Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

§ 26 A

Projekty uchwał oraz inne istotne materiały proponowane do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie powinny zawierać uzasadnienie i opinię Rady Nadzorczej.

ROZDZIAŁ V RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 27

• 1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
• 1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

§ 28

Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:

• 1. kapitał zakładowy,
• 1. kapitał zapasowy,
• 1. kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny,
• 1. inne kapitały rezerwowe i fundusze określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 29

Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:

• 1. odpisy na kapitał zapasowy,
• 1. odpisy na inne kapitały i fundusze,
• 1. dywidendę dla akcjonariuszy,
• 1. inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

ROZDZIAŁ VI POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem, mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Wymagane przez prawo ogłoszenia będą dokonywane przez Spółkę w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.