Less S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

May 31, 2024

Szanowni Akcjonariusze!

Zarząd LESS Spółka Akcyjna przedstawia niniejszym uzasadnienie poszczególnych projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 28 czerwca 2024 r.

Uchwała nr 1 i 2

Uchwały o charakterze porządkowym.

Uchwała nr 3, 4, 5 i 6

w sprawie zatwierdzenia Raportu Rocznego Spółki oraz sprawozdania Rady Nadzorczej i w sprawie pokrycia straty, są to uchwały przewidziane do podjęcia podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz z Ustawy o rachunkowości. Spółka zgodnie z Ustawą o rachunkowości sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej sporządziła łącznie ze sprawozdaniem z działalności jednostki dominującej jako jedno sprawozdanie.

Uchwała nr 7

Wobec zaistnienia przesłanek z art. 397 Kodeksu spółek handlowych, tj. powstania straty, która przewyższa sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, konieczne jest podjęcie uchwały co do dalszego istnienia Spółki.

Uchwały nr 8 do 18

Zgodnie z art. 395 § 1 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w poprzednim roku obrotowym.

Uchwała nr 19

Obowiązek sporządzania przez Radę Nadzorczą Spółki sprawozdania o wynagrodzeniu Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki wynika z art. 90g ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Uchwała nr 20

Wymóg podjęcia uchwały wynika z postanowień § 17 ust. 10 i 11 Statutu albowiem na skutek złożenia rezygnacji przez czterech członków Rady Nadzorczej, konieczne było zabezpieczenie funkcjonowania organu, co było możliwe tylko i wyłącznie w trybie kooptacji.

Uchwała nr 21

Propozycja Zarządu LESS S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Spółka"), dotycząca podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany statutu Spółki podyktowana jest kilkoma ważnymi powodami i celami.

W pierwszej kolejności należy zwrócić uwagę na fakt, że zgodnie z ostatnim sprawozdaniem finansowym Spółki, tj. sprawozdaniem finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2023 r., strata Spółki za lata ubiegłe wynosi 128.325 tys. zł. W ocenie Zarządu, oznacza to konieczność podjęcia przez Spółkę oraz jej akcjonariuszy decyzji, co do sposobu jej pokrycia. Jedno z podstawowych źródeł pokrycia straty stanowi obniżenie kapitału zakładowego Spółki, bez dokonywania jakichkolwiek wypłat i świadczeń na rzecz akcjonariuszy, przeprowadzane w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji. Ten proces w równym stopniu dotyczy wszystkich akcjonariuszy Spółki i jako taki jest dla nich neutralny. Należy wskazać, że częściowe pokrycie straty Spółki poprawi jej wskaźniki finansowe.

Obniżenie kapitału zakładowego poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji pozwoli także na dostosowanie wartości nominalnej akcji do wartości rynkowej tych akcji.

W ocenie Zarządu częściowe pokrycie straty Spółki oraz dostosowanie wartości nominalnej akcji do ich wartości rynkowej, jest istotne z punktu widzenia pozyskania przez Spółkę inwestorów, jak również w dalszej perspektywie ewentualnych dodatkowych źródeł finansowania zewnętrznego, co jest kluczowe dla rozwoju Spółki. Umożliwi to także wzmocnienie rynkowego wizerunku Spółki jako profesjonalnego i wiarygodnego partnera biznesowego z ustabilizowaną sytuacją finansową. Z dokonanej przez Zarząd Spółki analizy w ramach przeglądu opcji strategicznych wynika, że obecna wartość nominalna akcji nie pozwala na pozyskanie przez Spółkę inwestorów. Zarząd prowadzi obecnie działania dotyczące potencjalnej transakcji nabycia przez Spółkę 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Luna Corporate sp. z o.o. z siedzibą w Suchym Lesie, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 4/2024 z dnia 11 kwietnia 2024 r. Dojście do skutku wskazanej transakcji może podnieść wartość Spółki oraz stanowi istotny krok w kierunku rozwoju Spółki. Pozytywne przeprowadzenie wskazanej transakcji wymaga jednak m.in. dokonania obniżenia kapitału zakładowego na warunkach określonych w projekcie uchwały.

W ocenie Zarządu, podjęcie przedmiotowej uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki, z przyczyn wyżej wskazanych leży w interesie zarówno Spółki, jak i jej wszystkich akcjonariuszy.

Uchwala nr 22

W związku z dokonywanym obniżeniem kapitału zakładowego, upoważnienie Zarządu z §9A statutu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego ulegnie dezaktualizacji, w związku z czym uchwała przewiduje usunięcie §9A statutu w celu zapobieżenia powstaniu rozbieżności w treści statutu.

Uchwała nr 23

Uzasadnieniem zmiany statutu Spółki polegającej na udzieleniu Zarządowi upoważnienia do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest uproszczenie i ograniczenie w czasie procedury podwyższania kapitału zakładowego, a zatem ułatwienie Spółce pozyskania finansowania na realizację projektów inwestycyjnych, w których akcje Spółki stanowić będą istotny element finansowania. Przeprowadzenie pełnej procedury związanej ze zwoływaniem Walnych Zgromadzeń oraz rejestracją zmian statutowych powodowałoby istotne wydłużenie procesów rozliczania inwestycji. Dokonywanie inwestycji przy wykorzystaniu instrumentu jakim są akcje Spółki pozwoli Zarządowi Spółki na ustalenie optymalnych, a zarazem korzystnych dla Spółki warunków inwestycji. Możliwość zaoferowania akcji Spółki w procesach inwestycyjnych daje tym samym Zarządowi Spółki możliwości sprawnego działania w szybko zmieniających się uwarunkowaniach ekonomiczno-gospodarczych. Zarząd Spółki korzystając z

upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego będzie mógł dostosować termin i wielkość emisji do aktualnych warunków negocjacyjnych i potrzeb Spółki. Upoważnienie Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części jest konieczne dla umożliwienia skierowania nowych emisji akcji do inwestorów, którzy mogą zapewnić Spółce środki na realizację projektów inwestycyjnych związanych ze strategią rozwoju Spółki. Gwarancją ochrony praw dotychczasowych akcjonariuszy jest konieczność uzyskania przez Zarząd zgody Rady Nadzorczej na pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru oraz ustalenie szczegółowych warunków poszczególnych emisji akcji w ramach kapitału docelowego, w szczególności ustalenie liczby emitowanych akcji i ceny emisyjnej akcji poszczególnych emisji.