Less S.A. — Management Reports 2024

May 31, 2024

Opinia Zarządu LESS S.A. z siedzibą we Wrocławiu

uzasadniająca przyznanie Zarządowi Spółki możliwości pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego

Na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd LESS S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") przedstawia niniejszą opinię w związku z umieszczeniem w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwoływanego na dzień 28 czerwca 2024 ("Walne Zgromadzenie") uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki i udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji Spółki wyemitowanych w ramach kapitału docelowego do publicznego obrotu ("Uchwała").

Niniejsza opinia Zarządu Spółki stanowi uzasadnienie powodów przyznania Zarządowi, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, możliwości pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wprowadzonego Uchwałą.

Uzasadnieniem zmiany statutu Spółki polegającej na udzieleniu Zarządowi upoważnienia do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest uproszczenie i ograniczenie w czasie procedury podwyższania kapitału zakładowego, a zatem ułatwienie Spółce pozyskania finansowania na realizację projektów inwestycyjnych, w których akcje Spółki stanowić będą istotny element finansowania. Przeprowadzenie pełnej procedury związanej ze zwoływaniem Walnych Zgromadzeń oraz rejestracją zmian statutowych powodowałoby istotne wydłużenie procesów rozliczania inwestycji. Dokonywanie inwestycji przy wykorzystaniu instrumentu jakim są akcje Spółki pozwoli Zarządowi Spółki na ustalenie optymalnych, a zarazem korzystnych dla Spółki warunków inwestycji. Możliwość zaoferowania akcji Spółki w procesach inwestycyjnych daje tym samym Zarządowi Spółki możliwości sprawnego działania w szybko zmieniających się uwarunkowaniach ekonomiczno-gospodarczych. Zarząd Spółki korzystając z upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego będzie mógł dostosować termin i wielkość emisji do aktualnych warunków negocjacyjnych i potrzeb Spółki.

Upoważnienie Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części jest konieczne dla umożliwienia skierowania nowych emisji akcji do wybranych inwestorów, którzy mogą zapewnić Spółce środki na realizację projektów inwestycyjnych związanych ze strategią rozwoju Spółki. Możliwość dokapitalizowania Spółki przez wybranych inwestorów stanowi uzupełnienie kompetencji Zarządu do skutecznego i szybkiego prowadzenia procesów inwestycyjnych Spółki. Wyłączenie prawa poboru umożliwia elastyczne i sprawne reagowanie na potrzeby związane z finansowaniem projektów inwestycyjnych. Takie działania wpisują się w strategię Spółki i przyczynią się do rozwoju Spółki i umocnienia jej pozycji na rynku.

Gwarancją ochrony praw dotychczasowych akcjonariuszy jest konieczność uzyskania przez Zarząd zgody Rady Nadzorczej na pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru oraz ustalenie szczegółowych warunków poszczególnych emisji akcji w ramach kapitału docelowego, w szczególności ustalenie liczby emitowanych akcji i ceny emisyjnej akcji poszczególnych emisji. Ustalając cenę emisyjną akcji Spółki emitowanych w ramach kapitału docelowego Zarząd Spółki będzie kierował się poziomem oraz średnią notowań akcji Spółki na GPW, jak również warunkami poszczególnych procesów inwestycyjnych.

Z powyższych względów, w ocenie Zarządu, możliwość wyłączenia w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji Spółki emitowanych w granicach kapitału docelowego leży w interesie zarówno Spółki, jak i jej akcjonariuszy.

data podpisu

________________________

Wojciech Paczka Prezes Zarządu

___________________________________________