Less S.A. — M&A Activity 2024

Jul 30, 2024

Report Content W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 4/2024 z dnia 11 kwietnia 2024 r. oraz raportu bieżącego nr 12/2024 z dnia 10 lipca 2024 r., Zarząd LESS S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej jako: "Spółka" lub "Emitent") niniejszym informuje, iż w dniu 29 lipca 2024 r. Emitent zawarł ze spółką Luna Corporate sp. z o.o. z siedzibą w Suchym Lesie (dalej jako: "Luna") umowę inwestycyjną, zgodnie z którą Emitent i Luna zobowiązali się przeprowadzić transakcję, na skutek której Emitent nabędzie 100% udziałów w kapitale zakładowym Luna (dalej jako: "Transakcja").

Emitent i Luna na podstawie wyliczeń dokonanych na dzień zawarcia umowy inwestycyjnej określili wartość spółki Luna w przedziale 50-55 milionów złotych. Ostateczna wartość spółki Luna zostanie potwierdzona przez niezależny podmiot w ramach wyceny przeprowadzonej do końca września 2024 r. Transakcja zostanie ostatecznie przeprowadzona w oparciu o wartość spółki Luna wynikającą z wyżej wymienionej wyceny Luna wykonanej przez niezależny podmiot.

Transakcja zostanie przeprowadzona po rejestracji przez Emitenta w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 28 czerwca 2024 r., tj. obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji Spółki do poziomu 20 groszy i przeznaczenia kwoty obniżenia kapitału zakładowego na pokrycie strat Spółki z lat ubiegłych.

Realizacja transakcji nastąpi w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 50-55 milionów złotych, poprzez emisję 250-275 milionów akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,20 zł każda i cenie emisyjnej 0,20 zł, skierowanych do wszystkich wspólników Luna. Akcje nowej emisji Spółki mają zostać pokryte przez wspólników Luna w całości wkładami niepieniężnymi w postaci udziałów w kapitale zakładowym Luna. Na dzień przeprowadzenia Transakcji akcjonariusz Spółki - Dawid Urban, będzie posiadać większościowy pakiet udziałów w kapitale zakładowym Luna. Na skutek realizacji Transakcji LESS stanie się jedynym wspólnikiem Luna.

Strony ustaliły, że podjęcie przez Walne Zgromadzenie Emitenta uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego nastąpi do dnia 31 października 2024 r., a strony dołożą wszelkich starań aby podwyższenie kapitału zakładowego LESS zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego do dnia 15 stycznia 2025 r.

Zgodnie z umową inwestycyjną zamiarem stron jest wprowadzenie i dopuszczenie akcji nowej emisji Spółki do obrotu na rynku regulowanym - rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. co zgodnie z planami powinno nastąpić do 31 grudnia 2025 r.

W ramach umowy inwestycyjnej Luna zobowiązała się także do wsparcia finansowego LESS i udzielenia w tym celu LESS pożyczki pieniężnej w wysokości 1.250.000 zł, na okres do dnia 29 lipca 2026 r. przy oprocentowaniu w wysokości 7% w stosunku rocznym.

W dniu 29 lipca 2024 r. LESS i Luna zawarły umowę pożyczki na zasadach określonych w umowie inwestycyjnej.