Less S.A. — M&A Activity 2024

Oct 22, 2024

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

LESS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka Przejmująca")

oraz

LESS BIKE Spółka z o.o. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka Przejmowana")

I. WSTĘP.

Niniejszy plan połączenia spółek LESS Spółka Akcyjna oraz LESS BIKE Spółka z ograniczona odpowiedzialnością ("Plan Połączenia") został sporządzony i uzgodniony na podstawie art. 498 i art. 499 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (tekst jednolity Dz.U. 2022.1467, z późniejszymi zmianami) ("KSH"), w związku z zamiarem połączenia spółek LESS spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu jako Spółki Przejmującej oraz LESS BIKE spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu jako Spółki Przejmowanej.

Połączenie Spółek odbywać się będzie na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 KSH w związku z art. 516 § 6 KSH, to jest poprzez przejęcie, w trybie uproszczonym.

II. SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA ORAZ SPÓŁKA PERZEJMOWANA.

1. W procesie połączenia spółek uczestniczą:

LESS Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu pod adresem: ul. Krzywoustego 326 lok. 6, 51-312 Wrocław, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000136069, NIP: 9230026002, REGON: 970679408, kapitał zakładowy 25.850.770,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy siedemset siedemdziesiąt złotych) – w całości opłacony – SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA.

LESS BIKE Spółka z o.o. z siedzibą w Poznaniu pod adresem: ul. Heweliusza 16, 60-281 Poznań, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000680194, NIP: 7792464918, REGON: 367359231 kapitał zakładowy 12.750,00 zł (słownie: dwanaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych) – w całości opłacony – SPÓŁKA PRZEJMOWANA.

• 1. Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana będą nazywane dalej również łącznie "Spółkami".
• 1. Spółka Przejmująca jest spółką publiczną w rozumieniu art. 4§1 pkt. 6 KSH.
• 1. Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej i posiada wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej tj. 255 udziały, każdy o wartości nominalnej 50 złotych każdy, razem o łącznej wartości 12.750,00 zł, co odpowiada 100 procent udziału w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej.

III. TRYB POŁĄCZENIA SPÓŁEK.

Połączenie Spółek zostanie dokonane zgodnie z procedurą przewidzianą w art. 492 § 1 pkt 1 KSH w związku z art. 516 § 6 KSH, przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie w trybie uproszczonym przewidzianym dla przejęcia przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej). Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana ulegnie rozwiązaniu.

Spółka Przejmująca wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej zgodnie z zasadą sukcesji uniwersalnej przewidzianej w art. 494 § 1 KSH. Ponadto Spółka Przejmowana zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego z chwilą wpisu połączenia.

Zgodnie z dyspozycją art. 515 § 1 KSH, połączenie dokonane zostanie bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, gdyż Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej.

Na podstawie art. 516 § 6 KSH:

• (i) nie określa się stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, ponieważ Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów Spółki Przejmowanej (art. 499 § 1 pkt 2 KSH);
• (ii) nie określa się zasad dotyczących przyznania akcji Spółki Przejmującej, ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej (art. 499 § 1 pkt 3 KSH);
• (iii) nie określa się dnia, od którego ww. akcje uprawniałyby do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej (art. 499 § 1 pkt 4 KSH).

Podstawę Połączenia stanowić będą:

• 1) Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmującej zgodnie z art. 506§2 KSH (Załącznik nr 2 do Planu Połączenia),
• 2) Uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej zgodnie z art. 506§1 KSH (Załącznik nr 1 do Planu Połączenia).

W wyniku Połączenia nie dojdzie do zmiany Statutu Spółki Przejmującej.

IV. SZCZEGÓLNE PRAWA I KORZYŚCI.

W związku z połączeniem nie przewiduje się:

• (i) przyznania przez Spółkę Przejmującą wspólnikom, żadnych szczególnych praw; ponadto według stanu na dzień sporządzenia Planu Połączenia nie występują w spółce wspólnicy o szczególnych uprawnieniach lub osoby trzecie posiadające jakiekolwiek uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce Przejmowanej.
• (ii) przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek, a także żadnym innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

V. PRZEPROWADZENIE POŁĄCZENIA

Spółka Przejmowana oraz Spółka Przejmująca ustalają, że zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa, po uzgodnieniu i podpisaniu Planu Połączenia, podejmą przede wszystkim następujące czynności:

• (i) zgłoszą Plan Połączenia do właściwego sądu rejestrowego,
• (i) udostępnią Plan Połączenia do publicznej wiadomości na stronach internetowych Spółek, (tj. planowo pod adresem: groclin.com w zakładce Inwestorzy – Połączenie dla Spółki Przejmującej oraz na stronie lessbike.com.pl dla Spółki Przejmowanej, zgodnie z art. 500 § 2¹ KSH;
• (ii) zawiadomią wspólników i akcjonariuszy Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej o zamiarze Połączenia, zgodnie z art. 504 § 1 KSH;
• (iii) zgłoszą uchwały w sprawie połączenia Spółek podjęte przez zgromadzenie wspólników Spółki Przejmowanej i walne zgromadzenie Spółki Przejmującej do właściwego sądu rejestrowego.

W związku z tym, że połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 516 § 6 KSH badanie Planu Połączenia przez biegłego i jego opinia, o których mowa w art. 502 i 503 KSH, nie są wymagane;

W związku z tym, że połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 516 § 6 KSH, Zarządy Spółek nie mają obowiązku sporządzać sprawozdań uzasadniających połączenie, o których mowa w art. 501 KSH.

VI. ZAŁĄCZNIKI

• 1. Do niniejszego Planu Połączenia załączone zostały następujące dokumenty:
• 1) Projekt Uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu,
• 2) Projekt Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmującej o połączeniu,
• 3) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 01 września 2024 roku,
• 4) Oświadczenie o stanie majątkowym Spółki Przejmowanej na dzień 01 września 2024 wraz z bilansem sporządzonym na dzień 01 września 2024 roku.
• 1. Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną, która zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, zgodnie z art. 499 §4 KSH, do Planu Połączenia nie załącza się oświadczenia o stanie majątkowym Spółki Przejmującej.
• 1. Z uwagi na fakt, że w wyniku Połączenia nie dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, do Planu Połączenia nie załącza się tekstu Statutu Spółki Przejmującej, albowiem nie ulega on zmianie.

_______________________________ ________________________________________

VII. PODPISY

Uzgodniono i podpisano dnia 22 października 2024 roku:

za Spółkę Przejmującą – LESS S.A. za Spółkę Przejmowaną LESS BIKE sp. z o.o.