Less S.A. — M&A Activity 2024

Oct 22, 2024

Report Content Zarząd Less S.A. (Spółka, Emitent) w nawiązaniu do raportu 19/2024 z dnia 4 października 2024 roku informuje, iż w dniu dzisiejszym uzgodnione i podpisane zostały plany połączenia ("Plany Połączenia") LESS S.A. ("Spółka Przejmująca") ze spółkami zależnymi COUNTME sp. z o.o. oraz LESS BIKE sp. z o.o. ("Spółki Przejmowane"), w których Spółka jest jedynym wspólnikiem.

W wyniku połączenia struktura Grupy Kapitałowej Emitenta zostanie uproszczona, co pozwoli na optymalizację kosztów i procesów realizowanych w Grupie Kapitałowej. Zgodnie z Planami Połączenia, połączenia zostaną przeprowadzone jako połączenia przez przejęcie, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą, zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) KSH.

Z uwagi na fakt, iż Emitent jest jedynym wspólnikiem Spółek Przejmowanych, posiadającym 100%-owy udział w ich kapitale zakładowym, zgodnie z art. 516 §6 KSH, połączenia zostaną przeprowadzone w trybie uproszczonym i bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Spółka uzyskała zgodę Rady Nadzorczej na przeprowadzenie połączeń.

Połączenia wymagać będą ponadto podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki oraz odpowiednio Zgromadzenie Wspólników COUNTME sp. z o.o. i Zgromadzenie Wspólników LESS BIKE sp. z o.o. uchwał zawierających zgodę na połączenie. Połączenia nastąpią z dniem wpisów do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej (dzień połączenia). Wpisy te wywołają skutek wykreślenia z rejestru Spółek Przejmowanych.

W wyniku połączenia Emitent wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych. W związku z połączeniem nie nastąpi zmiana Statutu Emitenta. Plany Połączenia wraz z dokumentami stanowią załączniki do niniejszego raportu. Ponadto Plany Połączenia oraz inne dokumenty związane z połączeniem będą dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.groclin.com/polaczenie/