Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS oraz Spółki LESS S.A. za I kwartał 2024 roku

Wprowadzenie 4
Informacje o raporcie 4
Definicje i objaśnienia skrótów 4
Stwierdzenia odnoszące się do przyszłych oczekiwań 7
Stwierdzenia odnoszące się do czynników ryzyka 7
Opis działalności Grupy LESS 9
Informacje ogólne 9
Struktura grupy kapitałowej 11
Zmiany w strukturze kapitałowej Grupy LESS 11
Struktura akcjonariatu 12
Podsumowanie skonsolidowanych wyników finansowych 13
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 13
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 17
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 19
Podsumowanie jednostkowych wyników finansowych 20
Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów 20
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej 22
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych 23
Istotne informacje i czynniki mające wpływ na osiągane wyniki finansowe oraz ocenę sytuacji finansowej 23
Kluczowe czynniki wpływające na wyniki działalności 23
Zdarzenia i czynniki o charakterze nietypowym 23
Wpływ zmian w strukturze Grupy LESS na wynik finansowy 23
Istotne inwestycje 24
Czynniki mające wpływ na rozwój Grupy LESS 25
Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnego kwartału 25
Czynniki ryzyka 25
Informacje uzupełniające 26
Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych 26
Zmiany w organach zarządzających i nadzorujących spółkę LESS S.A 26
Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące 26
Informacje o poręczeniach i gwarancjach 26
Istotne pozycje pozabilansowe 26
Informacja o toczących się postępowaniach sądowych, arbitrażowych i przed organami administracji publicznej 26
Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach innych niż rynkowe 27
Skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2024 roku……………………. 28
Skonsolidowane sprawozdania finansowe i wybrane dane finansowe 30
Wybrane skonsolidowane dane finansowe 30
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 31
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 33
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 34
Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym 35
Jednostkowe sprawozdania finansowe i wybrane dane finansowe 36
Wybrane jednostkowe dane finansowe LESS S.A. 36
Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów LESS S.A. 37
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej LESS S.A 39
Kwartalne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych LESS S.A. 40
Dodatkowe noty objaśniające 43
1. Informacje ogólne 43
2. Skład Grupy 45
3. Skład organów zarządzających i nadzorujących 45
4. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego 46
5. Podstawa sporządzenia skróconego kwartalnego sprawozdania finansowego 46
6. Istotne zasady (polityka) rachunkowości 46

7.	Sezonowość działalności 47
8.	Informacje dotyczące segmentów działalności 48
9.	Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty 50
10.	Działalność zaniechana oraz przekształcenie skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za I kwartał 2023 roku 50
11.	Zysk przypadający na jedną akcję 52
12.	Kapitał podstawowy 52
13.	Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki 54
14.	Odpisy aktualizujące 54
15.	Zmiany w pozycjach bilansowych 55
16.	Zobowiązania warunkowe 55
17.	Istotne zdarzenia następujące po dniu bilansowym 56

Wprowadzenie

Informacje o raporcie

Niniejszy skonsolidowany raport za I kwartał 2024 roku Grupy LESS został sporządzony zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757), a także w części skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 oraz MSSF zatwierdzonymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF). Skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, które podlega obowiązkowemu badaniu przez biegłego rewidenta i dlatego należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku.

Niektóre wybrane informacje zawarte w niniejszym dokumencie pochodzą z systemu rachunkowości zarządczej oraz systemów statystycznych Grupy LESS.

Niniejszy skonsolidowany raport kwartalny prezentuje dane w PLN, a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN. Niektóre liczby wykazane sumarycznie w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu mogą nie stanowić dokładnych sum arytmetycznych wartości wchodzących w ich skład z uwagi na prezentację sprawozdania w tysiącach PLN i stosowane zaokrąglenia.

Definicje i objaśnienia skrótów

O ile z kontekstu nie wynika inaczej, w całym dokumencie obowiązują następujące definicje i skróty:

Skróty stosowane w odniesieniu do podmiotów gospodarczych, instytucji i organów oraz dokumentów Spółki

LESS S.A., Spółka, Emitent, Jednostka Dominująca	LESS Spółka Akcyjna (poprzednio Groclin Spółka Akcyjna) z siedzibą we Wrocławiu, Polska
Grupa Kapitałowa LESS, Grupa Kapitałowa, Grupa, Grupa LESS	Grupa Kapitałowa tworzona przez LESS Spółka Akcyjna wraz ze spółkami zależnymi
CountMe Sp. z o.o., CountMe	CountMe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, Polska
LESS BIKE Sp. z o.o., LESS BIKE	LESS BIKE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (poprzednio eGroclin Sp. z o.o.) z siedzibą w Poznaniu, Polska
Zarząd, Zarząd Emitenta, Zarząd Spółki	Zarząd LESS S.A.

Skonsolidowany raport kwartalny I kwartał 2024 roku

Rada Nadzorcza, Rada Nadzorcza Emitenta, Rada Nadzorcza Spółki, RN	Rada Nadzorcza LESS S.A.
WZ, Walne Zgromadzenie, Walne Zgromadzenie Emitenta, Walne Zgromadzenie Spółki	Walne Zgromadzenie LESS S.A.
NWZ, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LESS S.A.
Statut, Statut Emitenta, Statut Spółki	Statut LESS S.A.
NBP	Narodowy Bank Polski
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
Giełda, GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna
KDPW, Depozyt	Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych
KNF	Komisja Nadzoru Finansowego
Definicje wybranych pojęć i wskaźników finansowych oraz skróty stosowane dla walut:

Marża zysku ze sprzedaży	Stosunek zysku (straty) ze sprzedaży do przychodów ze sprzedaży
EBIT	Zysk (strata) z działalności operacyjnej
Rentowność EBIT, rentowność operacyjna, marża zysku operacyjnego	Stosunek zysku (straty) z działalności operacyjnej do przychodów ze sprzedaży
EBITDA	Zysk (strata) z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację
Rentowność EBITDA, marża EBITDA	Stosunek zysku (straty) z działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację do przychodów ze sprzedaży
Marża zysku brutto	Stosunek zysku (straty) brutto do przychodów ze sprzedaży
Wskaźnik rentowności sprzedaży, marża zysku netto	Stosunek zysku (straty) netto do przychodów ze sprzedaży
Wskaźnik rentowności kapitału własnego, stopa zwrotu z kapitału własnego, ROE	Stosunek zysku (straty) netto do kapitału własnego
Wskaźnik rentowności aktywów, stopa zwrotu z aktywów, ROA	Stosunek zysku (straty) netto do sumy aktywów
EPS	(ang. Earnings Per Share) Stosunek zysku netto do średniej ważonej liczby akcji

Skonsolidowany raport kwartalny I kwartał 2024 roku

BVPS	(ang. Book Value Per Share) Stosunek wartości księgowej kapitału własnego do liczby akcji
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	Stosunek zobowiązań razem do kapitału własnego
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	Stosunek kapitału własnego do aktywów trwałych
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym	Stosunek zadłużenia oprocentowanego do kapitału własnego
Wskaźnik bieżącej płynności	(ang. current ratio) Stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych
Wskaźnik szybkiej płynności	(ang. quick ratio) Stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do zobowiązań bieżących
Wskaźnik wypłacalności gotówkowej	Stosunek sumy aktywów pieniężnych i innych aktywów pieniężnych do zobowiązań krótkoterminowych
FY	Rok obrotowy
1Q	I kwartał roku obrotowego
2Q	II kwartał roku obrotowego
3Q	III kwartał roku obrotowego
4Q	IV kwartał roku obrotowego
H1	I półrocze roku obrotowego
H2	II półrocze roku obrotowego
YTD	Narastająco w roku obrotowym
Like-for-like, LFL	Analogiczny, w odniesieniu do wyników działalności
p.p.	(ang. percentage point) Punkt procentowy - różnica między dwiema wartościami jednej wielkości podanymi w procentach
PLN, zł, złoty	Jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej
gr	grosz – 1/100 złotego – jednostki monetarnej Rzeczypospolitej Polskiej
Euro, EUR	Jednostka monetarna krajów strefy Euro
MSR	Międzynarodowe Standardy Rachunkowości
MSSF	Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej
PKB	Produkt krajowy brutto

Akcje Serii A	382.500 Akcji LESS S.A. Serii A o wartości nominalnej 1 PLN każda
Akcje Serii B	2.442.500 Akcji LESS S.A. Serii B o wartości nominalnej 1 PLN każda
Akcje Serii C	675.000 Akcji LESS S.A. Serii C o wartości nominalnej 1 PLN każda
Akcje Serii D	850.000 Akcji LESS S.A. Serii D o wartości nominalnej 1 PLN każda
Akcje Serii E	1.150.000 Akcji LESS S.A. Serii E o wartości nominalnej 1 PLN każda
Akcje serii H	1.000.000 akcji LESS S.A. Serii H o wartości nominalnej 1 PLN każda
Akcje serii J	107.097.917 akcji LESS S.A. Serii J o wartości nominalnej 1 PLN każda
Akcje serii K	2.500.00 akcji LESS S.A. Serii K o wartości nominalnej 1 PLN każda
Akcje serii L	850.00 akcji LESS S.A. Serii L o wartości nominalnej 1 PLN każda
Akcje serii M	1.561.500 akcji LESS S.A. Serii M o wartości nominalnej 1 PLN każda
Akcje serii N	4.666.560 akcji LESS S.A. Serii N o wartości nominalnej 1 PLN każda

Pozostałe definicje i skróty:

Stwierdzenia odnoszące się do przyszłych oczekiwań

Informacje zawarte w niniejszym dokumencie, które nie stanowią faktów historycznych, są stwierdzeniami dotyczącymi przyszłości. Stwierdzenia te mogą w szczególności dotyczyć strategii Grupy, rozwoju działalności, prognoz rynkowych, planowanych nakładów inwestycyjnych oraz przyszłych przychodów. Stwierdzenia takie mogą być identyfikowane poprzez użycie stwierdzeń dotyczących przyszłości takich jak np. "uważać", "sądzić", "spodziewać się", "może", "będzie", "powinno", "przewiduje się", "zakłada się", ich zaprzeczeń, odmian lub zbliżonych terminów. Zawarte w niniejszym dokumencie stwierdzenia dotyczące spraw niebędących faktami historycznymi, należy traktować wyłącznie jako przewidywania wiążące się z ryzykiem i niepewnością. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są z konieczności oparte na pewnych szacunkach i założeniach, które choć nasze kierownictwo uznaje za racjonalne, są z natury obarczone znanym i nieznanym ryzykiem i niepewnością oraz innymi czynnikami mogącymi sprawić, że faktyczne wyniki będą się znacząco różnić od wyników historycznych lub przewidywanych. Z tego względu nie można zapewnić, że jakiekolwiek ze zdarzeń przewidzianych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości wystąpi lub, jeśli nastąpi, jakie będą następstwa jego wystąpienia dla wyniku działalności operacyjnej Grupy lub jej sytuacji finansowej. Przy ocenie informacji zaprezentowanych w niniejszym dokumencie nie należy polegać na takich stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które są wyrażone jedynie w dacie ich sformułowania. O ile przepisy prawa nie zawierają szczegółowych wymogów w tym względzie, Spółka nie jest zobowiązana do aktualizacji lub weryfikacji tychże stwierdzeń dotyczących przyszłości, aby uwzględnić w nich nowe zdarzenia lub okoliczności. Ponadto, Spółka nie jest zobowiązana do weryfikacji, ani do potwierdzenia oczekiwań analityków lub danych szacunkowych, z wyjątkiem tych wymaganych przepisami prawa.

Stwierdzenia odnoszące się do czynników ryzyka

W niniejszym dokumencie przedstawiliśmy czynniki ryzyka, jakie Zarząd naszej Grupy uważa za specyficzne dla branży, w której działamy, jednakże lista ta może nie być wyczerpująca. Może się bowiem zdarzyć, że istnieją inne czynniki, które nie zostały przez nas zidentyfikowane, a które mogłyby mieć istotny i niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności operacyjnej lub perspektywy Grupy LESS. W takiej sytuacji cena akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie może spaść, inwestorzy mogą utracić całość lub część zainwestowanych środków, a możliwość wypłacania przez Spółkę dywidendy może zostać ograniczona.

Prosimy o analizę informacji zawartych w części Czynniki ryzyka niniejszego raportu, która zawiera odniesienie do czynników ryzyka i niepewności związanych z działalnością Grupy LESS.

Opis działalności Grupy LESS

Informacje ogólne

Siedziba i Zarząd Grupy LESS Plac Tadeusza Kościuszki 19, 50-027 Wrocław telefon: +48 (61) 61 07 799 fax: +48 (61) 61 07 757 Numer Statystyczny REGON: 970679408 Numer Identyfikacji Podatkowej NIP: 923-002-60-02 BDO: 000048855

W skład Grupy Kapitałowej LESS wchodzi LESS S.A. oraz Spółki zależne: CountMe Sp. z o.o. oraz LESS BIKE Sp. z o.o.

Forma prawna podmiotu dominującego LESS S.A.

LESS Spółka Akcyjna została utworzona w dniu 3 listopada 1997 roku jako następca prawny Spółki Inter Groclin Auto Sp. z o.o. na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Zielonej Górze. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. Sąd Rejestrowy Emitenta: Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VI Gospodarczy – Krajowy Rejestr Sądowy , numer KRS 0000136069. Siedziba Spółki mieści się we Wrocławiu. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Opis działalności Grupy Kapitałowej LESS

LESS S.A. jest Spółką zarządzającą całą Grupą, w której zapadają decyzje strategiczne dotyczące kierunków działalności Spółki oraz spółek z Grupy, a nadto wobec przyjętej metody zarządzania Grupą, LESS S.A. zajmuje się także świadczeniem na rzecz spółek zależnych usług obejmujących doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania oraz sprawozdawczość finansową. Działalność operacyjna i rozwojowa w roku 2023 odbywała się w Spółkach zależnych CountMe Sp. z o.o. (w której działalność związana ze sprzedażą odzieży nie jest kontynuowana) oraz LESS BIKE Sp. z o.o. (w której działalność związana ze sprzedażą rowerów elektrycznych nie jest kontynuowana), natomiast w I kwartale 2024 roku działalności te nie były prowadzone.

Historycznie, CountMe Sp. z o.o. operowała w segmencie e-commerce, a głównym obszarem jej działalności do momentu decyzji Zarządu o braku kontynuacji było zarządzanie 3 projektami:

portal LESS APP (aplikacja mobilna i serwis webowy www.less.app). Portal LESS_ jest narzędziem do zakupu i sprzedaży przedmiotów używanych (m.in. odzieży używanej, elektroniki, sprzętu sportowego, książek czy zabawek),
portal LESS.BOX www.less-box.pl (innowacyjny sposób pozyskiwania przedmiotów używanych),
LESS.STORE (serwis online www.less.store oraz sklepy stacjonarne future second hand & outlet).

Działalność spółki CountMe wykazywana jest jako działalność zaniechana w związku z podjęciem, w sierpniu 2023 roku, decyzji o niekontynuowaniu działalności w sektorze odzieżowym (segment e-commerce).

Historycznie, LESS BIKE Sp. z o.o. zajmowała się sprzedażą rowerów elektrycznych do momentu decyzji Zarządu o braku kontynuacji działalności w tym sektorze w kwietniu 2023 roku. Działalność spółki LESS BIKE wykazywana jest jako działalność zaniechana w związku z podjęciem decyzji o niekontynuowaniu działalności w sektorze elektromobilności (segment rowerów elektrycznych).

Na dzień publikacji niniejszego Raportu, Grupa nie posiada wydzielonych zakładów.

Główne kody PKD:

63.12.Z Działalność portali internetowych
70.10.Z Działalność firm centralnych (head office) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych
58.29.Z działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Grupa LESS zatrudniała 9 osób, z czego 5 z nich to członkowie Rady Nadzorczej Spółki LESS S.A.. Skonsolidowane przychody ze sprzedaży Grupy w I kwartale 2024 roku wyniosły 0 tys. PLN. Kwota wynika z wyłączenia przychodów z działalności zaniechanej oraz transakcji między członkami Grupy.

Spółka prowadzi obecnie proces dotyczący potencjalnej transakcji nabycia 100% udziałów w spółce Luna Corporate Sp. z o.o., zgodnie z podpisanym Listem Intencyjnym. Jest to w ocenie Zarządu transakcja która przyniesie wartość dla wszystkich obecnych akcjonariuszy LESS S.A.

Miejsca prowadzenia działalności

Według stanu na dzień 31 marca 2024 roku działalność operacyjna Grupy realizowana była w następujących jednostkach organizacyjnych:

⚫ LESS S.A., Plac Tadeusza Kościuszki 19, 50-027 Wrocław,
⚫ CountMe Sp. z o.o., Plac Tadeusza Kościuszki 19, 50-027 Wrocław,
⚫ LESS BIKE Sp. z o.o., ul. Heweliusza 16, 60-281 Poznań.

Struktura grupy kapitałowej

Grupa Kapitałowa LESS składa się z Jednostki Dominującej LESS S.A. i jej spółek zależnych.

Akcje LESS S.A. od 24 listopada 1998 roku notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie na rynku podstawowym.

Struktura Grupy LESS wg stanu na dzień 31 marca 2024 roku przedstawia się następująco:

Szczegółowe informacje na temat organizacji Grupy Kapitałowej LESS ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji zawarte są w dalszej części niniejszego raportu.

Na dzień publikacji niniejszego raportu udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Spółkę w podmiotach zależnych jest równy procentowemu udziałowi w kapitale podstawowym tych spółek.

Zmiany w strukturze kapitałowej Grupy LESS

W I kwartale 2024 roku nie miały miejsca zmiany w strukturze kapitałowej Grupy LESS.

Struktura akcjonariatu

Według stanu na dzień 29 maja 2024 roku akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu LESS S.A są:

			według stanu na 29.05.2024 według stanu na 31.12.2023
Lp.	Akcjonariusz	Ilość akcji	Udział w kapitale zakładowym [%]	Ilość głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów [%]	Ilość akcji	Udział w kapitale zakładowym [%]	Ilość głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów [%]
1	Dawid Urban	37 975 997	29,38%	37 975 997	29,38%	36 375 997	29,20%	36 375 997	29,20%
2	Mateusz Mikołaj Oleksiuk	n/d	n/d	n/d	n/d	11 357 640	9,12%	11 357 640	9,12%
3	Sebastian Jabłoński	9 000 000	6,96%	9 000 000	6,96%	n/d	n/d	n/d	n/d
4	5IN9 Global sp. z o.o.	8 234 289	6,37%	8 234 289	6,37%	8 234 289	6,61%	8 234 289	6,61%
5	Adam Kenkel	8 171 191	6,32%	8 171 191	6,32%	8 171 191	6,56%	8 171 191	6,56%
6	Silesia House Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	6 783 035	5,25%	6 783 035	5,25%	6 783 035	5,44%	6 783 035	5,44%
7	Jan Kozioł	7 378 251	5,71%	7 378 251	5,71%	6 278 251	5,04%	6 278 251	5,04%
8	Pozostali	51 711 087	40,01%	51 711 087	40,01%	47 386 887	38,04%	47 386 887	38,04%
	Razem	129 253 850	100,00%	129 253 850	100,00%	124 587 290	100,00%	124 587 290	100,00%
	Akcje własne	-	-	-	-	-	-	-	-
	Razem	129 253 850	100,00%	129 253 850	100,00%	124 587 290	100,00%	124 587 290	100,00%

Dane w powyższej tabeli wykazano według stanu na datę publikacji niniejszego raportu, a także na dzień 31 grudnia 2023 roku.

Zarząd spółki LESS S.A. w dniu 20 marca 2024 roku otrzymał zawiadomienie od akcjonariusza Mateusza Oleksiuka, o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

Zarząd spółki LESS S.A. w dniu 20 marca 2024 roku otrzymał zawiadomienie od akcjonariusza Sebastiana Jabłońskiego, o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

Podsumowanie skonsolidowanych wyników finansowych

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

tys. PLN	1Q 2024	1Q 2023	Zmiana % 1Q'2024/ 1Q'2023
Przychody ze sprzedaży	-	-	-
w tym:
Sprzedaż produktów i usług	-	-	-
Sprzedaż towarów i materiałów	-	-	-
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	-	-	-
% przychodów ze sprzedaży	-	-	-
Koszty sprzedaży	-	-	-
Koszty ogólnego zarządu	(242)	(514)	52,9
Pozostałe przychody operacyjne	3	332	(99,2)
Pozostałe koszty operacyjne	-	(7)	100,0
EBIT	(239)	(190)	(26,2)
% przychodów ze sprzedaży	-	-	-
EBITDA	(239)	(143)	67,1
% przychodów ze sprzedaży	-	-	-
Przychody finansowe	6	44	(87,4)
Koszty finansowe	(39)	(107)	64,1
Zysk (strata) brutto	(272)	(253)	(7,7)
Podatek dochodowy	(23)	(15)	(52,2)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(295)	(268)	(10,2)
% przychodów ze sprzedaży	-	-	-
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	(142)	(1 145)	-
Zysk (strata) netto za rok obrotowy	(437)	(1 412)	69,1
% przychodów ze sprzedaży	-	-	-

Komentarz Zarządu do wyników I kwartału 2024 roku

(zwięzły opis istotnych dokonań i niepowodzeń Grupy Kapitałowej LESS)

Zarówno 2023 rok, jak i I kwartał 2024 roku był bardzo intensywnym okresem dla Grupy LESS ("Grupa", "Emitent"). Jest mi niezmiernie miło, że mogę kontynuować komunikację, która została przedstawiona przy okazji publikacji raportu rocznego. Wierzę, że działania podejmowane w Grupie są dobrym prognostykiem co do przyszłości funkcjonowania Grupy Kapitałowej LESS.

W I kwartale 2024 roku, a także po 31 marca 2024 roku, kluczowym aspektem w kontekście rozwoju Grupy było podpisanie Listu Intencyjnego z firmą Luna Corporate Sp. z o.o.. W celu przybliżenia Państwu obecnej, jak i planowanej przyszłej sytuacji Grupy Kapitałowej LESS, poniżej pozwolę sobie powołać się na kilka najważniejszych kwestii.

Zarząd doprowadził do istotnych zmian w zakresie specyfiki prowadzonej działalności Grupy Kapitałowej, która na dzień podpisania niniejszego dokumentu składa się ze spółki LESS S.A. oraz dwóch podmiotów zależnych, w których LESS S.A. posiada 100% udziałów – Spółka Countme Sp. z o.o. oraz LESS BIKE Sp. z o.o. Decyzją zarządu w roku 2023 zaniechano działalność operacyjną w obu Spółkach zależnych, a w maju 2024 roku rozpoczęte zostały prace związane z procesem połączenia tych spółek ze spółką LESS S.A.

Z perspektywy Zarządu najistotniejsze zdarzenie w kontekście działalności Emitenta nastąpiło w kwietniu 2024 roku było to podpisanie listu intencyjnego ze spółką Luna Corporate Sp. z o.o., która wraz ze swoimi Spółkami zależnymi operuje w segmencie vapour i jest producentem oraz dystrybutorem m.in. woreczków nikotynowych i energetycznych. List intencyjny określa m.in. warunki ewentualnej transakcji, która w opinii Zarządu pozwoli Emitentowi generować wartość dla wszystkich akcjonariuszy. Jest to efekt przeglądu i analiz opcji strategicznych dotyczących m.in. kierunku, w tym branży, rozwoju Spółki LESS S.A. oraz Grupy Kapitałowej LESS. Zarząd zakłada, że do końca lipca przeprowadzony zostanie kompleksowy proces due diligence oraz niezależna wycena spółki Luna Corporate Sp. z o.o., a rezultat tych procesów skutkować będzie kontynuacją procesu objęcia 100% udziałów w spółce Luna.

W wyniku zmieniających się warunków biznesowych, Zarząd podjął w 2023 roku, oraz kontynuował w I kwartale 2024 roku, działania mające na celu racjonalizację prowadzonej działalności. Poza wskazanymi powyżej, Zarząd uważa za kluczowe w kontekście prowadzonej działalności:

W kwietniu 2024 roku Spółka otrzymała od obecnego akcjonariusza list wsparcia deklarujący wsparcie finansowe zapewniające kontynuację działalności Grupy Kapitałowej LESS.
W dniu 11 lipca 2023 roku Zarząd spółki LESS S.A. podjął w formie aktu notarialnego uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 4.666.560 PLN z kwoty 124.587.290 PLN do kwoty 129.253.850 PLN poprzez emisję 4.666.560 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii N, o wartości nominalnej 1,00 PLN każda akcja. Subskrypcja akcji serii N rozpoczęła się w dniu 11 lipca 2023 roku i zakończyła w dniu 14 lipca 2023 roku. Wszystkie umowy objęcia akcji zostały zawarte do dnia 14 lipca 2023 roku. Wszystkie akcje zostały opłacone wkładami pieniężnymi przez wpłatę środków pieniężnych na rachunek bankowy Spółki. W dniu 17 kwietnia 2024 w raporcie bieżącym nr 5/2024 poinformowano, że uzyskano informację o dokonaniu przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 4.666.560 PLN. Dnia 23 maja 2024 roku, Zarząd otrzymał wiadomość, że Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") wydał w dniu 23 maja 2024 roku oświadczenie o zawarciu ze Spółką umowy o rejestrację w depozycie 4.666.560 akcji zwykłych na okaziciela serii N Spółki, o wartości nominalnej 1,00 zł każda ("Akcje") i oznaczeniu ich kodem ISIN PLINTGR00112. Zgodnie z oświadczeniem KDPW rejestracja Akcji nastąpi w dniu 24 maja 2024 roku.

Chciałbym serdecznie podziękować wszystkim osobom wspierającym Emitenta w tym wymagającym okresie. Wierzę, że planowane w przyszłości oraz przeprowadzone dotychczas zmiany przyniosą rozwój LESS S.A. oraz Grupy Kapitałowej.

Pozdrawiam serdecznie, Wojciech Paczka, Prezes Zarządu LESS S.A.

Przychody i koszty

Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej wyniosły w I kwartale 2024 roku 0 tys. PLN i nie uległy zmianie w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Związane jest to z zaniechaniem działalności operacyjnej w Spółkach zależnych oraz odpowiedniej prezentacji danych.

Strata z działalności operacyjnej wyniosła w I kwartale 2024 roku (239) tys. PLN (I kwartał 2023 roku: strata 190 tys. PLN). Strata przed opodatkowaniem wyniosła (272) tys. PLN (I kwartał 2023 roku: strata 268 tys. PLN), strata netto z działalności kontynuowanej wyniosła (295) tys. PLN (I kwartał 2023 roku: strata 268 tys. PLN). Strata netto z działalności zaniechanej w I kwartale 2024 roku wyniosła (142) tys. PLN (I kwartał 2023 roku: strata 1.145 tys. PLN). Strata netto przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej w I kwartale 2024 roku wyniosła (437) tys. PLN (I kwartał 2023 roku: strata 1.412 tys. PLN).

Wskazane przychody i koszty związane są bezpośrednio z decyzją o wstrzymaniu działalności operacyjnej w Spółkach zależnych, poszukiwaniu opcji strategicznych, a także z przygotowaniem do przeprowadzenia transakcji z podmiotem z którym w kwietniu 2024 roku podpisany został list intencyjny. To wszystko w kontekście Grupy LESS powoduje, że w konsekwencji Grupa generuje straty.

Działalność zaniechana w I kwartale 2024 roku oraz w I kwartale 2023 roku obejmuje segment rowerów elektrycznych oraz odzieży używanej. Zarząd na podstawie wyników sprzedażowych rowerów elektrycznych LESS BIKE za 2022 rok, a także po analizie potencjału oraz bieżącej sytuacji rynkowej, w kwietniu 2023 podjął decyzję o nie kontynuowaniu działalności związanej z segmentem rowerów elektrycznych po sprzedaży wszystkich posiadanych rowerów. Zarząd w sierpniu 2023 podjął również decyzję o niekontynuowaniu działalności związanej z segmentem odzieżowym w spółce CountMe (dotyczy projektów LESS_APP, LESS_BOX oraz LESS_STORE).

Analiza rentowności

W poniższej tabeli zaprezentowano rentowność na poszczególnych poziomach:

tys. PLN	1Q 2024	1Q 2023	Zmiana % 1Q'2024/ 1Q'2023
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży % przychodów ze sprzedaży	- -	- -	- - p.p.
EBIT	(239)	(190)	(26,2)
Marża zysku operacyjnego - EBIT %	-	-	- p.p.
EBITDA Marża EBITDA %	(239) -	(143) -	(67,1) - p.p.
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(295)	(268)	(10,2)
Rentowność zysku netto %	-	-	- p.p.
Zysk (strata) netto roku obrotowego	(437)	(1 412)	69,1
Rentowność zysku netto %	-	-	- p.p.
Rentowność kapitałów / ROE (%) Rentowność aktywów / ROA (%)	20,6 (166,9)	83,7 (466,2)	(63,1) p.p. 299,3 p.p.

EBITDA za I kwartał 2024 roku wyniosła (239) tys. PLN (I kwartał 2023 roku (143) tys. PLN). W I kwartale 2024 roku stopa zwrotu z kapitału własnego wyniosła 20,6%, a rentowność aktywów (166,9)% (I kwartał 2023 roku: odpowiednio 83,7% i (466,2)%).

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

tys. PLN	31/03/2024	31/12/2023	31/03/2023	Zmiana 31/03/2024 -31/12/2023	Zmiana 31/03/2024 -31/03/2023
Aktywa trwałe, w tym:	24	31	3 777	(7)	(3 753)
Rzeczowe aktywa trwałe	4	4	179	(0)	(175)
Aktywa niematerialne	-	-	3 401	-	(3 401)
Wartość firmy	-	-	-	-	-
Pozostałe aktywa trwałe	20	26	197	(6)	(177)
Aktywa obrotowe, w tym:	238	272	1 430	(34)	(1 192)
Zapasy	-	-	1 104	-	(1 104)
Należności z tyt. dostaw i usług	40	25	22	15	17
Pozostałe aktywa krótkoterminowe	165	180	164	(15)	2
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	33	67	140	(34)	(107)
RAZEM AKTYWA	262	303	5 207	(41)	(4 945)

Kapitał własny	(2 124)	(1 687)	224	(437)	(2 348)
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	80	57	99	23	(19)
Oprocentowane kredyty i pożyczki	-	-	-	-	-
Zobowiązania leasingowe	-	-	-	-	-
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	80	57	99	23	(19)
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	2 306	1 933	4 883	373	(2 577)
Oprocentowane kredyty i pożyczki	1 888	1 389	3 182	499	(1 295)
Zobowiązania leasingowe	-	-	52	-	(52)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	136	150	239	(14)	(103)
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	282	394	1 410	(112)	(1 127)
RAZEM PASYWA	262	303	5 207	(41)	(4 945)

Na dzień 31 marca 2024 roku aktywa ogółem wyniosły 262 tys. PLN w porównaniu do 303 tys. PLN na koniec 2023 roku, co oznacza spadek o 41 tys. PLN.

Na koniec marca 2024 roku aktywa trwałe wyniosły 24 tys. PLN i stanowiły 9,1% sumy aktywów ogółem, co oznacza, że udział ten spadł porównaniu do końca 2023 roku.

Aktywa obrotowe osiągnęły na koniec marca 2024 roku wartość 238 tys. PLN w stosunku do 272 tys. PLN na koniec 2023 roku. W ramach aktywów obrotowych należności z tytułu dostaw i usług wzrosły o 15 tys. PLN, pozostałe aktywa krótkoterminowe spadły o 15 tys. PLN, natomiast środki pieniężne spadły o 34 tys. PLN. Aktywa obrotowe stanowiły na koniec marca 2024 roku 90,9% sumy aktywów (89,8% na koniec 2023 roku).

Kapitał własny na koniec marca 2024 roku wyniósł (2.124) tys. PLN, w porównaniu do (1.687) tys. PLN na koniec 2023 roku. Spadek wartości kapitału własnego wynika ze straty osiągniętej w I kwartale 2024 roku.

Według stanu na koniec marca 2024 roku zobowiązania długoterminowe wyniosły 80 tys. PLN (30,5% sumy bilansowej), w porównaniu do 57 tys. PLN na koniec 2023 roku.

Według stanu na koniec marca 2024 roku zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 2.306 tys. PLN (880,2% sumy bilansowej), w porównaniu do 1.933 tys. PLN na koniec 2023 roku.

Analiza zadłużenia

	1Q 2024	2023	1Q 2023	Zmiana % 1Q2024/ '2023	Zmiana % 1Q'2024/ 1Q'2023
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (%)	(112,3)	(117,9)	2 221,6	5,6 p.p.	(2 333,9) p.p.
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym (%)	(8 864,2)	(5 442,5)	5,9	(3 421,8) p.p.	(8 870,2) p.p.
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym (%)	(88,9)	(82,3)	1 442,3	(6,5) p.p.	(1 531,2) p.p.

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wyniósł (112,3)% na dzień 31 marca 2024 roku i zmienił się się o 5,6 p.p. od poziomu z końca grudnia 2023 roku. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym wyniósł na koniec marca 2024 roku (88,9)% i był niższy o 1.531,2 p.p. od poziomu na koniec marca 2023 roku. Wzrost ww. wskaźników zadłużenia w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2023 roku spowodowany jest głównie spadkiem wartości kapitału własnego.

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym wyniósł (8.864,2)% na koniec marca 2024 roku i był niższy o 8.870,2 p.p. od poziomu z końca marca 2023 roku. Niższy wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym na koniec marca bieżącego roku w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2023 roku wynika również głównie ze spadku wartości kapitału własnego.

Analiza płynności

	1Q 2024	2023	1Q 2023	Zmiana 1Q'2024/ 2023	Zmiana 1Q'2024/ 1Q'2023
Wskaźnik bieżącej płynności (current ratio)	0,1x	0,1x	0,3x	(0,2)	(0,2)
Wskaźnik szybkiej płynności (quick ratio)	0,1x	0,1x	0,1x	- (0,0)	0,0
Wskaźnik wypłacalności gotówkowej	0,0x	0,0x	0,0x	- (0,0)	(0,0)

Na koniec marca 2024 roku wskaźnik bieżącej płynności wyniósł 0,1x i nie uległ zmianie w stosunku do końca grudnia 2023 roku. Wskaźnik szybkiej płynności wyniósł 0,1x na koniec bieżącego okresu i nie uległ zmianie w stosunku do końca grudnia 2023 roku. Wskaźnik wypłacalności gotówkowej wyniósł na koniec marca 2023 roku 0,0x i również nie zmienił się w stosunku do końca grudnia 2023 roku. Wskaźniki nie uległy zmianie.

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

			Zmiana
tys. PLN	1Q	1Q	31/03/2024
	2024	2023	-31/03/2023

Przepływy z działalności operacyjnej	(495)	(969)	474
w tym:
Zysk (strata) brutto	(437)	(1 390)	953
Amortyzacja	-	406	(406)
Zmiana kapitału obrotowego	(107)	21	(128)
Inne korekty	49	(6)	55
Przepływy z działalności inwestycyjnej	-	13	(13)
Przepływy z działalności finansowej	460	(18)	478
Razem przepływy pieniężne	(35)	(974)	939

W I kwartale 2024 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej osiągnęły wartość (495) tys. PLN (w I kwartale 2023 roku: (969) tys. PLN). Ujemne przepływy pieniężne w I kwartale 2024 roku były skutkiem przede wszystkim osiągnięcia ujemnego wyniku brutto.

Przepływy z działalności inwestycyjnej w I kwartale 2024 roku wyniosły 0 tys. PLN (w I kwartale 2023 roku: 13 tys. PLN).

Przepływy z działalności finansowej w I kwartale 2024 roku osiągnęły poziom 460 tys. PLN (w I kwartale 2023 roku: (18) tys. PLN) i były rezultatem wpłat dokonanych przez akcjonariusza w kwocie 460 tys. PLN.

Podsumowanie jednostkowych wyników finansowych

Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów

			Zmiana %
tys. PLN	1Q	1Q	1Q'2024/
	2024	2023	1Q'2023

Przychody ze sprzedaży	18	18	-
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	18	18	-
% przychodów ze sprzedaży	100,0	100,0	- p.p.
Koszty ogólnego zarządu	(242)	(514)	52,9
Pozostałe przychody operacyjne	3	332	(99,2)
Pozostałe koszty operacyjne	(0)	(7)	100,0
EBIT	(221)	(172)	28,9
% przychodów ze sprzedaży	(1 230,2)	(954,1)	(276,0) p.p.
EBITDA	(221)	(125)	76,8
% przychodów ze sprzedaży	(1 230,2)	(696,0)	(534,2) p.p.
Przychody finansowe	90	127	(29,6)
Koszty finansowe	(39)	(107)	64,1
Zysk (strata) brutto	(170)	(152)	(12,1)
Podatek dochodowy	(23)	(15)	(56,8)
Zysk (strata) netto za rok obrotowy	(193)	(166)	(16,0)
% przychodów ze sprzedaży	(1 073,4)	(925,0)	(148,5) p.p.

Przychody i koszty

Przychody ze sprzedaży wyniosły w I kwartale 2023 roku 18 tys. PLN. LESS S.A. jest spółką zarządzającą całą Grupą, w której zapadają decyzje strategiczne dotyczące kierunków działalności Spółki oraz spółek z Grupy, a nadto wobec przyjętej metody zarządzania Grupą, LESS S.A. zajmuje się także świadczeniem na rzecz spółek zależnych usług obejmujących doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, sprawozdawczość finansową oraz prowadzenie ksiąg rachunkowych.

Strata z działalności operacyjnej wyniosła w I kwartale 2024 roku 221 tys. PLN (I kwartał 2023 roku: strata 172 tys. PLN).

W I kwartale 2024 przychody finansowe osiągnęły poziom 90 tys. PLN, głównie z tytułu naliczenia odsetek od udzielonych pożyczek w kwocie 84 tys. PLN, natomiast koszty finansowe wyniosły 39 tys. PLN, głównie z tytułu naliczenia odsetek od otrzymanych pożyczek.

Strata przed opodatkowaniem wyniosła 170 tys. PLN (I kwartał 2023 roku: strata 152 tys. PLN), strata netto wyniosła 193 tys. PLN (I kwartał 2023 roku: strata 166 tys. PLN).

Analiza rentowności

tys. PLN	1Q 2024	1Q 2023	Zmiana % 1Q'2024/ 1Q'2023
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	18	18	-
% przychodów ze sprzedaży	100,0	100,0	- p.p.
EBIT	(221)	(172)	(28,9)
Marża zysku operacyjnego - EBIT %	(1 230,2)	(954,1)	(276,0) p.p.
EBITDA	(221)	(125)	(76,8)
Marża EBITDA %	(1 230,2)	(696,0)	(534,2) p.p.
Zysk (strata) netto za rok obrotowy	(193)	(166)	(16,0)
Rentowność zysku netto %	(1 073,4)	(925,0)	(148,5) p.p.
Rentowność kapitałów / ROE (%)	(2,3)	(0,5)	(1,8) p.p.
Rentowność aktywów / ROA (%)	(1,8)	(0,5)	(1,3) p.p.

EBITDA za I kwartał 2024 roku osiągnęła wartość (221) tys. PLN (I kwartał 2023 roku: (125) tys. PLN). W I kwartale 2024 roku stopa zwrotu z kapitału własnego wynosiła (2,3)% a rentowność aktywów wyniosła (1,8)% (I kwartał 2023 roku dla obu wartości: (0,5)%).

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

				Zmiana 31/03/2024	Zmiana 31/03/2024
tys. PLN	31/03/2024	31/12/2023	31/03/2023	-31/12/2023	-31/03/2023
Aktywa trwałe, w tym:	1 323	1 196	30 277	127	(28 954)
Aktywa niematerialne	-	-	12	-	(12)
Udziały w jednostkach zależnych	-	-	26 532	-	(26 532)
Pozostałe aktywa trwałe	1 323	1 196	3 733	127	(2 410)
Aktywa obrotowe, w tym:	9 494	9 302	5 371	191	4 122
Należności z tytułu dostaw i usług	493	472	10	20	483
Pozostałe aktywa krótkoterminowe	8 982	8 800	5 332	182	3 650
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	19	31	30	(12)	(11)
RAZEM AKTYWA	10 817	10 499	35 648	318	(24 831)
Kapitał własny	8 498	8 691	31 794	(193)	(23 296)
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	80	57	38	23	42
Oprocentowane kredyty i pożyczki	-	-	-	-	-
Zobowiązania leasingowe	-	-	-	-	-
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	80	57	38	23	42
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	2 239	1 751	3 816	488	(1 577)
Oprocentowane kredyty i pożyczki	1 888	1 389	3 182	499	(1 295)
Zobowiązania leasingowe	-	-	8	-	(8)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	100	74	151	26	(51)
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	251	288	474	(36)	(223)
RAZEM PASYWA	10 817	10 499	35 648	318	(24 831)

Na dzień 31 marca 2024 roku jednostkowe aktywa ogółem wyniosły 10.817 tys. PLN w porównaniu do 10.499 tys. PLN na koniec 2023 roku.

Na koniec marca 2024 roku aktywa trwałe wyniosły 1.323 tys. PLN i stanowiły 12,2% sumy aktywów ogółem.

Pozostałe aktywa trwałe w kwocie 1.323 tys. PLN stanowią pożyczki udzielone spółkom zależnym LESS BIKE oraz CountMe.

Aktywa obrotowe osiągnęły na koniec marca 2024 roku wartość 9.494 tys. PLN w stosunku do 9.302 tys. PLN na koniec 2023 roku. Największą pozycję pozostałych aktywów krótkoterminowych stanowią pożyczki udzielone spółkom zależnym.

Kapitał własny na koniec marca 2024 roku wyniósł 8.498 tys. PLN, w porównaniu do 8.691 tys. PLN na koniec 2023 roku. Kapitał własny stanowił na koniec marca 2024 roku 78,6% sumy bilansowej, natomiast na koniec 2023 roku 82,8% sumy bilansowej. Spadek kapitału własnego jest wynikiem osiągnięcia straty w I kwartale 2024 roku.

Według stanu na koniec marca 2024 roku zobowiązania długoterminowe wyniosły 80 tys. PLN i uległy wzrostowi w stosunku do końca 2023 roku.

Według stanu na koniec marca 2024 roku zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 2.239 tys. PLN, w porównaniu do 1.751 tys. PLN na koniec 2023 roku.

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

tys. PLN	1Q 2024	1Q 2023	Zmiana 31/03/2024 -31/03/2023

Przepływy z działalności operacyjnej w tym:	(253)	(549)	297
Zysk/(strata) brutto	(193)	(152)	(41)
Amortyzacja	-	46	(46)
Zmiana kapitału obrotowego	-	(385)	367
Inne korekty	(59)	(58)	18
Przepływy z działalności inwestycyjnej Przepływy z działalności finansowej	(219) 460	(57) (4)	298 4
Razem przepływy pieniężne	(12)	(610)	598

W I kwartale 2024 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej osiągnęły wartość (253) tys. PLN (w I kwartale 2023 roku: (549) tys. PLN).

Przepływy z działalności inwestycyjnej za okres I kwartału 2024 roku wyniosły (219) tys. PLN (w I kwartale 2023 roku: (57) tys. PLN) i wynikały z pożyczek udzielonych spółkom zależnym.

Przepływy z działalności finansowej w I kwartale 2024 roku osiągnęły poziom 460 tys. PLN (w I kwartale 2023 roku: (4) tys. PLN).

Istotne informacje i czynniki mające wpływ na osiągane wyniki finansowe oraz ocenę sytuacji finansowej

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki działalności

Na działalność operacyjną Grupy LESS wywierały wpływ czynniki makroekonomiczne i inne czynniki gospodarcze;

Zdarzenia i czynniki o charakterze nietypowym

W I kwartale 2024 roku nie zostały zidentyfikowane inne niż opisane w pozostałych punktach niniejszego raportu kwartalnego czynniki i zdarzenia o charakterze nietypowym, które miały istotny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Spółki LESS S.A oraz Grupy LESS.

Wpływ zmian w strukturze Grupy LESS na wynik finansowy

W I kwartale 2024 roku nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy LESS mające wpływ na wynik finansowy Grupy.

Istotne inwestycje

W I kwartale 2024 roku Grupa LESS nie ponosiła nakładów inwestycyjnych.

Inne istotne informacje

W dniu 17 kwietnia 2024 w raporcie bieżącym nr 5/2024 poinformowano o uzyskaniu informacji o dokonaniu przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 4.666.560,00 zł (słownie: cztery miliony sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset sześćdziesiąt złotych) z kwoty 124.587.290,00 zł (słownie: sto dwadzieścia cztery miliony pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt złotych) do kwoty 129.253.850,00 zł (słownie: sto dwadzieścia dziewięć milionów dwieście pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset pięćdziesiąt złotych) poprzez emisję: 4.666.560 (słownie: cztery miliony sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset sześćdziesiąt) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii N, o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja oraz zmiany §7 ust. 1 Statutu Spółki poprzez zmianę treści pierwszego akapitu oraz dodanie punktu ,,l)". Dnia 23 maja 2024 roku, Zarząd otrzymał wiadomość, że Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") wydał w dniu 23 maja 2024 roku oświadczenie o zawarciu ze Spółką umowy o rejestrację w depozycie 4.666.560 akcji zwykłych na okaziciela serii N Spółki, o wartości nominalnej 1,00 zł każda ("Akcje") i oznaczeniu ich kodem ISIN PLINTGR00112.

W dniu 11 kwietnia 2024 w raporcie bieżącym nr 4/2024 poinformowano o podpisaniu listu intencyjnego pomiędzy Emitentem a spółką Luna Corporate Sp. z o.o. z siedzibą w Suchym Lesie, w którym strony ustaliły wstępny harmonogram działań mających na celu ustalenie warunków ewentualnej transakcji obejmującej nabycie przez Emitenta 100% udziałów w wyżej wymienionej spółce ("List Intencyjny") ("Transakcja"). Z perspektywy Zarządu finalizacja transakcji jest kluczowym elementem strategii rozwoju na 2024 rok.

W dniu 30 kwietnia 2024 roku w raporcie bieżącym nr 7/2024 poinformowano, że w dniu 29 kwietnia 2024 roku Spółka otrzymała informacje o podpisaniu przez aktualnego akcjonariusza Spółki, Pana Dawida Urbana, listu wsparcia kapitałowego. Wskazany list wsparcia kapitałowego został przekazany w toku trwającego badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku. Akcjonariusz w wyżej wskazanym liście wsparcia kapitałowego zobowiązał się w razie potrzeby do udzielenia Grupie bieżącego wsparcia finansowego. Powyższe oświadczenie wsparcia kapitałowego jest ważne 12 miesięcy od daty jego wydania. Okres ważności może zostać wydłużony ponad jego pierwotny okres 12 miesięcy.

Ponadto w okresie objętym niniejszym raportem nie zostały zidentyfikowane inne istotne zdarzenia, aniżeli opisane w niniejszym raporcie, które miałyby wpływ na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego i ich zmian, a także byłyby istotne z punktu widzenia oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę.

Czynniki mające wpływ na rozwój Grupy LESS

Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnego kwartału

Do istotnych czynników mających wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnych miesięcy można zaliczyć:

kontynuacja procesu związanego z przeprowadzonej transakcji ze spółką z segmentu vapour w 2024 roku, zgodnie z podpisanym listem intencyjnym z dnia 11 kwietnia 2024 roku,
utrzymanie racjonalizacji kosztów we wszystkich Spółkach w Grupie,
przeprowadzenie procesu połączenia spółek LESS BIKE Sp. z o.o. oraz CountMe Sp. z o.o z Emitentem,
dostosowanie wartości nominalnej akcji Emitenta do wartości rynkowej poprzez obniżenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze zmniejszenia wartości nominalnej akcji Emitenta – środki uzyskane z obniżenia kapitału zakładowego zostaną przeznaczone na pokrycie straty z lat ubiegłych.

Czynniki zewnętrzne

Do podstawowych czynników zewnętrznych, które mogą zdecydować o przyszłej sytuacji Grupy LESS należą:

skutki geopolityczne związane z wojną w Ukrainie,
sytuacja rynkowa związana z podażą siły roboczej,
zmiana stóp procentowych oraz marż stosowanych przez instytucje finansowe,
kształtowanie się cen czynników kosztowych regulowanych przez państwo energia, paliwo, podatki itp.
kształtowanie się kursów walut,
polityka gospodarcza państwa wobec eksporterów i importerów.

Czynniki wewnętrzne

Do głównych wewnętrznych czynników istotnych dla wyników i działania Grupy LESS należy zaliczyć:

dostosowanie poziomu i struktury zatrudnienia do aktualnych potrzeb Grupy,
przeprowadzenie potencjalnej transakcji z podmiotem z sektora vapour.

Czynniki ryzyka

W I kwartale 2024 roku nie nastąpiły zmiany w zakresie czynników ryzyka w stosunku do przedstawionych w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. za 2023 rok.

Informacje uzupełniające

Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych

Zarząd LESS S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na rok 2024 oraz lata następne.

Zmiany w organach zarządzających i nadzorujących spółkę LESS S.A.

W I kwartale 2024 roku nie miały miejsca zmiany w organach zarządzających spółką LESS S.A.

Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące

Według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej posiadali następującą ilość udziałów w jednostkach Grupy Kapitałowej LESS:

• Wojciech Paczka posiadał 1.500.000 akcji LESS S.A.

Żadna z osób nadzorujących Emitenta nie posiadała akcji LESS S.A. według stanu na dzień publikacji niniejszego raportu tj. na dzień 29 maja 2024 roku oraz na dzień publikacji raportu rocznego za 2023 rok tj. na dzień 30 kwietnia 2024 roku.

Według stanu na dzień publikacji niniejszego raportu członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadali udziałów w jednostkach zależnych Grupy Kapitałowej LESS.

Informacje o poręczeniach i gwarancjach

Według stanu na 31 marca 2024 roku nie występują poręczenia oraz wystawione gwarancje na rzecz innych jednostek.

Istotne pozycje pozabilansowe

Według stanu na dzień 31 marca 2024 roku występują zobowiązania wekslowe stanowiące zabezpieczenie umów dofinansowania.

Szczegółowa lista zobowiązań wekslowych zawarta jest w dalszej części niniejszego raportu za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2024 roku.

Informacja o toczących się postępowaniach sądowych, arbitrażowych i przed organami administracji publicznej

W dniu 13 września 2023 roku Spółka otrzymała w formie elektronicznej od akcjonariusza pismo informujące o potencjalnym roszczeniu akcjonariusza. Akcjonariusz twierdzi, że w wyniku działań zarówno akcjonariuszy Spółki, jak i Zarządu Emitenta w tym zakończenia działalności operacyjnej segmentu e-commerce wartość posiadanych przez akcjonariusza akcji w łącznej liczbie 2.000.000 spadła. Akcjonariusz wskazuje, że wartość jego szkody na dzień 13 września 2023 roku wynosi 5.000.000,00 PLN. Akcjonariusz wskazuje, że wartość jego szkody na dzień 13 września 2023 roku wynosi 5.000.000,00 PLN. Akcjonariusz nie wskazał podstaw roszczenia, czy zachowań, które uważa za naruszające, ani nie wskazał działań, których w jego ocenie dopuścił się Zarząd Spółki, czy inni akcjonariusze. W ocenie Emitenta pismo akcjonariusza, jak również potencjalne roszczenia są bezzasadne.

W dniu 30 grudnia 2022 roku Toya Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w likwidacji skierowała przeciwko CountMe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powództwo o zapłatę faktury VAT nr 404230/2020 z dnia 15.07.2020 roku Faktura dotyczy organizacji imprezy oraz usługi gastronomicznej. W dniu 16 marca 2023 roku został wydany nakaz zapłaty. Pozwany wniósł sprzeciw, w którym zgodził się, że zrealizował usługę, jednakże nie zgodził się co do kwoty, a do dnia otrzymania pozwu nie dostał żadnych faktur. W dniu 4 września 2023 roku Powód podtrzymał swoje stanowisko procesowe, tak samo jak Pozwany w dniu 20 września 2023 roku Sąd wyznaczył termin rozprawy na 22.05.2024 roku, na którą zostali wezwani świadkowie, wnioskowani przez Powoda. Dnia 22 maja 2024 roku została podpisana ugoda, traktująca o powstaniu, na skutek wspólnie uzgodnionych warunków zobowiązania spółki CountMe do zapłaty wysokości 75% roszczenia (20.109,60 PLN) wobec podmiotu Toya Development.

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach innych niż rynkowe

W okresie objętym niniejszym raportem LESS S.A. oraz jej spółki zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Podpisy Członków Zarządu

Stanowisko	Imię i nazwisko	Data	Podpis
Prezes Zarządu	Wojciech Paczka	29 maja 2024	podpisano podpisem elektronicznym

Skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2024 roku

	Skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2024 roku	28
	Skonsolidowane sprawozdania finansowe i wybrane dane finansowe 30
	Wybrane skonsolidowane dane finansowe 30
	Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 31
	Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 33
	Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 34
	Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym 35
	Jednostkowe sprawozdania finansowe i wybrane dane finansowe 36
	Wybrane jednostkowe dane finansowe LESS S.A. 36
	Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów LESS S.A. 37
	Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów LESS S.A. (cd) 38
	Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej LESS S.A 39
	Kwartalne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych LESS S.A. 40
	Kwartalne skrócone jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym LESS S.A 41
	Dodatkowe noty objaśniające 43
1.	Informacje ogólne 43
2.	Skład Grupy 45
3.	Skład organów zarządzających i nadzorujących 45
4.	Zatwierdzenie sprawozdania finansowego 46
5.	Podstawa sporządzenia skróconego kwartalnego sprawozdania finansowego 46
6.	Istotne zasady (polityka) rachunkowości 46
7.	Sezonowość działalności 47
8.	Informacje dotyczące segmentów działalności 48
9.	Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty 50
10.	Działalność zaniechana oraz przekształcenie skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za I kwartał 2023 roku 50
11.	Zysk przypadający na jedną akcję 52
12.	Kapitał podstawowy 52
13.	Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki 54
14.	Odpisy aktualizujące 54
15.	Zmiany w pozycjach bilansowych 55
16.	Zobowiązania warunkowe 55
17.	Istotne zdarzenia następujące po dniu bilansowym 56

Skonsolidowane sprawozdania finansowe i wybrane dane finansowe

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

	Okres	Okres	Okres	Okres
	od 01.01.2024	od 01.01.2023	od 01.01.2024	od 01.01.2023
	do 31.03.2024	do 31.03.2023	do 31.03.2024	do 31.03.2023
	tys. PLN	tys. PLN	tys. EUR	tys. EUR
Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej Zysk (strata) z działalności operacyjnej z	-	-	-	-
działalności kontynuowanej Zysk (strata) przed opodatkowaniem z	(239)	(190)	(55)	(40)
działalności kontynuowanej	(272)	(253)	(63)	(54)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(295)	(268)	(68)	(57)
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej Zysk (strata) netto za rok obrotowy przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	(142) (437)	(1 145) (1 412)	(33) (101)	(244) (300)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(495)	(969)	(115)	(206)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-	13	-	3
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	460	(18)	106	(4)
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(35)	(974)	(8)	(207)
Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych zastosowana do obliczenia podstawowego zysku na jedną akcję Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych zastosowana do	129 253 850	124 587 290	129 253 850	124 587 290
obliczenia rozwodnionego zysku na jedną akcję Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR) Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR) Średni kurs PLN/EUR *	129 253 850 (0,00) (0,00)	124 587 290 (0,01) (0,01)	129 253 850 (0,00) (0,00) 4,3211	124 587 290 (0,00) (0,00) 4,7005
	Na dzień	Na dzień	Na dzień	Na dzień
	31 marca 2024	31 grudnia 2023	31 marca 2024	31 grudnia 2023
	tys. PLN	tys. PLN	tys. EUR	tys. EUR
Aktywa	262	303	61	70
Zobowiązania długoterminowe	80	57	19	13
Zobowiązania krótkoterminowe	2 306	1 933	536	445
Kapitał własny	(2 124)	(1 687)	(494)	(388)
Kapitał podstawowy	129 254	129 254	30 053	29 727
Liczba akcji zwykłych	129 253 850	129 253 850	129 253 850	129 253 850
Rozwodniona liczba akcji zwykłych	129 253 850	129 253 850	129 253 850	129 253 850
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	-0,02	-0,01	0,00	0,00
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	-0,02	-0,01	0,00	0,00
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda (w PLN/EUR)	-	-	-	-
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w PLN/EUR)	-	-	-	-
Kurs PLN/EUR na koniec okresu **	-	-	4,3009	4,3480

* - Pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego.

** - Pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej i wartość księgową na jedną akcję przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez

NBP, obowiązującego na dzień bilansowy.

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 (niebadane)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	-	-
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	-	-
Przychody ze sprzedaży	-	-
Koszt własny sprzedaży produktów i usług	-	-
Koszt własny sprzedaży towarów i materiałów	-	-
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	-	-
Koszty sprzedaży	-	-
Koszty ogólnego zarządu	(242)	(514)
Zysk (strata) ze sprzedaży	(242)	(514)
Pozostałe przychody operacyjne	3	332
Pozostałe koszty operacyjne	-	(7)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(239)	(190)
Przychody finansowe	6	44
Koszty finansowe	(39)	(107)
Zysk (strata) brutto	(272)	(253)
Podatek dochodowy	(23)	(15)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(295)	(268)
Zysk (strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej	(142)	(1 145)
Zysk (strata) netto za rok obrotowy	(437)	(1 412)
Przypadający:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	(437)	(1 412)
Udziałowi niekontrolującemu	-	-

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów (cd.)

Nota	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 (niebadane)
Zysk / (strata) netto okresu sprawozdawczego	(437)	(1 412)
Inne całkowite dochody	-	-
Całkowite dochody	(437)	(1 412)
Całkowity dochód przypadający: Akcjonariuszom jednostki dominującej	(437)	(1 412)

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Na dzień 31 marca 2024	Na dzień 31 grudnia 2023	Na dzień 31 marca 2023
AKTYWA	(niebadane)	(badane)	(niebadane)
Aktywa trwałe
Aktywa niematerialne Wartość firmy	- -	- -	3 401 -
Rzeczowe aktywa trwałe	4	4	179
Pozostałe aktywa finansowe	20	26	74
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	-	-	124
Razem aktywa trwałe	24	31	3 777
Aktywa obrotowe
Zapasy	-	-	1 104
Należności z tytułu dostaw i usług	40	25	22
Rozliczenia międzyokresowe kosztów	12	-	63
Pozostałe aktywa krótkoterminowe	153	180	101
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	33	67	140
Razem aktywa obrotowe	238	272	1 430
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	-	-
Aktywa obrotowe ogółem	238	272	1 430
SUMA AKTYWÓW	262	303	5 207


PASYWA
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	129 254	129 254	124 588
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	30 153	30 153	30 153
Kapitał związany z realizacją programu motywacyjnego	1 405	1 405	1 405
Zyski zatrzymane / (Niepokryte straty)	(162 936)	(162 499)	(155 922)
Kapitał przypadający jednostce dominującej	(2 124	(1 687)	224
Udział niekontrolujący	-	-	-
Kapitał własny ogółem	(2 124)	(1 687)	224

Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe kredyty i pożyczki	-	-	0
Zobowiązania leasingowe	-	-	0
Świadczenia pracownicze	2	2	99
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	78	55
Razem zobowiązania długoterminowe	80	57	99
Zobowiązania krótkoterminowe
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	1 888	1 389	3 182
Zobowiązania leasingowe	-	-	52
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	136	150	239
Świadczenia pracownicze	19	21	368
Rezerwy	31	31
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	232	342	1 042
Razem zobowiązania krótkoterminowe	2 306	1 933	4 883
Zobowiązania dot. działalności zaniechanej	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe ogółem	2 306	1 933	4 883
ZOBOWIĄZANIA RAZEM	2 386	1 990	4 983
SUMA PASYWÓW	262	303	5 207

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 (niebadane)
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) brutto	(437)	(1 390)
Korekty o pozycje:
Amortyzacja	-	406
(Zysk)/strata z tytułu różnic kursowych	(5)	-
Utrata wartości aktywów niefinansowych	-	(42)
Odsetki netto	44	79
(Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej	-	1
Zmiana stanu należności	18	687
Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek oraz zobowiązań leasingowych	- (125)	(136) (531)
Zmiana stanu rezerw i świadczeń pracowniczych	23	(45)
Pozostałe	(12)	-

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(495)	(969)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	-	13
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-	13
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	-	-
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	-	(58)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek i kredytów	460	-
Spłata pożyczek i kredytów	-	-
Odsetki zapłacone	-	-
Wpływy z tyt.emisji akcji/udziałów	-	-
Pozostałe	-	40
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	460	(18)
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(35)	(974)
Różnice kursowe	-	-
Środki pieniężne na początek okresu	67	1 114
Środki pieniężne na koniec okresu, w tym:	32	140
- o ograniczonej dostępności	-	-

Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym

	Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał związany z realizacją programu motywacyjnego	Zyski zatrzymane (Niepokryte straty)	Razem	Udział niekontrolujący	Kapitał własny ogółem

Na dzień 1 stycznia 2024 roku	129 254	30 153	1 405	(162 499)	(1 687)	-	(1 687)
Zysk (strata) netto za okres obrotowy	-	-	-	(437)	(437)	-	(437)
Inne całkowite dochody za okres	-	-	-	-	-	-	-
Całkowite dochody za okres	-	-	-	(437)	(437)	-	(437)
							-
Na dzień 31 marca 2024 roku (niebadane)	129 254	30 153	1 405	(162 936)	(2 124)	-	(2 124)

	Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży wartości akcji powyżej ich nominalnej -	Kapitał związany z realizacją programu motywacyjnego -	Zyski zatrzymane (Niepokryte straty) -	Razem -	Udział niekontrolujący -	Kapitał własny ogółem -
Na dzień 1 stycznia 2023 roku	124 588	30 153	1 405	(154 510)	1 636	-	1 636
Zysk (strata) netto za okres obrotowy	-	-	-	(1 412)	(1 412)	-	(1 412)
Inne całkowite dochody za okres	-	-	-	-	-	-	-
Całkowite dochody za okres	-	-	-	(1 412)	(1 412)	-	(1 412)
Na dzień 31 marca 2023 roku (niebadane)	124 588	30 153	1 405	(155 922)	224	-	224

Jednostkowe sprawozdania finansowe i wybrane dane finansowe

Wybrane jednostkowe dane finansowe LESS S.A.

	Okres od 01.01.2024 do 31.03.2024 tys. PLN	Okres od 01.01.2023 do 31.03.2023 tys. PLN	Okres od 01.01.2024 do 31.03.2024 tys. EUR	Okres od 01.01.2023 do 31.03.2023 tys. EUR
Przychody ze sprzedaży	18	18	4	4
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(221)	(172)	(51)	(37)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(170)	(152)	(39)	(32)
Zysk (strata) netto	(193)	(166)	(45)	(35)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(253)	(549)	(58)	(117)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	241	(57)	56	(12)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-	(4)	-	(1)
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(12)	(610)	(3)	(130)
Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych zastosowana do obliczenia podstawowego zysku na jedną akcję	129 253 790	124 587 290	129 253 790	124 587 290
Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych zastosowana do
obliczenia rozwodnionego zysku na jedną akcję	129 253 790	124 587 290	129 253 790	124 587 290
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)	(0,00)	(0,00)	(0,00)	(0,00)
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)	(0,00)	(0,00)	(0,00)	(0,00)
Średni kurs PLN/EUR *			4,3211	4,7005
	Na dzień 31 marca 2024 tys. PLN	Na dzień 31 grudnia 2023 tys. PLN	Na dzień 31 marca 2024 tys. EUR	Na dzień 31 grudnia 2023 tys. EUR
Aktywa	10 817	10 499	2 515	2 415
Zobowiązania długoterminowe	80	57	19	13
Zobowiązania krótkoterminowe	2 239	1 751	521	403
Kapitał własny	8 498	8 691	1 976	1 999
Kapitał podstawowy	129 254	129 254	30 053	29 727
Liczba akcji zwykłych	129 253 790	129 253 790	129 253 790	129 253 790
Rozwodniona liczba akcji zwykłych	129 253 790	129 253 790	129 253 790	129 253 790
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	0,07	0,07	0,02	0,02
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	0,07	0,07	0,02	0,02
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda (w PLN/EUR) Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w PLN/EUR)	- -	- -	- -	- -
Kurs PLN/EUR na koniec okresu **	-	-	4,3009	4,3480

* - Pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego.

** - Pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej i wartość księgową na jedną akcję przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy.

Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów LESS S.A.

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 (niebadane)

Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	18	18
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	-	-
Przychody ze sprzedaży	18	18
Koszt własny sprzedaży produktów i usług	-	-
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	18	18
Koszty ogólnego zarządu	(242)	(514)
Zysk (strata) ze sprzedaży	(224)	(496)
Pozostałe przychody operacyjne	3	332
Pozostałe koszty operacyjne	(0)	(7)

Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(221)	(172)
Przychody finansowe	90	127
Koszty finansowe	(39)	(107)
Zysk (strata) brutto	(170)	(152)
Podatek dochodowy	(23)	(15)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(193)	(166)
Działalność zaniechana
Zysk (strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej	-	-
Zysk (strata) netto za rok obrotowy	(193)	(166)
Zysk/(strata) na jedną akcję:
– podstawowy z zysku/(straty) za okres	(0,00)	(0,00)
– podstawowy z zysku/(straty) z działalności kontynuowanej za okres	(0,00)	(0,00)
– rozwodniony z zysku/(straty) za okres	(0,00)	(0,00)
– rozwodniony z zysku z działalności kontynuowanej za okres	(0,00)	(0,00)

Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów LESS S.A. (cd.)

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023
	(niebadane)	(niebadane)
Zysk/(strata) netto okresu sprawozdawczego Inne całkowite dochody	(193) -	(166) -
Inne całkowite dochody	-	-
Całkowite dochody	(193)	(166)

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej LESS S.A.

	Na dzień 31 marca 2024 (niebadane)	Na dzień 31 grudnia 2023 (badane)	Na dzień 31 marca 2023 (niebadane)
AKTYWA
Aktywa trwałe
Aktywa niematerialne Udziały w jednostkach zależnych i stowarzyszonych	- -	- -	12 26 532
Pozostałe aktywa finansowe	1 323	1 196	3 683
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	-	-	50
Razem aktywa trwałe	1 323	1 196	30 277

Aktywa obrotowe Należności z tytułu dostaw i usług	493	472	10
Rozliczenia międzyokresowe kosztów	12	-	30
Pozostałe aktywa krótkoterminowe	8 970	8 800	5 301
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	19	31	30
Razem aktywa obrotowe	9 494	9 302	5 371
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	-	-
Aktywa obrotowe ogółem	9 494	9 302	5 371
SUMA AKTYWÓW	10 817	10 499	35 648
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	129 254	129 254	124 587
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	4 350	4 350	4 350
Kapitał związany z realizacją programu motywacyjnego	1 405	1 405	1 405
Pozostałe kapitały	(3 168)	(3 168)	(3 168)
Zyski zatrzymane/Niepokryte straty	(128 518)	(128 325)	(100 555)
Różnice kursowe z przeliczenia waluty funkcjonalnej na walutę prezentacji	5 175	5 175	5 175
Kapitał własny ogółem	8 498	8 691	31 794
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe kredyty i pożyczki	-	-	-
Zobowiązania leasingowe	-	-	-
Świadczenia pracownicze	2	2	38
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	78	55	-
Razem zobowiązania długoterminowe	80	57	38
Zobowiązania krótkoterminowe
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	1 888	1 389	3 182
Zobowiązania leasingowe	-	-	8
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	100	74	151
Świadczenia pracownicze Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	19 232	21 266	207 267
Razem zobowiązania krótkoterminowe	2 239	1 751	3 816
Zobowiązania dot. działalności zaniechanej	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe ogółem	2 239	1 751	3 816
ZOBOWIĄZANIA RAZEM	2 319	1 808	3 854

SUMA PASYWÓW	10 817	10 499	35 648

Kwartalne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych LESS S.A.

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 (niebadane)
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) brutto	(193)	(152)
Korekty o pozycje:
Amortyzacja	-	46
(Zyski)/straty z tytułu różnic kursowych	(6)	11
Utrata wartości aktywów niefinansowych	-	(42)
Odsetki netto	(45)	(4)
(Zysk) /strata na działalności inwestycyjnej	-	-
Zmiana stanu należności oraz pozostałych aktywów niefinansowych	(8)	101
Zmiana stanu zapasów	-	-
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek, zobowiązań leasingowych oraz pozostałych zobowiązań finansowych	(10)	(487)
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów	-	-
Zmiana stanu rezerw i świadczeń pracowniczych	23	(25)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(253)	(549)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	-	-
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	-	-
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/ kredytów od podmiotów
zewnętrznych	460
Odsetki otrzymane	-	3
Spłacone pożyczki	-	40
Udzielone pożyczki	(219)	(100)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	241	(57)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	-	(3)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek i kredytów	-	-
Spłata pożyczek i kredytów	-	-
Wpływy na poczet emisji akcji	-	-
Odsetki zapłacone	-	(0)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-	(4)
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(12)	(610)
Różnice kursowe netto	-	0
Środki pieniężne na początek okresu	31	639
Środki pieniężne na koniec okresu, w tym:	19	30
- o ograniczonej dostępności	-	-

Kwartalne skrócone jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym LESS S.A.

	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał związany z realizacją programu motywacyjnego	Kapitał pozostały	Różnice kursowe z przeliczenia waluty funkcjonalnej na walutę prezentacji	Zyski zatrzymane (Niepokryte straty)	Razem

Na dzień 1 stycznia 2024 roku	129 254	4 350	1 405	(3 168)	5 175	- (128 324)	7 286
Zysk (strata) netto za okres obrotowy	-	-	-	-	-	(193)	(193)
Inne całkowite dochody za okres	-	-	-	-	-	-	-
Całkowite dochody za okres	-	-	-	-	-	(193)	(193)
Na dzień 31 marca 2024 roku (niebadane)	129 254	4 350	1 405	(3 168)	5 175	(128 518)	8 498

	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał związany z realizacją programu motywacyjnego	Kapitał pozostały	Różnice kursowe z przeliczenia waluty funkcjonalnej na walutę prezentacji	Zyski zatrzymane (Niepokryte straty)	Razem

Na dzień 1 stycznia 2023 roku	124 587	4 350	1 405	(3 168)	5 175	(100 388)	30 555
Zysk (strata) netto za okres obrotowy Inne całkowite dochody za okres	- -	- -	- -	- -	- -	(166) -	(166) -
Całkowite dochody za okres	-	-	-	-	-	(166)	(166)
Na dzień 31 marca 2023 roku (niebadane)	124 587	4 350	1 405	(3 168)	5 175	(100 556)	31 794

	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał związany z realizacją programu motywacyjnego	Kapitał pozostały	Różnice kursowe z przeliczenia waluty funkcjonalnej na walutę prezentacji	Zyski zatrzymane (Niepokryte straty)	Razem

Na dzień 1 stycznia 2023 roku	124 587	4 350	1 405	(3 168)	5 175	(100 388)	31 960
Zysk (strata) netto za okres obrotowy						(27 936)	(27 936)
Inne całkowite dochody za okres	-	-	-	-	-	-	-
Całkowite dochody za okres	-	-	-	-	-	(27 936)	(27 936)
Emisja akcji serii N	4 667	-	-	-	-	-	4 667
Wycena programu motywacyjnego	-	-	-	-	-	-	-
Na dzień 31 grudnia 2023 roku (badane)	129 254	4 350	1 405	(3 168)	5 175	(128 324)	8 691

Dodatkowe noty objaśniające

1. Informacje ogólne

Grupa Kapitałowa LESS składa się z jednostki dominującej LESS S.A i spółek zależnych.

Jednostka dominująca LESS S.A. z siedzibą we Wrocławiu została utworzona w dniu 3 listopada 1997 roku jako następca prawny Spółki Inter Groclin Auto Sp. z o.o. na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Zielonej Górze. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. Sąd Rejestrowy Emitenta: Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VI Gospodarczy – Krajowy Rejestr Sądowy, numer KRS 0000136069. Siedziba Spółki mieści się we Wrocławiu.

Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 970679408, BDO: 000048855.

Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej LESS jest nieoznaczony.

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I kwartał 2024 roku oraz I kwartał 2023 roku Grupy LESS działalność spółki LESS BIKE została wykazana jako działalność zaniechana w związku z podjęciem w kwietniu 2023 roku decyzji o braku kontynuacji działalności w sektorze elektromobilności (segment rowerów elektrycznych). Zarząd podjął decyzję o braku kontynuacji działalności na podstawie analizy wyników sprzedażowych rowerów elektrycznych, a także po analizie potencjału oraz bieżącej sytuacji rynkowej. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I kwartał 2024 roku oraz I kwartał 2023 roku Grupy LESS działalność spółki CountMe została wykazana jako działalność zaniechana w związku z podjęciem w sierpniu 2023 roku decyzji o braku kontynuacji działalności w sektorze e-commerce (segment odzieży używanej). Zarząd podjął decyzję o braku kontynuacji działalności na podstawie perspektywy poniesienia wydatków, a także po analizie potencjału oraz bieżącej sytuacji rynkowej.

Skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej LESS obejmuje skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych i skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres pierwszych trzech miesięcy zakończony 31 marca 2024 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres pierwszych trzech miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku. Zestawienie zmian w kapitale własnym obejmuje ponadto dane za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku. Skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej LESS obejmuje również sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2024 roku oraz zawiera dane porównawcze na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień 31 marca 2023 roku.

Sprawozdanie za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2024 roku oraz za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku nie było przedmiotem przeglądu przez biegłego rewidenta. Sprawozdanie za rok obrotowy 2023 było przedmiotem badania przez biegłego rewidenta.

Przedmiot działalności

LESS S.A. jest spółką zarządzającą całą Grupą, w której zapadają decyzje strategiczne dotyczące kierunków działalności Spółki oraz spółek z Grupy, a nadto wobec przyjętej metody zarządzania Grupą, LESS S.A. zajmuje się także świadczeniem na rzecz spółek zależnych usług obejmujących doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, sprawozdawczość finansową oraz prowadzenie ksiąg rachunkowych.

Spółka CountMe operowała historycznie w segmencie e-commerce, a głównym obszarem jej działalności było zarządzanie 3 projektami:

portalem LESS APP (aplikacja mobilna i serwis webowy www.less.app). Portal LESS_ jest narzędziem do zakupu i sprzedaży przedmiotów używanych (m.in. odzieży używanej, elektroniki, sprzętu sportowego, książek czy zabawek),
portalem LESS.BOX www.less-box.pl (innowacyjny sposób pozyskiwania przedmiotów używanych),
LESS.STORE (serwis online www.less.store oraz sklepy stacjonarne future second hand & outlet).

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I kwartał 2024 roku oraz I kwartał 2023 roku Grupy LESS działalność spółki CountMe została wskazana jako działalność zaniechana.

Spółka LESS BIKE zajmowała się sprzedażą rowerów elektrycznych. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I kwartał 2024 roku oraz I kwartał 2023 roku Grupy LESS działalność spółki LESS BIKE została wykazana jako działalność zaniechana.

Miejsca prowadzenia działalności

Wg stanu na dzień 31 marca 2024 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu działalność operacyjna Grupy realizowana była w następujących jednostkach organizacyjnych:

LESS S.A., Plac Tadeusza Kościuszki 19, 50-027 Wrocław,
CountMe Sp. z o.o., Plac Tadeusza Kościuszki 19, 50-027 Wrocław,
LESS BIKE Sp. z o.o., ul. Heweliusza 16, 60-281 Poznań.

Struktura akcjonariatu

Według stanu na dzień 29 maja 2024 roku akcjonariuszami posiadającymi, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu LESS S.A są:

⚫ Dawid Urban posiada 37.975.997 akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 29,38% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 29,38% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
⚫ Sebastian Jabłoński posiada 9.000.000 akcji Emitenta, stanowiących 6,96% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 6,96% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
⚫ 5IN9 Global Sp. z o.o. posiada 8.234.289 akcji Emitenta, stanowiących 6,37% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 6,37% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
⚫ Adam Kenkel posiada 8.171.191 akcji Emitenta, stanowiących 6,32% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 6,32% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
⚫ Silesia House Fundusz Inwestycyjny Zamknięty posiada 6.783.035 akcji Emitenta, stanowiących 5,25% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 5,25% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
⚫ Jan Kozioł posiada 7.378.251 akcji Emitenta, stanowiących 5,71% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 5,71% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Nie wystąpiły zmiany w strukturze własności znaczących pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego w stosunku do dnia publikacji niniejszego raportu.

2. Skład Grupy

W skład Grupy Kapitałowej LESS wchodzi LESS S.A. oraz następujące spółki zależne:

Jednostka	Siedziba	Przedmiot działalności	29 maja 2024	31 marca 2024	31 grudnia 2023
CountMe Sp. z o.o.	Plac Kościuszki 19 50-027 Wrocław, Polska	usługi e-commerce	100%	100%	100%
LESS BIKE Sp. z o.o.	ul. Heweliusza 16, 60-281 Poznań, Polska	sprzedaż rowerów	100%	100%	100%

Na dzień 31 marca 2024 roku, jak również na dzień publikacji niniejszego raportu procentowy udział w głosach posiadanych przez Grupę w Spółkach zależnych odpowiadał procentowemu udziałowi w kapitale podstawowym tych spółek. Wszystkie jednostki zależne wchodzące w skład Grupy podlegają konsolidacji metodą pełną w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę, a przestają być konsolidowane od dnia ustania kontroli.

3. Skład organów zarządzających i nadzorujących

3.1. Zarząd Jednostki Dominującej

Na dzień 31 marca 2024 roku, jak i na dzień publikacji niniejszego raportu skład Zarządu Jednostki Dominującej przedstawiał się następująco:

Wojciech Paczka – Prezes Zarządu, powołany w dniu 5 września 2023 roku.

Od daty bilansowej do dnia zatwierdzenia niniejszego skróconego kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki.

3.2. Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej

Na dzień 31 marca 2024 roku, jak i na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej wchodzili:

Michał Głowacki Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 30 czerwca 2021 roku, Wiceprzewodniczący RN powołany w dniu 7 września 2022 roku, Przewodniczący Rady Nadzorczej powołany w dniu 9 października 2023 roku;
Damian Łoziński Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 5 września 2023 roku,
Wiktor Dymecki Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 5 września 2023 roku, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej powołany w dniu 9 października 2023 roku;
Jakub Krajewski Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 5 września 2023 roku,
Rafał Wiatr Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 5 września 2023 roku.

Od daty bilansowej do dnia zatwierdzenia niniejszego raportu nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta.

3.3. Komitet Audytu Jednostki Dominującej

W dniu 31 sierpnia 2022 roku, zgodnie z uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A., kompetencje Komitetu Audytu zostały w całości przeniesione do realizacji w ramach pełnego składu Rady Nadzorczej Spółki.

4. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 29 maja 2024 roku.

5. Podstawa sporządzenia skróconego kwartalnego sprawozdania finansowego

Niniejsze skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa" zatwierdzonym przez UE.

Niniejsze skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN. Niektóre liczby wykazane sumarycznie w niniejszym sprawozdaniu mogą nie stanowić dokładnych sum arytmetycznych wartości wchodzących w ich skład z uwagi na prezentację sprawozdania w tysiącach PLN i stosowane zaokrąglenia.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę Kapitałową LESS. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego stwierdza się istnienie przesłanek wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę Kapitałową LESS przez okres 12 miesięcy od daty sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, w związku z poniesioną stratą w I kwartale 2024 roku w wysokości (437) tys. PLN oraz zaniechaniem, w 2023 roku działalności w segmencie elektromobilności oraz segmencie odzieży używanej przez jednostki zależne.

Przyjęcie założenia kontynuacji działalności przez Grupę Kapitałową LESS podyktowane jest m.in. podpisaniem w kwietniu 2024 roku przez Zarząd Jednostki Dominującej listu intencyjnego ze spółką Luna Corporate sp. z o.o., działającą w perspektywicznym sektorze vapour. List intencyjny, oprócz harmonogramu, określa założenia co do warunków brzegowych transakcji.

Zarząd Jednostki Dominującej uważa, zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą, iż na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, występuje istotne prawdopodobieństwo finalizacji transakcji w 2024 roku. Finalizacja transakcji pozwoli Grupie Kapitałowej LESS rozwinąć działalność operacyjną w nowym segmencie vapour, prowadząc międzynarodową komercjalizację produktów spółki Luna Corporate sp. z o.o., tj. woreczków nikotynowych pod marką 77 oraz kofeinowych pod marką X- Booster. Na tej podstawie Zarząd Jednostki Dominującej uważa, że sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej LESS ulegnie poprawie.

Dodatkowo, Zarząd Jednostki Dominującej otrzymał list wsparcia kapitałowego, podpisany przez akcjonariusza, deklarujący w razie konieczności dalsze finansowanie Grupy Kapitałowej LESS. Aktualnie posiadane środki finansowe wraz z powyższą deklaracją akcjonariusza w liście wsparcia pozwala Zarządowi podjąć decyzję o kontynuacji działalności Grupy Kapitałowej LESS przez kolejne 12 miesięcy, ponieważ zapewnione środki pozwolą na utrzymanie Grupy Kapitałowej LESS przez 12 miesięcy od daty podpisania, niezależnie od realizacji transakcji z Luna Corporate sp. z o.o..

Dodatkowo, w drugim półroczu 2024 roku planowane jest dokonanie konwersji na kapitał zakładowy zobowiązań, związanych z podpisanymi w 2023 roku porozumieniami inwestycyjnymi z akcjonariuszami Jednostki Dominującej, które na dzień 31 grudnia 2023 roku wynoszą 877 tys. PLN oraz 512 tys. PLN.

Podsumowując, ocena Zarządu Jednostki Dominującej dotycząca możliwości kontynuowania działalności opiera się na szeregu podstaw, co wydatnie zmniejsza ewentualne ryzyko zakłócenia działalności Grupy Kapitałowej LESS na wypadek, gdyby z obiektywnych przyczyn zakładane cele nie zostały zrealizowane. Powyższe pozwala Zarządowi Jednostki Dominującej podjąć decyzję o kontynuacji działalności Grupy Kapitałowej LESS przez kolejne 12 miesięcy przy założeniu braku istotnych negatywnych zmian gospodarczo-politycznych..

Kwartalny skonsolidowany wynik finansowy może nie odzwierciedlać w pełni możliwego do zrealizowania skonsolidowanego wyniku finansowego za rok obrotowy.

Skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku.

6. Istotne zasady (polityka) rachunkowości

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia skróconego kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok, który rozpoczął się 1 stycznia 2023 roku. Zasady te zostały przedstawione rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy LESS za 2023 rok.

a. Korekta błędu i zmiana szacunku

W pierwszym kwartale 2024 roku i w 2023 roku nie miały miejsca korekty błędów i zmiany szacunków.

7. Sezonowość działalności

W związku z zaniechaną działalnością Spółka nie identyfikuje sezonowości lub cykliczności działalności.

8. Informacje dotyczące segmentów działalności

Dla celów zarządczych Grupa została podzielona na segmenty działalności w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi. Na dzień 31 marca 2024 roku w Grupie LESS występują, pomimo zaniechania działalności, następujące segmenty działalności:

segment e-commerce (projekty LESS.APP, LESS.BOX, LESS.STORE) obejmujący wyniki działalności spółki CountMe,
segment rowerów elektrycznych, obejmujący wyniki działalności spółki LESS BIKE (działalność zaniechana),
segment pozostały, obejmujący wyniki działalności LESS S.A.

Żaden z segmentów operacyjnych Grupy nie został połączony z innym segmentem w celu stworzenia segmentów sprawozdawczych.

Zarząd monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Podstawą oceny wyników działalności jest zysk lub strata na działalności operacyjnej. Finansowanie Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie ma miejsca ich alokacja do segmentów.

Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach pomiędzy segmentami operacyjnymi są ustalane na zasadach rynkowych podobnie jak przy transakcjach ze stronami niepowiązanymi.

Przychody z tytułu transakcji pomiędzy segmentami są eliminowane przy konsolidacji.

Aktywa segmentów nie zawierają aktywa na podatek odroczony, natomiast zobowiązania segmentów nie obejmują rezerwy na podatek odroczony.

W poniższej tabeli przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i zysków oraz aktywów i zobowiązań w podziale na poszczególne segmenty Grupy za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024:

Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024

	E-commerce (działalność zaniechana)	Rowery elektryczne (działalność zaniechana)	Pozostały	Razem	Wyłączenia konsolidacyjne	Działalność ogółem
Przychody Przychody ze sprzedaży do klientów zewnętrznych	-	-	-	-	-	-
Sprzedaż między segmentami	-	-	18	18	(18)	-
Przychody ze sprzedaży razem	-	-	18	18	(18)	-
Wynik segmentu
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej	(129)	(8)	(239)	(376)	-	(376)
Amortyzacja	-	-	-	-	-	-
Przychody finansowe	5	- -	90	95 -	(89)	6 -
Koszty finansowe	(28)	(73)	(39)	(140)	95	(44)
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem						(414)

W poniższej tabeli przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i zysków oraz niektórych aktywów i zobowiązań w podziale na poszczególne segmenty Grupy za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku:

Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku

	E-commerce	Rowery elektryczne (działalność zaniechana)	Pozostały	Razem	Wyłączenia konsolidacyjne	Działalność ogółem
Przychody Przychody ze sprzedaży do klientów zewnętrznych	204	362	-	567	-	567
Sprzedaż między segmentami	-	-	18	18	(18)	-
Przychody ze sprzedaży razem	204	362	18	585	(18)	567
Wynik segmentu
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej	(954)	(206)	(172)	(1 332)	-	(1 322)
Amortyzacja	(348)	(12)	(46)	(406)	-	(406)
Przychody finansowe	-	-	-	-	-	52
Koszty finansowe	-	-	-	-	-	(111)
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem						(1 390)

9. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty

W pierwszym kwartale 2024 roku oraz w 2023 roku Jednostka dominująca nie wypłacała dywidendy oraz do dnia sporządzenia niniejszego skróconego kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie zadeklarowała wypłaty dywidendy.

10. Działalność zaniechana oraz przekształcenie skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za I kwartał 2023 roku

Na podstawie analizy wyników sprzedażowych rowerów elektrycznych, a także po analizie potencjału oraz bieżącej sytuacji rynkowej, Zarząd w kwietniu 2023 roku podjął decyzję o zaniechaniu działalności Spółki LESS BIKE. W związku z powyższym Grupa na dzień 31 marca 2024 roku oraz 31 marca 2023 roku wyodrębniła działalność zaniechaną.

Zarząd w sierpniu 2023 podjął również decyzję o niekontynuowaniu działalności związanej z segmentem odzieżowym w spółce CountMe (dotyczy projektów LESS_APP, LESS_BOX oraz LESS_STORE), w związku z czym Grupa na dzień 31 marca 2024 roku wyodrębniła działalność zaniechaną oraz dokonała przekształcenia skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za I kwartał 2023 roku wyodrębniając w nim działalność zaniechaną.

Poniższa tabela przedstawia skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów dotyczące działalności zaniechanej za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2024 roku oraz trzech miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku:

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 (niebadane)
Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży produktów i usług Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	- -	- -
Przychody ze sprzedaży	-	-
Koszt własny sprzedaży produktów i usług Koszt własny sprzedaży towarów i materiałów	- -	- -
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	-	-
Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu	- (242)	- (514)
Zysk (strata) ze sprzedaży	(242)	(514)
Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne	3	332 (7)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(239)	(190)
Przychody finansowe Koszty finansowe	6 (39)	44 (107)
Zysk (strata) brutto	(272)	(253)
Podatek dochodowy	(23)	(15)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(295)	(268)
Zysk (strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej	(142)	(1 145)
Zysk (strata) netto za rok obrotowy	(437)	(1 412)
Przypadający: Akcjonariuszom jednostki dominującej Udziałowi niekontrolującemu	(437) -	(1 412) -
Zysk/(strata) na jedną akcję:	(437)	(1 412)
– podstawowy z zysku/(straty) za okres przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej – podstawowy z zysku/(straty) z działalności kontynuowanej	(0,00)	(0,01)
za okres przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej	(0,00)	(0,00)
– rozwodniony z zysku za okres przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej – rozwodniony z zysku z działalności kontynuowanej za okres przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej	(0,00)	(0,01)
	(0,00)	(0,00)

11. Zysk przypadający na jedną akcję

Zysk/stratę podstawową przypadającą na jedną akcję akcjonariuszom jednostki dominującej oblicza się poprzez podzielenie zysku/straty netto za dany okres przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu.

Ponieważ Spółka nie wyemitowała akcji uprzywilejowanych co do wypłaty dywidendy mianownik wskaźnika stanowi całość wyemitowanych akcji.

Ze względu na brak czynników rozwadniających w dniu sprawozdawczym oraz w okresie porównywalnym wskaźnik rozwodnionego zysku na jedną akcję jest równy wskaźnikowi podstawowego zysku na jedną akcję.

W okresie między końcem okresu sprawozdawczego a dniem sporządzenia niniejszego raportu nie wystąpiły żadne transakcje dotyczące akcji zwykłych lub potencjalnych akcji zwykłych, które spowodowałyby zmianę kalkulacji zysku na jedną akcję zwykłą.

12. Kapitał podstawowy

Tabele poniżej prezentują kapitał podstawowy Grupy LESS S.A. na dzień 31 marca 2024 roku oraz 31 grudnia 2023 roku:

KAPITAŁ PODSTAWOWY

	31 marca 2024 (niebadane)	31 marca 2023 (niebadane)
Akcje zwykłe serii A o wartości nominalnej 1,00 PLN każda	382 500	382 500
Akcje zwykłe serii B o wartości nominalnej 1,00 PLN każda	2 442 500	2 442 500
Akcje zwykłe serii C o wartości nominalnej 1,00 PLN każda	675 000	675 000
Akcje zwykłe serii D o wartości nominalnej 1,00 PLN każda	850 000	850 000
Akcje zwykłe serii E o wartości nominalnej 1,00 PLN każda	1 150 000	1 150 000
Akcje zwykłe serii F o wartości nominalnej 1,00 PLN każda	6 077 873	6 077 873
Akcje zwykłe serii H o wartości nominalnej 1,00 PLN każda	1 000 000	1 000 000
Akcje zwykłe serii J o wartości nominalnej 1,00 PLN każda	107 097 917	107 097 917
Akcje zwykłe serii K o wartości nominalnej 1,00 PLN każda	2 500 000	2 500 000
Akcje zwykłe serii L o wartości nominalnej 1,00 PLN każda	850 000	850 000
Akcje zwykłe serii M o wartości nominalnej 1,00 PLN każda	1 561 500	1 561 500
Akcje zwykłe serii N o wartości nominalnej 1,00 PLN każda	4 666 560	-
Razem	129 253 850	124 587 290

	Data rejestracji podwyższenia kapitału	Ilość	Wartość w PLN
Akcje zwykłe serii A o wartości nominalnej 1,00 PLN każda	1997-11-03	382 500	382 500
Akcje zwykłe serii B o wartości nominalnej 1,00 PLN każda	1997-12-11	2 442 500	2 442 500
Akcje zwykłe serii C o wartości nominalnej 1,00 PLN każda	2000-05-31	675 000	675 000
Akcje zwykłe serii D o wartości nominalnej 1,00 PLN każda	1998-07-31	850 000	850 000
Akcje zwykłe serii E o wartości nominalnej 1,00 PLN każda	2003-05-05	1 150 000	1 150 000
Akcje zwykłe serii F o wartości nominalnej 1,00 PLN każda	2013-08-19	6 077 873	6 077 873
Akcje zwykłe serii H o wartości nominalnej 1,00 PLN każda	2021-11-16	1 000 000	1 000 000
Akcje zwykłe serii J o wartości nominalnej 1,00 PLN każda	2021-12-30	107 097 917	107 097 917
Akcje zwykłe serii K o wartości nominalnej 1,00 PLN każda	2022-08-11	2 500 000	2 500 000
Akcje zwykłe serii L o wartości nominalnej 1,00 PLN każda	2022-08-11	850 000	850 000
Akcje zwykłe serii M o wartości nominalnej 1,00 PLN każda	2022-08-11	1 561 500	1 561 500
Akcje zwykłe serii N o wartości nominalnej 1,00 PLN każda	2024-04-17	4 666 560	4 666 560
Na dzień 31 marca 2024 roku (niebadane)		129 253 850	129 253 850

Wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 1,00 (jeden) PLN i zostały w pełni opłacone.

Akcje wszystkich serii są jednakowo uprzywilejowane co do dywidendy i zwrotu z kapitału.

Wg stanu na dzień 31 marca 2024 roku i 31 grudnia 2023 roku nie występowały akcje uprzywilejowane.

W dniu 25 stycznia 2023 roku Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny LESS S.A. sporządzony w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynek podstawowy) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. łącznie 113.009.417 akcji Spółki o jednostkowej wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja, w tym 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H, 107.097.917 akcji zwykłych na okaziciela serii J, 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii K, 850.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L oraz 1.561.500 akcji zwykłych na okaziciela serii M. Akcje serii H, J, K, L i M zostały dopuszczone do obrotu giełdowego na GPW.

Zgodnie z treścią podjętej uchwały Zarząd postanowił akcje nowej emisji serii N zaoferować i wyemitować w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, z wyłączeniem prawa poboru oraz cenę emisyjną akcji serii N ustalić na poziomie 1,00 zł za jedną akcję jednocześnie przyjmując, że akcje serii N mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.

Jako uprawnionych do objęcia akcji serii N wskazano: Dawida Urbana – 1.600.000 akcji, Gerstner MANAGEMENTHOLDING GmbH – 1.600.000 akcji, Jana Kozła – 1.100.000 akcji, Michała Seidel – 189.600 akcji, Sebastiana Starczewskiego – 176.960 akcji.

Subskrypcja akcji serii N rozpoczęła się w dniu 11 lipca 2023 roku i zakończyła w dniu 14 lipca 2023 roku. Wszystkie umowy objęcia akcji zostały zawarte do dnia 14 lipca 2023 roku Wszystkie akcje zostały opłacone wkładami pieniężnymi przez zapłatę środków pieniężnych na rachunek bankowy Spółki.

Dnia 17 kwietnia 2024, Zarząd LESS S.A. uzyskał informację o dokonaniu przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 4.666.560 (słownie: cztery miliony sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset sześćdziesiąt złotych) z kwoty 124.587.290,00 zł (słownie: sto dwadzieścia cztery miliony pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt złotych) do kwoty 129.253.850 (słownie: sto dwadzieścia dziewięć milionów dwieście pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset pięćdziesiąt złotych) poprzez emisję: 4.666.560 (słownie: cztery miliony sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset sześćdziesiąt) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii N, o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja oraz zmiany §7 ust. 1 Statutu Spółki poprzez zmianę treści pierwszego akapitu oraz dodanie punktu ,,l)". Dnia 23 maja 2024 roku, Zarząd otrzymał wiadomość, że Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") wydał w dniu 23 maja 2024 roku oświadczenie o zawarciu ze Spółką umowy o rejestrację w depozycie 4.666.560 akcji zwykłych na okaziciela serii N Spółki, o wartości nominalnej 1,00 zł każda ("Akcje") i oznaczeniu ich kodem ISIN PLINTGR00112.

13. Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki

Tabela poniżej przedstawia zestawienie kredytów i pożyczek zaciągniętych przez Grupę LESS na dzień 31 marca 2024 roku i 31 grudnia 2023 roku:

						31			31
						marca			grudnia
						2024			2023
		Kwota						Kwota
		przyznanej		Baza	Kwota do			do spłaty
Nazwa		pożyczki	Waluta	oprocento	spłaty w	długoter	krótkoter	w tys.	długoter	krótkoter
pożyczkodawcy	Rodzaj	w tys. PLN	pożyczki	wania	tys. PLN	minowe	minowe	PLN	minowe	minowe


	Porozumienie
Inwestor	inwestycyjne	1 315	PLN	stała	1 363	-	1 363	877	-	877

	Porozumienie
Inwestor	inwestycyjne	500	PLN	stała	524	-	524	512	-	512

Razem					1 888	-	1 888	1 389	-	1 389

W 2023 roku Spółka zawarła porozumienie inwestycyjne, na podstawie którego Emitent pozyskał kapitał od akcjonariusza Spółki. Porozumienie inwestycyjne oraz podpisany aneks przewidują po stronie Emitenta uprawnienie do konwersji wierzytelności, która na dzień 31.03.2024 roku wynosiła 1.315.000,00 zł w kwocie głównej oraz 48 000,00 zł naliczonych odsetek, na kapitał zakładowy Emitenta w drugiej połowie 2024 roku. W 2024 roku zgodnie z podpisanym listem wsparcia kapitałowego, akcjonariusz Spółki dokonywał wpłat na rzecz Spółki.

W 2023 roku Spółka zawarła porozumienie inwestycyjne, na podstawie którego Emitent pozyskał kapitał od akcjonariusza Spółki. Porozumienie inwestycyjne oraz podpisany aneks przewidują po stronie Emitenta uprawnienie do konwersji wierzytelności, która na dzień 31.03.2024 roku wynosiła 500.000,00 zł w kwocie głównej oraz 24 000,00 zł naliczonych odsetek, na kapitał zakładowy Emitenta w drugiej połowie 2024 roku.

14. Odpisy aktualizujące

W I kwartale 2024 roku Grupa LESS nie rozwiązała odpisów aktualizujących.

15. Zmiany w pozycjach bilansowych

Zmiany poszczególnych skonsolidowanych pozycji bilansowych Grupy LESS oraz jednostkowych pozycji bilansowych LESS S.A. S.A. zostały omówione w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS do raportu za I kwartał 2023 roku w notach "Podsumowanie skonsolidowanych wyników finansowych" oraz "Podsumowanie jednostkowych wyników finansowych".

16. Zobowiązania warunkowe

Według stanu na dzień 31 marca 2024 roku występują zobowiązania wekslowe stanowiące zabezpieczenie umów dofinansowania, co przedstawia poniższe zestawienie:

Weksle wystawione przez LESS S.A. według stanu na 31.03.2024 roku

Umowa PFRON nr RDK/000171/15/D z dnia 30 kwietnia 2014 roku - weksel in blanco z deklaracją wekslową

Sprawy sądowe

W dniu 13 września 2023 roku Spółka otrzymała w formie elektronicznej od akcjonariusza pismo informujące o potencjalnym roszczeniu akcjonariusza. Akcjonariusz twierdzi, że w wyniku działań zarówno akcjonariuszy Spółki, jak i Zarządu Emitenta w tym zakończenia działalności operacyjnej segmentu e-commerce wartość posiadanych przez akcjonariusza akcji w łącznej liczbie 2.000.000 spadła. Akcjonariusz wskazuje, że wartość jego szkody na dzień 13 września 2023 roku wynosi 5.000.000,00 PLN. Akcjonariusz nie wskazał podstaw roszczenia, czy zachowań, które uważa za naruszające, ani nie wskazał działań, których w jego ocenie dopuścił się Zarząd Spółki, czy inni akcjonariusze. W ocenie Emitenta pismo akcjonariusza, jak również potencjalne roszczenia są bezzasadne.

W dniu 30 grudnia 2022 roku Toya Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w likwidacji skierowała przeciwko CountMe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powództwo o zapłatę faktury VAT nr 404230/2020 z dnia 15.07.2020 roku Faktura dotyczy organizacji imprezy oraz usługi gastronomicznej. W dniu 16 marca 2023 roku został wydany nakaz zapłaty. Pozwany wniósł sprzeciw, w którym zgodził się, że zrealizował usługę, jednakże nie zgodził się co do kwoty, a do dnia otrzymania pozwu nie dostał żadnych fakturoku W dniu 4 września 2023 roku Powód podtrzymał swoje stanowisko procesowe, tak samo jak Pozwany w dniu 20 września 2023 roku Sąd wyznaczył termin rozprawy na 22.05.2024 roku, na którą zostali wezwani świadkowie, wnioskowani przez Powoda. Dnia 22 maja 2024 roku została podpisana ugoda, traktująca o powstaniu, na skutek wspólnie uzgodnionych warunków zobowiązania spółki CountMe do zapłaty wysokości 75% roszczenia (20.109,60 PLN) wobec podmiotu Toya Development.

17. Istotne zdarzenia następujące po dniu bilansowym

Podpisy Członków Zarządu:

Stanowisko	Imię i nazwisko	Data	Podpis
Prezes Zarządu	Wojciech Paczka	29 maja 2024	Opatrzono podpisem kwalifikowanym

Podpis osoby odpowiedzialnej za prowadzenie ksiąg rachunkowych:

Stanowisko	Imię i nazwisko	Data	Podpis
Prezes Zarządu Kancelaria Usług Księgowych Hejne S.K.	Żaneta Hejne	29 maja 2024	Opatrzono podpisem kwalifikowanym

Signed by / Podpisano przez: Żaneta Hejne Date / Data: 2024-05-29 15:05

Grupa Kapitałowa LESS Strona 58 z 58

Kontact:

LESS S.A. telefon: +48 61 61 07 799 Plac Tadeusza Kościuszki 19 e-mail: [email protected] 50-027 Wrocław Poland

AI assistant

Less S.A. — Interim / Quarterly Report 2024

5686_rns_2024-05-29_e3894340-93aa-4b3f-aa98-a866a8d2fd62.pdf

Wprowadzenie

Informacje o raporcie

Definicje i objaśnienia skrótów

Skonsolidowany raport kwartalny I kwartał 2024 roku

Skonsolidowany raport kwartalny I kwartał 2024 roku

Pozostałe definicje i skróty:

Stwierdzenia odnoszące się do przyszłych oczekiwań

Stwierdzenia odnoszące się do czynników ryzyka

Opis działalności Grupy LESS

Informacje ogólne

Opis działalności Grupy Kapitałowej LESS

Miejsca prowadzenia działalności

Struktura grupy kapitałowej

Zmiany w strukturze kapitałowej Grupy LESS

Struktura akcjonariatu

Podsumowanie skonsolidowanych wyników finansowych

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Komentarz Zarządu do wyników I kwartału 2024 roku

Przychody i koszty

Analiza rentowności

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Analiza zadłużenia

Analiza płynności

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Podsumowanie jednostkowych wyników finansowych

Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów

Przychody i koszty

Analiza rentowności

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki działalności

Zdarzenia i czynniki o charakterze nietypowym

Wpływ zmian w strukturze Grupy LESS na wynik finansowy

Istotne inwestycje

Inne istotne informacje

Czynniki mające wpływ na rozwój Grupy LESS

Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnego kwartału

Czynniki zewnętrzne

Czynniki wewnętrzne

Czynniki ryzyka

Informacje uzupełniające

Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych

Zmiany w organach zarządzających i nadzorujących spółkę LESS S.A.

Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące

Informacje o poręczeniach i gwarancjach

Istotne pozycje pozabilansowe

Informacja o toczących się postępowaniach sądowych, arbitrażowych i przed organami administracji publicznej

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach innych niż rynkowe

Skonsolidowane sprawozdania finansowe i wybrane dane finansowe

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów (cd.)

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym

Jednostkowe sprawozdania finansowe i wybrane dane finansowe

Wybrane jednostkowe dane finansowe LESS S.A.

Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów LESS S.A.

Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów LESS S.A. (cd.)

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej LESS S.A.

Kwartalne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych LESS S.A.

Kwartalne skrócone jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym LESS S.A.

Dodatkowe noty objaśniające

1. Informacje ogólne

Przedmiot działalności

Miejsca prowadzenia działalności

Struktura akcjonariatu

2. Skład Grupy

3. Skład organów zarządzających i nadzorujących

3.1. Zarząd Jednostki Dominującej

3.2. Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej

3.3. Komitet Audytu Jednostki Dominującej

4. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

5. Podstawa sporządzenia skróconego kwartalnego sprawozdania finansowego

6. Istotne zasady (polityka) rachunkowości

a. Korekta błędu i zmiana szacunku

7. Sezonowość działalności

Less S.A. Interim / Quarterly Report 2024