Skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2024 roku

Wrocław, 27.09.2024

Spis treści

Wprowadzenie 3
Informacje o raporcie 3
Definicje i objaśnienia skrótów3
Stwierdzenia odnoszące się do przyszłych oczekiwań 7
Stwierdzenia odnoszące się do czynników ryzyka7
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej LESS oraz Spółki LESS S.A. do raportu za pierwsze półrocze
2024 roku	8
Opis działalności Grupy LESS9
Informacje ogólne 9
Struktura grupy kapitałowej 11
Zmiany w strukturze kapitałowej Grupy LESS11
Struktura akcjonariatu12
Podsumowanie skonsolidowanych wyników finansowych 13
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 13
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 18
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 20
Podsumowanie jednostkowych wyników finansowych21
Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów21
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej23
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych24
Istotne informacje i czynniki mające wpływ na osiągane wyniki finansowe oraz ocenę sytuacji finansowej 25
Kluczowe czynniki wpływające na wyniki działalności25
Zdarzenia i czynniki o charakterze nietypowym 25
Wpływ zmian w strukturze Grupy LESS na wynik finansowy 25
Realizacja strategii rozwoju i wdrażane modyfikacje w związku z czynnikami zewnętrznymi 25
Istotne inwestycje 25
Czynniki mające wpływ na rozwój Grupy LESS 26
Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnego kwartału26
Czynniki ryzyka27
Informacje uzupełniające 29

Wprowadzenie

Informacje o raporcie

Niniejszy skonsolidowany raport za I półrocze 2024 roku Grupy LESS został sporządzony zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757), a także w części skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 oraz MSSF zatwierdzonymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF). Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, które podlega obowiązkowemu badaniu przez biegłego rewidenta i dlatego należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku.

Niektóre wybrane informacje zawarte w niniejszym dokumencie pochodzą z systemu rachunkowości zarządczej oraz systemów statystycznych Grupy LESS.

Niniejszy skonsolidowany raport półroczny prezentuje dane w PLN, a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN. Niektóre liczby wykazane sumarycznie w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu mogą nie stanowić dokładnych sum arytmetycznych wartości wchodzących w ich skład z uwagi na prezentację sprawozdania w tysiącach PLN i stosowane zaokrąglenia.

Definicje i objaśnienia skrótów

O ile z kontekstu nie wynika inaczej, w całym dokumencie obowiązują następujące definicje i skróty:

Skróty stosowane w odniesieniu do podmiotów gospodarczych, instytucji i organów oraz dokumentów Spółki

LESS S.A., Spółka, Emitent,	LESS Spółka Akcyjna (poprzednio Groclin Spółka Akcyjna) z siedzibą
Jednostka Dominująca	we Wrocławiu Polska
Grupa Kapitałowa LESS, Grupa	Grupa Kapitałowa tworzona przez LESS Spółka Akcyjna wraz ze spółkami
Kapitałowa, Grupa, Grupa LESS	zależnymi
CountMe Sp. z o.o., CountMe	CountMe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, Polska
LESS BIKE Sp. z o.o., LESS	LESS BIKE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (poprzednio eGroclin
BIKE	Sp. z o.o.) z siedzibą w Poznaniu, Polska
Zarząd, Zarząd Emitenta, Zarząd Spółki	Zarząd LESS S.A.

Rada Nadzorcza, Rada Nadzorcza Emitenta, Rada Nadzorcza Spółki, RN	Rada Nadzorcza LESS S.A.
WZ, Walne Zgromadzenie, Walne Zgromadzenie Emitenta, Walne Zgromadzenie Spółki	Walne Zgromadzenie LESS S.A.
NWZ, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LESS S.A.
Statut, Statut Emitenta, Statut Spółki	Statut LESS S.A.
NBP	Narodowy Bank Polski
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu
Giełda, GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna
KDPW, Depozyt	Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych
KNF	Komisja Nadzoru Finansowego

Definicje wybranych pojęć i wskaźników finansowych oraz skróty stosowane dla walut:

Marża zysku ze sprzedaży	Stosunek zysku (straty) ze sprzedaży do przychodów ze sprzedaży
EBIT	Zysk (strata) z działalności operacyjnej
Rentowność EBIT, rentowność operacyjna, marża zysku operacyjnego	Stosunek zysku (straty) z działalności operacyjnej do przychodów ze sprzedaży
EBITDA	Zysk (strata) z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację
Rentowność EBITDA, marża EBITDA	Stosunek zysku (straty) z działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację do przychodów ze sprzedaży
Marża zysku brutto	Stosunek zysku (straty) brutto do przychodów ze sprzedaży
Wskaźnik rentowności sprzedaży, marża zysku netto	Stosunek zysku (straty) netto do przychodów ze sprzedaży
Wskaźnik rentowności kapitału własnego, stopa zwrotu z kapitału własnego, ROE	Stosunek zysku (straty) netto do kapitału własnego
Wskaźnik rentowności aktywów, stopa zwrotu z aktywów, ROA	Stosunek zysku (straty) netto do sumy aktywów

EPS	(ang. Earnings Per Share) Stosunek zysku netto do średniej ważonej liczby akcji
BVPS	(ang. Book Value Per Share) Stosunek wartości księgowej kapitału własnego do liczby akcji
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	Stosunek zobowiązań razem do kapitału własnego
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	Stosunek kapitału własnego do aktywów trwałych
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym	Stosunek zadłużenia oprocentowanego do kapitału własnego
Wskaźnik bieżącej płynności	(ang. current ratio) Stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych
Wskaźnik szybkiej płynności	(ang. quick ratio) Stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do zobowiązań bieżących
Wskaźnik wypłacalności gotówkowej	Stosunek sumy aktywów pieniężnych i innych aktywów pieniężnych do zobowiązań krótkoterminowych
FY	Rok obrotowy
1Q	I kwartał roku obrotowego
2Q	II kwartał roku obrotowego
3Q	III kwartał roku obrotowego
4Q	IV kwartał roku obrotowego
H1, 1H	I półrocze roku obrotowego
H2, 2H	II półrocze roku obrotowego
YTD	Narastająco w roku obrotowym
Like-for-like, LFL	Analogiczny, w odniesieniu do wyników działalności
p.p.	(ang. percentage point) Punkt procentowy - różnica między dwiema wartościami jednej wielkości podanymi w procentach
PLN, zł, złoty	Jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej
gr	grosz – 1/100 złotego – jednostki monetarnej Rzeczypospolitej Polskiej
Euro, EUR	Jednostka monetarna krajów strefy Euro
MSR	Międzynarodowe Standardy Rachunkowości
MSSF	Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej
PKB	Produkt krajowy brutto

Pozostałe definicje i skróty:

Akcje Serii A	382.500 Akcji LESS S.A. Serii A o wartości nominalnej 1 PLN każda na dzień 30 czerwca 2024 r. oraz 0,2 PLN na dzień publikacji raportu
Akcje Serii B	2.442.500 Akcji LESS S.A. Serii B o wartości nominalnej 1 PLN każda na dzień 30 czerwca 2024 r. oraz 0,2 PLN na dzień publikacji raportu
Akcje Serii C	675.000 Akcji LESS S.A. Serii C o wartości nominalnej 1 PLN każda na dzień 30 czerwca 2024 r. oraz 0,2 PLN na dzień publikacji raportu
Akcje Serii D	850.000 Akcji LESS S.A. Serii D o wartości nominalnej 1 PLN każda na dzień 30 czerwca 2024 r. oraz 0,2 PLN na dzień publikacji raportu
Akcje Serii E	1.150.000 Akcji LESS S.A. Serii E o wartości nominalnej 1 PLN każda na dzień 30 czerwca 2024 r. oraz 0,2 PLN na dzień publikacji raportu
Akcje serii F	6.077.873 Akcji LESS S.A. Serii F o wartości nominalnej 1 PLN każda na dzień 30 czerwca 2024 r. oraz 0,2 PLN na dzień publikacji raportu
Akcje serii H	1.000.000 akcji LESS S.A. Serii H o wartości nominalnej 1 PLN każda na dzień 30 czerwca 2024 r. oraz 0,2 PLN na dzień publikacji raportu
Akcje serii J	107.097.917 akcji LESS S.A. Serii J o wartości nominalnej 1 PLN każda na dzień 30 czerwca 2024 r. oraz 0,2 PLN na dzień publikacji raportu
Akcje serii K	2.500.000 akcji LESS S.A. Serii K o wartości nominalnej 1 PLN każda na dzień 30 czerwca 2024 r. oraz 0,2 PLN na dzień publikacji raportu
Akcje serii L	850.000 akcji LESS S.A. Serii L o wartości nominalnej 1 PLN każda na dzień 30 czerwca 2024 r. oraz 0,2 PLN na dzień publikacji raportu
Akcje serii M	1.561.500 akcji LESS S.A. Serii M o wartości nominalnej 1 PLN każda na dzień 30 czerwca 2024 r. oraz 0,2 PLN na dzień publikacji raportu
Akcje serii N	4.666.560 akcji LESS S.A. Serii N o wartości nominalnej 1 PLN każda na dzień 30 czerwca 2024 r. oraz 0,2 PLN na dzień publikacji raportu

Stwierdzenia odnoszące się do przyszłych oczekiwań

Informacje zawarte w niniejszym dokumencie, które nie stanowią faktów historycznych, są stwierdzeniami dotyczącymi przyszłości. Stwierdzenia te mogą w szczególności dotyczyć strategii Grupy, rozwoju działalności, prognoz rynkowych, planowanych nakładów inwestycyjnych oraz przyszłych przychodów. Stwierdzenia takie mogą być identyfikowane poprzez użycie stwierdzeń dotyczących przyszłości takich jak np. "uważać", "sądzić", "spodziewać się", "może", "będzie", "powinno", "przewiduje się", "zakłada się", ich zaprzeczeń, odmian lub zbliżonych terminów. Zawarte w niniejszym dokumencie stwierdzenia dotyczące spraw niebędących faktami historycznymi, należy traktować wyłącznie jako przewidywania wiążące się z ryzykiem i niepewnością. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są z konieczności oparte na pewnych szacunkach i założeniach, które choć nasze kierownictwo uznaje za racjonalne, są z natury obarczone znanym i nieznanym ryzykiem i niepewnością oraz innymi czynnikami mogącymi sprawić, że faktyczne wyniki będą się znacząco różnić od wyników historycznych lub przewidywanych. Z tego względu nie można zapewnić, że jakiekolwiek ze zdarzeń przewidzianych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości wystąpi lub, jeśli nastąpi, jakie będą następstwa jego wystąpienia dla wyniku działalności operacyjnej Grupy lub jej sytuacji finansowej. Przy ocenie informacji zaprezentowanych w niniejszym dokumencie nie należy polegać na takich stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które są wyrażone jedynie w dacie ich sformułowania. O ile przepisy prawa nie zawierają szczegółowych wymogów w tym względzie, Spółka nie jest zobowiązana do aktualizacji lub weryfikacji tychże stwierdzeń dotyczących przyszłości, aby uwzględnić w nich nowe zdarzenia lub okoliczności. Ponadto, Spółka nie jest zobowiązana do weryfikacji, ani do potwierdzenia oczekiwań analityków lub danych szacunkowych, z wyjątkiem tych wymaganych przepisami prawa.

Stwierdzenia odnoszące się do czynników ryzyka

W niniejszym dokumencie opisaliśmy czynniki ryzyka, jakie Zarząd naszej Grupy uważa za specyficzne dla branży,

w której działamy, jednakże lista ta może nie być wyczerpująca. Może się bowiem zdarzyć, że istnieją inne czynniki, które nie zostały przez nas zidentyfikowane, a które mogłyby mieć istotny i niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności operacyjnej lub perspektywy Grupy LESS. W takiej sytuacji cena akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie może spaść, inwestorzy mogą utracić całość lub część zainwestowanych środków, a możliwość wypłacania przez Spółkę dywidendy może zostać ograniczona.

Prosimy o analizę informacji zawartych w części Czynniki ryzyka niniejszego raportu, która zawiera omówienie czynników ryzyka i niepewności związanych z działalnością Grupy LESS.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej LESS oraz Spółki LESS S.A. do raportu za pierwsze półrocze 2024 roku

Opis działalności Grupy LESS

Informacje ogólne

Siedziba i Zarząd Grupy LESS

Plac Tadeusza Kościuszki 19, 50-027 Wrocław Numer Statystyczny REGON: 970679408 Numer Identyfikacji Podatkowej NIP: 923-002-60-02 BDO: 000048855

Forma prawna podmiotu dominującego LESS S.A.

LESS Spółka Akcyjna (poprzednio Groclin Spółka Akcyjna) została utworzona w dniu 3 listopada 1997 roku jako następca prawny Spółki Inter Groclin Auto Sp. z o.o. na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Zielonej Górze. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. Sąd Rejestrowy Emitenta: Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VI Gospodarczy – Krajowy Rejestr Sądowy , numer KRS 0000136069. Siedziba Spółki mieści się we Wrocławiu. Czastrwania Spółki jest nieoznaczony.

Opis działalności Grupy Kapitałowej LESS

LESS S.A. jest spółką zarządzającą całą Grupą, w której zapadają decyzje strategiczne dotyczące kierunków działalności Spółki oraz spółek z Grupy, a nadto wobec przyjętej metody zarządzania Grupą, LESS S.A. zajmuje się także świadczeniem na rzecz spółek zależnych usług obejmujących doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania oraz sprawozdawczość finansową. Działalność operacyjna i rozwojowa w roku 2023 odbywała się w spółkach zależnych CountMe sp. z o.o. (w której działalność związana ze sprzedażą odzieży nie jest kontynuowana) oraz LESS BIKE sp. z o.o. (w której działalność związana ze sprzedażą rowerów elektrycznych nie jest kontynuowana). W 2024 roku działalność operacyjna i rozwojowa w spółkach zależnych nie była kontynuowana.

CountMe sp. z o.o. operowała w segmencie e-commerce a głównym obszarem jej działalności do momentu decyzji Zarządu o braku kontynuacji było zarządzanie 3 projektami:

portal LESS APP (aplikacja mobilna i serwis webowy www.less.app). Portal LESS_ jest narzędziem do zakupu i sprzedaży przedmiotów używanych (m.in. odzieży używanej, elektroniki, sprzętu sportowego, książek czy zabawek),
portal LESS.BOX www.less-box.pl (innowacyjny sposób pozyskiwania przedmiotów używanych),
LESS.STORE (serwis online www.less.store oraz sklepy stacjonarne future second hand & outlet).

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2023 Grupy LESS działalność spółki CountMe została wykazana jako działalność zaniechana w związku z podjęciem, w sierpniu 2023 roku, decyzji o niekontynuowaniu działalności w sektorze odzieżowym (segment e-commerce).

LESS BIKE sp. z o.o. zajmowała się sprzedażą rowerów elektrycznych do momentu decyzji Zarządu o braku kontynuacji działalności w tym sektorze w kwietniu 2023 roku. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2023 została wykazana jako działalność zaniechana.

Na dzień 30 czerwca 2024 Grupa nie posiada wydzielonych zakładów.

Główne kody PKD:

63.12.Z Działalność portali internetowych
70.10.Z Działalność firm centralnych (head office) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych
58.29.Z działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Grupa LESS zatrudniała 2 osoby. Skonsolidowane przychody ze sprzedaży Grupy w I półroczu 2024 roku wyniosły 0 tys. PLN. Kwota wynika z wyłączenia przychodów z działalności zaniechanej oraz transakcji między członkami Grupy.

Spółka prowadzi obecnie proces dotyczący potencjalnej transakcji nabycia 100% udziałów w spółce Luna Corporate sp. z o.o. zgodnie z podpisanymi: w kwietniu 2024 roku Listem Intencyjnym oraz w lipcu 2024 roku Umowy Inwestycyjnej. Jest to w ocenie Zarządu transakcja, która przyniesie wartość dla wszystkich obecnych akcjonariuszy LESS S.A., której dokładniejszy opis znajduje się w dalszej części raportu.

Miejsca prowadzenia działalności

Według stanu na dzień 30 czerwca 2024 roku działalność operacyjna Grupy realizowana była w następujących jednostkach organizacyjnych:

⚫ LESS S.A., Plac Tadeusza Kościuszki 19, 50-027 Wrocław,
⚫ CountMe Sp. z o.o., Plac Tadeusza Kościuszki 19, 50-027 Wrocław,
⚫ LESS BIKE Sp. z o.o., ul. Heweliusza 16, 60-281 Poznań.

Struktura grupy kapitałowej

Grupa Kapitałowa LESS składa się z Jednostki Dominującej LESS S.A. i jej spółek zależnych.

Akcje LESS S.A. od 24 listopada 1998 roku notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie na rynku podstawowym.

Struktura Grupy LESS wg stanu na dzień 30 czerwca 2024 roku przedstawia się następująco:

Zmiany w strukturze kapitałowej Grupy LESS

W I półroczu 2024 roku nie miały miejsca zmiany w strukturze kapitałowej Grupy LESS.

Struktura akcjonariatu

Według stanu na dzień 27 września 2024 roku akcjonariuszami posiadającymi, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu LESS S.A są:

		według stanu na 27.09.2024				według stanu na 29.05.2024
Lp.	Akcjonariusz	Uwagi	Ilość akcji	Udział w kapitale zakładowym [%]	Ilość głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów [%]	Ilość akcji	Udział w kapitale zakładowym [%]	Ilość głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów [%]
1	Dawid Urban		37 975 997	29,38%	37 975 997	29,38%	37 975 997	29,38%	37 975 997	29,38%
2	Sebastian Ludwik Jabłoński		9 000 000	6,96%	9 000 000	6,96%	9 000 000	6,96%	9 000 000	6,96%
3	5IN9 Global sp. z o.o.		8 234 289	6,37%	8 234 289	6,37%	8 234 289	6,37%	8 234 289	6,37%
4	Adam Kenkel		8 171 191	6,32%	8 171 191	6,32%	8 171 191	6,32%	8 171 191	6,32%
5	Jan Kozioł		7 378 251	5,71%	7 378 251	5,71%	7 378 251	5,71%	7 378 251	5,71%
6	Silesia House Fundusz Inwestycyjny Zamknięty		6 783 035	5,25%	6 783 035	5,25%	6 783 035	5,25%	6 783 035	5,25%
7	Pozostali		51 711 087	40,01%	51 711 087	40,01%	51 711 087	40,01%	51 711 087	40,01%
	Razem		129 253 850	100,00%	129 253 850	100,00%	129 253 850	100,00%	129 253 850	100,00%
8	Akcje własne		-	-	-	-	-	-	-	-
	Razem		129 253 850	100,00%	129 253 850	100,00%	129 253 850	100,00%	129 253 850	100,00%

Dane w powyższej tabeli wykazano według stanu na datę publikacji niniejszego raportu, a także na dzień 29 czerwca 2024 roku.

Zarząd spółki LESS S.A. w dniu 20 marca 2024 roku otrzymał zawiadomienie od akcjonariusza Mateusza Oleksiuka, o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

Zarząd spółki LESS S.A. w dniu 20 marca 2024 roku otrzymał zawiadomienie od akcjonariusza Sebastiana Ludwika Jabłońskiego, o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

Grupa Kapitałowa LESS Strona 12 z 103

Podsumowanie skonsolidowanych wyników finansowych

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

tys. PLN	2Q 2024	2Q 2023	YTD H1 2024	YTD H1 2023	Zmiana % Q2'2024/ Q2'2023	Zmiana % YTD H1'2024/ YTD H1'2023

Przychody ze sprzedaży	-	-	-	-	-	-
w tym:
Sprzedaż produktów i usług	-	-	-	-	-	-
Sprzedaż towarów i materiałów	-	-	-	-	-	-
Koszty własne sprzedaży	-	-	-	-	-	-
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	-	-	-	-	-	-
% przychodów ze sprzedaży	-	-	-	-	- p.p.	- p.p.
Koszty sprzedaży	-	-	-	-	-	-
Koszty ogólnego zarządu	(259)	(574)	(501)	(1 088)	54,9	54,0
Pozostałe przychody operacyjne	14	78	17	409	(81,4)	(95,8)
Pozostałe koszty operacyjne	(12)	(2)	(12)	(9)	(421,7)	(26,5)
EBIT	(257)	(499)	(496)	(688)	48,5	27,9
% przychodów ze sprzedaży	-	-	-	-	- p.p.	- p.p.
EBITDA	(257)	(535)	(496)	(679)	51,9	26,9
% przychodów ze sprzedaży	-	-	-	-	- p.p.	- p.p.

Przychody finansowe	(6)	(36)	-	-	-	-
Koszty finansowe	(63)	(133)	(102)	(231)	52,1	55,9
Zysk/(strata) brutto	(326)	(667)	(598)	(920)	51,2	35,0
Podatek dochodowy	43	16	20	1	173,8	114,1
Zysk (strata) netto z działalności	(283)	(651)	(578)	(918)	(56,6)	(37,1)
% przychodów ze sprzedaży	-	-	-	-	- p.p.	- p.p.
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	(196)	(4 494)	(338)	(5 639)	(95,6)	(94,0)
Zysk (strata) netto	(479)	(5 145)	(915)	(6 557)	90,7	86,0
% przychodów ze sprzedaży	-	-	-	-	- p.p.	- p.p.

Komentarz Zarządu do wyników pierwszego półrocza 2024 roku

(zwięzły opis istotnych dokonań i niepowodzeń Grupy Kapitałowej LESS)

Szanowni Państwo,

Zarówno 2023 rok, jak i pierwsza połowa 2024 roku była intensywnym okresem dla Grupy LESS ("Grupa", "Emitent"). Mam możliwość kontynuować komunikację, która została przedstawiona przy okazji publikacji raportu rocznego. Wierzę, że działania podejmowane w Grupie są dobrym prognostykiem co do przyszłości funkcjonowania Grupy Kapitałowej LESS.

W I połowie 2024 roku, a także po 30 czerwca 2024 roku, kluczowym aspektem w kontekście rozwoju Grupy było podpisanie listu Intencyjnego, a także umowy inwestycyjnej z firmą Luna Corporate Sp. z o.o. ("Luna"). W celu przybliżenia Państwu obecnej, jak i planowanej przyszłej sytuacji Grupy Kapitałowej LESS, poniżej pozwolę sobie powołać się na kilka najważniejszych kwestii.

Zarząd utrzymał stan funkcjonowania Grupy, który jest rezultatem przeprowadzanych zmian w poprzednich okresach w zakresie specyfiki prowadzonej działalności Grupy Kapitałowej, która na dzień podpisania niniejszego dokumentu składa się ze spółki LESS S.A. oraz dwóch podmiotów zależnych, w których LESS S.A. posiada 100% udziałów (Spółka Countme Sp. z o.o. oraz LESS BIKE Sp. z o.o.). Decyzją zarządu w roku 2023 zaniechano działalność operacyjną w obu Spółkach zależnych, a planowo, w 2024 roku przeprowadzone zostaną prace związane z procesem połączenia tych spółek ze spółką LESS S.A.

Z perspektywy Zarządu najistotniejsze zdarzenia w kontekście działalności Emitenta związane są z potencjalną transakcją ze spółką Luna Corporate sp. z o.o. W kwietniu 2024 roku Zarząd Jednostki Dominującej podpisał list intencyjny ze spółką Luna Corporate sp. z o.o., natomiast w lipcu 2024 roku Zarząd Jednostki Dominującej podpisał umowę inwestycyjną ze spółką Luna Corporate sp. z o.o., działającą w perspektywicznym sektorze vapour. List intencyjny a także umowa inwestycyjna, oprócz harmonogramu, określa założenia co do warunków brzegowych transakcji, jej struktury a także zapewnia finansowanie Emitentowi przez Lunę. LESS na bieżąco realizuje działania które umożliwią przeprowadzenie transakcji jak np. doprowadzenie do rejestracji obniżenia kapitału LESS w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W umowie inwestycyjnej zawarty został również m.in opis transakcji - transakcja zostanie przeprowadzona poprzez podwyższenie kapitału zakładowego LESS w drodze emisji nowych akcji LESS, zaoferowaniu nowych akcji LESS wszystkim wspólnikom Luna, objęciu nowych akcji LESS przez wszystkich wspólników Luna oraz pokryciu nowych akcji LESS wkładem niepieniężnym w postaci wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Luna.

Elementami procesu transakcyjnego jest przeprowadzenie kompleksowego procesu due diligence oraz niezależnej wyceny spółki Luna Corporate Sp. z o.o., a rezultat tych procesów skutkować będzie kontynuacją procesu objęcia 100% udziałów w spółce Luna. Umowa inwestycyjna uszczegóławia proces oraz charakter transakcji. Dodatkowo, w ramach umowy inwestycyjnej Luna zobowiązała się także do wsparcia finansowego LESS i udzielenia w tym celu LESS pożyczki pieniężnej w wysokości 1.250.000 zł, na okres do dnia 29 lipca 2026 r. przy oprocentowaniu w wysokości 7% w stosunku rocznym.

W wyniku zmieniających się warunków biznesowych, Zarząd podjął w 2023 roku, oraz utrzymał w I połowie 2024 roku, działania mające na celu racjonalizację prowadzonej działalności.

Poza wskazanymi powyżej, Zarząd uważa za kluczowe poniższe zdarzenia w kontekście prowadzonej działalności:

We wrześniu 2024 roku, a także w kwietniu 2024 roku Spółka otrzymała od obecnego akcjonariusza list wsparcia deklarujący wsparcie finansowe zapewniające kontynuację działalności Grupy Kapitałowej LESS.
W dniu 11 lipca 2023 roku Zarząd spółki LESS S.A. podjął w formie aktu notarialnego uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 4.666.560 PLN z kwoty 124.587.290 PLN do kwoty 129.253.850 PLN poprzez emisję 4.666.560 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii N. Subskrypcja akcji serii N rozpoczęła się w dniu 11 lipca 2023 roku i zakończyła w dniu 14 lipca 2023 roku. Wszystkie umowy objęcia akcji zostały zawarte do dnia 14 lipca 2023 roku. Wszystkie akcje zostały opłacone wkładami pieniężnymi przez wpłatę środków pieniężnych na rachunek bankowy Spółki. W dniu 17 kwietnia 2024 w raporcie bieżącym nr 5/2024 poinformowano, że uzyskano informację o dokonaniu przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Dnia 23 maja 2024 roku, Zarząd otrzymał wiadomość, że Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") wydał w dniu 23 maja 2024 roku oświadczenie o zawarciu ze Spółką umowy o rejestrację w depozycie 4.666.560 akcji zwykłych na okaziciela serii N Spółki. Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 11 września 2024 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym ww. akcje Spółki pod warunkiem dokonania przez KDPW w dniu 11 września 2024 r. asymilacji tych akcji z akcjami Spółki będącymi w obrocie giełdowym, oznaczonymi kodem "PLINTGR00013", co zostało dokonane.
W dniu 1 sierpnia 2024 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców zmian w statucie Emitenta, dokonanych na podstawie uchwały nr 21, uchwały nr 22 oraz uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 28 czerwca 2024 roku. W związku z powyższym, kapitał zakładowy Spółki został obniżony z kwoty 129.253.850,00 zł do kwoty 25.850.770,00 zł tj. o kwotę 103.403.080,00 zł, poprzez zmniejszenie wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki z dotychczasowej kwoty 1,00 zł każda akcja do kwoty 0,20 zł każda akcja. Obecnie kapitał zakładowy Spółki wynosi 25.850.770,00 zł i dzieli się na 129.253.850 akcji, o wartości nominalnej 0,20 zł każda, z których przysługuje łącznie 129.253.850 głosów.

Chciałbym serdecznie podziękować wszystkim osobom wspierającym Emitenta w tym wymagającym okresie. Wierzę, że planowane w przyszłości oraz przeprowadzone dotychczas zmiany przyniosą rozwój LESS S.A. oraz Grupy Kapitałowej.

Pozdrawiam serdecznie,

Wojciech Paczka Prezes Zarządu LESS S.A.

Przychody i koszty

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w badanym okresie nie wystąpiły. Brak przychodów Grupy jest odzwierciedleniem decyzji o zaniechaniu działalności operacyjnej spółki CountMe Sp. z o.o. oraz spółki LESS BIKE sp. z o.o podjętych w poprzednich okresach.

Po uwzględnieniu działalności zaniechanej w dwóch spółkach Grupy, strata z działalności operacyjnej wyniosła w I półroczu 2024 roku (496) tys. PLN (I półrocze 2023 roku: (688) tys. PLN).

Strata przed opodatkowaniem wyniosła (598) tys. PLN (I półrocze 2023 roku: strata 920 tys. PLN), strata netto z działalności kontynuowanej wyniosła (578) tys. PLN (I półrocze 2023 roku: strata 918 tys. PLN). Strata netto z działalności zaniechanej w I półroczu 2024 roku wyniosła (338) tys. PLN (I półrocze 2023 roku: strata 5.639 tys. PLN). Strata netto przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej w I półroczu 2024 roku wyniosła (915) tys. PLN (I półrocze 2023 roku: strata 6.557 tys. PLN).

Zaprzestanie rozwoju Grupy LESS powoduje, że przychody nie umożliwiają pokrycia kosztów niezbędnych do utrzymania działalności, w konsekwencji Grupa generuje straty.

Działalność zaniechana w I połowie 2024 roku oraz w I połowie 2023 roku obejmuje segment rowerów elektrycznych oraz odzieży używanej. Zarząd na podstawie wyników sprzedażowych rowerów elektrycznych LESS BIKE, a także po analizie potencjału oraz bieżącej sytuacji rynkowej, w kwietniu 2023 podjął decyzję o nie kontynuowaniu działalności związanej z segmentem rowerów elektrycznych po sprzedaży wszystkich posiadanych rowerów.

Zarząd w sierpniu 2023 podjął również decyzję o nie kontynuowaniu działalności związanej z segmentem odzieżowym w spółce CountMe (dotyczy projektów LESS_APP, LESS_BOX oraz LESS_STORE). Tym samym linie biznesowe prezentowane są również w działalności zaniechanej.

Analiza rentowności

W poniższej tabeli zaprezentowano rentowność na poszczególnych poziomach:

	2Q	2Q	YTD H1	YTD H1	Zmiana % Q2'2024/	Zmiana % YTD H1'2024/
tys. PLN	2024	2023	2024	2023	Q2'2023	YTD H1'2023
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży % przychodów ze sprzedaży	- -	- -	- -	- -	- - p.p.	- - p.p.
EBIT	(257)	(499)	(496)	(688)	48,5	27,9
Marża zysku operacyjnego - EBIT %	-	-	-	-	- p.p.	- p.p.
EBITDA	(257)	(535)	(496)	(679)	51,9	26,9
Marża EBITDA %	-	-	-	-	- p.p.	- p.p.
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Rentowność zysku netto %	(283) -	(651) -	(578) -	(918) -	(56,6) - p.p.	(37,1) - p.p.
Zysk (strata) netto Rentowność zysku (straty) netto %	(479) -	(5 145) -	(915) -	(6 557) -	90,7 - p.p.	86,0 - p.p.
Rentowność kapitału/ROE (%) Rentowność aktywów/ROA (%)	18,4 (109,8)	104,6 (908,6)	35,2 (210,0)	133,3 (1 157,9)	(86,1) p.p. 798,8 p.p.	(98,0) p.p. 947,9 p.p.

EBITDA za I półrocze 2024 roku osiągnęła wartość (496) tys. PLN (I półrocze 2023 roku: (679) tys. PLN). W I półroczu 2024 roku stopa zwrotu z kapitału własnego wyniosła 35,2%, a rentowność aktywów (210)% (I półrocze 2023 roku: odpowiednio 133,3% i (1.157,9)%).

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

tys. PLN	30/06/2024	31/12/2023	30/06/2023	Zmiana 30/06/2024 -31/12/2023	Zmiana 30/06/2024 -30/06/2023

Aktywa trwałe, w tym:	24	31	172	(6)	(148)
Rzeczowe aktywa trwałe	4	4	73	-	(70)
Wartośc firmy	-	-	-	-	-
Aktywa niematerialne	-	-	7	-	(7)
Pozostałe aktywa trwałe	20	26	92	(6)	(72)
Aktywa obrotowe, w tym:	412	272	394	140	18
Zapasy	-	-	115	-	(115)
Należności z tyt. dostaw i usług	12	25	20	(13)	(8)
Pozostałe aktywa krótkoterminowe	245	180	115	65	130
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	156	67	144	89	12
Aktywa przeznaczone do sprzedaży oraz dot. działalności zaniechanej	-	-	-	-	-
RAZEM AKTYWA	436	303	566	133	(130)
Kapitał własny	(2 601)	(1 687)	(4 921)	(914)	2 320
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	37	57	99	(20)	(62)
Oprocentowane kredyty i pożyczki	-	-	-	-	-
Zobowiązania leasingowe	-	-	-	-	-
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	37	57	99	(20)	(62)
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	3 000	1 933	5 388	1 067	(2 387)
Oprocentowane kredyty i pożyczki	2 643	1 389	3 792	1 254	(1 149)
Zobowiązania leasingowe	-	-	13	-	(13)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	116	150	241	(34)	(97)
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	241	394	1 342	(153)	(1 128)
Zobowiązania związane z aktywami dot. działalności zaniechanej	-	-	-	-	-
RAZEM PASYWA	436	303	566	133	(130)

Na dzień 30 czerwca 2024 roku aktywa ogółem wyniosły 436 tys. PLN w porównaniu do 303 tys. PLN na koniec 2023 roku, co oznacza wzrost o 133 tys. PLN.

Na koniec czerwca 2024 roku aktywa trwałe wyniosły 24 tys. PLN i stanowiły 5,44% sumy aktywów ogółem, co oznacza, że udział ten spadł o 4,79 p.p. w porównaniu do końca 2023 roku.

Aktywa obrotowe osiągnęły na koniec czerwca 2024 roku wartość 412 tys. PLN w stosunku do 272 tys. PLN na koniec 2023 roku. W ramach aktywów obrotowych należności z tytułu dostaw i usług zmalały o 13 tys. PLN, a środki pieniężne wzrosły o 88 tys. PLN. Aktywa obrotowe stanowiły na koniec czerwca 2024 roku 94,56% sumy aktywów (89,76% na koniec 2023 roku).

Kapitał własny na koniec czerwca 2024 roku wyniósł (2.601) tys. PLN, w porównaniu do (1.687) tys. PLN na koniec 2023 roku. Kapitał podstawowy zmalał o kwotę 103.403 tys. PLN w wyniku zmniejszenia wartości nominalnej wszystkich akcji jednostki dominującej.

Według stanu na koniec czerwca 2024 roku zobowiązania długoterminowe wyniosły 37 tys. PLN (8,44% sumy bilansowej), w porównaniu do 57 tys. PLN na koniec 2023 roku (18,81% sumy bilansowej).

Według stanu na koniec czerwca 2024 roku zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 3.000 tys. PLN, w porównaniu do 1.933 tys. PLN na koniec 2023 roku. Wzrost zobowiązań krótkoterminowych wynika przede wszystkim ze wzrostu bieżącej części oprocentowanych kredytów i pożyczek.

Szczegółowe informacje na temat pozycji bilansowych, odpisów aktualizujących oraz utworzonych rezerw zostały przedstawione w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 6 miesięcy 2024 roku, zawartym w dalszej części niniejszego raportu.

Analiza zadłużenia

	2Q 2024	2023	2Q 2023	Zmiana % 2Q'2024/ 2023	Zmiana % Q2'2024/ Q2'2023
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (%)	(115,3)	(114,6)	(111,5)	(0,8) p.p.	(3,8) p.p.
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym (%)	(10 837,5)	(5 441,9)	(2 861,5)	(5 395,6) p.p.	(7 976,0) p.p.
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym (%)	(101,6)	(82,3)	(77,3)	(19,3) p.p.	(24,3) p.p.

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wyniósł (115,3)% na dzień 30 czerwca 2024 roku i był niższy o 0,8 p.p. od poziomu z końca grudnia 2023 roku. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym wyniósł na koniec czerwca 2024 roku (101,6)% i był niższy o 19,3 p.p. od poziomu na koniec grudnia 2023 roku.

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym wyniósł (10.837,5)% na koniec czerwca 2024 roku i był niższy o 5.395,6 p.p. od poziomu z końca grudnia 2024 roku. Niższy wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym na koniec czerwca bieżącego roku w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2023 roku wynika głównie ze spadku kapitału własnego.

Analiza płynności

	2Q 2024	2023	2Q 2023	Zmiana 2Q'2024/ '2023	Zmiana Q2'2024/ Q2'2023
Wskaźnik bieżącej płynności (current ratio)	0,1x	0,1x	0,1x	(0,0)	(0,0)
Wskaźnik szybkiej płynności (quick ratio)	0,1x	0,1x	0,1x	(0,0)	(0,0)
Wskaźnik wypłacalności gotówkowej	0,1x	0,0x	0,0x	0,0	0,1

Na koniec czerwca 2024 roku wskaźnik bieżącej płynności wyniósł 0,1 i jest na takim samym poziomie, jak na koniec grudnia 2023 roku. Wskaźnik szybkiej płynności wyniósł 0,1 na koniec bieżącego okresu i jest na takim samym poziomie, jak na koniec grudnia 2023 roku. Wskaźnik wypłacalności gotówkowej wyniósł na koniec czerwca 2024 roku 0,1 i wzrósł o 0,1 w stosunku do końca grudnia 2023 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

tys. PLN	2Q 2024	1Q 2024	2Q 2023	YTD H1 2024	YTD H1 2023	Zmiana % Q2'2024/ Q2'2023	Zmiana % YTD H1'2024/ YTD H1'2023
Przepływy z działalności operacyjnej	(577)	(495)	(496)	(1 072)	(1 465)	(16)	27
w tym:
Zysk/(strata) brutto	(498)	(437)	(5 087)	(935)	(6 477)	90	86
Amortyzacja	-	-	298	-	704	(100)	(100)
Zmiana kapitału obrotowego	(129)	(107)	932	(236)	953	(114)	(125)
Inne korekty	50	49	3 361	99	3 355	(99)	(97)
Przepływy z działalności inwestycyjnej	-	-	-	-	13	-	(100)
Przepływy z działalności finansowej	700	460	500	1 160	482	40	140
Razem przepływy pieniężne	123	(35)	4	88	(970)	2 969	109

W I półroczu 2024 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej osiągnęły wartość (1.072) tys. PLN w I półroczu 2023 roku: (1.465) tys. PLN). Ujemne przepływy pieniężne w I półroczu 2024 roku były skutkiem przede wszystkim osiągnięcia ujemnego wyniku brutto.

Przepływy z działalności inwestycyjnej w I półroczu 2024 roku wyniosły 0 tys. PLN (w I półroczu 2023 roku: 13 tys. PLN).

Przepływy z działalności finansowej w I półroczu 2024 roku osiągnęły poziom 1.160 tys. PLN (w I półroczu 2023 roku: 482 tys. PLN) i były głównie rezultatem pozyskania zewnętrznego finansowania od jednego z akcjonariuszy.

Podsumowanie jednostkowych wyników finansowych

Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów

					Zmiana %	Zmiana %
tys. PLN	2Q 2024	2Q 2023	YTD H1 2024	YTD H1 2023	Q2'2024/ Q2'2023	YTD H1'2024/ YTD H1'2023

Przychody ze sprzedaży	18	18	36	36	-	-
Koszty własne sprzedaży	-	-	-	-	-	-
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	18	18	36	36	0,1	0,1
% przychodów ze sprzedaży	100,0	99,9	100,0	99,9	0,1 p.p.	0,1 p.p.
Koszty sprzedaży	-	-	-	-	-	-
Koszty ogólnego zarządu	(324)	(610)	(566)	(1 124)	46,9	49,7
Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne	15 (12)	76 (1)	17 (12)	408 (8)	(80,7) 1 150,9	(95,8) 45,5
EBIT	(303)	(517)	(524)	(688)	41,4	23,8
% przychodów ze sprzedaży	(1 682,4)	(2 870,1)	(1 456,3)	(1 912,1)	1 187,7 p.p.	455,8 p.p.
EBITDA	(303)	(554)	(524)	(679)	45,3	22,7
% przychodów ze sprzedaży	(1 682,4)	(3 075,7)	(1 456,3)	(1 884,7)	1 393,3 p.p.	428,4 p.p.
Przychody finansowe	107	46	197	174	131,0	13,2
Koszty finansowe	(63)	(26 656)	(102)	(26 763)	99,8	99,6
Zysk brutto	(259)	(27 126)	(429)	(27 278)	99,0	98,4
Podatek dochodowy	5	16	(17)	1	(65,5)	(1 709,0)
Zysk (strata) netto z działalności
kontynuowanej	(253)	(27 111)	(447)	(27 277)	99,1	98,4
% przychodów ze sprzedaży	(1 407,6)	(150 614,6)	(1 240,5)	(75 769,8)	149 207,0 p.p.	74 529,2 p.p.
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-	-	-	-
Zysk (strata) netto	(253)	(27 111)	(447)	(27 277)	99,1	98,4
% przychodów ze sprzedaży	(1 407,6)	(150 614,6)	(1 240,5)	(75 769,8)	149 207,0 p.p.	74 529,2 p.p.

Przychody i koszty

Przychody ze sprzedaży wyniosły w I półroczu 2024 roku 36 tys. PLN. LESS S.A. jest spółką zarządzającą całą Grupą, w której zapadają decyzje strategiczne dotyczące kierunków działalności Spółki oraz spółek z Grupy, a nadto wobec przyjętej metody zarządzania Grupą, LESS S.A. zajmuje się także świadczeniem na rzecz spółek zależnych usług obejmujących doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, a także sprawozdawczość finansową oraz prowadzenie ksiąg rachunkowych.

Strata z działalności operacyjnej wyniosła w I półroczu 2024 roku (524) tys. PLN (I półrocze 2023 roku: strata 688 tys. PLN).

W I półroczu 2024 koszty finansowe osiągnęły poziom 102 tys. PLN.

Strata przed opodatkowaniem wyniosła (429) tys. PLN (I półrocze 2023 roku: strata 27.278 tys. PLN), strata netto za rok obrotowy wyniosła (447) tys. PLN (I półrocze 2023 roku: 27.277 tys. PLN).

Szczegółowe informacje na temat przychodów i kosztów uzyskanych przez LESS S.A. w I półroczu 2024 roku zawarte są w nocie 11 w śródrocznym skróconym jednostkowym sprawozdaniu finansowym, w dalszej części niniejszego raportu.

Analiza rentowności

	2Q	2Q	YTD H1	YTD H1	Zmiana % Q2'2024/	Zmiana % YTD H1'2024/
tys. PLN	2024	2023	2024	2023	Q2'2023	YTD H1'2023

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	18	18	36	36	0,1	0,1
% przychodów ze sprzedaży	100,0	99,9	100,0	99,9	0,1 p.p.	0,1 p.p.
EBIT	(303)	(517)	(524)	(688)	(41,4)	(23,8)
Marża zysku operacyjnego - EBIT %	(1 682,4)	(2 870,1)	(1 456,3)	(1 912,1)	1 187,7 p.p.	455,8 p.p.
EBITDA	(303)	(553)	(524)	(679)	(45,3)	(22,7)
Marża EBITDA %	(1 682,4)	(3 073,5)	(1 456,3)	(1 884,7)	1 391,1 p.p.	428,4 p.p.
Zysk (strata) netto z działalności
kontynuowanej	(253)	(27 111)	(447)	(27 277)	(99,1)	(98,4)
Rentowność zysku netto %	(1 407,6)	(150 614,6)	(1 240,5)	(75 769,8)	149 207,0 p.p.	74 529,2 p.p.
Zysk (strata) netto	(253)	(27 111)	(447)	(27 277)	(99,1)	(98,4)
Rentowność zysku netto %	(1 407,6)	(150 614,60)	(1 240,5)	(75 769,8)	149 207,0 p.p.	74 529,2 p.p.

Rentowność kapitału/ROE (%)	(3,1)	(575,5)	(5,4)	(579,0)	572,4 p.p.	577,0 p.p.
Rentowność aktywów/ROA (%)	(2,2)	(229,5)	(3,9)	(297,3)	227,2 p.p.	226,2 p.p.

EBITDA za I półrocze 2024 roku osiągnęła wartość (524) tys. PLN (I półrocze 2023 roku: (679) tys. PLN). W I półroczu 2024 roku stopa zwrotu z kapitału własnego wyniosła (5,4)% (I półrocze 2023 roku: (579,0)%), a rentowność aktywów (3,9)% (I półrocze 2023 roku: (230,2%)).

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

tys. PLN	30/06/2024	31/12/2023	30/06/2023	Zmiana 30/06/2024 -31/12/2023	Zmiana 30/06/2024 -30/06/2023
Aktywa trwałe, w tym:	1 751	1 196	1 232	555	519
Rzeczowe aktywa trwałe	-	-	-	-	-
Aktywa niematerialne	-	-	7	-	(7)
Udziały w jednostkach zależnych	-	-	-	-	-
Pozostałe aktywa trwałe	1 751	1 196	1 226	555	526
Aktywa obrotowe, w tym:	9 591	9 302	7 942	288	1 648
Zapasy	-	-	-	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług	61	472	18	(412)	43
Pozostałe aktywa krótkoterminowe	9 419	8 800	7 907	620	1 513
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	111	31	17	80	93
Aktywa przeznaczone do sprzedaży oraz związane z działalnością zaniechaną	-	-	-	-	-
RAZEM AKTYWA	11 342	10 499	9 174	844	2 168
Kapitał własny	8 244	8 691	4 684	(447)	3 561
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	74	57	38	17	36
Oprocentowane kredyty i pożyczki	-	-	-	-	-
Zobowiązania leasingowe	-	-	-	-	-
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	74	57	38	17	36
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	3 024	1 751	4 453	1 273	(1 429)
Oprocentowane kredyty i pożyczki	2 643	1 389	3 792	1 254	(1 149)
Zobowiązania leasingowe	-	-	5	-	(5)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	176	74	195	129	8
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	204	288	461	(111)	(284)
Zobowiązania związane z aktywami dot. działalności zaniechanej	-	-	-	-	-
RAZEM PASYWA	11 342	10 499	9 174	844	2 168

Na dzień 30 czerwca 2024 roku jednostkowe aktywa ogółem wyniosły 11.342 tys. PLN w porównaniu do 10.499 tys. PLN na koniec 2023 roku.

Na koniec czerwca 2024 roku aktywa trwałe wyniosły 1.751 tys. PLN i stanowiły 15,44% sumy aktywów ogółem, co oznacza, że udział ten wzrósł o 4,05 p.p. w porównaniu do końca 2023 roku.

Pozostałe aktywa trwałe w kwocie 1.751 tys. PLN stanowią pożyczki udzielone spółkom zależnym LESS BIKE oraz CountMe.

Aktywa z tytułu podatku odroczonego kształtują się na poziomie 0 tys. PLN zarówno na koniec grudnia 2023 roku, jak i na koniec czerwca 2024 roku.

Aktywa obrotowe osiągnęły na koniec czerwca 2024 roku wartość 9.591 tys. PLN w stosunku do 9.302 tys. PLN na koniec 2023 roku.

Kapitał własny na koniec czerwca 2024 roku wyniósł 8.244 tys. PLN , w porównaniu do 8.691 tys. PLN na koniec 2023 roku. Kapitał podstawowy spadł o kwotę 103.403 tys. PLN w wyniku zmniejszenia wartości nominalnej wszystkich akcji spółki.

Według stanu na koniec czerwca 2024 roku zobowiązania długoterminowe wyniosły 74 tys. PLN (0,65% sumy bilansowej), w porównaniu do 57 tys. PLN na koniec 2023 roku.

Według stanu na koniec czerwca 2024 roku zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 3.024 tys. PLN (26,66% sumy bilansowej), w porównaniu do 1.751 tys. PLN na koniec 2023 roku (16,68% sumy bilansowej). Wzrost zobowiązań krótkoterminowych wynika przede wszystkim ze wzrostu bieżącej części oprocentowanych kredytów i pożyczek.

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

tys. PLN	2Q 2024	2Q 2023	YTD H1 2024	YTD H1 2023	Zmiana % Q2'2024/ Q2'2023	Zmiana % YTD H1'2024/ YTD H1'2023
Przepływy z działalności operacyjnej	96	(504)	(156)	(1 053)	119,1	85,2
w tym:
Zysk/(strata) brutto	(236)	(27 126)	(429)	(27 278)	99,1	98,4
Amortyzacja	-	(37)	-	10	100,0	(100,0)
Zmiana kapitału obrotowego	423	(2)	405	(387)	22 625,2	204,5
Inne korekty	(91)	26 661	(132)	26 602	(100,3)	(100,5)
Przepływy z działalności inwestycyjnej	(704)	(304)	(924)	(61)	(231,6)	(1 421,4)
Przepływy z działalności finansowej	700	796	1 160	492	(12,1)	135,7
Razem przepływy pieniężne	92	(12)	80	(622)	885,3	112,9

W I półroczu 2024 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej osiągnęły wartość (156) tys. PLN (w I półroczu 2023 roku: (1.053) tys. PLN ), głównie w wyniku osiągnięcia straty brutto w wysokości (429) tys. PLN.

Przepływy z działalności inwestycyjnej za okres I półrocza 2024 roku wyniosły (924) tys. PLN (w I półroczu 2023 roku: (61) tys. PLN i wynikały przede wszystkim z udzielonych pożyczek jednostkom zależnym w kwocie 924 tys. PLN.

Przepływy z działalności finansowej w I półroczu 2024 roku osiągnęły poziom 1.160 tys. PLN (w I półroczu 2023 roku: 492 tys. PLN ) i były głównie rezultatem pozyskania zewnętrznego źródła finansowania od akcjonariusza.

Istotne informacje i czynniki mające wpływ na osiągane wyniki finansowe oraz ocenę sytuacji finansowej

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki działalności

Na działalność operacyjną Grupy LESS wywierały wpływ następujące czynniki makroekonomiczne i inne czynniki gospodarcze.

Zdarzenia i czynniki o charakterze nietypowym

Do zdarzeń i czynników o charakterze nietypowym, które wystąpiły I półroczu 2024 roku można zaliczyć podpisanie listu intencyjnego oraz umowy inwestycyjnej przez Zarząd LESS S.A. dotyczącej inwestycji w Luna Corporate sp. z o.o. Ponadto w I półroczu 2024 roku nie zostały zidentyfikowane inne niż opisane w pozostałych punktach niniejszego raportu półrocznego czynniki i zdarzenia o charakterze nietypowym, które miały istotny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Spółki LESS S.A oraz Grupy LESS.

Wpływ zmian w strukturze Grupy LESS na wynik finansowy

W I półroczu 2024 roku nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy LESS mające wpływ na wynik finansowy Grupy.

Realizacja strategii rozwoju i wdrażane modyfikacje w związku z czynnikami zewnętrznymi

W związku z raportem bieżącym 20/2023 z dnia 29.08.2023r. Zarząd LESS S.A. poinformował o wstrzymaniu projektów operacyjnych CountMe sp. z o.o., a tym samym o braku kontynuowania strategii Grupy zatwierdzonej poprzez Uchwałę nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A. w dniu 31 marca 2022 r.

Kluczowym aspektem w kontekście rozwoju Grupy było podpisanie listu intencyjnego (kwiecień 2024 rok) oraz umowy inwestycyjnej (lipiec 2024 rok) z firmą Luna Corporate Sp. z o.o. ("Luna"). Szczegóły dotyczące potencjalnej transakcji opisane są w niniejszym Raporcie.

Istotne inwestycje

W 1 półroczu 2024 Grupa LESS nie ponosiła istotnych nakładów inwestycyjnych.

Inne istotne informacje

W kwietniu 2024 i wrześniu 2024 roku Spółka otrzymała od obecnego akcjonariusza list wsparcia deklarujący wsparcie finansowe

zapewniające kontynuację działalności Grupy Kapitałowej LESS.

W dniu 11 lipca 2023 roku Zarząd spółki LESS S.A. podjął w formie aktu notarialnego uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 4.666.560 PLN z kwoty 124.587.290 PLN do kwoty 129.253.850 PLN poprzez emisję 4.666.560 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii N. Subskrypcja akcji serii N rozpoczęła się w dniu 11 lipca 2023 roku i zakończyła w dniu 14 lipca 2023 roku. Wszystkie umowy objęcia akcji zostały zawarte do dnia 14 lipca 2023 roku. Wszystkie akcje zostały opłacone wkładami pieniężnymi przez wpłatę środków pieniężnych na rachunek bankowy Spółki. W dniu 17 kwietnia 2024 w raporcie bieżącym nr 5/2024 poinformowano, że uzyskano informację o dokonaniu przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Dnia 23 maja 2024 roku, Zarząd otrzymał wiadomość, że Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") wydał w dniu 23 maja 2024 roku oświadczenie o zawarciu ze Spółką umowy o rejestrację w depozycie 4.666.560 akcji zwykłych na okaziciela serii N Spółki. Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 11 września 2024 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym ww. akcje Spółki pod warunkiem dokonania przez KDPW w dniu 11 września 2024 r. asymilacji tych akcji z akcjami Spółki będącymi w obrocie giełdowym, oznaczonymi kodem "PLINTGR00013", co zostało dokonane.

W dniu 1 sierpnia 2024 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców zmian w statucie Emitenta, dokonanych na podstawie uchwały nr 21, uchwały nr 22 oraz uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 28 czerwca 2024 roku. W związku z powyższym, kapitał zakładowy Spółki został obniżony z kwoty 129.253.850,00 zł do kwoty 25.850.770,00 zł tj. o kwotę 103.403.080,00 zł, poprzez zmniejszenie wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki z dotychczasowej kwoty 1,00 zł każda akcja do kwoty 0,20 zł każda akcja. Obecnie kapitał zakładowy Spółki wynosi 25.850.770,00 zł i dzieli się na 129.253.850 akcji, o wartości nominalnej 0,20 zł każda, z których przysługuje łącznie 129.253.850 głosów. Dokonane zostało dostosowanie wartości nominalnej akcji Emitenta do wartości rynkowej poprzez obniżenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze zmniejszenia wartości nominalnej akcji Emitenta – środki uzyskane z obniżenia kapitału zakładowego zostały przeznaczone na pokrycie straty z lat ubiegłych.

Czynniki mające wpływ na rozwój Grupy LESS

Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnego kwartału

Do istotnych czynników mających wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnych miesięcy można zaliczyć:

realizacja planowanej transakcji ze spółką z segmentu vapour na przełomie 2024/2025 roku, zgodnie z podpisanym listem intencyjnym oraz podpisaną umową inwestycyjną z 2024 roku,
racjonalizacja kosztów i utrzymanie optymalnej bazy kosztowej we wszystkich spółkach w Grupie,
przeprowadzenie procesu połączenia spółek LESS BIKE sp z o.o. oraz CountMe sp. z o.o z Emitentem.

Czynniki zewnętrzne

Do podstawowych czynników zewnętrznych, które mogą zdecydować o przyszłej sytuacji Grupy LESS należą:

⚫ skutki geopolityczne związane z wojną w Ukrainie,
⚫ sytuacja rynkowa związana z podażą siły roboczej,
⚫ zmiana stóp procentowych oraz marż stosowanych przez instytucje finansowe,
⚫ kształtowanie się cen czynników kosztowych regulowanych przez państwo energia, paliwa, podatki itp.
⚫ kształtowanie się kursów walut,
⚫ polityka gospodarcza państwa wobec eksporterów i importerów.

Czynniki wewnętrzne

Do głównych wewnętrznych czynników istotnych dla wyników i działania Grupy LESS należy zaliczyć:

⚫ dostosowanie poziomu i struktury zatrudnienia do aktualnych potrzeb Grupy,
⚫ przeprowadzenie potencjalnej transakcji z podmiotem z sektora vapour.

Czynniki ryzyka

Kolejność, w jakiej są przedstawione poniższe czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia lub zakresu.

Głównymi ryzykami, na które narażona jest Grupa w związku z jej działalnością są:

Ryzyko związane z finansowaniem działalności

Grupa Kapitałowa Emitenta znajduje się w fazie zaniechania dotychczasowej działalności, o której pisała w swojej strategii (projekty LESS_APP, LESS_BOX, LESS_STORE).

W dniu 29 kwietnia 2024 roku Spółka otrzymała informacje o podpisaniu przez aktualnego akcjonariusza Spółki, Pana Dawida Urbana listu wsparcia kapitałowego. Wskazany list wsparcia kapitałowego został przekazany w toku trwającego badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku. Akcjonariusz w wyżej wskazanym liście wsparcia kapitałowego zobowiązał się w razie potrzeby do udzielenia Grupie bieżącego wsparcia finansowego. Powyższe oświadczenie wsparcia kapitałowego jest ważne 12 miesięcy od daty jego wydania. Okres ważności może zostać wydłużony ponad jego pierwotny okres 12 miesięcy.

Dodatkowo, w dniu 26 września 2024 roku Spółka otrzymała informacje o podpisaniu przez aktualnego akcjonariusza Spółki, Pana Dawida Urbana listu wsparcia kapitałowego. Wskazany list wsparcia kapitałowego został przekazany w toku trwającego badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 1H2024 rok. Akcjonariusz w wyżej wskazanym liście wsparcia kapitałowego zobowiązał się w razie potrzeby do udzielenia Grupie bieżącego wsparcia finansowego. Powyższe oświadczenie wsparcia kapitałowego jest ważne 12 miesięcy od daty jego wydania. Okres ważności może zostać wydłużony ponad jego pierwotny okres 12 miesięcy.

List wsparcia podpisany przez akcjonariusza Dawida Urbana zapewnia udzielenie wsparcia na co najmniej 12 miesięcy również w przypadku, gdy negocjacje ze Spółką z sektora vapour zostaną zaniechane.

W przypadku braku finalizacji transakcji ze Spółką z segmentu vapour, w ocenie Zarządu konieczność pozyskiwania dodatkowego finansowania może utrzymać się jeszcze w kolejnych okresach. Nie można jednak wykluczyć ryzyka, że pozyskanie kolejnych środków finansowych, które będą niezbędne do pokrycia kosztów działalności Grupy Kapitałowej, będzie utrudnione lub nie uda się ich pozyskać. W konsekwencji mogłoby to w skrajnym wypadku spowodować problemy z płynnością i zagrozić dalszemu funkcjonowaniu Grupy Kapitałowej Emitenta.

Spółka Luna w ramach umowy inwestycyjnej zobowiązała się także do wsparcia finansowego LESS i udzielenia w tym celu LESS pożyczki pieniężnej w wysokości 1.250.000 zł, na okres do dnia 29 lipca 2026 r. przy oprocentowaniu w wysokości 7% w stosunku rocznym. Spółka otrzymała środki od Luny.

W przypadku powodzenia i finalizacji transakcji ze spółką Luna Corporate sp. o.o., Emitent posiadać będzie istotne środki pieniężne, których wysokość zostanie potwierdzona w trakcie badania due diligence, a także międzynarodową sieć dystrybucji produktów, które wytwarzane mają być w fabryce Emitenta dzięki zakupionym przez Luna Corporate, zgodnie z podpisanym listem intencyjnym, nowym liniom produkcyjnym.

Istotność powyższego ryzyka oraz prawdopodobieństwo zaistnienia Emitent ocenia jako średnie, ze względu na wysoki poziom prawdopodobieństwa finalizacji transakcji ze Spółką z segmentu vapour.

Ryzyko związane z rozpoczęciem działalności na nowym rynku

Grupa Kapitałowa Emitenta ma zamiar rozpocząć działalność na nowym rynku, związanym z podpisaniem listu intencyjnego i umowy inwestycyjnej z Luna Corporate. Główny udziałowiec Luna Corporate jak i Zarząd Luna Corporate są osobami, które mają bardzo duże doświadczenie w branży vapour. Spółka Luna Corporate uzyskała w krótkim czasie istotną rozpoznawalność swoich produktów w Polsce (sprzedaż w wiodących sieciach handlowych) i za granicą (dystrybutorzy). Grupa Kapitałowa planuje kontynuacje sprzedaży produktów Luna Corporate - są to znane w branży woreczków nikotynowych i energetycznych marki (jak np. 77, X-Booster). Fakt, iż Grupa Kapitałowa LESS nie jest rozpoznawalna i nie ma doświadczenia w branży vapour oraz woreczków nikotynowych, nie skutkuje powstaniem ryzyka związanego z rozpoczęciem działalności na nowym rynku. Działalność operacyjna oparta będzie na wiedzy, produktach, klientach i rozpoznawalności Luna Corporate i jej marek. Dlatego z perspektywy Zarządu nie istnieje ryzyko, że nie zostaną osiągnięte planowane efekty działalności takie jak przychody, czy efektywność operacyjna wpływająca na wyniki. Istotność powyższego ryzyka i prawdopodobieństwo zaistnienia Emitent ocenia jako niskie.

Ryzyko związane z dużą liczbą wprowadzanych akcji i możliwością wystąpienia istotnej podaży

Kurs i płynność akcji spółek notowanych na GPW zależą od liczby oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów giełdowych, na które wpływ mają rozmaite czynniki, także niezwiązane bezpośrednio z sytuacją finansową Grupy Kapitałowej Emitenta, takie jak m.in. koniunktura giełdowa (w tym koniunktura branżowa), prawo i polityka rządu, ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski, czy sytuacja na zagranicznych rynkach giełdowych. Cena rynkowa akcji Emitenta może zależeć także od innych wydarzeń, takich jak emisje przez Emitenta nowych akcji, zbycie akcji przez głównych akcjonariuszy Spółki, czy zmiany postrzegania Spółki przez inwestorów.

Informacje uzupełniające

Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych

Zarząd LESS S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na rok 2024 oraz lata następne.

Zmiany w organach zarządzających i nadzorujących spółkę LESS S.A.

Na dzień 30 czerwca 2024 roku, jak i na dzień publikacji niniejszego raportu skład Zarządu Jednostki Dominującej przedstawiał się następująco:

Wojciech Paczka – Prezes Zarządu, powołany w dniu 5 września 2023 roku.

Od daty bilansowej do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Emitenta.

Na dzień 30 czerwca 2024 roku jak i na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej wchodzili:

1. Michał Głowacki Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 30 czerwca 2021 roku, Wiceprzewodniczący RN powołany w dniu 7 września 2022 roku, Przewodniczący Rady Nadzorczej powołany w dniu 9 października 2023 roku;
1. Damian Łoziński Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 5 września 2023 roku,
1. Wiktor Dymecki Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 5 września 2023 roku, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej powołany w dniu 9 października 2023 roku;
1. Jakub Krajewski Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 5 września 2023 roku,
1. Rafał Wiatr Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 5 września 2023 roku.

Na dzień 30 czerwca 2024 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza Spółki pełni kompetencje Komitetu Audytu.

Od daty bilansowej do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta.

Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące

Według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej posiadali następującą ilość udziałów w jednostkach Grupy Kapitałowej LESS:

● Wojciech Paczka posiadał 1.500.000 akcji LESS S.A.

Informacje o poręczeniach i gwarancjach

Według stanu na 30 czerwca 2024 roku nie występują poręczenia oraz wystawione gwarancje na rzecz innych jednostek.

Istotne pozycje pozabilansowe

Według stanu na dzień 30 czerwca 2024 roku nie występują zobowiązania wekslowe stanowiące zabezpieczenie umów dofinansowania.

Szczegółowa lista zobowiązań wekslowych i ustanowionych zabezpieczeń zawarta jest w nocie 29 w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy LESS, które stanowi część tego raportu.

Informacja o toczących się postępowaniach sądowych, arbitrażowych i przed organami administracji publicznej

W okresie objętym niniejszym raportem LESS S.A. oraz jej spółki zależne nie były stroną jednego lub wielu postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których jednostkowa lub łączna wartość stanowiłaby, co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

W dniu 13 września 2023 roku Spółka otrzymała w formie elektronicznej od akcjonariusza pismo informujące o potencjalnym roszczeniu akcjonariusza. Akcjonariusz twierdzi, że w wyniku działań zarówno akcjonariuszy Spółki, jak i Zarządu Emitenta w tym zakończenia działalności operacyjnej segmentu e-commerce wartość posiadanych przez akcjonariusza akcji w łącznej liczbie 2.000.000 spadła. Akcjonariusz wskazuje, że wartość jego szkody na dzień 13 września 2023 roku wynosi 5.000.000,00 PLN. Akcjonariusz wskazuje, że wartość jego szkody na dzień 13 września 2023 roku wynosi 5.000.000,00 PLN. Akcjonariusz nie wskazał podstaw roszczenia, czy zachowań, które uważa za naruszające, ani nie wskazał działań, których w jego ocenie dopuścił się Zarząd Spółki, czy inni akcjonariusze. W ocenie Emitenta pismo akcjonariusza, jak również potencjalne roszczenia są bezzasadne. Od dnia publikacji ostatniego raportu okresowego nie otrzymano nowych informacji w powyższej sprawie.

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach innych niż rynkowe

W okresie objętym niniejszym raportem LESS S.A. oraz jej spółki zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Oświadczenia Zarządu

Dokładność i wiarygodność prezentowanych raportów

Członkowie Zarządu LESS S.A. oświadczają, iż zgodnie z ich najlepszą wiedzą:

■ Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku Grupy Kapitałowej LESS i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy.

■ Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy LESS do raportu za pierwsze półrocze 2024 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej LESS, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Wybór jednostki uprawnionej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego

Członkowie Zarządu LESS S.A. oświadczają, że firma B-think Audit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu – podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LESS został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący przeglądu tego sprawozdania, spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Podpisy Członków Zarządu

Stanowisko	Imię i nazwisko	Data	Podpis
Prezes Zarządu	Wojciech Paczka	27 września 2024

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy LESS za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku

	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy LESS za okres sześciu miesięcy
	zakończony 30 czerwca 2024 roku	32
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdania finansowe i wybrane dane finansowe 34
	Wybrane skonsolidowane dane finansowe 34
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów35
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej37
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych38
	Śródroczne skrócone skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym 39
	Dodatkowe noty objaśniające41
1.	Informacje ogólne41
2.	Skład Grupy 43
3.	Skład organów zarządzających i nadzorujących 44
4.	Komitet Audytu jednostki dominującej 44
5.	Zatwierdzenie sprawozdania finansowego 44
6.	Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego 44
7.	Istotne zasady (polityka) rachunkowości 46
8.	Sezonowość działalności 47
9. 10.	Informacje dotyczące segmentów działalności47 Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty50
11.	Działalność zaniechana 50
12.	Przychody i koszty 51
13.	Podatek dochodowy54
14.	Zysk przypadający na jedną akcję55
15.	Aktywa niematerialne55
16.	Wartość firmy 55
17.	Rzeczowe aktywa trwałe56
18.	Zapasy 56
19.	Należności z tytułu dostaw i usług 56
20.	Pozostałe aktywa 57
21.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty57
22.	Kapitał podstawowy 58
23.	Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki61
24.	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług62
25.	Pozostałe zobowiązania 62
26.	Rezerwy i świadczenia pracownicze63
27.	Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym63
28.	Zarządzanie kapitałem63
29.	Zobowiązania warunkowe63
30.	Sprawy sądowe64
31.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 65
32.	Zatrudnienie 66
33.	Istotne zdarzenia następujące po dniu bilansowym 66

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdania finansowe i wybrane dane finansowe

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

	Okres	Okres	Okres	Okres
	od	od	od	od
	01.01.2024	01.01.2023	01.01.2024	01.01.2023
	do	do	do	do
	30.06.2024	30.06.2023	30.06.2024	30.06.2023
	tys. PLN	tys. PLN	tys. EUR	tys. EUR


Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej	-	0	-	0
Zysk (strata) z działalności operacyjnej z działalności kontynuowanej	(496)	(688)	(115)	(149)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej	(598)	(920)	(139)	(199)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(578)	(918)	(134)	(199)
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	(338)	(5 639)	(78)	(1 222)

Zysk (strata) netto za rok obrotowy przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	(915)	(6 557)	(212)	(1 421)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(1 072)	(1 465)	(249)	(318)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-	13	-	3
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	1 160	482	269	105

Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	88	(970)	20	(210)

Średnia ważona liczba akcji zwykłych	129 253 850	124 587 290	129 253 850	124 587 290
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	129 253 850	124 587 290	129 253 850	124 587 290
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)	(0,01)	(0,05)	(0,00)	(0,01)

Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)	(0,01)	(0,05)	(0,00)	(0,01)
Średni kurs PLN/EUR *			4,3109	4,6130

	Na dzień	Na dzień	Na dzień	Na dzień
	30 czerwca	31 grudnia	30 czerwca	31 grudnia
	2024	2023	2024	2023
	tys. PLN	tys. PLN	tys. EUR	tys. EUR

Aktywa	436	303	101	70
Zobowiązania długoterminowe dot. działalności kontynuowanej	37	57	9	13
Zobowiązania krótkoterminowe dot. działalności kontynuowanej	3 000	1 933	696	445
Kapitał własny	(2 601)	(1 687)	(603)	(388)
Kapitał podstawowy	25 851	129 254	5 994	29 727

Liczba akcji zwykłych	129 253 850	129 253 850	129 253 850	129 253 850
Rozwodniona liczba akcji zwykłych	129 253 850	129 253 850	129 253 850	129 253 850
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	-0,02	-0,01	0,00	0,00
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	-0,02	-0,01	0,00	0,00
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda (w PLN/EUR)	-	-	-	-
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w PLN/EUR)	-	-	-	-

Kurs PLN/EUR na koniec okresu **	-	-	4,3130	4,3480

* - Pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego. ** - Pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej i wartość księgową na jedną akcję przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Nota Okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 Okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 (niebadane) (niebadane) (niebadane) (niebadane) Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży produktów i usług 12 - - - - Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 12 - - - - Przychody ze sprzedaży - - - - Koszt własny sprzedaży produktów i usług 12 - - - - Koszt własny sprzedaży towarów i materiałów 12 - - - - Zysk (strata) brutto ze sprzedaży - - - - Koszty sprzedaży 12 - - - - Koszty ogólnego zarządu 12 (259) (501) (574) (1 088) Zysk (strata) ze sprzedaży (259) (501) (574) (1 088) Pozostałe przychody operacyjne 12 14 17 78 409 Pozostałe koszty operacyjne 12 (12) (12) (2) (9) Zysk (strata) z działalności operacyjnej (257) (496) (499) (688) Przychody finansowe 12 (6) - (36) - Koszty finansowe 12 (63) (102) (133) (231) Zysk (strata) brutto (326) (598) (667) (920) Podatek dochodowy 13 43 20 16 1 Zysk (strata) netto z działalności (283) (578) (651) (918) Działalność zaniechana Zysk (strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej 10 (196) (338) (4 494) (5 639) Zysk (strata) netto za rok obrotowy (479) (915) (5 145) (6 557) Przypadający: Akcjonariuszom jednostki dominującej (479) (915) (5 145) (6 557) Udziałowi niekontrolującemu - - - - (479) (915) (5 145) (6 557) Zysk/(strata) na jedną akcję: - podstawowy z zysku/(straty) za okres przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 14 (0,00) (0,01) (0,04) (0,05) - podstawowy z zysku/(straty) z działalności kontynuowanej za okres przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 14 (0,00) (0,01) (0,04) (0,05)

Grupa Kapitałowa LESS Strona 35 z 103

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów (cd)

	Okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 (niebadane)
Zysk/(strata) netto okresu sprawozdawczego	(479)	(915)	(5 145)	(6 557)
Inne całkowite dochody	-	-	-	-
Całkowite dochody	(479)	(915)	(5 145)	(6 557)
Całkowity dochód przypadający:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	(479)	(915)	(5 145)	(6 557)
Udziałowcom niekontrolującym	-	-	-	-

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

		Na dzień 30 czerwca 2024	Na dzień 31 grudnia 2023	Na dzień 30 czerwca 2023
AKTYWA	Nota	(niebadane)	(badane)	(niebadane)

Aktywa trwałe Aktywa niematerialne	15	-	-	7
Wartość firmy	16	-	-	-
Rzeczowe aktywa trwałe	17	4	4	73
Pozostałe aktywa długoterminowe	20	20	26	26
Aktywa z tytułu podatku odroczonego		-	-	66
Razem aktywa trwałe		24	31	172

Aktywa obrotowe
Zapasy	18	-	-	115
Należności z tytułu dostaw i usług	19	12	25	20
Rozliczenia międzyokresowe kosztów		-	-	30
Pozostałe aktywa krótkoterminowe	20	245	180	85
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	21	156	67	144
Razem aktywa obrotowe		412	272	394
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	10	-	-	-
Aktywa obrotowe ogółem		412	272	394
SUMA AKTYWÓW		436	303	566

PASYWA
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	22	25 851	129 254	124 587
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej		30 153	30 153	30 153
Kapitał pozostały		1 405	1 405	1 405
Zyski zatrzymane / (Niepokryte straty)		(60 011)	(162 499)	(161 067)

Kapitał przypadający jednostce dominującej		(2 601)	(1 687)	(4 921)
Udział niekontrolujący		-	-	-
Kapitał własny ogółem		(2 601)	(1 687)	(4 921)

Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe kredyty i pożyczki	23	-	-	-
Zobowiązania leasingowe		-	-	-
Świadczenia pracownicze	26	2	2	99
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		35	55	-
Razem zobowiązania długoterminowe		37	57	99
Zobowiązania krótkoterminowe
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	23	2 643	1 389	3 792
Zobowiązania leasingowe		-	-	13
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	24	116	150	241
Świadczenia pracownicze	26	25	21	410
Rezerwy		31	31	-
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	25	185	342	932
Razem zobowiązania krótkoterminowe		3 000	1 933	5 388
Zobowiązania dot. działalności zaniechanej	10	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe ogółem		3 000	1 933	5 388
ZOBOWIĄZANIA RAZEM		3 037	1 990	5 487

SUMA PASYWÓW		436	303	566

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

		Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023
	Nota	(niebadane)	(niebadane)
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) brutto		(935)	(6 477)
Korekty o pozycje:
Amortyzacja (Zysk)/strata z tytułu różnic kursowych	12	1 -	704 -
Utrata wartości aktywów trwałych	16	-	3 158
Odsetki netto		94	196
(Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej		-	3
Zmiana stanu należności		(46)	738
Zmiana stanu zapasów		-	853
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek oraz zobowiązań leasingowych		(191)	(638)
Zmiana stanu rezerw i świadczeń pracowniczych		4	(3)
Pozostałe		-	-

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		(1 072)	(1 465)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych		-	13
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych		-	-
Wydatki na udziały w jednostkach zależnych
Pożyczki udzielone Inne (wydatki)/wpływy inwestycyjne		-	-

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		-	13

Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Spłata zobowiązań z tytułu leasingu		-	(97)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek i kredytów		1 160	500
Spłata pożyczek i kredytów			-
Odsetki zapłacone		-	(7)
Wpływy z tyt.emisji akcji/udziałów	22	-	-
Wpływy/(spłata) z tytułu faktoringu należności Pozostałe		-	87

Środki pieniężne netto z działalności finansowej		1 160	482
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		88	(970)
Różnice kursowe netto		-	-
Środki pieniężne na początek okresu		67	1 114
Środki pieniężne na koniec okresu, w tym:	21	155	144
- o ograniczonej dostępności		-	-

Śródroczne skrócone skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym

		Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
		Nadwyżka ze			Zyski
		sprzedaży akcji	Kapitał związany z		zatrzymane
	Kapitał	powyżej ich wartości	realizacją programu	Kapitał	(Niepokryte		Udział	Kapitał własny
	Nota podstawowy	nominalnej	motywacyjnego	pozostały	straty)	Razem	niekontrolujący	ogółem
		-	-		-	-	-	-
Na dzień 1 stycznia 2024 roku	129 255	30 153	1 405	-	(162 499)	(1 687)	-	(1 687)
Zysk (strata) netto za okres obrotowy	-	-	-	-	(916)	(916)	-	(916)

Inne całkowite dochody za okres	-	-	-	-	-	-	-	-
Całkowite dochody za okres	-	-	-	-	(916)	(916)	-	(916)
Obniżenie kapitału podstawowego Uchwała WZA 28.06.2024	(103 403)				103 403	-		-
Na dzień 30 czerwca 2024 roku (niebadane)	25 852	30 153	1 405	-	(60 012)	(2 603)	-	(2 603)

	Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał związany z realizacją programu motywacyjnego	Kapitał pozostały	Zyski zatrzymane (Niepokryte straty)	Razem	Udział niekontrolujący	Kapitał własny ogółem

Na dzień 1 stycznia 2023 roku	124 588	30 153	1 405	-	(154 510)	1 637	-	1 637
Zysk (strata) netto za okres obrotowy	-	-	-	-	(6 557)	(6 557)	-	(6 557)
Inne całkowite dochody za okres	-	-	-	-	-	-	-	-
Całkowite dochody za okres	-	-	-	-	(6 557)	(6 557)	-	(6 557)
Na dzień 30 czerwca 2023 roku (niebadane)	124 588	30 153	1 405	-	(161 067)	(4 921)	-	(4 921)

` Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej

Skonsolidowany raport półroczny za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku tys. PLN

	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał związany z realizacją programu motywacyjnego	Kapitał pozostały	Zyski zatrzymane (Niepokryte straty)	Razem	Udział niekontrolujący	Kapitał własny ogółem
Na dzień 1 stycznia 2023 roku	124 588	30 153	1 405		(154 510)	1 636	-	1 636
Zysk (strata) netto za okres obrotowy Inne całkowite dochody za okres	- -	- -	- -	-	(7 989) -	(7 989) -	- -	(7 989) -
Całkowite dochody za okres Emisja akcji serii N Wycena programu motywacyjnego	- 4 667 -	- - -	- -		(7 989) -	(7 989) 4 667 -	- -	(7 989) 4 667 -
Na dzień 31 grudnia 2023 roku (badane)	129 255	30 153	1 405		(162 499)	(1 687)	-	(1 687)

Dodatkowe noty objaśniające

1. Informacje ogólne

Grupa Kapitałowa LESS składa się z jednostki dominującej LESS S.A i jej spółek zależnych (Nota 2).

Jednostka dominująca LESS S.A. z siedzibą we Wrocławiu została utworzona w dniu 3 listopada 1997 roku jako następca prawny Spółki Inter Groclin Auto sp. z o.o. na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Zielonej Górze.Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. Sąd Rejestrowy Emitenta: Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VI Gospodarczy – Krajowy Rejestr Sądowy , numer KRS 0000136069. Siedziba Spółki mieści się we Wrocławiu. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 970679408, BDO: 000048855.

Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej LESS jest nieoznaczony.

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2024 roku oraz I półrocze 2023 roku Grupy LESS działalność spółki LESS BIKE została wykazana jako działalność zaniechana w związku z podjęciem w kwietniu 2023 roku decyzji o zaprzestaniu działalności w sektorze elektromobilności (segment rowerów elektrycznych). Zarząd podjął decyzję o zaprzestaniu działalności na podstawie analizy wyników sprzedażowych rowerów elektrycznych, a także po analizie potencjału oraz bieżącej sytuacji rynkowej.

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2024 roku oraz I półrocze 2023 roku Grupy LESS działalność spółki CountMe również została wykazana jako działalność zaniechana w związku z podjęciem w sierpniu 2023 roku decyzji o zaprzestaniu działalności linii biznesowych LESS_APP, LESS_BOX, LESS_STORE. Zarząd podjął decyzję z powodu braku możliwości generowania znacznych przychodów oraz dużego zapotrzebowania na kapitał potrzebnego do realizacji strategii rozwoju.

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej LESS obejmuje skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych i skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres pierwszych sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres pierwszych sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku. Śródroczne skrócone skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym obejmuje ponadto dane za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej LESS obejmuje również sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2024 roku oraz zawiera dane porównawcze na dzień 30 czerwca 2023 roku oraz na dzień 31 grudnia 2023 roku.

Sprawozdanie za okres sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 roku było przedmiotem przeglądu przez biegłego rewidenta.

Sprawozdanie za rok obrotowy 2023 było przedmiotem badania przez biegłego rewidenta. Sprawozdanie za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku było przedmiotem przeglądu przez biegłego rewidenta.

Przedmiot działalności

LESS S.A. jest spółką zarządzającą całą Grupą, w której zapadają decyzje strategiczne dotyczące kierunków działalności Spółki oraz spółek z Grupy, a nadto wobec przyjętej metody zarządzania Grupą, LESS S.A. zajmuje się także świadczeniem na rzecz spółek zależnych usług obejmujących doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, sprawozdawczość finansową oraz prowadzenie ksiąg rachunkowych. Działalność operacyjna i rozwojowa odbywała się w spółkach zależnych CountMe sp. z o.o. (w której działalność związana z zakupem oraz sprzedażą odzieży nie jest kontynuowana) oraz LESS BIKE sp. z o.o. (w której działalność związana ze sprzedażą rowerów elektrycznych nie jest kontynuowana).

CountMe sp. z o.o. operowała w segmencie e-commerce a głównym obszarem jej działalności do momentu decyzji Zarządu o braku kontynuacji było zarządzanie 3 projektami:

portal LESS APP (aplikacja mobilna i serwis webowy www.less.app). Portal LESS_ jest narzędziem do zakupu i sprzedaży przedmiotów używanych (m.in. odzieży używanej, elektroniki, sprzętu sportowego, książek czy zabawek),
portal LESS.BOX www.less-box.pl (innowacyjny sposób pozyskiwania przedmiotów używanych),
LESS.STORE (serwis online www.less.store oraz sklepy stacjonarne future second hand & outlet).

LESS BIKE sp. z o.o. zajmowała się sprzedażą rowerów elektrycznych do momentu decyzji Zarządu o braku kontynuacji działalności w tym sektorze w kwietniu 2023 roku.

Miejsca prowadzenia działalności

Według stanu na dzień 30 czerwca 2024 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania działalność operacyjna Grupy realizowana była w następujących jednostkach organizacyjnych:

LESS S.A., Plac Tadeusza Kościuszki 19, 50-027 Wrocław,
CountMe Sp. z o.o., Plac Tadeusza Kościuszki 19, 50-027 Wrocław,
LESS BIKE Sp. z o.o., ul. Heweliusza 16, 60-281 Poznań.

Struktura akcjonariatu

Według stanu na dzień 27 września 2024 roku akcjonariuszami posiadającymi, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu LESS S.A są:

Dawid Urban posiada 37.975.997 akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 29,38% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 29,38% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
Sebastian Ludwik Jabłoński posiada 9.000.000 akcji Emitenta, stanowiących 6,96% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 6,96% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
5IN9 Global Sp. z o.o. posiada 8.234.289 akcji Emitenta, stanowiących 6,37% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 6,37% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
Adam Kenkel posiada 8.171.191 akcji Emitenta, stanowiących 6,32% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 6,32% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
Jan Kozioł posiada 7.378.251 akcji Emitenta, stanowiących 5,71% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 5,71% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Silesia House Fundusz Inwestycyjny Zamknięty posiada 6.783.035 akcji Emitenta, stanowiących 5,25% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 5,25% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

W okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego tj. w stosunku do stanu na dzień 29 maja 2024 roku do dnia publikacji niniejszego raportu nie nastąpiły zmiany w ilości posiadanych akcji.

2. Skład Grupy

W skład Grupy Kapitałowej LESS wchodzi LESS S.A. oraz następujące spółki zależne:

Jednostka	Siedziba		Udział LESS S.A. w kapitale jednostek zależnych na dzień
		Przedmiot działalności	27 września 2024	30 czerwca 2024	31 grudnia 2023
CountMe Sp. z o.o.	Pl. Tadeusza Kościuszki 19, 50-027 Wrocław, Polska	usługi e-commerce	100%	100%	100%
LESS BIKE Sp. z o.o.	ul. Heweliusza 16, 60-281 Poznań, Polska	sprzedaż rowerów	100%	100%	100%

Na dzień 30 czerwca 2024 roku, jak również na dzień publikacji niniejszego raportu procentowy udział w głosach posiadanych przez Grupę w spółkach zależnych odpowiadał procentowemu udziałowi w kapitale podstawowym tych spółek. Wszystkie jednostki zależne wchodzące w skład Grupy podlegają konsolidacji metodą pełną w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę, a przestają być konsolidowane od dnia ustania kontroli.

3. Skład organów zarządzających i nadzorujących

3.1. Zarząd Jednostki Dominującej

Na dzień 30 czerwca 2024 roku, jak i na dzień publikacji niniejszego raportu skład Zarządu Jednostki Dominującej przedstawiał się następująco:
Wojciech Paczka Prezes Zarządu, powołany w dniu 5 września 2023 roku.

3.2. Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej

Na dzień 30 czerwca 2024 roku jak i na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej wchodzili:
1. Michał Głowacki Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 30 czerwca 2021 roku, Wiceprzewodniczący RN powołany w dniu 7 września 2022 roku, Przewodniczący Rady Nadzorczej powołany w dniu 9 października 2023 roku;
1. Damian Łoziński Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 5 września 2023 roku,
1. Wiktor Dymecki Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 5 września 2023 roku, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej powołany w dniu 9 października 2023 roku;
1. Jakub Krajewski Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 5 września 2023 roku,
1. Rafał Wiatr Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 5 września 2023 roku.

Na dzień 30 czerwca 2024 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza Spółki pełni kompetencje Komitetu Audytu.

Od daty bilansowej do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta.

4. Komitet Audytu jednostki dominującej

W dniu 31 sierpnia 2022 roku, zgodnie z uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A., kompetencje Komitetu Audytu zostały w całości przeniesione do realizacji w ramach pełnego składu Rady Nadzorczej Spółki.

5. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 27 września 2024 roku.

6. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa" zatwierdzonym przez UE.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN. Niektóre liczby wykazane sumarycznie w niniejszym `sprawozdaniu mogą nie stanowić dokładnych sum arytmetycznych wartości wchodzących w ich skład z uwagi na prezentację sprawozdania w tysiącach PLN i stosowane zaokrąglenia.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości.

Działając jako Zarząd LESS Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu oświadczamy, że jako Zarząd na podstawie przeprowadzonych zmian w strategii Spółki, a także na podstawie poniżej opisanych przesłanek, przy założeniu braku istotnych negatywnych zmian gospodarczo-politycznych, zakładamy możliwość kontynuowania działalności Jednostki Dominującej na przestrzeni najbliższych 12 miesięcy.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę Kapitałową LESS. Na dzień publikacji niniejszego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego stwierdza się istnienie przesłanek wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę Kapitałową LESS przez okres 12 miesięcy od daty sporządzenia niniejszego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w związku z poniesioną stratą w I połowie 2024 roku w wysokości (914) tys. PLN oraz zaniechaniem, w 2023 roku działalności w segmencie elektromobilności oraz segmencie odzieży używanej przez jednostki zależne.

Przyjęcie założenia kontynuacji działalności przez Jednostkę Dominującą podyktowane jest m.in. podpisaniem w kwietniu 2024 roku przez Zarząd Jednostki Dominującej listu intencyjnego a także podpisaniem w lipcu 2024 roku umowy inwestycyjnej ze spółką Luna Corporate sp. z o.o., działającą w perspektywicznym sektorze vapour oraz woreczków nikotynowych i energetycznych.

List intencyjny a także umowa inwestycyjna, oprócz harmonogramu, określa kluczowe założenia co do warunków brzegowych transakcji. Zarząd Jednostki Dominującej uważa, zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą, iż na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania, transakcja będzie sfinalizowana a jej finalizacja będzie miała miejsce na przełomie 2024 r. / 2025 r. Finalizacja transakcji pozwoli Jednostce Dominującej rozwinąć działalność operacyjną w nowym segmencie vapour oraz woreczków nikotynowych prowadząc międzynarodową komercjalizację produktów spółki Luna Corporate sp. z o.o., tj. woreczków nikotynowych pod markami 77, Bjorn i Maverick oraz kofeinowych pod marką X-Booster. Na tej podstawie Zarząd Jednostki Dominującej uważa, że sytuacja finansowa Jednostki Dominującej ulegnie stabilizacji oraz długoterminowej poprawie.

Dodatkowo, Zarząd Jednostki Dominującej otrzymał w 29 kwietnia oraz 26 września 2024 roku list wsparcia kapitałowego podpisany przez akcjonariusza deklarujący w razie konieczności dalsze finansowanie Jednostki Dominującej. Aktualnie posiadane środki finansowe wraz z powyższą deklaracją akcjonariusza w liście wsparcia pozwalają Zarządowi Jednostki Dominującej podjąć decyzję o kontynuacji działalności Jednostki Dominującej przez kolejne 12 miesięcy, ponieważ środki te pozwolą na utrzymanie Jednostki Dominującej przez 12 miesięcy od daty podpisania, niezależnie od realizacji transakcji z Luna Corporate sp. z o.o..

Dodatkowo, w drugim półroczu 2024 roku planowane jest dokonanie konwersji na kapitał zakładowy zobowiązań związanych z podpisanymi w 2023 roku porozumieniami inwestycyjnymi z akcjonariuszami Jednostki Dominującej.

Podsumowując, ocena Zarządu dotycząca możliwości kontynuowania działalności opiera się na szeregu podstaw, co wydatnie zmniejsza ewentualne ryzyko zakłócenia działalności Spółki LESS oraz Grupy Kapitałowej LESS, na wypadek, gdyby z obiektywnych przyczyn zakładane cele nie zostały zrealizowane.

Powyższe pozwala Zarządowi podjąć decyzję o kontynuacji działalności Spółki LESS przez kolejne 12 miesięcy, przy założeniu braku istotnych negatywnych zmian gospodarczo-politycznych.

7. Istotne zasady (polityka) rachunkowości

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok, który rozpoczął się 1 stycznia 2023 roku. Zasady te zostały przedstawione w nocie 7 w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy LESS za 2023 rok.

Sporządzając śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 Emitent stosuje takie same zasady rachunkowości, jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za rok 2023, z wyjątkiem zmian do standardów i nowych standardów i interpretacji zatwierdzonych przez Unię Europejską (UE), które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2024 roku:

• Zmiany do MSSF 16 "Leasing – zobowiązanie z tytułu leasingu przy sprzedaży i leasingu zwrotnym", zatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub po tej dacie,

Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych"
o Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe i długoterminowe;
o Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe i długoterminowe odroczenie daty wejścia w życie;

o Zobowiązania długoterminowe z zobowiązaniami.

zatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub po tej dacie,

• Zmiany do MSR 7 "Rachunek przepływów pieniężnych" oraz MSSF 7 "Instrumenty finansowe. Ujawnienia: ustalenia dotyczące finansowania dostawców", zatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub po tej dacie,

MSSF/MSR w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów, zmian do standardów oraz nowej interpretacji, które według stanu na dzień 30 czerwca 2024 roku nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

• MSSF 19 "Jednostki zależne bez odpowiedzialności publicznej: ujawnienia", niezatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2027 roku lub po tej dacie,

• MSSF 18 "Prezentacja i ujawnianie informacji w sprawozdaniach finansowych", niezatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2027 roku lub po tej dacie,

• Zmiany do MSR 21 "Skurki zmian kursów wymiany walut obcych – brak możliwości wymiany", niezatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2025 roku lub po tej dacie,

• Zmiany do MSSF 9 oraz MSSF 7 "Instrumenty finansowe: zmiany w klasyfikacji i wyceny instrumentów finansowych", niezatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2026 roku lub po tej dacie,

• Roczne poprawki do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (wersja 11), niezatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2026 roku lub po tej dacie,

Zarząd Jednostki Dominującej jest w trakcie analizy powyższych zmian i oceny ich wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

a. Korekta błędu i zmiana szacunku

W pierwszym półroczu 2024 roku i w 2023 roku nie miały miejsca korekty błędów i zmiany szacunków.

8. Sezonowość działalności

W związku z podjętą przez Zarząd decyzją o zaniechaniu kluczowych działalności Grupy nie identyfikuje się sezonowości lub cykliczności działalności.

9. Informacje dotyczące segmentów działalności

W związku z podjętą przez Zarząd decyzją o zaniechaniu kluczowych działalności Grupy, Grupa w przyszłości nie będzie wydzielała segmentów działalności.

Dla celów zarządczych Grupa wcześniej została podzielona na segmenty działalności w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi. Na dzień 30 czerwca 2024 roku w Grupie LESS występują, pomimo zaniechania działalności, następujące segmenty działalności:

segment e-commerce (projekty LESS.APP, LESS.BOX, LESS.STORE) obejmujący wyniki działalności spółki CountMe,
segment rowerów elektrycznych, obejmujący wyniki działalności spółki LESS BIKE (działalność zaniechana),
segment pozostały, obejmujący wyniki działalności LESS S.A.

Żaden z segmentów operacyjnych Grupy nie został połączony z innym segmentem w celu stworzenia segmentów

sprawozdawczych.

W poniższej tabeli przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i zysków oraz aktywów i zobowiązań w podziale na poszczególne segmenty Grupy za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 oraz według stanu na 30 czerwca 2023 roku:

Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku

	E-commerce (działalność zaniechana)	Rowery elektryczne (działalność zaniechana)	Pozostałe	Razem	Wyłączenia konsolidacyjne	Działalność ogółem
Przychody Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	-	-	-	-	-	-
Sprzedaż między segmentami	64 -	-	36	100	(100)	-
Przychody segmentu ogółem	64	-	36	100	(100)	-
Wynik segmentu
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej	(250)	(58)	(524)	(832)	-	(832)
Amortyzacja	-	1	-	1	-	1
Przychody finansowe						-
Koszty finansowe						(102) -
Zysk przed opodatkowaniem						(934)
Aktywa segmentu Zobowiązania segmentu	182 3 358	109 8 459	11 342 3 098	11 635 14 915	94 543 (11 878)	436 3 037

Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku

Przychody	E-commerce (działalność zaniechana)	Rowery elektryczne (działalność zaniechana)	Pozostałe	Razem	Wyłączenia konsolidacyjne	Działalność ogółem
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	375	899	-	1 274	-	1 274
Sprzedaż między segmentami	-	8	36	44	(44)	-
Przychody segmentu ogółem	375	907	36	1 318	(44)	1 274
Wynik segmentu
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej	(4 993)	(585)	(688)	(6 267)	-	(6 267)
Amortyzacja	682	13	10	704	-	704
Przychody finansowe	-					15
Koszty finansowe	-					(224) -
Zysk przed opodatkowaniem						(6 476)
Aktywa segmentu	388	26	9 174	9 588	(8 956)	566
Zobowiązania segmentu	2 430	8 196	4 491	15 116	(9 629)	5 487

W I półroczu 2024 roku i w I półroczu 2023 roku strukturę geograficzną przychodów ze sprzedaży przedstawia poniższa tabela:

	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku
	(niebadane)	(niebadane)
Polska	-	1 122
Zagranica	-	152
Razem	-	1 274

W I półroczu 2024 roku i w I półroczu 2023 roku przychody ze sprzedaży do największych odbiorców kształtowały się w następujący sposób:

	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku
	(niebadane)	(niebadane)
ODBIORCA A	-	-
ODBIORCA B	-	210
ODBIORCA C	-	204
ODBIORCA D	-	152
ODBIORCA E	-	112
Pozostali odbiorcy	-	596
Razem	-	1 274

10. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty

W I półroczu 2024 roku oraz w 2023 roku Jednostka dominująca nie wypłacała dywidendy oraz do dnia sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie zadeklarowała wypłaty dywidendy.

11. Działalność zaniechana

Na podstawie analizy wyników sprzedażowych rowerów elektrycznych, a także po analizie potencjału oraz bieżącej sytuacji rynkowej, Zarząd w kwietniu 2023 roku podjął decyzję o zaniechaniu działalności Spółki LESS BIKE. W związku z powyższym Grupa na dzień 30 czerwca 2024 roku oraz 30 czerwca 2023 roku wyodrębniła działalność zaniechaną.

Zarząd w sierpniu 2023 podjął również decyzję o niekontynuowaniu działalności związanej z segmentem odzieżowym w spółce CountMe (dotyczy projektów LESS_APP, LESS_BOX oraz LESS_STORE), w związku z czym Grupa na dzień 30 czerwca 2024 oraz 30 czerwca 2023 roku wyodrębniła działalność zaniechaną.

Poniższa tabela przedstawia skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów dotyczące działalności zaniechanej za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku oraz sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku:

	Okres 6 miesięcy zakończony	Okres 6 miesięcy zakończony
	30 czerwca 2024	30 czerwca 2023
	(niebadane)	(niebadane)
Działalność zaniechana
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	-	4
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	-	1 270
Przychody ze sprzedaży	-	1 274
Koszt własny sprzedaży produktów i usług	-	(1 120)
Koszt własny sprzedaży towarów i materiałów	-	(1 453)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	-	(1 298)
Koszty sprzedaży	-	(440)
Koszty ogólnego zarządu	(317)	(644)
Zysk (strata) ze sprzedaży	(317)	(2 382)
Pozostałe przychody operacyjne	3	23
Pozostałe koszty operacyjne	(22)	(3 220)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(336)	(5 578)
Przychody finansowe	-	30
Koszty finansowe	(1)	(9)
Zysk (strata) brutto	(337)	(5 558)
Podatek dochodowy	-	(81)
Zysk (strata) netto	(337)	(5 639)
Zysk/(strata) na jedną akcję:
– podstawowy z zysku/(straty) z działalności zaniechanej za okres
przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej	(0,00)	(0,05)
– rozwodniony z zysku z działalności zaniechanej za okres
przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej
	(0,00)	(0,05)

12. Przychody i koszty

Tabela poniżej prezentuje przychody ze sprzedaży za okres zakończony w dniu 30 czerwca 2024 roku i 30 czerwca 2023 roku:

	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku
	(niebadane)	(niebadane)
Przychody netto ze sprzedaży produktów	-	-
Przychody netto ze sprzedaży usług	-	-
Przychody netto ze sprzedaży towarów	-	-
Przychody netto ze sprzedaży materiałów	-	-

Razem	-	-

W pierwszym półroczu 2024 roku nie zostały osiągnięte przychody ze względu na zaniechanie działalności przez spółki Countme i LESS BIKE.

Tabela poniżej prezentuje pozostałe przychody operacyjne za okres zakończony w dniu 30 czerwca 2024 roku i 30 czerwca 2023 roku:

	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku
	(niebadane)	(niebadane)
Rozwiązanie/wykorzystanie odpisów aktualizujących	-	-
Zysk na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	-	-
Inne	17	409
Razem	17	409

W pierwszym półroczu 2024 pozostałe przychody operacyjne inne wyniosły 17 tys. PLN, natomiast w pierwszym półroczu 2023 wyniosły 409 tys. PLN.

Tabela poniżej prezentuje przychody finansowe za okres zakończony w dniu 30 czerwca 2024 roku i 30 czerwca 2023 roku:

	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku
	(niebadane)	(niebadane)
Przychody z tytułu odsetek bankowych i pożyczek	-	-
Nadwyżka dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi	-	-
Pozostałe	-	-
Razem	-	-

Tabela poniżej prezentuje koszty wg rodzaju za okres zakończony w dniu 30 czerwca 2024 roku i 30 czerwca 2023 roku:

	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku
	(niebadane)	(niebadane)
Amortyzacja	-	(10)
Zużycie materiałów i energii	-	(1)
Zmiana stanu produktów	-	-
Usługi obce	(283)	(346)
Podatki i opłaty	(4)	(3)
Utrata wartości trwałych aktywów niefinansowych	-	-
Wynagrodzenia	(168)	(570)
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	(29)	(111)
Pozostałe koszty rodzajowe	(17)	(48)
Razem koszty według rodzaju	(501)	(1 088)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-	-
Razem	(501)	(1 088)

Tabela poniżej prezentuje koszt własny sprzedaży, koszty sprzedaży i zarządu za okres zakończony w dniu 30 czerwca 2024 roku i 30 czerwca 2023 roku:

	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku
	(niebadane)	(niebadane)
Pozycje ujęte w koszcie własnym sprzedaży	-	-
Pozycje ujęte w kosztach sprzedaży	-	-
Pozycje ujęte w kosztach ogólnego zarządu	(501)	(1 088)
Koszt wytworzenia świadczeń na własne potrzeby	-	-
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-	-
Razem	(501)	(1 088)

Tabela poniżej prezentuje koszty świadczeń pracowniczych za okres zakończony w dniu 30 czerwca 2024 roku i 30 czerwca 2023 roku:

	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku (niebadane)	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku (niebadane)
Wynagrodzenia	(168)	(570)
Koszty ubezpieczeń społecznych	(29)	(111)
Pozostałe koszty świadczeń pracowniczych	-	-
Koszty świadczeń pracowniczych ogółem	(197)	(681)

Tabela poniżej prezentuje pozostałe koszty operacyjne za okres zakończony w dniu 30 czerwca 2024 roku i 30 czerwca 2023 roku:

	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku
	(niebadane)	(niebadane)
Strata na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	-	-
Darowizny	-	-
Utrata wartości aktywów trwałych	-	-
Inne	(12)	(9)
Razem	(12)	(9)

Tabela poniżej prezentuje koszty finansowe za okres zakończony w dniu 30 czerwca 2024 roku i 30 czerwca 2023 roku:

	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku
	(niebadane)	(niebadane)
Odsetki od kredytów bankowych i pożyczek	(102)	(190)
Odsetki od innych zobowiązań	-	-
Nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi	-	(13)
Pozostałe koszty finansowe	-	(28)
Razem	(102)	(231)

13. Podatek dochodowy

Tabela poniżej prezentuje główne obciążenia podatkowe Grupy LESS za okres 3 miesięcy i 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku i 30 czerwca 2023 roku:

	Okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 (niebadane)
Skonsolidowany rachunek zysków i strat Bieżący podatek dochodowy
Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego Korekty dotyczące bieżącego podatku dochodowego z lat ubiegłych	- -	- -	- -	- -
Odroczony podatek dochodowy Wynikający z powstania i odwrócenia się różnic przejściowych	43	20	16	1
Obciążenie podatkowe wykazane w skonsolidowanym rachunku zysków i strat	43	20	16	1
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
Korzyść podatkowa (obciążenie podatkowe) wykazana w kapitale własnym	-	-	-	-
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
Korzyść podatkowa (obciążenie podatkowe) ujęte w innych całkowitych dochodach	-	-	-	-

14. Zysk przypadający na jedną akcję

Zysk/stratę podstawową przypadającą na jedną akcję akcjonariuszom jednostki dominującej oblicza się poprzez podzielenie zysku/straty netto za dany okres przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu.

Ponieważ Spółka nie wyemitowała akcji uprzywilejowanych co do wypłaty dywidendy mianownik wskaźnika stanowi całość wyemitowanych akcji.

Ze względu na brak czynników rozwadniających w dniu sprawozdawczym oraz w okresie porównywalnym wskaźnik rozwodnionego zysku na jedną akcję jest równy wskaźnikowi podstawowego zysku na jedną akcję.

W okresie między końcem okresu sprawozdawczego a dniem sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie wystąpiły żadne transakcje dotyczące akcji zwykłych lub potencjalnych akcji zwykłych, które spowodowałyby zmianę kalkulacji zysku na jedną akcję zwykłą.

Poniżej przedstawione zostały dane dotyczące zysku/straty oraz akcji, które posłużyły do wyliczenia podstawowego i rozwodnionego zysku/straty na jedną akcję:

	Okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 (niebadane)
Zysk /(strata) netto z działalności kontynuowanej przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Zysk /(strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej przypadający	(283)	(578)	(651)	(918)
akcjonariuszom jednostki dominującej	(196)	(338)	(4 494)	(5 639)
Zysk/(strata) netto okresu sprawozdawczego przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	(479)	(916)	(5 145)	(6 557)
Średnia ważona liczba akcji w LESS S.A. występująca w okresie od dnia 01.01.2024 r. do dnia 30.06.2024 r. (w szt.)	129 253 850	129 253 850	124 587 290	124 587 290
Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych zastosowana do obliczenia podstawowego zysku na jedną akcję Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych zastosowana do	129 253 850	129 253 850	124 587 290	124 587 290
obliczenia rozwodnionego zysku na jedną akcję	129 253 850	129 253 850	124 587 290	124 587 290
Zysk okresu sprawozdawczego (strata) na akcję (w PLN)	(0,00)	(0,01)	(0,04)	(0,05)
Rozwodniony zysk okresu sprawozdawczego (strata) na akcję (w PLN)	(0,00)	(0,01)	(0,04)	(0,05)

15. Aktywa niematerialne

Wartość aktywów niematerialnych nie uległa zmianie w stosunku do 31 grudnia 2023.

16. Wartość firmy

Nie dotyczy.

17. Rzeczowe aktywa trwałe

Wartość rzeczowych aktywów trwałych nie uległa zmianie w stosunku do 31 grudnia 2023.

W I półroczu 2024 roku i roku finansowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku nie występowały skapitalizowane koszty finansowania zewnętrznego w wartości rzeczowych aktywów trwałych.

18.Zapasy

Tabela poniżej prezentuje zapasy na dzień 30 czerwca 2024 roku i 31 grudnia 2023 roku:

	Na dzień 30 czerwca 2024	Na dzień 31 grudnia 2023
	(niebadane)	(badane)
Materiały (według ceny nabycia) Towary (według ceny nabycia)	- -	- -
Razem	-	-

19.Należności z tytułu dostaw i usług

Tabela poniżej prezentuje należności z tytułu dostaw i usług na 30 czerwca 2024 roku i 30 czerwca 2023 roku:

	Rok zakończony 30 czerwca 2024	Rok zakończony 31 grudnia 2023
	(niebadane)	(badane)
Należności z tytułu dostaw i usług netto Odpis aktualizujący należności	12 -	25 -
Należności brutto	12	25
krótkoterminowe netto	12	25
długoterminowe netto	-	-

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane. W Grupie stosowane są różne terminy płatności w zależności od klienta, najczęściej stosuje się 14 i 30 dniowy termin płatności.

20.Pozostałe aktywa

Tabela poniżej prezentuje pozostałe aktywa niefinansowe na 30 czerwca 2024 roku i 31 grudnia 2023 roku:

	Na dzień 30 czerwca 2024	Na dzień 31 grudnia 2023
	(niebadane)	(badane)
Należności budżetowe	198	167
Kaucja	20	26
RMK - koszty dotyczące przyszłych okresów	45	13
Pozostałe	1	-
Razem	265	206
- krótkoterminowe	245	180
- długoterminowe	20	26

21.Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne w banku są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych, których wysokość zależy od stopy oprocentowania jednodniowych lokat bankowych.

Wartość godziwa środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na dzień 30 czerwca 2024 roku wynosi 156 tys. PLN (31 grudnia 2023 roku: 67 tys. PLN).

Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w rachunku przepływów pieniężnych składało się z następujących pozycji:

	Na dzień	Na dzień
	30 czerwca 2024	31 grudnia 2023
	(niebadane)	(badane)
Środki pieniężne w banku i w kasie Lokaty krótkoterminowe	156 -	67 -
Razem	156	67

22. Kapitał podstawowy

Tabele poniżej prezentują stan akcji LESS S.A. na dzień 27 września 2024 roku, 30 czerwca 2024 roku oraz 31 grudnia 2023 roku:

	Na dzień 27 września 2024
Kapitał podstawowy	(niebadane)
Akcje zwykłe serii A o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	382 500
Akcje zwykłe serii B o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	2 442 500
Akcje zwykłe serii C o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	675 000
Akcje zwykłe serii D o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	850 000
Akcje zwykłe serii E o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	1 150 000
Akcje zwykłe serii F o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	6 077 873
Akcje zwykłe serii H o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	1 000 000
Akcje zwykłe serii J o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	107 097 917
Akcje zwykłe serii K o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	2 500 000
Akcje zwykłe serii L o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	850 000
Akcje zwykłe serii M o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	1 561 500
Akcje zwykłe serii N o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	4 666 560

129 253 850

	Data rejestracji
	podwyższenia kapitału	Ilość	Wartość w PLN

Akcje zwykłe wyemitowane i w pełni opłacone
Akcje zwykłe serii A o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	1997-11-03	382 500	76 500
Akcje zwykłe serii B o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	1997-12-11	2 442 500	488 500
Akcje zwykłe serii C o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	2000-05-31	675 000	135 000
Akcje zwykłe serii D o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	1998-07-31	850 000	170 000
Akcje zwykłe serii E o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	2003-05-05	1 150 000	230 000
Akcje zwykłe serii F o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	2013-08-19	6 077 873	1 215 575
Akcje zwykłe serii H o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	2021-11-16	1 000 000	200 000
Akcje zwykłe serii J o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	2021-12-30	107 097 917	21 419 583
Akcje zwykłe serii K o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	2022-08-11	2 500 000	500 000
Akcje zwykłe serii L o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	2022-08-11	850 000	170 000
Akcje zwykłe serii M o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	2022-08-11	1 561 500	312 300
Akcje zwykłe serii N o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	2024-04-17	4 666 560	933 312

Na dzień 27 września 2024 roku (niebadane)		129 253 850	25 850 770

Na dzień 30 czerwca 2024

Kapitał podstawowy

Akcje zwykłe serii A o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	382 500
Akcje zwykłe serii B o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	2 442 500
Akcje zwykłe serii C o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	675 000
Akcje zwykłe serii D o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	850 000
Akcje zwykłe serii E o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	1 150 000
Akcje zwykłe serii F o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	6 077 873
Akcje zwykłe serii H o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	1 000 000
Akcje zwykłe serii J o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	107 097 917
Akcje zwykłe serii K o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	2 500 000
Akcje zwykłe serii L o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	850 000
Akcje zwykłe serii M o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	1 561 500
Akcje zwykłe serii N o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	4 666 560

	129 253 850

	Data rejestracji
	podwyższenia kapitału	Ilość	Wartość w PLN

Akcje zwykłe wyemitowane i w pełni opłacone
Akcje zwykłe serii A o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	1997-11-03	382 500	76 500
Akcje zwykłe serii B o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	1997-12-11	2 442 500	488 500
Akcje zwykłe serii C o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	2000-05-31	675 000	135 000
Akcje zwykłe serii D o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	1998-07-31	850 000	170 000
Akcje zwykłe serii E o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	2003-05-05	1 150 000	230 000
Akcje zwykłe serii F o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	2013-08-19	6 077 873	1 215 575
Akcje zwykłe serii H o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	2021-11-16	1 000 000	200 000
Akcje zwykłe serii J o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	2021-12-30	107 097 917	21 419 583
Akcje zwykłe serii K o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	2022-08-11	2 500 000	500 000
Akcje zwykłe serii L o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	2022-08-11	850 000	170 000
Akcje zwykłe serii M o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	2022-08-11	1 561 500	312 300
Akcje zwykłe serii N o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	2024-04-17	4 666 560	933 312

Na dzień 30 czerwca 2024 roku (niebadane)		129 253 850	25 850 770

Na dzień 31 grudnia 2023

Kapitał podstawowy	(badane)

Akcje zwykłe serii A o wartości nominalnej 1 PLN każda	382 500
Akcje zwykłe serii B o wartości nominalnej 1 PLN każda	2 442 500
Akcje zwykłe serii C o wartości nominalnej 1 PLN każda	675 000
Akcje zwykłe serii D o wartości nominalnej 1 PLN każda	850 000
Akcje zwykłe serii E o wartości nominalnej 1 PLN każda	1 150 000
Akcje zwykłe serii F o wartości nominalnej 1 PLN każda	6 077 873
Akcje zwykłe serii H o wartości nominalnej 1 PLN każda	1 000 000
Akcje zwykłe serii J o wartości nominalnej 1 PLN każda	107 097 917
Akcje zwykłe serii K o wartości nominalnej 1 PLN każda	2 500 000
Akcje zwykłe serii L o wartości nominalnej 1 PLN każda	850 000
Akcje zwykłe serii M o wartości nominalnej 1 PLN każda	1 561 500
Akcje zwykłe serii N o wartości nominalnej 1 PLN każda	4 666 560
	129 253 850

	Data rejestracji
	podwyższenia kapitału	Ilość	Wartość w PLN

Akcje zwykłe wyemitowane i w pełni opłacone
Akcje zwykłe serii A o wartości nominalnej 1 PLN każda	1997-11-03	382 500	382 500
Akcje zwykłe serii B o wartości nominalnej 1 PLN każda	1997-12-11	2 442 500	2 442 500
Akcje zwykłe serii C o wartości nominalnej 1 PLN każda	2000-05-31	675 000	675 000
Akcje zwykłe serii D o wartości nominalnej 1 PLN każda	1998-07-31	850 000	850 000
Akcje zwykłe serii E o wartości nominalnej 1 PLN każda	2003-05-05	1 150 000	1 150 000
Akcje zwykłe serii F o wartości nominalnej 1 PLN każda	2013-08-19	6 077 873	6 077 873
Akcje zwykłe serii H o wartości nominalnej 1 PLN każda	2021-11-16	1 000 000	1 000 000
Akcje zwykłe serii J o wartości nominalnej 1 PLN każda	2021-12-30	107 097 917	107 097 917
Akcje zwykłe serii K o wartości nominalnej 1 PLN każda	2022-08-11	2 500 000	2 500 000
Akcje zwykłe serii L o wartości nominalnej 1 PLN każda	2022-08-11	850 000	850 000
Akcje zwykłe serii M o wartości nominalnej 1 PLN każda	2022-08-11	1 561 500	1 561 500
Akcje zwykłe serii N o wartości nominalnej 1 PLN każda	2024-04-17	4 666 560	4 666 560

Na dzień 31 grudnia 2023 roku (badane)		129 253 850	129 253 850

Wszystkie wyemitowane akcje na dzień 30 czerwca 2024 posiadały wartość nominalną wynoszącą 0,2 PLN (dwadzieścia groszy)i zostały w pełni opłacone.

Akcje wszystkich serii są jednakowo uprzywilejowane co do dywidendy i zwrotu z kapitału.

Według stanu na dzień 30 czerwca 2024 roku i 31 grudnia 2023 roku nie występowały akcje uprzywilejowane.

W dniu 28 czerwca 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki LESS S.A. podjęło uchwałę nr 21 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 129.253.850,00 PLN do kwoty 25.850.770,00 PLN, tj. o kwotę 103.403.080,00 PLN, poprzez zmniejszenie wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki z dotychczasowej kwoty 1,00 PLN każda akcja do kwoty 0,20 PLN każda akcja. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego została podjęta w celu przeznaczenia kwoty obniżenia kapitału zakładowego w wysokości 103.403.080,00 PLN na pokrycie strat Spółki z lat ubiegłych oraz w celu dostosowania wartości nominalnej akcji do wartości rynkowej tych akcji. W związku z obniżeniem kapitału zakładowego na mocy uchwały nr 21, zmieniony został paragraf 7 ust. 1 statutu Spółki. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 1 sierpnia 2024 r. Obecnie kapitał zakładowy Spółki wynosi 25.850.770,00 PLN i dzieli się na 129.253.850 akcji, o wartości nominalnej 0,20 PLN każda, z których przysługuje łącznie 129.253.850 głosów.

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło w dniu 28 czerwca 2024 roku także uchwałę nr 22 w sprawie uchylenia paragrafu 9A statutu Spółki, dotyczącego upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz podjęto uchwałę nr 23 w sprawie wprowadzenia nowego paragrafu 9B statutu Spółki i nowego upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o łączną kwotę nie wyższą niż 8.600.000,00 PLN poprzez emisję nie więcej niż 43.000.000 akcji Spółki, o wartości nominalnej 0,20 PLN każda. Wskazane zmiany statutu Spółki zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 1 sierpnia 2024 roku.

23.Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki

Tabela poniżej przedstawia zestawienie kredytów i pożyczek zaciągniętych przez Grupę LESS na dzień 30 czerwca 2024 roku i 31 grudnia 2023 roku:

					30 czerwca 2024		31 grudnia 2023
Nazwa banku/spółki	Rodzaj	Kwota przyznanej pożyczki (w tys.)	Waluta kredytu	Baza oprocentowania	Kwota do spłaty w tys. PLN	długoter minowe	krótkoter minowe	Kwota do spłaty w tys. PLN	długoter minowe	krótkoter minowe
Inwestor	Porozumienie inwestycyjne	2 015 PLN		stała	2 106	-	2 106	877	-	877
Inwestor	Porozumienie inwestycyjne		500 PLN	stała	537	-	537	512	-	512
Razem		2515			2 643	-	2 643	1 389	-	1 389

W 2023 roku Spółka LESS zawarła porozumienie inwestycyjne, na podstawie którego Emitent pozyskał kapitał od akcjonariusza Spółki. Porozumienie inwestycyjne oraz podpisany aneks przewidują po stronie Emitenta uprawnienie do konwersji wierzytelności, która na dzień 30 czerwca 2024 r. wynosiła 2.015 tys. PLN w kwocie głównej oraz 91 tys. PLN naliczonych odsetek , na kapitał zakładowy Emitenta w drugiej połowie 2024 roku. W dniu 30 lipca 2024 roku Emitent dokonał spłaty części zadłużenia wobec jednego z inwestorów w wysokości 1.043 tys. PLN (1.015 tys. PLN w kwocie głównej i 28 tys. PLN odsetki). Na dzień publikacji niniejszego raportu, tj. 27 września 2024 kwota główna wynosi 1.000 tys. PLN.

24.Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

Tabela poniżej prezentuje pozostałe zobowiązania z tyt. dostaw i usług na 30 czerwca 2024 roku i 31 grudnia 2023 roku:

	Na dzień 30 czerwca 2024	Na dzień 31 grudnia 2023
	(niebadane)	(badane)
Wobec jednostek powiązanych Wobec jednostek pozostałych	- 116	- 150
Razem	116	150

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług są nieoprocentowane. W Grupie stosowane są różne terminy płatności w zależności od dostawcy, najczęściej stosuje się 14 dniowy termin płatności.

25.Pozostałe zobowiązania

Tabela poniżej prezentuje pozostałe zobowiązania niefinansowe na 30 czerwca 2024 roku i 31 grudnia 2023 roku:

	Na dzień 30 czerwca 2024	Na dzień 31 grudnia 2023
	(niebadane)	(badane)

Podatek VAT	-	83
Podatek dochodowy od osób fizycznych	7	46
Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych	-	33
Zobowiązania z tyt. wynagrodzeń	14	19
Rozliczenia międzyokresowe bierne	142	135
Pozostałe	22	27
Razem	185	342

Według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku pozostałe zobowiązania wynosiły 27 tys. PLN, a na dzień 30 czerwca 2024 roku wynosiły 22 PLN.

26. Rezerwy i świadczenia pracownicze

Wg stanu na dzień 30 czerwca 2024 roku i 30 czerwca 2023 roku w Grupie wystąpiły rezerwy w kwocie 30 tys. PLN.

Tabela poniżej prezentuje świadczenia pracownicze na dzień 30 czerwca 2024 roku i 31 grudnia 2023 roku:

	Na dzień 30 czerwca 2024	Na dzień 31 grudnia 2023
	(niebadane)	(badane)

Świadczenia emerytalne i rentowe	2	106
Świadczenia z tytułu niewykorzystanych urlopów	25	320
Rezerwa na odprawy pracownicze	-	82
Razem	27	509
- krótkoterminowe	2	410
- długoterminowe	25	99

Według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku świadczenia pracownicze wynosiły 509 tys. PLN, a na dzień 30 czerwca 2024 roku 27 tys. PLN.

27.Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Grupa nie korzysta aktywnie z instrumentów finansowych za wyłączeniem posiadanych środków pieniężnych. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty niniejszym sprawozdaniem finansowym jest nie prowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

Główne rodzaje ryzyka wynikające z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko zmiany kursów walutowych, ryzyko zmiany stóp procentowych, ryzyko kredytowe oraz ryzyko związane z płynnością. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka.

28.Zarządzanie kapitałem

Głównym celem zarządzania kapitałem spółek Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych poziomów wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Grupy i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy. W opinii Zarządu, w porównaniu do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 roku nie nastąpiły istotne zmiany celów i zasad zarządzania kapitałem.

29.Zobowiązania warunkowe

Według stanu na dzień 30 czerwca 2024 roku nie występują zobowiązania wekslowe.

30. Sprawy sądowe

W dniu 13 września 2023 roku Jednostka Dominująca otrzymała w formie elektronicznej od akcjonariusza pismo informujące o potencjalnym roszczeniu akcjonariusza. Akcjonariusz twierdzi, że w wyniku działań zarówno akcjonariuszy Spółki, jak i Zarządu Emitenta w tym zakończenia działalności operacyjnej segmentu e-commerce wartość posiadanych przez akcjonariusza akcji w łącznej liczbie 2.000.000 spadła. Akcjonariusz wskazuje, że wartość jego szkody na dzień 13 września 2023 roku wynosi 5.000 tys. PLN. Akcjonariusz nie wskazał podstaw roszczenia, czy zachowań, które uważa za naruszające, ani nie wskazał działań, których w jego ocenie dopuścił się Zarząd Spółki, czy inni akcjonariusze. W ocenie Emitenta pismo akcjonariusza, jak również potencjalne roszczenia są bezzasadne. Od dnia publikacji ostatniego raportu okresowego nie otrzymano nowych informacji w powyższej sprawie.

31. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie objętym niniejszym raportem LESS S.A. oraz jej spółki zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Podmiot powiązany		Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanych	Przychody finansowe	Koszty finansowe	Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych*	Pozyczki spłacone	Pożyczki otrzymane
Zarząd Jednostki Dominującej:
bieżący rok obrotowy	30.06.2024	–	92	–	–	–	–	–
poprzedni rok obrotowy Zarząd spółek zależnych:	31.12.2023	–	419	–	–	–	–	–
bieżący rok obrotowy	30.06.2024	–	–	–	–	–	–	–
poprzedni rok obrotowy Rada Nadzorcza:	31.12.2023	–	–	–	–	–	–	–
bieżący rok obrotowy	30.06.2024	–	–	–	–	–	–	–
poprzedni rok obrotowy	31.12.2023	–	–	–	–	–	–	–
Pozostałe podmioty powiązane**:
bieżący rok obrotowy	30.06.2024	–	–	–	69	–	–	1 160
poprzedni rok obrotowy Wspólnicy spółek zależnych:	31.12.2023	–	–	–	22	–	–	877
bieżący rok obrotowy	30.06.2024	–	–	–	–	–	–	–
poprzedni rok obrotowy	31.12.2023	–	–	–	–	–	–	–

* na dzień bilansowy odpowiednio na 30.06.2024 i 31.12.2023

** osoby powiązane z kluczowym kierownictwem Spółki, podmioty kontrolowane lub podmioty, na które członek kadry kierowniczej posiada wpływ

Pozostałe podmioty powiązane: Gernster Managementholding, Dawid Urban

Świadczenia z tyt. wynagrodzeń w I półroczu 2024 roku na rzecz Zarządu Jednostki Dominującej i jednostek zależnych wyniosły 36 tys. PLN (na koniec 2023 roku 411 tys. PLN).

Świadczenia z tyt. wynagrodzeń w I półroczu 2024 roku na rzecz Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej wyniosły 101 tys. PLN (na koniec 2023 roku 227 tys. PLN).

32. Zatrudnienie

Wg stanu na dzień 30 czerwca 2024 roku oraz 31 grudnia 2023 roku zatrudnienie w Grupie Kapitałowej LESS kształtowało się następująco:

	Na dzień 30 czerwca 2024*	Na dzień 31 grudnia 2023*
	(niebadane)	(badane)
Zarząd Jednostki dominujacej Pozostali	1 1	1 3
Razem	2	4

* pracownicy zatrudnieni na umowę o pracę oraz umowy zlecenia ** osoby nie wchodzące w skład Zarządu jednostki dominującej

33. Istotne zdarzenia następujące po dniu bilansowym

We wrześniu 2024 roku, Jednostka Dominująca otrzymała od obecnego akcjonariusza list wsparcia deklarujący wsparcie finansowe zapewniające kontynuację działalności Grupy Kapitałowej LESS.

W lipcu 2024 roku Zarząd Jednostki Dominującej podpisał umowę inwestycyjną ze spółką Luna Corporate sp. z o.o., działającej w perspektywicznym sektorze vapour która jest bezpośrednio związna z podpisanym w kwietniu 2024 roku listem intencyjnym. Zarówno list intencyjny, jak i umowa inwestycyjna, oprócz harmonogramu, określa założenia co do warunków brzegowych transakcji, jej struktury, a także zapewnia finansowanie Spółki Luna względem Emitenta. LESS na bieżąco finalizuje działania, które umożliwią przeprowadzenie transakcji, takie, jak np. doprowadzenie do rejestracji obniżenia kapitału LESS w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W umowie inwestycyjnej zawarty został również m.in opis transakcji - transakcja zostanie przeprowadzona poprzez podwyższenie kapitału zakładowego LESS w drodze emisji nowych akcji LESS, zaoferowaniu nowych akcji LESS wszystkim wspólnikom Luna, objęciu nowych akcji LESS przez wszystkich wspólników Luna oraz pokryciu nowych akcji LESS wkładem niepieniężnym w postaci wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Luna. Spółka Luna wpłaciła dotychczas tytułem pożyczki na rzecz LESS 1.250.000,00 PLN celem pokrycia kosztów bieżących działalności Emitenta. Umowa pożyczki między Emitentem a Luną zawarta została w dniu 29 lipca 2024 roku, a wyżej wskazana kwota została zaksięgowana na rachunku bankowym Jednostki Dominującej.

W lipcu 2024 roku nastąpiła spłata części wierzytelności na rzecz akcjonariusza Spółki w kwocie 1.043.042,47 zł.

W dniu 1 sierpnia 2024 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców zmian w statucie Emitenta, dokonanych na podstawie uchwały nr 21, uchwały nr 22 oraz uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 28 czerwca 2024 roku. W związku z powyższym, kapitał zakładowy Spółki został obniżony z kwoty 129.253.850,00 zł do kwoty 25.850.770,00 zł tj. o kwotę 103.403.080,00 zł, poprzez zmniejszenie wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki z dotychczasowej kwoty 1,00 zł każda akcja do kwoty 0,20 zł każda akcja. Obecnie kapitał zakładowy Spółki wynosi 25.850.770,00 zł i dzieli się na 129.253.850 akcji, o wartości nominalnej 0,20 zł każda, z których przysługuje łącznie 129.253.850 głosów. Dokonane zostało dostosowanie wartości nominalnej akcji Emitenta do wartości rynkowej poprzez obniżenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze zmniejszenia wartości nominalnej akcji Emitenta – środki uzyskane z obniżenia kapitału zakładowego zostaną przeznaczone na pokrycie straty z lat ubiegłych.

Podpisy Członków Zarządu

Stanowisko	Imię i nazwisko	Data	Podpis
Prezes Zarządu	Wojciech Paczka	27 września 2024

Podpis osoby odpowiedzialnej za prowadzenie ksiąg rachunkowych

Stanowisko	Imię i nazwisko	Data	Podpis
Prezes Zarządu Kancelaria Usług Księgowych Hejne S.K.	Żaneta Hejne	27 września 2024

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe LESS S.A. za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku

	Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe LESS S.A. zakończony 30 czerwca 2024 roku	za okres sześciu miesięcy	68
	Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdania finansowe i wybrane dane finansowe 70
	Wybrane jednostkowe dane finansowe 70
	Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów 72
	Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej 74
	Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych 75
	Śródroczne skrócone jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym76
	Dodatkowe noty objaśniające78
1.	Informacje ogólne78
2.	Skład organów zarządzających i nadzorujących 79
3.	Zatwierdzenie sprawozdania finansowego 80
4.	Inwestycje Spół 80
5.	Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego 81
6.	Istotne zasady (polityka) rachunkowości 82
7.	Sezonowość działalności 83
8.	Informacje dotyczące segmentów działalności83
9.	Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty83
10.	Działalność zaniechana 84
11.	Przychody i koszty 84
12.	Podatek dochodowy87
13.	Zysk przypadający na jedną akcję87
14.	Aktywa niematerialne88
15.	Należności z tytułu dostaw i usług 89
16.	Pozostałe aktywa 90
17.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty90
18.	Udziały w jednostkach zależnych 91
19.	Kapitał podstawowy 92
20.	Oprocentowane kredyty i pożyczki 95
21.	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług96
22.	Pozostałe zobowiązania 96
23.	Rezerwy i świadczenia pracownicze97
24.	Zobowiązania warunkowe97
25.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 98
26.	Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym99
27.	Zatrudnienie 99
28.	Istotne zdarzenia następujące po dniu bilansowym 100

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdania finansowe i wybrane dane finansowe

Wybrane jednostkowe dane finansowe

				Okres
	Okres od 01.01.2024 do 30.06.2024 tys. PLN	Okres od 01.01.2023 do 30.06.2023 tys. PLN	Okres od 01.01.2024 do 30.06.2024 tys. EUR	od 01.01.2023 do 30.06.2023 tys. EUR
Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej Zysk (strata) z działalności operacyjnej z działalności	36	36	8	8
kontynuowanej	(524)	(688)	(122)	(149)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej	(429)	(27 278)	(100)	(5 913)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(447)	(27 277)	(104)	(5 913)
Przychody ze sprzedaży z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Zysk (strata) netto za rok obrotowy	(447)	(27 277)	(104)	(5 913)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(156)	(1 053)	(36)	(228)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(924)	(61)	(214)	(13)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	1 160	492	269	107
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	80	(622)	19	(135)
Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych zastosowana do obliczenia podstawowego zysku na jedną akcję	129 253 850	124 587 290	129 253 850	124 587 290
Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych zastosowana do obliczenia rozwodnionego zysku na jedną akcję	129 253 850	124 587 290	129 253 850	124 587 290
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)	(0,00)	(0,22)	(0,00)	(0,05)
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)	(0,00)	(0,22)	(0,00)	(0,05)
Średni kurs PLN/EUR *			4,3109	4,6130

	Na dzień 30 czerwca 2024 tys. PLN	Na dzień 31 grudnia 2023 tys. PLN	Na dzień 30 czerwca 2024 tys. EUR	Na dzień 31 grudnia 2023 tys. EUR
Aktywa	11 342	10 499	2 630	2 415
Zobowiązania długoterminowe dot. działalności kontynuowanej	74	57	17	13
Zobowiązania krótkoterminowe dot. działalności kontynuowanej	3 024	1 751	701	403
Kapitał własny	8 244	8 691	1 912	1 999
Kapitał podstawowy	25 851	129 254	5 994	29 727
Liczba akcji zwykłych	129 253 850	129 253 850	129 253 850	129 253 850
Rozwodniona liczba akcji zwykłych	129 253 850	129 253 850	129 253 850	129 253 850
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	0,06	0,06	0,01	0,01
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	0,06	0,06	0,01	0,01
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda (w PLN/EUR)	-	-	-	-
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w PLN/EUR)	-	-	-	-
Kurs PLN/EUR na koniec okresu **			4,3130	4,3480

* - Pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego

** - Pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na dzień bilansowy

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów

	Nota	Okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 (niebadane)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	11	18	36	18	36
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	11	-	-	-	-
Przychody ze sprzedaży		18	36	18	36
Koszt własny sprzedaży produktów i usług	11	-	-	(0)	(0)
Koszt własny sprzedaży towarów i materiałów	11	-	-	-	-
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		18	36	18	36
Koszty sprzedaży	11	-	-	(0)	(0)
Koszty ogólnego zarządu	11	(324)	(566)	(610)	(1 124)
Zysk (strata) ze sprzedaży		(306)	(530)	(592)	(1 088)
Pozostałe przychody operacyjne	11	15	17	76	408
Pozostałe koszty operacyjne	11	(12)	(12)	(1)	(8)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej		(303)	(524)	(517)	(688)
Przychody finansowe	11	107	197	46	174
Koszty finansowe	11	(63)	(102)	(26 656)	(26 763)
Zysk (strata) brutto		(259)	(429)	(27 126)	(27 278)
Podatek dochodowy	12	5	(17)	16	1
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		(253)	(447)	(27 111)	(27 277)
Działalność zaniechana
Zysk (strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej		-	-	-	-
Zysk (strata) netto za rok obrotowy		(253)	(447)	(27 111)	(27 277)
Przypadający:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		(253)	(447)	(27 111)	(27 277)
Udziałowi niekontrolującemu		-	-	-	-
		(253)	(447)	(27 111)	(27 277)
Zysk/(strata) na jedną akcję:
– podstawowy z zysku/(straty) za okres	13	(0,00)	(0,00)	0,22	0,22
– podstawowy z zysku/(straty) z działalności kontynuowanej za okres	13	(0,00)	(0,00)	0,22	0,22
– rozwodniony z zysku/(straty) za okres	13	(0,00)	(0,00)	0,22	0,22
– rozwodniony z zysku/(straty) z działalności kontynuowanej
za okres	13	(0,00)	(0,00)	0,22	0,22

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów (cd)

	Okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 (niebadane)
Zysk / (strata) netto okresu sprawozdawczego	(253)	(447)	(27 111)	(27 277)
Inne całkowite dochody	-	-	-	-
Całkowite dochody	(253)	(447)	(27 111)	(27 277)

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

Nota		Na dzień 30 czerwca 2024	Na dzień 31 grudnia 2023	Na dzień 30 czerwca 2023
		(niebadane)	(badane)	(niebadane)
AKTYWA
Aktywa trwałe
Aktywa niematerialne	14	-	-	7
Rzeczowe aktywa trwałe		-	-	-
Udziały w jednostkach zależnych i stowarzyszonych	18	-	-	-
Pozostałe aktywa długoterminowe	16	1 751	1 196	1 160
Aktywa z tytułu podatku odroczonego		-	-	66
Razem aktywa trwałe		1 751	1 196	1 232
Aktywa obrotowe
Zapasy		-	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług	15	61	472	18
Rozliczenia miedzyokresowe kosztów		45	12	15
Pozostałe aktywa krótkoterminowe	16	9 374	8 788	7 892
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	17	111	31	17
Razem aktywa obrotowe		9 591	9 302	7 942
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży		-	-	-
Aktywa obrotowe ogółem		9 591	9 302	7 942
SUMA AKTYWÓW		11 342	10 499	9 174

PASYWA
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	19	25 851	129 254	124 587
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej		4 350	4 350	4 350
Kapitał związany z realizacją programu motywacyjnego		1 405	1 405	1 405
Pozostałe kapitały		(3 168)	(3 168)	(3 168)
Zyski zatrzymane/Niepokryte straty		(25 368)	(128 325)	(127 666)
Różnice kursowe z przeliczenia waluty funkcjonalnej na walutę prezentacji		5 175	5 175	5 175
Kapitał własny ogółem		8 244	8 691	4 684
Zobowiązania długoterminowe
Świadczenia pracownicze	23	2	2	38
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		73	55	-
Razem zobowiązania długoterminowe		74	57	38
Zobowiązania krótkoterminowe
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	20	2 643	1 389	3 792
Zobowiązania leasingowe		-	-	5
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	21	176	74	195
Świadczenia pracownicze	23	25	21	254
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	22	179	266	207
Razem zobowiązania krótkoterminowe		3 024	1 751	4 453
Zobowiązania krótkoterminowe ogółem		3 024	1 751	4 453
ZOBOWIĄZANIA RAZEM		3 098	1 808	4 491
SUMA PASYWÓW		11 342	10 499	9 174

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Nota	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 (niebadane)

Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto		(429)	(27 278)
Korekty o pozycje:
Amortyzacja	11	-	10
(Zyski)/straty z tytułu różnic kursowych		(10)	31
Utrata wartości aktywów trwałych		-	26 532
Odsetki i udziały w zyskach, netto		(93)	16
(Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej, w tym:		-	-
Zmiana stanu należności oraz pozostałych aktywów niefinansowych		358	116
Zmiana stanu zapasów		-	-
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek, zobowiązań leasingowych oraz pozostałych zobowiązań finansowych		14	(503)
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów (dotacji)		-	-
Zmiana stanu rezerw i świadczeń pracowniczych		4 -	23 -
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		(156)	(1 053)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych		-	-
Odsetki otrzymane		-	19
Udzielone pożyczki	16	(924)	(380)
Spłacone pożyczki od jednostek powiązanych		-	300
Inne (wydatki) / wpływy inwestycyjne		-	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(924)	(61)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu leasingu finansowego
Wpływy/(spłata) zobowiązań z tytułu leasingu		-	(7)
Wpływy z innych zobowiązań finansowych			-
Spłata innych zobowiązań finansowych
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek i kredytów	20	1 160	500
Spłata pożyczek i kredytów		-	-
Wpływy z tyt.emisji akcji		-	-
Odsetki zapłacone		-	(1)
Pozostałe wpływy/(wydatki) finansowe		-	-
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		1 160	492
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		80	(622)
Różnice kursowe netto			0
Środki pieniężne na początek okresu		31	639
Środki pieniężne na koniec okresu, w tym:	17	111	17
- o ograniczonej dostępności		-	-

Śródroczne skrócone jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym

	Kapitał Nota podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał związany z realizacją programu motywacyjnego	Kapitał pozostały	Różnice kursowe z przeliczenia waluty funkcjonalnej na walutę prezentacji	Zyski zatrzymane (Niepokryte straty)	Razem

Na dzień 1 stycznia 2024 roku	129 254	4 350	1 405	(3 168)	5 175	(128 324)	8 691
Zysk (strata) netto za okres obrotowy	-	-	-	-	-	(447)	(447)
Inne całkowite dochody za okres	-	-	-	-	-	-	-
Całkowite dochody za okres	-	-	-	-	-	(447)	(447)
Obniżenie kapitału podstawowego Uchwała WZA 28.06.2024	(103 403)					103 403
Na dzień 30 czerwca 2024 roku (niebadane)	- 25 851	- 4 350	1 405	(3 168)	5 175	(25 367)	8 244

	Kapitał Nota podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał związany z realizacją programu motywacyjnego	Kapitał pozostały	Różnice kursowe z przeliczenia waluty funkcjonalnej na walutę prezentacji	Zyski zatrzymane (Niepokryte straty)	Razem
Na dzień 1 stycznia 2023 roku	124 587	4 350	1 405	(3 168)	5 175	(100 388)	31 961
Zysk (strata) netto za okres obrotowy Inne całkowite dochody za okres	- -	-	-	- -	- -	(27 277) -	(27 277) -
Całkowite dochody za okres	-	-	-	-	-	(27 277)	(27 277)
Na dzień 30 czerwca 2023 roku (niebadane)	124 587	4 350	1 405	(3 168)	5 175	(127 665)	4 683

	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał związany z realizacją programu motywacyjnego	Kapitał pozostały	Róznice kursowe z przeliczenia waluty funkcjonalnej na walutę prezentacji	Zyski zatrzymane (Niepokryte straty)	Razem
Na dzień 1 stycznia 2023 roku	124 587	4 350	1 405	(3 168)	5 175	(100 388)	31 960
Zysk (strata) netto za okres obrotowy	-	-		-		(27 936)	(27 936)
Inne całkowite dochody za okres	-	-	-	-	-	-	-
Całkowite dochody za okres	-	-		-	-	(27 936)	(27 936)
Emisja akcji serii N	4 667	-	-	-	-	-	4 667
Wycena programu motywacyjnego	-	-	-	-	-	-	-
Na dzień 31 grudnia 2023 roku (badane)	129 254	4 350	1 405	(3 168)	5 175	(128 324)	8 691

Dodatkowe noty objaśniające

1. Informacje ogólne

LESS Spółka Akcyjna została utworzona w dniu 3 listopada 1997 roku jako następca prawny Spółki Inter Groclin Auto sp. z o.o. na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Zielonej Górze. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. Sąd Rejestrowy Emitenta: Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VI Gospodarczy – Krajowy Rejestr Sądowy , numer KRS 0000136069. Siedziba Spółki mieści się we Wrocławiu przy ul. Plac Tadeusza Kościuszki 19.

Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej LESS i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Spółce nadano numer statystyczny REGON 970679408.

BDO: 000048855.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe LESS S.A. obejmuje śródroczne skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów, śródroczne skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych i śródroczne skrócone zestawienie zmian w kapitale własnym za okres pierwszych sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku oraz zawiera dane porównywalne za okres pierwszych sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku. Śródroczne skrócone zestawienie zmian w kapitale własnym obejmuje ponadto dane za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku, natomiast śródroczne skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów obejmuje ponadto dane za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku oraz dane porównawcze za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku, które były przedmiotem przeglądu lub badania przez biegłego rewidenta.

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe LESS S.A. obejmuje również śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2024 roku oraz zawiera dane porównywalne na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień 30 czerwca 2023 roku.

Sprawozdania za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku oraz sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku były przedmiotem przeglądu przez biegłego rewidenta. Sprawozdanie za rok obrotowy 2023 roku było przedmiotem badania przez biegłego rewidenta.

Przedmiot działalności

LESS S.A. jest spółką zarządzającą całą Grupą, w której zapadają decyzje strategiczne dotyczące kierunków działalności Spółki oraz spółek z Grupy, a nadto wobec przyjętej metody zarządzania Grupą, LESS S.A. zajmuje się także świadczeniem na rzecz spółek zależnych usług obejmujących doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, sprawozdawczość finansową oraz prowadzenie ksiąg rachunkowych. Działalność operacyjna i rozwojowa odbywała się w spółkach zależnych CountMe sp. z o.o. (w której działalność związana z zakupem oraz sprzedażą odzieży nie jest kontynuowana) oraz LESS BIKE sp. z o.o. (w której działalność związana ze sprzedażą rowerów elektrycznych nie jest kontynuowana).

Struktura akcjonariatu

Według stanu na dzień 27 września 2024 roku akcjonariuszami posiadającymi, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu LESS S.A są:

⚫ Dawid Urban posiada 37.975.997 akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 29,38% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 29,38% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
⚫ Sebastian Ludwik Jabłoński posiada 9.000.000 akcji Emitenta, stanowiących 6,96% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 6,96% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
⚫ 5IN9 Global Sp. z o.o. posiada 8.234.289 akcji Emitenta, stanowiących 6,37% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 6,37% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
⚫ Adam Kenkel posiada 8.171.191 akcji Emitenta, stanowiących 6,32% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 6,32% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
⚫ Jan Kozioł posiada 7.378.251 akcji Emitenta, stanowiących 5,71% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 5,71% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
⚫ Silesia House Fundusz Inwestycyjny Zamknięty posiada 6.783.035 akcji Emitenta, stanowiących 5,25% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 5,25% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

2. Skład organów zarządzających i nadzorujących

2.1. Zarząd LESS S.A.

Na dzień 30 czerwca 2024 roku, jak i na dzień publikacji niniejszego raportu skład Zarządu LESS S.A. przedstawiał się następująco:

Wojciech Paczka – Prezes Zarządu, powołany w dniu 5 września 2023 roku.

Od daty bilansowej do dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki.

2.2. Rada Nadzorcza LESS S.A.

Na dzień 30 czerwca 2024 roku jak i na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej wchodzili:

● Michał Głowacki - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 30 czerwca 2021 roku, Wiceprzewodniczący RN powołany w dniu 7 września 2022 roku, Przewodniczący Rady Nadzorczej powołany w dniu 9 października 2023 roku;

● Damian Łoziński - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 5 września 2023 roku,

● Wiktor Dymecki - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 5 września 2023 roku, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej powołany w dniu 9 października 2023 roku;

Jakub Krajewski Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 5 września 2023 roku,
Rafał Wiatr Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 5 września 2023 roku.

Na dzień 30 czerwca 2024 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza Spółki pełni kompetencje Komitetu Audytu.

Od daty bilansowej do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta.

3. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 27 września 2024 roku.

4. Inwestycje Spółki

LESS S.A. jest Jednostką Dominującą Grupy Kapitałowej LESS i posiada inwestycje w następujących spółkach:

			Udział Spółki w kapitale jednostek zależnych na dzień
Jednostka	Siedziba	Przedmiot działalności	27 września 2024	30 czerwca 2024	31 grudnia 2023
CountMe Sp. z o.o.	Pl. Tadeusza Kościuszki 19, 53-027 Wrocław, Polska	usługi e-commerce	100%	100%	100%
LESS BIKE Sp. z o.o.	ul. Heweliusza 16, 60-281 Poznań	sprzedaż rowerów	100%	100%	100%

Na dzień 30 czerwca 2024 roku, jak również na dzień publikacji niniejszego raportu udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Spółkę w podmiotach zależnych jest równy procentowemu udziałowi w kapitale podstawowym tych spółek. Wszystkie jednostki wchodzące w skład Grupy podlegają konsolidacji metodą pełną w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę, a przestają być konsolidowane od dnia ustania kontroli.

W 2024 roku nie miały miejsca zmiany w strukturze kapitałowej Grupy Kapitałowej LESS.

5. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa" zatwierdzonym przez UE.

Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN. Niektóre liczby wykazane sumarycznie w niniejszym sprawozdaniu mogą nie stanowić dokładnych sum arytmetycznych wartości wchodzących w ich skład z uwagi na prezentację sprawozdania w tysiącach PLN i stosowane zaokrąglenia.

Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę przez okres 12 miesięcy od daty sporządzenia niniejszego śródrocznego raportu. Uzasadnienie dotyczące kontynuacji działalności zostało zawarte w nocie 5 śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy LESS za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku. Śródroczny wynik finansowy może nie odzwierciedlać w pełni możliwego do zrealizowania wyniku finansowego za rok obrotowy.

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z jednostkowym sprawozdaniem finansowym LESS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku.

Przyjęcie założenia kontynuacji działalności przez Spółkę podyktowane jest m.in. podpisaniem w kwietniu 2024 roku przez Zarząd Spółki listu intencyjnego a także podpisaniem w lipcu 2024 roku umowy inwestycyjnej ze spółką Luna Corporate sp. z o.o., działającą w perspektywicznym sektorze vapour oraz woreczków nikotynowych i energetycznych.

List intencyjny a także umowa inwestycyjna, oprócz harmonogramu, określa kluczowe założenia co do warunków brzegowych transakcji. Zarząd Spółki uważa, zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą, iż na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, transakcja będzie sfinalizowana a jej finalizacja będzie miała miejsce na przełomie 2024 r. / 2025 r. Finalizacja transakcji pozwoli Spółce rozwinąć działalność operacyjną w nowym segmencie vapour oraz woreczków nikotynowych prowadząc międzynarodową komercjalizację produktów spółki Luna Corporate sp. z o.o., tj. woreczków nikotynowych pod markami 77, Bjorn i Maverick oraz kofeinowych pod marką X-Booster. Na tej podstawie Zarząd uważa, że sytuacja finansowa Spółki LESS ulegnie stabilizacji oraz długoterminowej poprawie.

Dodatkowo, Zarząd Spółki otrzymał w dniu 26 września 2024 roku list wsparcia kapitałowego podpisany przez akcjonariusza deklarujący w razie konieczności dalsze finansowanie Spółki LESS. Aktualnie posiadane środki finansowe wraz z powyższą deklaracją akcjonariusza w liście wsparcia pozwalają Zarządowi podjąć decyzję o kontynuacji działalności Spółki LESS przez kolejne 12 miesięcy, ponieważ środki te pozwolą na utrzymanie Spółki przez 12 miesięcy od daty podpisania, niezależnie od realizacji transakcji z Luna Corporate sp. z o.o..

Dodatkowo, w 2024 roku planowane jest dokonanie konwersji na kapitał zakładowy zobowiązań związanych z podpisanymi w 2023 roku porozumieniami inwestycyjnymi z akcjonariuszami Spółki.

Powyższe pozwala Zarządowi podjąć decyzję o kontynuacji działalności Spółki LESS przez kolejne 12 miesięcy, przy założeniu braku istotnych negatywnych zmian gospodarczo-politycznych.

6. Istotne zasady (polityka) rachunkowości

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok, który rozpoczął się 1 stycznia 2024 roku. Zasady te zostały przedstawione w nocie 9 w rocznym sprawozdaniu finansowym LESS S.A. za 2023 rok.

Sporządzając sprawozdanie finansowe za rok 2024 jednostka stosuje takie same zasady rachunkowości, jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za rok 2023, z wyjątkiem zmian do standardów i nowych standardów i interpretacji zatwierdzonych przez Unię Europejską (UE), które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2024 roku:

Zmiany do MSSF 16 "Leasing – zobowiązanie z tytułu leasingu przy sprzedaży i leasingu zwrotnym", zatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub po tej dacie,
Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych"
- o Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe i długoterminowe;
- o Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe i długoterminowe odroczenie daty wejścia w życie;
- o Zobowiązania długoterminowe z zobowiązaniami.

zatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub po tej dacie,

• Zmiany do MSR 7 "Rachunek przepływów pieniężnych" oraz MSSF 7 "Instrumenty finansowe. Ujawnienia: ustalenia dotyczące finansowania dostawców", zatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub po tej dacie,

Zarząd Spółki jest w trakcie analizy powyższych zmian i oceny ich wpływu na jednostkowe/skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki.

6.1. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdania finansowego

Walutą funkcjonalną dla LESS.A. oraz walutą sprawozdawczą niniejszego sprawozdania finansowego jest PLN.

6.2. Korekta błędu i zmiana szacunków

W pierwszym półroczu 2024 roku i w 2023 roku nie miały miejsca korekty błędów i zmiany szacunków.

7. Sezonowość działalności

Charakterystyka działalności spółka LESS S.A. powoduje, że nie jest narażona na sezonowość działalności.

8. Informacje dotyczące segmentów działalności

W związku z podjętą przez Zarząd decyzją o zaniechaniu kluczowych działalności Spółki, Spółka w przyszłości nie będzie wydzielała segmentów działalności.

Na dzień 30 czerwca 2024 oraz na dzień 30 czerwca 2023 w Spółce występował jeden segment operacyjny – pozostały (świadczenie usług dla spółek zależnych).

9. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty

W pierwszym półroczu 2024 roku oraz w 2023 roku Spółka nie wypłacała dywidendy oraz nie zaproponowała do wypłaty.

10. Działalność zaniechana

W pierwszym półroczu 2024 roku nie wykazano działalności zaniechanej. Wykazano jedynie działalność kontynuowaną – w zakresie segmentu operacyjnego zajmującego się świadczeniem usług dla Spółek zależnych.

11. Przychody i koszty

Tabela poniżej prezentuje przychody ze sprzedaży za okres zakończony w dniu 30 czerwca 2024 roku i 30 czerwca 2023 roku:

	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku
	(niebadane)	(niebadane)
Przychody netto ze sprzedaży usług	36	36

Razem	36	36

W I półroczu 2024 roku Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości takiej samej, jak w analogicznym okresie roku 2023.

Tabela poniżej prezentuje pozostałe przychody operacyjne za okres zakończony w dniu 30 czerwca 2024 roku i 30 czerwca 2023 roku:

	okres 6 miesięcy	okres 6 miesięcy
	zakończony	zakończony
	30 czerwca 2024 roku	30 czerwca 2023 roku
	(niebadane)	(niebadane)
Inne	17	408
Razem	17	408

W I półroczu 2024 roku pozostałe przychody operacyjne były niższe o 391 tys. PLN, niż w analogicznym okresie roku 2023.

Tabela poniżej prezentuje przychody finansowe za okres zakończony w dniu 30 czerwca 2024 roku i 30 czerwca 2023 roku:

	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku (niebadane)	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku (niebadane)
Przychody z tytułu odsetek bankowych i pożyczek	187	174
Nadwyżka dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi	10	-
Razem	197	174

W I półroczu 2024 roku przychody finansowe były wyższe o 23 tys. PLN, niż w analogicznym okresie roku 2023.

Tabela poniżej prezentuje koszty według rodzaju za okres zakończony w dniu 30 czerwca 2024 roku i 30 czerwca 2023 roku:

	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku
	(niebadane)	(niebadane)
Amortyzacja	-	(10)
Zużycie materiałów i energii	(1)	(1)
Usługi obce	(347)	(382)
Podatki i opłaty	(3)	(3)
Wynagrodzenia	(168)	(570)
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	(29)	(111)
Pozostałe koszty rodzajowe	(17)	(48)
Razem koszty według rodzaju	(566)	- (1 124)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-	-
Razem	(566)	- (1 124)

W I półroczu 2024 roku koszty rodzajowe zmalały niemal o połowę w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Tabela poniżej prezentuje koszt własny sprzedaży, koszty sprzedaży i zarządu za okres zakończony w dniu 30 czerwca 2024 roku i 30 czerwca 2023 roku:

	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku
	(niebadane)	(niebadane)
Pozycje ujęte w kosztach ogólnego zarządu	(566)	(1 124)
Razem	(566)	(1 124)

Tabela poniżej przedstawia koszty świadczeń pracowniczych za okres zakończony w dniu 30 czerwca 2024 roku i 30 czerwca 2023 roku:

	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku
	(niebadane)	(niebadane)
Wynagrodzenia	(168)	(570)
Koszty ubezpieczeń społecznych	(29)	(102)
Koszty świadczeń emerytalnych	-	(7)
Pozostałe koszty świadczeń pracowniczych	-	(2)
Koszty świadczeń pracowniczych ogółem	(197)	(681)

W I półroczu 2023 roku koszty świadczeń pracowniczych są mniejsze o 483 tys. PLN w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Tabela poniżej prezentuje pozostałe koszty operacyjne za okres zakończony w dniu 30 czerwca 2024 roku i 30 czerwca 2023 roku:

	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku
	(niebadane)	(niebadane)
Koszty reklamacji, odszkodowań, kary	(9)	-
Spisanie należności	(3)	-
Inne	-	(8)
Razem	(12)	(8)

W I półroczu 2024 roku pozostałe koszty operacyjne wzrosły o 4 tys. PLN w stosunku do analogicznego okresu roku 2023.

Tabela poniżej prezentuje koszty finansowe za okres zakończony w dniu 30 czerwca 2024 roku i 30 czerwca 2023 roku:

	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku
	(niebadane)	(niebadane)
Odsetki od kredytów bankowych i pożyczek	(94)	(189)
Aktualizacja wartości inwestycji (udziałów w jednostkach zależnych)	-	(26 532)
Odsetki od innych zobowiązań	(8)	(1)
Nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi	-	(13)
Pozostałe koszty finansowe	-	(28)
Razem	(102)	(26 763)

W I półroczu 2024 roku koszty finansowe w wysokości 102 tys. PLN dotyczyły odsetek od kredytów i pożyczek a także odsetek od innych zobowiązań.

12. Podatek dochodowy

Tabela poniżej prezentuje główne obciążenia podatkowe LESS S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku i 30 czerwca 2023 roku:

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 (niebadane)
Rachunek zysków i strat
Bieżący podatek dochodowy	-	-
Odroczony podatek dochodowy
Wynikający z powstania i odwrócenia się różnic przejściowych	(17)	(1)
Obciążenie podatkowe wykazane w jednostkowym rachunku zysków i strat	(17)	(1)
Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
Bieżący podatek dochodowy	-	-
Korzyść podatkowa (obciążenie podatkowe) wykazana w kapitale własnym	-	-
Sprawozdanie z całkowitych dochodów
Odroczony podatek dochodowy	-	-
Korzyść podatkowa (obciążenie podatkowe) ujęte w innych całkowitych dochodach	-	-

13. Zysk przypadający na jedną akcję

Zysk/stratę podstawową przypadającą na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku/straty netto za dany okres przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu.

Ponieważ Spółka nie wyemitowała akcji uprzywilejowanych co do wypłaty dywidendy mianownik wskaźnika stanowi całość wyemitowanych akcji.

W okresie między końcem okresu sprawozdawczego a dniem sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego nie wystąpiły żadne transakcje dotyczące akcji zwykłych lub potencjalnych akcji zwykłych, które spowodowałyby zmianę kalkulacji zysku na jedną akcję zwykłą.

Poniżej przedstawione zostały dane dotyczące zysku/straty oraz akcji, które posłużyły do wyliczenia podstawowego i rozwodnionego zysku/straty na jedną akcję:

Skonsolidowany raport półroczny za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku tys. PLN

	Okres 3 miesięcy	Okres 6 miesięcy	Okres 3 miesięcy	Okres 6 miesięcy
	zakończony	zakończony	zakończony	zakończony
	30 czerwca 2024	30 czerwca 2024	30 czerwca 2023	30 czerwca 2023
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej	(253)	(447)	(27 111)	(27 277)
Zysk/(strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Zysk/(strata) netto okresu sprawozdawczego	(253)	(447)	(27 111)	(27 277)
Zysk/(strata) netto przypadający na zwykłych akcjonariuszy,
zastosowany do obliczenia rozwodnionego zysku na jedną akcję	(253)	(447)	(27 111)	(27 277)
Liczba akcji zwykłych – seria A	382 500	382 500	382 500	382 500
Liczba akcji zwykłych – seria B	2 442 500	2 442 500	2 442 500	2 442 500
Liczba akcji zwykłych – seria C	675 000	675 000	675 000	675 000
Liczba akcji zwykłych – seria D	850 000	850 000	850 000	850 000
Liczba akcji zwykłych – seria E	1 150 000	1 150 000	1 150 000	1 150 000
Liczba akcji zwykłych – seria F	6 077 873	6 077 873	6 077 873	6 077 873
Liczba akcji zwykłych – seria H	1 000 000	1 000 000	1 000 000	1 000 000
Liczba akcji zwykłych – seria J	107 097 917	107 097 917	107 097 917	107 097 917
Liczba akcji zwykłych – seria K	2 500 000	2 500 000	2 500 000	2 500 000
Liczba akcji zwykłych – seria L	850 000	850 000	850 000	850 000
Liczba akcji zwykłych – seria M	1 561 500	1 561 500	1 561 500	1 561 500
Liczba akcji zwykłych – seria N	4 666 560	4 666 560	-	-
Całkowita liczba akcji	129 253 850	129 253 850	124 587 290	124 587 290
Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych	129 253 850	129 253 850	124 587 290	124 587 290
zastosowana do obliczenia podstawowego zysku na jedną akcję
Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych	129 253 850	129 253 850	124 587 290	124 587 290
zastosowana do obliczenia rozwodnionego zysku na jedną akcję
Zysk okresu sprawozdawczego (strata) na akcję	(0,00)	(0,00)	(0,66)	(0,67)
(w PLN)
Rozwodniony zysk okresu sprawozdawczego (strata) na akcję	(0,00)	(0,00)	(0,66)	(0,67)
(w PLN)
Zysk z działalności kontynuowanej (strata) na
akcję (w PLN)	(0,00)	(0,00)	(0,66)	(0,67)
Rozwodniony zysk z działalności kontynuowanej (strata) na
akcję (w PLN)	(0,00)	(0,00)	(0,66)	(0,67)

14. Aktywa niematerialne

Według stanu na dzień 30 czerwca 2024, jak również na dzień 31 grudnia 2023 roku Spółka nie rozpoznawała aktywów niematerialnych. W porównaniu do analogicznego okresu roku 2023 nastąpił spadek o 7 tys. PLN, który wynikał z bieżących odpisów amortyzacyjnych.

15. Należności z tytułu dostaw i usług

Tabela poniżej prezentuje należności z tytułu dostaw i usług na 30 czerwca 2024 roku i 31 grudnia 2023 roku:

	Na dzień 30 czerwca 2024	Na dzień 31 grudnia 2023
	(niebadane)	(badane)
Należności z tytułu dostaw i usług od podmiotów zewnętrznych	-	3
Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych	61	469
Należności z tytułu dostaw i usług netto	61	472
Odpis aktualizujący należności	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług brutto	61	472
krótkoterminowe netto	61	472
długoterminowe netto	-	-

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane. W Spółce stosowane są różne terminy płatności w zależności od klienta, najczęściej stosuje się 14 dniowy termin płatności. Spółka posiada odpowiednią politykę w zakresie dokonywania sprzedaży tylko zweryfikowanym klientom. Dzięki temu, zdaniem kierownictwa, nie istnieje dodatkowe istotne ryzyko kredytowe ponad poziom określony odpisem aktualizującym wartość należności o znacznym prawdopodobieństwie nieściągalności.

Według stanu na dzień 30 czerwca 2024 roku należności z tytułu dostaw i usług dot. wynosiły 61 tys. PLN.

Tabela poniżej prezentuje zmiany w odpisie na należności z tytułu dostaw i usług:

	Na dzień 30 czerwca 2024	Na dzień 31 grudnia 2023
	(niebadane)	(badane)
Odpis aktualizujący na dzień 1 stycznia	-	45
Zwiększenie	-	-
Rozwiązanie	-	-
Wykorzystanie	-	-
Odpisanie niewykorzystanych kwot (rozwiązanie odpisu)	-	(45)
Odpis aktualizujący na dzień bilansowy	0	0

16. Pozostałe aktywa

Tabela poniżej prezentuje pozostałe aktywa na 30 czerwca 2024 roku i 31 grudnia 2023 roku:

	Na dzień 30 czerwca 2024	Na dzień 31 grudnia 2023
	(niebadane)	(badane)
Należności budżetowe	66	46
Pożyczki udzielone spółkom zależnym	11 057	9 937
Koszty międzyokresowe czynne	-	-
Pozostałe	1	-
Razem	11 125	9 984
- krótkoterminowe	9 374	8 788
- długoterminowe	1 751	1 196

W I półroczu 2024 roku LESS S.A. udzieliła pożyczek pieniężnych spółkom zależnym LESS BIKE Sp.z o.o. oraz CountMe Sp. z o.o. w łącznej kwocie 924 tys. PLN, odpowiednio 434 tys. PLN dla spółki CountMe oraz 490 tys. PLN dla spółki LESS BIKE. Na dzień 30 czerwca 2024 nie występuje ryzyko utraty wartości pożyczek udzielonych jednostkom zależnym, ze względu na planowane rozliczenie aktywów poprzez transakcję połączenia spółek.

Rozpoczęcie równoległych procesów połączenia LESS Spółka Akcyjna jako spółki przejmującej oraz LESS BIKE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółki przejmowanej a także LESS Spółka Akcyjna jako spółki przejmującej oraz CountMe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółki przejmowanej jest jednym z elementów co do których LESS S.A. zobowiązał się względem Luna Corporate sp. z o.o. podpisując list intencyjny w kwietniu 2024 roku. Przygotowany został szczegółowy harmonogram przeprowadzenia transakcji połączenia spółek zgodnie z obowiązującymi przepisami przez zewnętrzny podmiot posiadający wiedzę i doświadczenie w przeprowadzaniu tego rodzaju transakcji.

17. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne w banku są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych, których wysokość zależy od stopy oprocentowania jednodniowych lokat bankowych.

Wartość godziwa środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na dzień 30 czerwca 2024 roku wynosi 111 tys. PLN (31 grudnia 2023 roku: 31 tys. PLN).

Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w rachunku przepływów pieniężnych składało się z następujących pozycji:

	Na dzień 30 czerwca 2024	Na dzień 31 grudnia 2023
	(niebadane) (działalność kontynuowana)	(badane) (działalność kontynuowana)
Środki pieniężne w banku i w kasie	111	31
Lokaty krótkoterminowe	-	-
Razem	111	31

18. Udziały w jednostkach zależnych

Tabela poniżej prezentuje udziały w jednostkach zależnych na dzień 30 czerwca 2024 roku i 31 grudnia 2023 roku:

	Na dzień 30 czerwca 2024	Na dzień 31 grudnia 2023
	(niebadane)	(badane)
Udziały w jednostkach
CountMe Sp. z o.o.	-	-
LESS BIKE Sp. z o.o. (poprzednio eGroclin Sp. z o.o.)	-	-
Razem udziały w jednostkach	-	-
Odpis aktualizujący wartość udziałów	-	107 098
Razem udziały w jednostkach bez uwzględnienia utraty wartości	-	107 098
Razem	-	-
- krótkoterminowe - długoterminowe	- -	- -

19. Kapitał podstawowy

Tabela poniżej prezentuje stan akcji LESS S.A. na dzień 27 września 2024 roku:

	Na dzień 27 września 2024
Kapitał podstawowy	(niebadane)

Akcje zwykłe serii A o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	382 500
Akcje zwykłe serii B o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	2 442 500
Akcje zwykłe serii C o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	675 000
Akcje zwykłe serii D o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	850 000
Akcje zwykłe serii E o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	1 150 000
Akcje zwykłe serii F o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	6 077 873
Akcje zwykłe serii H o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	1 000 000
Akcje zwykłe serii J o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	107 097 917
Akcje zwykłe serii K o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	2 500 000
Akcje zwykłe serii L o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	850 000
Akcje zwykłe serii M o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	1 561 500
Akcje zwykłe serii N o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	4 666 560

	129 253 850

	Data rejestracji
	podwyższenia kapitału	Ilość	Wartość w PLN

Akcje zwykłe wyemitowane i w pełni opłacone
Akcje zwykłe serii A o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	1997-11-03	382 500	76 500
Akcje zwykłe serii B o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	1997-12-11	2 442 500	488 500
Akcje zwykłe serii C o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	2000-05-31	675 000	135 000
Akcje zwykłe serii D o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	1998-07-31	850 000	170 000
Akcje zwykłe serii E o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	2003-05-05	1 150 000	230 000
Akcje zwykłe serii F o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	2013-08-19	6 077 873	1 215 575
Akcje zwykłe serii H o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	2021-11-16	1 000 000	200 000
Akcje zwykłe serii J o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	2021-12-30	107 097 917	21 419 583
Akcje zwykłe serii K o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	2022-08-11	2 500 000	500 000
Akcje zwykłe serii L o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	2022-08-11	850 000	170 000
Akcje zwykłe serii M o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	2022-08-11	1 561 500	312 300
Akcje zwykłe serii N o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	2024-04-17	4 666 560	933 312

Na dzień 27 września 2024 roku (niebadane)		129 253 850	25 850 770

Tabela poniżej prezentuje stan akcji LESS S.A. na dzień 30 czerwca 2024 roku:

Na dzień 30 czerwca 2024

Kapitał podstawowy	(niebadane)

Akcje zwykłe serii A o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	382 500
Akcje zwykłe serii B o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	2 442 500
Akcje zwykłe serii C o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	675 000
Akcje zwykłe serii D o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	850 000
Akcje zwykłe serii E o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	1 150 000
Akcje zwykłe serii F o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	6 077 873
Akcje zwykłe serii H o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	1 000 000
Akcje zwykłe serii J o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	107 097 917
Akcje zwykłe serii K o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	2 500 000
Akcje zwykłe serii L o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	850 000
Akcje zwykłe serii M o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	1 561 500
Akcje zwykłe serii N o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	4 666 560

	129 253 850

	Data rejestracji
	podwyższenia kapitału	Ilość	Wartość w PLN

Akcje zwykłe wyemitowane i w pełni opłacone
Akcje zwykłe serii A o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	1997-11-03	382 500	76 500
Akcje zwykłe serii B o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	1997-12-11	2 442 500	488 500
Akcje zwykłe serii C o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	2000-05-31	675 000	135 000
Akcje zwykłe serii D o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	1998-07-31	850 000	170 000
Akcje zwykłe serii E o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	2003-05-05	1 150 000	230 000
Akcje zwykłe serii F o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	2013-08-19	6 077 873	1 215 575
Akcje zwykłe serii H o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	2021-11-16	1 000 000	200 000
Akcje zwykłe serii J o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	2021-12-30	107 097 917	21 419 583
Akcje zwykłe serii K o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	2022-08-11	2 500 000	500 000
Akcje zwykłe serii L o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	2022-08-11	850 000	170 000
Akcje zwykłe serii M o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	2022-08-11	1 561 500	312 300
Akcje zwykłe serii N o wartości nominalnej 0,2 PLN każda	2024-04-17	4 666 560	933 312

Na dzień 30 czerwca 2024 roku (niebadane)		129 253 850	25 850 770

Tabela poniżej prezentuje stan akcji LESS S.A. na dzień 31 grudnia 2023 roku:

Na dzień 31 grudnia 2023

Kapitał podstawowy	(badane)

Akcje zwykłe serii A o wartości nominalnej 1 PLN każda	382 500
Akcje zwykłe serii B o wartości nominalnej 1 PLN każda	2 442 500
Akcje zwykłe serii C o wartości nominalnej 1 PLN każda	675 000
Akcje zwykłe serii D o wartości nominalnej 1 PLN każda	850 000
Akcje zwykłe serii E o wartości nominalnej 1 PLN każda	1 150 000
Akcje zwykłe serii F o wartości nominalnej 1 PLN każda	6 077 873
Akcje zwykłe serii H o wartości nominalnej 1 PLN każda	1 000 000
Akcje zwykłe serii J o wartości nominalnej 1 PLN każda	107 097 917
Akcje zwykłe serii K o wartości nominalnej 1 PLN każda	2 500 000
Akcje zwykłe serii L o wartości nominalnej 1 PLN każda	850 000
Akcje zwykłe serii M o wartości nominalnej 1 PLN każda	1 561 500
Akcje zwykłe serii N o wartości nominalnej 1 PLN każda	4 666 560

	129 253 850

	Data rejestracji podwyższenia kapitału	Ilość	Wartość w PLN

Akcje zwykłe wyemitowane i w pełni opłacone
Akcje zwykłe serii A o wartości nominalnej 1 PLN każda	1997-11-03	382 500	382 500
Akcje zwykłe serii B o wartości nominalnej 1 PLN każda	1997-12-11	2 442 500	2 442 500
Akcje zwykłe serii C o wartości nominalnej 1 PLN każda	2000-05-31	675 000	675 000
Akcje zwykłe serii D o wartości nominalnej 1 PLN każda	1998-07-31	850 000	850 000
Akcje zwykłe serii E o wartości nominalnej 1 PLN każda	2003-05-05	1 150 000	1 150 000
Akcje zwykłe serii F o wartości nominalnej 1 PLN każda	2013-08-19	6 077 873	6 077 873
Akcje zwykłe serii H o wartości nominalnej 1 PLN każda	2021-11-16	1 000 000	1 000 000
Akcje zwykłe serii J o wartości nominalnej 1 PLN każda	2021-12-30	107 097 917	107 097 917
Akcje zwykłe serii K o wartości nominalnej 1 PLN każda	2022-08-11	2 500 000	2 500 000
Akcje zwykłe serii L o wartości nominalnej 1 PLN każda	2022-08-11	850 000	850 000
Akcje zwykłe serii M o wartości nominalnej 1 PLN każda	2022-08-11	1 561 500	1 561 500
Akcje zwykłe serii N o wartości nominalnej 1 PLN każda	2024-04-17	4 666 560	4 666 560

Na dzień 31 grudnia 2023 roku (badane)		129 253 850	129 253 850

Wszystkie wyemitowane akcje na dzień 30 czerwca 2024 posiadały wartość nominalną wynoszącą 0,2 PLN (dwadzieścia groszy)i zostały w pełni opłacone.

Akcje wszystkich serii są jednakowo uprzywilejowane co do dywidendy i zwrotu z kapitału.

Według stanu na dzień 30 czerwca 2024 roku i 31 grudnia 2023 roku nie występowały akcje uprzywilejowane.

					30 czerwca 2024			31 grudnia 2023
Nazwa banku/spółki	Rodzaj	Kwota przyznanej pożyczki (w tys.)	Waluta kredytu	Baza oprocentowania	Kwota do spłaty w tys. PLN	długoter minowe	krótkoter minowe	Kwota do spłaty w tys. PLN	długoter minowe	krótkoter minowe
Inwestor	Porozumienie inwestycyjne	2 015 PLN		stała	2 106	-	2 106	877	-	877
Inwestor	Porozumienie inwestycyjne		500 PLN	stała	537	-	537	512	-	512
Razem		2515			2 643	-	2 643	1 389	-	1 389

20. Oprocentowane kredyty i pożyczki

W 2023 roku Spółka zawarła porozumienie inwestycyjne, na podstawie którego Emitent pozyskał kapitał od akcjonariusza Spółki. Porozumienie inwestycyjne oraz podpisany aneks przewidują po stronie Emitenta uprawnienie do konwersji wierzytelności, która na dzień 30 czerwca 2024 r. wynosiła 2.015 tys. PLN w kwocie głównej oraz 91 tys. PLN naliczonych odsetek , na kapitał zakładowy Emitenta w drugiej połowie 2024 roku. W dniu 30 lipca 2024 roku Emitent dokonał spłaty części zadłużenia wobec jednego z inwestorów w wysokości 1.043 tys. PLN (1.015 tys. PLN w kwocie głównej i 28 tys. PLN odsetki). Na dzień publikacji niniejszego raportu, tj. 27 września 2024 kwota główna wynosi 1.000 tys. PLN.

21. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

Tabela poniżej prezentuje zobowiązania z tyt. dostaw i usług na 30 czerwca 2024 roku i 31 grudnia 2023 roku:

	Na dzień 30 czerwca 2024	Na dzień 31 grudnia 2023
	(niebadane)	(badane)

Wobec jednostek powiązanych	80	15
Wobec jednostek pozostałych	96	59

Razem	176	74

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług są nieoprocentowane. W Spółce stosowane są różne terminy płatności w zależności od dostawcy, najczęściej stosuje się 30 dniowy termin płatności.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku zobowiązania z tytułu dostaw i usług wynosiły 74 tys. PLN.

22. Pozostałe zobowiązania

Tabela poniżej prezentuje pozostałe zobowiązania niefinansowe na 30 czerwca 2024 roku i 31 grudnia 2023 roku:

	Na dzień 30 czerwca 2024	Na dzień 31 grudnia 2023
	(niebadane) (działalność kontynuowana)	badane) (działalność kontynuowana)
Podatek VAT	-	83
Podatek dochodowy od osób fizycznych	7	6
Rozliczenia międzyokresowe bierne	137	135
Zobowiązanie dot. wynagrodzeń	14	18
Pozostałe	22	24
Razem	179	266
- krótkoterminowe - długoterminowe	179 -	266 -

23. Rezerwy i świadczenia pracownicze

Na dzień 30 czerwca 2024 roku oraz 31 grudnia 2023 roku inne niż dotyczące świadczeń pracowniczych rezerwy nie występują.

24. Zobowiązania warunkowe

Według stanu na dzień 30 czerwca 2024 roku nie występują zobowiązania wekslowe.

25. Sprawy sądowe

W dniu 13 września 2023 roku Spółka otrzymała w formie elektronicznej od akcjonariusza pismo informujące o potencjalnym roszczeniu akcjonariusza. Akcjonariusz twierdzi, że w wyniku działań zarówno akcjonariuszy Spółki, jak i Zarządu Emitenta w tym zakończenia działalności operacyjnej segmentu e-commerce wartość posiadanych przez akcjonariusza akcji w łącznej liczbie 2.000.000 spadła. Akcjonariusz wskazuje, że wartość jego szkody na dzień 13 września 2023 roku wynosi 5.000 tys. PLN. Akcjonariusz nie wskazał podstaw roszczenia, czy zachowań, które uważa za naruszające, ani nie wskazał działań, których w jego ocenie dopuścił się Zarząd Spółki, czy inni akcjonariusze. W ocenie Emitenta pismo akcjonariusza, jak również potencjalne roszczenia są bezzasadne. Od dnia publikacji ostatniego raportu okresowego nie otrzymano nowych informacji w powyższej sprawie.

26. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie objętym niniejszym raportem LESS S.A. oraz jej spółki zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Poniższa tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2024 roku i sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2023 roku oraz w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2024 roku i na dzień 31 grudnia 2023 roku:

Podmiot powiązany		Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanych	Przychody finansowe	Koszty finansowe	Należności od podmiotów powiązanych**	Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych**	Pożyczki udzielone	Pożyczki otrzymane	Pożyczki spłacone	Należności z tyt. udzielonych pożyczek	Zobowiązania z tyt. otrzymanych pożyczek
Jednostki powiązane*:
bieżący rok obrotowy	30.06.2024	36	65	197	-	60	-	924	-	-	11 057	-
poprzedni rok obrotowy	31.12.2023	72	-	357	1	469		1 179	-	327	9 980	-
Zarząd Spółki:
bieżący rok obrotowy	30.06.2024	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
poprzedni rok obrotowy Rada Nadzorcza:	31.12.2023	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
bieżący rok obrotowy	30.06.2024	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
poprzedni rok obrotowy Pozostałe podmioty powiązane***:	31.12.2023	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
bieżący rok obrotowy	30.06.2024	–	-	-	69	–	-	-	1 160	-	-	2 643
poprzedni rok obrotowy	31.12.2023	–	-	-	102	–	-	-	855	1 100	-	877

* jednostki zależne od LESS S.A

** stan na dzień bilansowy

*** podmioty kontrolowane lub na które członek kadry kierowniczej posiada wpływ oraz osoby powiązane z kluczowym kierownictwem Spółki

Pozostałe podmioty powiązane: Gernster Managementholding, Dawid Urba

W okresie I półrocza 2024 roku LESS S.A. w ramach podpisanej w dniu 31 grudnia 2021 roku umowy o współpracy i świadczenie usług finansowych:

udzieliła pożyczek jednostce zależnej CountMe sp. z o.o. na łączną kwotę 436 tys. PLN.
udzieliła pożyczek jednostce zależnej LESS BIKE Sp. z o.o. na łączną kwotę 490 tys. PLN.

Przychody finansowe w kwocie 197 tys. PLN to odsetki oraz różnice kursowe od udzielonych pożyczek

W okresie I półrocza 2024 roku LESS S.A.:

otrzymała pożyczki od akcjonariusza Dawida Urbana na łączną kwotę 1.160 tys. PLN.

Koszty finansowe w kwocie 69 tys. PLN to odsetki od udzielonych pożyczek.

Świadczenia z tyt. wynagrodzeń na rzecz Zarządu w I półroczu 2024 roku wyniosły 24 tys. PLN (w I półroczu 2023 roku 51 tys. PLN).

Świadczenia z tyt. wynagrodzeń na rzecz Rady Nadzorczej w I półroczu 2024 roku wyniosły 46 tys. PLN (w I półroczu 2023 roku 133 tys. PLN).

26. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka, należą umowy leasingu, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Spółki. Spółka posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Zasadą stosowaną przez Spółkę obecnie i przez cały okres objęty niniejszym sprawozdaniem finansowym jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują ryzyko zmiany stóp procentowych, ryzyko kredytowe oraz ryzyko związane z płynnością. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania na każdym z tych rodzajów ryzyka.

27. Zatrudnienie

Wg stanu na dzień 30 czerwca 2024 roku oraz 31 grudnia 2023 roku zatrudnienie w LESS S.A. kształtowało się następująco:

	Na dzień 30 czerwca 2024	Na dzień 31 grudnia 2023
	(niebadane)	(badane)
Zarząd Spółki	1	1
Pozostali	1	3
Razem	2	4

28. Istotne zdarzenia następujące po dniu bilansowym

We wrześniu 2024 roku, Spółka otrzymała od obecnego akcjonariusza list wsparcia deklarujący wsparcie finansowe zapewniające kontynuację działalności Grupy Kapitałowej LESS.

W lipcu 2024 roku Zarząd Jednostki Dominującej podpisał umowę inwestycyjną ze spółką Luna Corporate sp. z o.o., działającej w perspektywicznym sektorze vapour która jest bezpośrednio związana z podpisanym w kwietniu 2024 roku listem intencyjnym. Zarówno list intencyjny, jak i umowa inwestycyjna, oprócz harmonogramu, określa założenia co do warunków brzegowych transakcji, jej struktury, a także zapewnia finansowanie Spółki Luna względem Emitenta. LESS na bieżąco finalizuje działania, które umożliwią przeprowadzenie transakcji, takie, jak np. doprowadzenie do rejestracji obniżenia kapitału LESS w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W umowie inwestycyjnej zawarty został również m.in opis transakcji - transakcja zostanie przeprowadzona poprzez podwyższenie kapitału zakładowego LESS w drodze emisji nowych akcji LESS, zaoferowaniu nowych akcji LESS wszystkim wspólnikom Luna, objęciu nowych akcji LESS przez wszystkich wspólników Luna oraz pokryciu nowych akcji LESS wkładem niepieniężnym w postaci wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Luna. Spółka Luna wpłaciła dotychczas tytułem pożyczki na rzecz LESS 1.250.000,00 zł celem pokrycia kosztów bieżących działalności Emitenta. Umowa pożyczki między Emitentem a Luną zawarta została w dniu 29 lipca 2024 roku, a wyżej wskazana kwota została zaksięgowana na rachunku bankowym Spółki

W lipcu 2024 roku nastąpiła spłata części wierzytelności na rzecz akcjonariusza Spółki w kwocie 1.043.042,47 zł. W dniu 11 lipca 2023 roku Zarząd spółki LESS S.A. podjął w formie aktu notarialnego uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 4.666.560 PLN z kwoty 124.587.290 PLN do kwoty 129.253.850 PLN poprzez emisję 4.666.560 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii N. Subskrypcja akcji serii N rozpoczęła się w dniu 11 lipca 2023 roku i zakończyła w dniu 14 lipca 2023 roku. Wszystkie umowy objęcia akcji zostały zawarte do dnia 14 lipca 2023 roku. Wszystkie akcje zostały opłacone wkładami pieniężnymi przez wpłatę środków pieniężnych na rachunek bankowy Spółki. W dniu 17 kwietnia 2024 w raporcie bieżącym nr 5/2024 poinformowano, że uzyskano informację o dokonaniu przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Dnia 23 maja 2024 roku, Zarząd otrzymał wiadomość, że Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") wydał w dniu 23 maja 2024 roku oświadczenie o zawarciu ze Spółką umowy o rejestrację w depozycie 4.666.560 akcji zwykłych na okaziciela serii N Spółki. Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 11 września 2024 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym ww. akcje Spółki pod warunkiem dokonania przez KDPW w dniu 11 września 2024 r. asymilacji tych akcji z akcjami Spółki będącymi w obrocie giełdowym, oznaczonymi kodem "PLINTGR00013", co zostało dokonane.

W dniu 1 sierpnia 2024 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców zmian w statucie Emitenta, dokonanych na podstawie uchwały nr 21, uchwały nr 22 oraz uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 28 czerwca 2024 roku. W związku z powyższym, kapitał zakładowy Spółki został obniżony z kwoty 129.253.850,00 zł do kwoty 25.850.770,00 zł tj. o kwotę 103.403.080,00 zł, poprzez zmniejszenie wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki z dotychczasowej kwoty 1,00 zł każda akcja do kwoty 0,20 zł każda akcja. Obecnie kapitał zakładowy Spółki wynosi 25.850.770,00 zł i dzieli się na 129.253.850 akcji, o wartości nominalnej 0,20 zł każda, z których przysługuje łącznie 129.253.850 głosów. Dokonane zostało dostosowanie wartości nominalnej akcji Emitenta do wartości rynkowej poprzez obniżenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze zmniejszenia wartości nominalnej akcji Emitenta – środki uzyskane z obniżenia kapitału zakładowego zostaną przeznaczone na pokrycie straty z lat ubiegłych.

Podpisy Członków Zarządu

Stanowisko	Imię i nazwisko	Data	Podpis
Prezes Zarządu	Wojciech Paczka	27 września 2024

Podpis osoby odpowiedzialnej za prowadzenie ksiąg rachunkowych

Stanowisko	Imię i nazwisko	Data	Podpis
Prezes Zarządu Kancelaria Usług Księgowych Hejne S.K.	Żaneta Hejne	27 września 2024

Contact:

LESS S.A. phone: +48 61 61 07 799 Plac Tadeusza Kościuszki 19 e-mail: [email protected] 50-027 Wrocław Poland

AI assistant

Less S.A. — Interim / Quarterly Report 2024

5686_rns_2024-09-27_99cadcd7-a786-4d77-a00a-924e1d63cf96.pdf

Skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2024 roku

Spis treści

Wprowadzenie

Informacje o raporcie

Definicje i objaśnienia skrótów

Stwierdzenia odnoszące się do przyszłych oczekiwań

Stwierdzenia odnoszące się do czynników ryzyka

Opis działalności Grupy LESS

Informacje ogólne

Opis działalności Grupy Kapitałowej LESS

Miejsca prowadzenia działalności

Struktura grupy kapitałowej

Zmiany w strukturze kapitałowej Grupy LESS

Struktura akcjonariatu

Podsumowanie skonsolidowanych wyników finansowych

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Komentarz Zarządu do wyników pierwszego półrocza 2024 roku

Przychody i koszty

Analiza rentowności

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Analiza zadłużenia

Analiza płynności

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Podsumowanie jednostkowych wyników finansowych

Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów

Przychody i koszty

Analiza rentowności

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki działalności

Zdarzenia i czynniki o charakterze nietypowym

Wpływ zmian w strukturze Grupy LESS na wynik finansowy

Realizacja strategii rozwoju i wdrażane modyfikacje w związku z czynnikami zewnętrznymi

Istotne inwestycje

Inne istotne informacje

Czynniki mające wpływ na rozwój Grupy LESS

Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnego kwartału

Czynniki zewnętrzne

Czynniki wewnętrzne

Czynniki ryzyka

Ryzyko związane z finansowaniem działalności

Ryzyko związane z rozpoczęciem działalności na nowym rynku

Ryzyko związane z dużą liczbą wprowadzanych akcji i możliwością wystąpienia istotnej podaży

Informacje uzupełniające

Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych

Zmiany w organach zarządzających i nadzorujących spółkę LESS S.A.

Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące

Informacje o poręczeniach i gwarancjach

Istotne pozycje pozabilansowe

Informacja o toczących się postępowaniach sądowych, arbitrażowych i przed organami administracji publicznej

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach innych niż rynkowe

Oświadczenia Zarządu

Wybór jednostki uprawnionej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego

Podpisy Członków Zarządu

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdania finansowe i wybrane dane finansowe

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów (cd)

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Śródroczne skrócone skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym

Skonsolidowany raport półroczny za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku tys. PLN

Dodatkowe noty objaśniające

1. Informacje ogólne

Przedmiot działalności

Miejsca prowadzenia działalności

Struktura akcjonariatu

2. Skład Grupy

3. Skład organów zarządzających i nadzorujących

3.1. Zarząd Jednostki Dominującej

3.2. Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej

4. Komitet Audytu jednostki dominującej

5. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

6. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

7. Istotne zasady (polityka) rachunkowości

a. Korekta błędu i zmiana szacunku

8. Sezonowość działalności

9. Informacje dotyczące segmentów działalności

Less S.A. Interim / Quarterly Report 2024