Less S.A. — Interim / Quarterly Report 2022

Nov 24, 2022

	Wprowadzenie 4
	Informacje o raporcie 4
	Definicje i objaśnienia skrótów 4
	Stwierdzenia odnoszące się do przyszłych oczekiwań 7
	Stwierdzenia odnoszące się do czynników ryzyka 7
	Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej LESS oraz Spółki LESS S.A. do raportu za III kwartał 2022 roku	9
	Opis działalności Grupy LESS 10
	Informacje ogólne 10
	Struktura grupy kapitałowej 11
	Zmiany w strukturze kapitałowej Grupy LESS 11
	Struktura akcjonariatu 12
	Podsumowanie skonsolidowanych wyników finansowych 13
	Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 13
	Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 18
	Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 20
	Podsumowanie jednostkowych wyników finansowych 21
	Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów 21
	Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej 23
	Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych 24
	Istotne informacje i czynniki mające wpływ na osiągane wyniki finansowe oraz ocenę sytuacji finansowej 25
	Kluczowe czynniki wpływające na wyniki działalności 25
	Zdarzenia i czynniki o charakterze nietypowym 25
	Wpływ zmian w strukturze Grupy LESS na wynik finansowy 25
	Realizacja strategii rozwoju i wdrażane modyfikacje w związku z czynnikami zewnętrznymi 26
	Istotne inwestycje 27
	Czynniki mające wpływ na rozwój Grupy LESS 28
	Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnego kwartału 28
	Czynniki ryzyka 29
	Informacje uzupełniające 36
	Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych 36
	Zmiany w organach zarządzających i nadzorujących spółkę LESS S.A. 36
	Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące 37
	Informacje o poręczeniach i gwarancjach 37
	Istotne pozycje pozabilansowe 37
	Informacja o toczących się postępowaniach sądowych, arbitrażowych i przed organami administracji publicznej 37
	Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach innych niż rynkowe 38
	Skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2022 roku	39
	Skonsolidowane sprawozdania finansowe i wybrane dane finansowe 41
	Wybrane skonsolidowane dane finansowe 41
	Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 42
	Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 44
	Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 45
	Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym 46
	Jednostkowe sprawozdania finansowe i wybrane dane finansowe 48
	Wybrane jednostkowe dane finansowe LESS S.A. 48
	Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów LESS S.A. 49
	Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów LESS S.A. (cd) 50
	Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej LESS S.A. 51
	Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych LESS S.A. 52
	Śródroczne skrócone jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym LESS S.A. 53
	Dodatkowe noty objaśniające 55
1.	Informacje ogólne 55
2.	Skład Grupy 57
3.	Skład organów zarządzających i nadzorujących 58
4.	Zatwierdzenie sprawozdania finansowego 58
5.	Podstawa sporządzenia skróconego kwartalnego sprawozdania finansowego 59
6.	Istotne zasady (polityka) rachunkowości 60
7.	Sezonowość działalności 60

8.	Informacje dotyczące segmentów działalności 61
9.	Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty 62
10.	Działalność zaniechana 62
11.	Wpływ przejścia z poprzednio stosowanych przez CountMe Sp. z o.o. zasad rachunkowości na MSSF 64
12.	Zysk przypadający na jedną akcję 67
13.	Kapitał podstawowy 68
14.	Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki 69
15.	Odpisy aktualizujące 70
16.	Zmiany w pozycjach bilansowych 71
17.	Zobowiązania warunkowe 72
18.	Istotne zdarzenia następujące po dniu bilansowym 72

Wprowadzenie

Informacje o raporcie

Niniejszy skonsolidowany raport za III kwartał 2022 roku Grupy LESS został sporządzony zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757), a także w części skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 oraz MSSF zatwierdzonymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF). Skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, które podlega obowiązkowemu badaniu przez biegłego rewidenta i dlatego należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku.

Niektóre wybrane informacje zawarte w niniejszym dokumencie pochodzą z systemu rachunkowości zarządczej oraz systemów statystycznych Grupy LESS.

Niniejszy skonsolidowany raport kwartalny prezentuje dane w PLN, a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN. Niektóre liczby wykazane sumarycznie w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu mogą nie stanowić dokładnych sum arytmetycznych wartości wchodzących w ich skład z uwagi na prezentację sprawozdania w tysiącach PLN i stosowane zaokrąglenia.

Definicje i objaśnienia skrótów

O ile z kontekstu nie wynika inaczej, w całym dokumencie obowiązują następujące definicje i skróty:

Skróty stosowane w odniesieniu do podmiotów gospodarczych, instytucji i organów oraz dokumentów Spółki

LESS S.A., Spółka, Emitent, Jednostka Dominująca	LESS Spółka Akcyjna (poprzednio Groclin Spółka Akcyjna) z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim, Polska
Grupa Kapitałowa LESS, Grupa Kapitałowa, Grupa, Grupa LESS	Grupa Kapitałowa tworzona przez LESS Spółka Akcyjna wraz ze spółkami zależnymi
CountMe Sp. z o.o., CountMe	CountMe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, Polska
LESS BIKE Sp. z o.o., LESS BIKE	LESS BIKE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (poprzednio eGroclin Sp. z o.o.) z siedzibą w Poznaniu, Polska
Zarząd, Zarząd Emitenta, Zarząd Spółki	Zarząd LESS S.A.

Skonsolidowany raport kwartalny III kwartał 2022 roku

Rada Nadzorcza, Rada Nadzorcza Emitenta, Rada Nadzorcza Spółki, RN	Rada Nadzorcza LESS S.A.
WZ, Walne Zgromadzenie, Walne Zgromadzenie Emitenta, Walne Zgromadzenie Spółki	Walne Zgromadzenie LESS S.A.
NWZ, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LESS S.A.
Statut, Statut Emitenta, Statut Spółki	Statut LESS S.A.
NBP	Narodowy Bank Polski
NBU	Narodowy Bank Ukrainy
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
Giełda, GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna
KDPW, Depozyt	Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych
KNF	Komisja Nadzoru Finansowego

Definicje wybranych pojęć i wskaźników finansowych oraz skróty stosowane dla walut:

Marża zysku ze sprzedaży	Stosunek zysku (straty) ze sprzedaży do przychodów ze sprzedaży
EBIT	Zysk (strata) z działalności operacyjnej
Rentowność EBIT, rentowność operacyjna, marża zysku operacyjnego	Stosunek zysku (straty) z działalności operacyjnej do przychodów ze sprzedaży
EBITDA	Zysk (strata) z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację
Rentowność EBITDA, marża EBITDA	Stosunek zysku (straty) z działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację do przychodów ze sprzedaży
Marża zysku brutto	Stosunek zysku (straty) brutto do przychodów ze sprzedaży
Wskaźnik rentowności sprzedaży, marża zysku netto	Stosunek zysku (straty) netto do przychodów ze sprzedaży
Wskaźnik rentowności kapitału własnego, stopa zwrotu z kapitału własnego, ROE	Stosunek zysku (straty) netto do kapitału własnego
Wskaźnik rentowności aktywów, stopa zwrotu z aktywów, ROA	Stosunek zysku (straty) netto do sumy aktywów

Skonsolidowany raport kwartalny III kwartał 2022 roku

EPS	(ang. Earnings Per Share) Stosunek zysku netto do średniej ważonej liczby akcji
BVPS	(ang. Book Value Per Share) Stosunek wartości księgowej kapitału własnego do liczby akcji
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	Stosunek zobowiązań razem do kapitału własnego
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	Stosunek kapitału własnego do aktywów trwałych
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym	Stosunek zadłużenia oprocentowanego do kapitału własnego
Wskaźnik bieżącej płynności	(ang. current ratio) Stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych
Wskaźnik szybkiej płynności	(ang. quick ratio) Stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do zobowiązań bieżących
Wskaźnik wypłacalności gotówkowej	Stosunek sumy aktywów pieniężnych i innych aktywów pieniężnych do zobowiązań krótkoterminowych
FY	Rok obrotowy
1Q	I kwartał roku obrotowego
2Q	II kwartał roku obrotowego
3Q	III kwartał roku obrotowego
4Q	IV kwartał roku obrotowego
H1	I półrocze roku obrotowego
H2	II półrocze roku obrotowego
YTD	Narastająco w roku obrotowym
Like-for-like, LFL	Analogiczny, w odniesieniu do wyników działalności
p.p.	(ang. percentage point) Punkt procentowy - różnica między dwiema wartościami jednej wielkości podanymi w procentach
PLN, zł, złoty	Jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej
gr	grosz – 1/100 złotego – jednostki monetarnej Rzeczypospolitej Polskiej
Euro, EUR	Jednostka monetarna krajów strefy Euro
MSR	Międzynarodowe Standardy Rachunkowości
MSSF	Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej
PKB	Produkt krajowy brutto

Pozostałe definicje i skróty:

Akcje Serii A	382.500 Akcji LESS S.A. Serii A o wartości nominalnej 1 PLN każda
Akcje Serii B	2.442.500 Akcji LESS S.A. Serii B o wartości nominalnej 1 PLN każda
Akcje Serii C	675.000 Akcji LESS S.A. Serii C o wartości nominalnej 1 PLN każda
Akcje Serii D	850.000 Akcji LESS S.A. Serii D o wartości nominalnej 1 PLN każda
Akcje Serii E	1.150.000 Akcji LESS S.A. Serii E o wartości nominalnej 1 PLN każda
Akcje serii H	1.000.000 akcji LESS S.A. Serii H o wartości nominalnej 1 PLN każda
Akcje serii J	107.097.917 akcji LESS S.A. Serii J o wartości nominalnej 1 PLN każda
Akcje serii K	2.500.00 akcji LESS S.A. Serii K o wartości nominalnej 1 PLN każda
Akcje serii L	850.00 akcji LESS S.A. Serii L o wartości nominalnej 1 PLN każda
Akcje serii M	1.561.500 akcji LESS S.A. Serii M o wartości nominalnej 1 PLN każda

Stwierdzenia odnoszące się do przyszłych oczekiwań

Informacje zawarte w niniejszym dokumencie, które nie stanowią faktów historycznych, są stwierdzeniami dotyczącymi przyszłości. Stwierdzenia te mogą w szczególności dotyczyć strategii Grupy, rozwoju działalności, prognoz rynkowych, planowanych nakładów inwestycyjnych oraz przyszłych przychodów. Stwierdzenia takie mogą być identyfikowane poprzez użycie stwierdzeń dotyczących przyszłości takich jak np. "uważać", "sądzić", "spodziewać się", "może", "będzie", "powinno", "przewiduje się", "zakłada się", ich zaprzeczeń, odmian lub zbliżonych terminów. Zawarte w niniejszym dokumencie stwierdzenia dotyczące spraw niebędących faktami historycznymi, należy traktować wyłącznie jako przewidywania wiążące się z ryzykiem i niepewnością. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są z konieczności oparte na pewnych szacunkach i założeniach, które choć nasze kierownictwo uznaje za racjonalne, są z natury obarczone znanym i nieznanym ryzykiem i niepewnością oraz innymi czynnikami mogącymi sprawić, że faktyczne wyniki będą się znacząco różnić od wyników historycznych lub przewidywanych. Z tego względu nie można zapewnić, że jakiekolwiek ze zdarzeń przewidzianych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości wystąpi lub, jeśli nastąpi, jakie będą następstwa jego wystąpienia dla wyniku działalności operacyjnej Grupy lub jej sytuacji finansowej. Przy ocenie informacji zaprezentowanych w niniejszym dokumencie nie należy polegać na takich stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które są wyrażone jedynie w dacie ich sformułowania. O ile przepisy prawa nie zawierają szczegółowych wymogów w tym względzie, Spółka nie jest zobowiązana do aktualizacji lub weryfikacji tychże stwierdzeń dotyczących przyszłości, aby uwzględnić w nich nowe zdarzenia lub okoliczności. Ponadto, Spółka nie jest zobowiązana do weryfikacji, ani do potwierdzenia oczekiwań analityków lub danych szacunkowych, z wyjątkiem tych wymaganych przepisami prawa.

Stwierdzenia odnoszące się do czynników ryzyka

W niniejszym dokumencie opisaliśmy czynniki ryzyka, jakie Zarząd naszej Grupy uważa za specyficzne dla branży, w której działamy, jednakże lista ta może nie być wyczerpująca. Może się bowiem zdarzyć, że istnieją inne czynniki, które nie zostały przez nas zidentyfikowane, a które mogłyby mieć istotny i niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności operacyjnej lub perspektywy Grupy LESS. W takiej sytuacji cena akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie może spaść, inwestorzy mogą utracić całość lub część zainwestowanych środków, a możliwość wypłacania przez Spółkę dywidendy może zostać ograniczona.

Prosimy o analizę informacji zawartych w części Czynniki ryzyka niniejszego raportu, która zawiera omówienie czynników ryzyka i niepewności związanych z działalnością Grupy LESS.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej LESS oraz Spółki LESS S.A. do raportu za III kwartał 2022 roku

Opis działalności Grupy LESS

Informacje ogólne

Siedziba i Zarząd Grupy LESS ul. Słowiańska 4, 62-065 Grodzisk Wielkopolski telefon: +48 (61) 61 07 799 fax: +48 (61) 61 07 757 Numer Statystyczny REGON: 970679408 Numer Identyfikacji Podatkowej NIP: 923-002-60-02 BDO: 000048855

Forma prawna podmiotu dominującego LESS S.A.

LESS Spółka Akcyjna (poprzednio Groclin Spółka Akcyjna) została utworzona w dniu 3 listopada 1997 roku jako następca prawny Spółki Inter Groclin Auto Sp. z o.o. na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Zielonej Górze. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. Sąd Rejestrowy Emitenta: Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, numer KRS 0000136069. Siedziba Spółki mieści się w Grodzisku Wielkopolskim.

W dniu 31 marca 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Groclin S.A. podjęło uchwałę w sprawie zmiany nazwy Spółki z Groclin S.A. na LESS S.A., która została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez sąd rejonowy właściwy według siedziby Emitenta w dniu 11 sierpnia 2022 roku. Obecnie nazwa Spółki brzmi LESS S.A. (do dnia 11 sierpnia 2022 roku Groclin S.A.).

Opis działalności Grupy Kapitałowej LESS

LESS S.A. jest spółką zarządzającą całą Grupą, w której zapadają decyzje strategiczne dotyczące kierunków działalności Spółki oraz spółek z Grupy, a nadto wobec przyjętej metody zarządzania Grupą, LESS S.A. zajmuje się także świadczeniem na rzecz spółek zależnych usług obejmujących doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, sprawozdawczość finansową oraz prowadzenie ksiąg rachunkowych. Działalność operacyjna i rozwojowa odbywa się w spółkach zależnych CountMe Sp. z o.o. oraz LESS BIKE Sp. z o.o. (poprzednio eGroclin Sp. z o.o.).

CountMe Sp. z o.o. jest podmiotem operującym w segmencie e-commerce a głównym obszarem jej działalności jest zarządzanie 3 projektami:

• portalem LESS APP (aplikacja mobilna i serwis webowy www.less.app). Portal LESS_jest narzędziem do zakupu i sprzedaży przedmiotów używanych (m.in. odzieży używanej, elektroniki, sprzętu sportowego, książek czy zabawek),

• portalem LESS.BOX www.less-box.pl (innowacyjny sposób pozyskiwania przedmiotów używanych),

• LESS.STORE (serwis online www.less.store oraz sklepy stacjonarne future second hand & outlet).

LESS BIKE Sp. z o.o. zajmuje się sprzedażą rowerów elektrycznych.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Grupa LESS zatrudniała 58 osób. Skonsolidowane przychody ze sprzedaży Grupy w III kwartałach 2022 roku wyniosły 2,2 mln PLN.

Miejsca prowadzenia działalności

Według stanu na dzień 30 września 2022 roku działalność operacyjna Grupy realizowana była w następujących jednostkach organizacyjnych:

• LESS S.A., ul. Słowiańska 4, 62-065 Grodzisk Wielkopolski,
• CountMe Sp. z o.o., ul. Wyścigowa 56E, 53-012 Wrocław,
• LESS BIKE Sp. z o.o., ul. Heweliusza 16, 60-281 Poznań.

Struktura grupy kapitałowej

Grupa Kapitałowa LESS składa się z Jednostki Dominującej LESS S.A. i jej spółek zależnych.

Akcje LESS S.A. od 24 listopada 1998 roku notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie na rynku podstawowym.

Struktura Grupy LESS wg stanu na dzień 30 września 2022 roku przedstawia się następująco:

Szczegółowe informacje na temat organizacji Grupy Kapitałowej LESS ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji zawarte są w nocie 2 w skróconym kwartalnym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w dalszej części niniejszego raportu.

W dniu 15 czerwca 2022 roku miała miejsce rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiany nazwy spółki zależnej eGroclin Sp. z o.o. na LESS BIKE Sp. z o.o.

Zmiany w strukturze kapitałowej Grupy LESS

W III kwartałach 2022 roku nie miały miejsca zmiany w strukturze kapitałowej Grupy LESS.

Struktura akcjonariatu

Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał	2022 roku
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej LESS	i Spółki LESS S.A.
Struktura akcjonariatu
Według stanu na dzień 24 listopada 2022 roku akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu LESS S.A są:
			według stanu na 24.11.2022				według stanu na 30.09.2022
			Udział w
			kapitale		Udział w ogólnej		Udział w kapitale		Udział w ogólnej
			zakładowym		liczbie głosów		zakładowym		liczbie głosów
Akcjonariusz Lp.	Uwagi	Ilość akcji	[%]	Ilość głosów	[%]	Ilość akcji	[%]	Ilość głosów	[%]
1 Dawid Urban		36 375 997	29,20%	36 375 997	29,20%	36 375 997	30,40%	36 375 997	30,40%
2 Mateusz Mikołaj Oleksiuk		11 357 640	9,12%	11 357 640	9,12%	11 357 640	9,49%	11 357 640	9,49%
3 Gerstner Managementholding GmbH	spółka kontrolowana przez André Gerstnera	10 883 238	8,74%	10 883 238	8,74%	11 006 145	9,20%	11 006 145	9,20%
4 Kabelconcept Hornig GmbH	spółka kontrolowana przez André Gerstnera	1 083 787	0,87%	1 083 787	0,87%	1 230 000	1,03%	1 230 000	1,03%
5 5IN9 Global sp. z o.o.		8 234 289	6,61%	8 234 289	6,61%	8 234 289	6,88%	8 234 289	6,88%
6 Adam Kenkel		8 171 191	6,56%	8 171 191	6,56%	8 171 191	6,83%	8 171 191	6,83%
7 Silesia House Fundusz Inwestycyjny Zamknięty		6 783 035	5,44%	6 783 035	5,44%	6 783 035	5,67%	6 783 035	5,67%
8 Jan Kozioł		6 278 251	5,04%	6 278 251	5,04%	6 278 251	5,25%	6 278 251	5,25%
9 Pozostali		35 419 862	28,43%	35 419 862	28,43%	30 239 242	25,27%	30 239 242	25,27%
Razem		124 587 290	100,00%	124 587 290	100,00%	119 675 790	100,00%	119 675 790	100,00%
10 Akcje własne		-	-	-	-	-	-	-	-

Podsumowanie skonsolidowanych wyników finansowych

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2022 roku Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A.
Podsumowanie skonsolidowanych wyników finansowych
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
tys. PLN	3Q 2022	3Q 2021	YTD 3Q 2022	YTD 3Q 2021	Zmiana % 3Q'2022/ 3Q'2021	Zmiana % YTD 3Q'2022/ YTD 3Q'2021
Przychody ze sprzedaży	741	71	2 152	91	947,6	2 258,2
w tym: Sprzedaż produktów i usług Sprzedaż towarów i materiałów	5 735	71 -	24 2 128	91 -	(92,6)	(73,3) - -
Koszty własne sprzedaży Zysk (strata) brutto ze sprzedaży % przychodów ze sprzedaży	(1 837) (1 096) (148,0)	- 71 100,0	(7 288) (5 136) (238,7)	- 91 100,0	- (1 650,8) (248,0) p.p.	- (5 728,5) (338,7) p.p.
Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Pozostałe przychody operacyjne	(654) (1 227) 182	(896) (158) 9	(2 318) (4 320) 373	(3 005) (395) 9	26,9 (676,3) 1 984,4	22,9 (994,3) 4 035,3
Pozostałe koszty operacyjne EBIT % przychodów ze sprzedaży	(34) (2 829) (382,0)	(2) (976) (1 380,1)	(1 410) (12 811) (595,4)	(9) (3 308) (3 625,6)	(2 116,9) (189,9) 998,2 p.p.	(16 157,1) (287,2) 3 030,3 p.p.
EBITDA % przychodów ze sprzedaży	(2 486) (335,7)	(760) (1 074,3)	(11 799) (548,3)	(2 660) (2 915,1)	(227,3) 738,7 p.p.	(343,5) 2 366,8 p.p.
Przychody finansowe Koszty finansowe	0 (39)	(7) 1	0 (152)	- (22)	100,0 (5 820,1)	- (595,1)
Zysk/(strata) brutto	(2 868)	(982)	(12 964)	(3 330)	(192,0)	(289,3)
Podatek dochodowy	(9)	-	137	-	-	(106,6)
Zysk (strata) netto % przychodów ze sprzedaży	(2 877) (388,4)	(982) (1 389,2)	(12 826) (596,1)	(3 330) (3 649,7)	(192,9) 1 000,8 p.p.	(285,1) 3 053,6 p.p.

Komentarz Zarządu do wyników III kwartału 2022 roku

Szanowni Państwo,

W trakcie III kwartału 2022 roku Spółka kontynuowała opracowanie i wdrożenie nowej strategii rozwoju. Zgodnie z ogłoszonymi publicznie informacjami, Grupa przygotowała plan uwzględniający nowe projekty w Grupie - LESS.BOX oraz LESS.STORE.

Zarząd wraz z zespołem przygotował również szczegółową analizę konkurencji w Polsce i na świecie potwierdzając wysoki potencjał wzrostu rynku odzieży używanej, ale również coraz większe zainteresowanie zarówno od strony popytowej jak i podażowej segmentem rynkowym.

Kontynuowane były rozpoczęte w 2022 roku prace nad stworzeniem oraz rozwojem dwóch nowych marek, w tym m.in.:

• LESS.BOX (stworzenie materiałów brandingowych, kreacji strategii komunikacji i jej rozwój, projekt i wdrożenie makiet UX/UI oraz rozpoczęcie funkcjonowania i rozwój landing page less-box.pl, przygotowanie do skalowania infrastruktury pod portal less-box.pl, prace deweloperskie/IT nad landingiem oraz formularzem less-box.pl), oraz;

• LESS.STORE (stworzenie materiałów brandingowych, kreacja strategii komunikacji i jej rozwój, selekcja i filtracja źródeł pozyskiwania produktów do sprzedaży poprzez LESS.STORE online i offline, analiza, projekt i wdrożenie infrastruktury IT oraz makiet UX/UI pod sklep online, rozpoczęcie funkcjonowania i rozwój serwisu online www.less.store.

W maju 2022 roku nastąpiło rozpoczęcie funkcjonowania i działań operacyjnych związanych z portalem pozyskującym przedmioty od użytkowników www.less-box.pl. Do końca września otrzymaliśmy ponad 1.000 przesyłek z produktami od użytkowników, które zostały wycenione i w przeważającej większości zakupione przez CountMe Sp. z o.o.

W trzecim kwartale 2022 r. kontynuowana była działalność portalu www.less-box.pl, natomiast z powodu bardzo wysokiej liczby otrzymywanych przesyłek Spółka postanowiła tymczasowo wstrzymać możliwość wypełniania formularza na stronie głównej portalu, nie wstrzymując jednak innych możliwości przekazywania przedmiotów do Spółki.

W czerwcu 2022 roku nastąpiło rozpoczęcie działalności operacyjnej sklepu online LESS STORE. W trzecim kwartale 2022 roku portal kontynuował swoją działalność.

Prowadzone były również prace związane z poszukiwaniem jakościowych lokalizacji pod sklepy offline w mniejszych miejscowościach, a także w galeriach handlowych, dopracowywany był format oraz wygląd sklepu, a także zostały otwarte pierwsze sklepy stacjonarne LESS.STORE we Wrocławiu (Aleja Bielany) oraz Rawiczu (ul. 17 Stycznia 1).

Spółka intensywnie pracowała nad stworzeniem odpowiedniej struktury organizacyjnej – zoptymalizowano dotychczasowe zasoby ludzkie dostosowując je do obecnych potrzeb, rozpoczęto wiele procesów rekrutacyjnych oraz zatrudniono pracowników odpowiedzialnych za poszczególne projekty.

Spółka zakłada sukcesywny wzrost organiczny, równolegle weryfikując potencjalne cele akwizycyjne - w tym podmioty działające w branży ekonomii cyrkularnej. Spółka nie kontynuowała procesu potencjalnej akwizycji podmiotu działającego w zakresie pozyskiwania oraz sprzedaży odzieży używanej zgodnie z informacją Emitenta z dnia 20 kwietnia 2022 r.

W związku ze skutecznym wdrożeniem nowych linii biznesowych w ramach projektów LESS.BOX oraz LESS.STORE Grupa kontynuowała generowanie z ich tytułu przychodów.

Spółka LESS BIKE (poprzednio: eGroclin Sp. z o.o.) na początku roku 2022 kontynuowała plan dotyczący sprzedaży rowerów elektrycznych pod marką Groclin, który udało się zrealizować w całości, co pozwoliło osiągnąć pożądane przychody ze sprzedaży w I kwartale 2022 roku. LESS BIKE w I kwartale 2022 roku prowadziła szereg działań związanych z zatwierdzeniem prototypów oraz wersji produkcyjnych modelu na nowy sezon - we współpracy z polskim podwykonawcą z siedzibą w centralnej części kraju, który jest odpowiedzialny za skompletowanie komponentów, organizację montażu oraz dostarczenie gotowych rowerów do swojego magazynu, z którego korzysta LESS BIKE. Spółka LESS BIKE Sp. z. o.o. w 2022 roku zakończyła proces rebrandingu i prowadzi obecnie działalność pod marką LESS.BIKE. Równolegle, LESS BIKE udostępniła potencjalnym kontrahentom kompletne materiały marketingowo – brandingowe niezbędne do wprowadzenia nowej komunikacji marketingowej oraz marki LESS.BIKE na polski rynek.

W trakcie trzeciego kwartału 2022 roku Grupa kontynuowała sprzedaż wprowadzonych w 2022 roku 2 modeli rowerów elektrycznych ("męski" i "damski") LESS.BIKE. Kontynuowana była również działalność wyspy handlowej zlokalizowanej w Poznaniu (Galeria Posnania).

Spółka LESS BIKE ze względów na późniejsze niż planowane dostawy nie mogła rozpocząć sprzedaży rowerów przed ogólnopojętym "sezonem rowerowym", co istotnie mogło wpłynąć na wyniki sprzedażowe i osiągnięte marże. Dodatkowo, spółka LESS BIKE otworzyła nowy kanał sprzedaży - sklep online www.lessbike.pl. Prowadzone były również działania związane z budową świadomości marki i produktów oferowanych przez spółkę. Spółka również nawiązywała relację z potencjalnymi znaczącymi kontrahentami. Niezależnie, rosnący kurs dolara oraz terminy dostaw (łańcuchy dostaw, komponenty z Azji, transport morski) mają z perspektywy Zarządu istotnie negatywnie wpłynąć na generowane wyniki na sprzedaży rowerów.

Dodatkowo w przypadku spółki LESS BIKE Spółka z o.o. podjęto decyzję o skorygowaniu pozycji zapasów (zaliczek na dostawy rowerów) i obciążeniu jednorazowo bieżącego wyniku finansowego. Jest to wynikiem zawartego porozumienia w nawiązaniu do umowy na dostawę rowerów elektrycznych - na kwotę 3.039 tys. PLN. Spółka LESS BIKE na podstawie umowy z dnia 5 stycznia 2022 roku oraz aneksów do niej z Euro Fantom sp. z o.o. na dostawę w 2022 roku towaru w postaci rowerów oraz akcesoriów do nich, przekazywała zaliczki na dostawy. Jednocześnie w okresie od stycznia do czerwca 2022 roku dostawca częściowo realizował zamówienie dostarczając towar oraz rozliczając jego dostawy z wartości wcześniej wpłaconych zaliczek. Istotne zmniejszenie ilości pierwotnej dostawy oraz podpisanie w dniu 30 sierpnia 2022 roku porozumienia z dostawcą, na mocy którego część nierozliczonych zaliczek nie zostanie przekazana na zapłatę za towar, a ureguluje opłatę ryczałtową za niezrealizowanie całości zamówienia stanowią przesłanki trwałej utraty wartości tego aktywa – tj. zapasów. Wartość opłaty jest równa wartości netto wystawionej przez dostawcę w miesiącu wrześniu faktury zgodnie z podpisanym porozumieniem i wynosi w przeliczeniu na PLN 3.039 tys. PLN. Jednocześnie Emitent informuje, że wszystkie zobowiązania wobec niezależnego podmiotu dotyczące umowy na dostawę rowerów elektrycznych zostały uregulowane, a podpisane w dniu 30 sierpnia 2022 roku porozumienie adresuje w pełni zmianę wartości i wielkości zamówienia wynikającego z wcześniej zawartej umowy z dostawcą rowerów (obecna liczba zamówionych rowerów wynosi 1150 sztuk).

W dniu 31 marca 2022 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, na którym m.in została zatwierdzona strategia rozwoju na lata 2022-2023 oraz zmiana nazwy Spółki na LESS S.A., która została zarejestrowana przez KRS w dniu 11 sierpnia 2022 roku.

W dniu 15 lipca 2022 roku Emitent w raporcie bieżącym 34/2022 poinformował o pozyskaniu finansowania (poprzez emisję akcji serii K oraz serii L), które umożliwiło rozpoczęcie realizacji planu biznesowego polegającego na wdrożeniu i rozwoju trzech nowych projektów: związanych z odzieżą używaną (LESS.BOX oraz LESS.STORE) oraz związanych z branżą rowerów elektrycznych (LESS.BIKE). Pomimo zrealizowanych do tej pory działań, o których mowa powyżej, Emitent poinformował, że decyzje o realizacji kolejnych istotnych kroków rozwojowych podejmowane będą po podsumowaniu wyników poszczególnych linii biznesowych w 2022 roku, w tym w zakresie przewidywanego tempa ich rozwoju. Powyższe działania wynikają ze zmieniających się w roku 2022 warunków makroekonomicznych, mających w szczególności wpływ na możliwości skutecznego pozyskiwania kapitału na rozwój. Zatem kierunek rozwoju Grupy Kapitałowej i koncepcji sklepów future secondhand & outlet będzie kontynuowany i rozwijany. Niemniej do końca roku 2022 Grupa zamierzała otworzyć łącznie 2 sklepy LESS.STORE (co zostało zrealizowane w sierpniu 2022 roku po otwarciu drugiego lokalu zlokalizowanego w Rawiczu), a po podsumowaniu roku 2022 i ocenie rentowności pierwszych sklepów oraz serwisu on-line Zarząd podejmie decyzję o tempie rozwoju tej linii biznesowej. Równolegle wyniki sprzedaży linii biznesowej związanej z projektem LESS.BIKE zostaną ocenione wraz z podsumowaniem roku 2022 i na bazie tej analizy Zarząd podejmie decyzję o tempie rozwoju tej linii biznesowej w kolejnych latach. Planowane zmiany w obecnym tempie rozwoju wynikają z ostrożnościowego podejścia do inwestycji, a także inwestowania w te projekty, które nie wymagają bardzo znaczących środków obrotowych - mając na uwadze potrzebę optymalizacji kosztów i maksymalizacji przychodów generowanych z nowych źródeł.

W dniu 8 sierpnia 2022 roku Emitent w raporcie 40/2022 poinformował o zawarciu porozumień inwestycyjnych ze znaczącymi akcjonariuszami Spółki, na podstawie których Emitent pozyskał kapitał obrotowy na realizację inwestycji w kwocie 3.000.000,00 zł. Porozumienia inwestycyjne przewidują po stronie Emitenta uprawnienie do konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy Emitenta w pierwszej połowie 2023 roku. Środki finansowe pozyskane od akcjonariuszy – inwestorów pozwolą na kontynuowanie inwestycji w rozwój sieci sprzedaży sklepów stacjonarnych LESS STORE.

Zarząd, raportem bieżącym 52/2022 poinformował, że w toku prac nad sporządzeniem jednostkowego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2022 roku oraz sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej LESS, w wyniku przeprowadzonych testów na utratę wartości, podjął decyzję o dokonaniu odpisów aktualizujących wartość aktywów w postaci:

• (i) udziałów w spółce zależnej LESS BIKE Spółka z o.o. na kwotę 5.100 tys. PLN
• (ii) udziałów w spółce zależnej COUNTME Spółka z o.o. na kwotę 75.466 tys. PLN

W związku z powyższym w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy Kapitałowej LESS utworzono odpis aktualizujący wartość firmy LESS BIKE Spółka z o.o. w wysokości 1.358 tys. PLN.

Konieczność dokonania powyższych odpisów jest efektem niekorzystnych zdarzeń, które miały znaczący wpływ na otoczenie Emitenta, decyzje inwestorów dotyczące zaangażowania kapitałowego w działalność Emitenta oraz segment rynku, w którym funkcjonuje Emitent.

Emitent odczuwa znacząco również negatywne skutki sytuacji geopolitycznej będącej następstwem wojny toczącej się w Ukrainie, która wprost przełożyła się na decyzje inwestorskie o wstrzymaniu lub odłożeniu w czasie zaangażowania w nabycie akcji emitowanych przez Spółkę. Emitent pierwotnie planował pozyskanie środków, które miały być przeznaczone na dynamiczny rozwój sieci sprzedaży pod marką LESS.STORE oraz kontynuację projektu LESS.BIKE.

W konsekwencji, dokonane odpisy są następstwem znaczącego pogorszenia sytuacji geopolitycznej (wojna w Ukrainie) skutkującej pogorszeniem sytuacji gospodarczej oraz finansowej w regionie, co bezpośrednio miało wpływ na decyzje inwestycyjne oraz operacyjne zarówno Emitenta, jak i dotychczasowych oraz potencjalnych inwestorów. W rezultacie aktualnej sytuacji rynkowej Emitent nie jest w stanie zrealizować zaplanowanej strategii intensywnego rozwoju i otwarć sklepów stacjonarnych, a także rozwijać projektów opartych na rynku online. Znaczące ograniczenie możliwości sfinansowania szybkiego rozwoju sieci sklepów marki LESS.STORE bezpośrednio wpływa na wartość aktywa – spółki COUNTME Spółka z o.o., gdyż wartość tego aktywa uzależniona jest w dużej mierze od tempa rozwoju sieci i każde czasowe przesunięcie w realizacji planu ma negatywny wpływ na wartość aktywa.

Przychody i koszty

Przychody ze sprzedaży wyniosły w III kwartałach 2022 roku 2.152 tys. PLN i wzrosły w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 2.061 tys. PLN. W III kwartałach 2022 roku 93,9% przychodów Grupy stanowiły przychody spółki LESS BIKE Sp. z o.o. z tytułu sprzedaży rowerów elektrycznych. Spółka CountMe w okresie objętym niniejszym raportem nie przynosiła jeszcze znacznych przychodów, przy czym rozpoczęła działalność operacyjną i osiągnęła przychody w wysokości 130 tys. PLN. Jest to działanie zaplanowane w strategii rozwojowej spółki i spowodowane specyfiką branży, w której działa. CountMe w III kwartałach 2022 roku inwestowała środki m.in w budowę wizerunku marki LESS_ a także rozwój nowych platform online - LESS BOX oraz LESS STORE, a także pracowała operacyjnie nad wdrożeniem platform oraz otwarciem sklepów offline.

Strata z działalności operacyjnej wyniosła w III kwartałach 2022 roku 12.811 tys. PLN i stanowiła (595,4)% przychodów ze sprzedaży (III kwartały 2021 roku: strata 3.308 tys. PLN). Wysoki poziom straty jest m.in. wynikiem:

• 1) rozliczenia przez spółkę zależną LESS BIKE na dzień bilansowy z wartością zaliczek na dostawy skutków porozumienia z dnia 30 sierpnia 2022 zawartego z dostawcą rowerów i obciążenia jednorazowo bieżącego wyniku opłatą w wysokości 3.039 tys. PLN za niewywiązanie się z umowy dostawy, z powodu zmiany sytuacji rynkowej. Spółka LESS BIKE za III kwartały 2022 roku poniosła stratę na działalności operacyjnej w wysokości 4.877 tys. PLN.
• 2) utworzenia odpisu aktualizującego wartość firmy LESS BIKE w wysokości 1.358 tys. PLN,
• 3) poniesienia kosztów na rozwój nowych platform online LESS BOX oraz LESS STORE oraz marki LESS.

Analiza rentowności

Wczesny etap rozwoju Grupy LESS powoduje, że przychody są niewielkie i nie umożliwiają pokrycia kosztów działalności i nakładów inwestycyjnych. W konsekwencji Grupa generuje straty.
Przychody ze sprzedaży w trzecim kwartale 2022 roku wyniosły 741 tys. PLN. Strata z działalności operacyjnej wyniosła w trzecim kwartale 2022 roku 2.829 tys. PLN i stanowiła (382,0)% przychodów ze sprzedaży (III kwartał 2021 roku: strata 976 tys. PLN). Strata przed opodatkowaniem wyniosła w trzecim kwartale 2022 roku 2.868 tys. PLN (III kwartał 2021 roku: strata 982 tys. PLN), strata netto wyniosła 2.877 tys. PLN (III kwartał 2021 roku: strata 982 tys. PLN).
Analiza rentowności
W poniższej tabeli zaprezentowano rentowność na poszczególnych poziomach:
tys. PLN	3Q 2022	3Q 2021	YTD 3Q 2022	YTD 3Q 2021	Zmiana % 3Q'2022/ 3Q'2021	Zmiana % YTD 3Q'2022/ YTD 3Q'2021
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży % przychodów ze sprzedaży	(1 096) (148,0)	71 100,0	(5 136) (238,7)	91 100,0	(1 650,8) (248,0) p.p.	(5 728,5) (338,7) p.p.
		(976)	(12 811)	(3 308) (3 625,6)	(189,9) 998,2 p.p.	(287,2) 3 030,3 p.p.
EBIT Marża zysku operacyjnego - EBIT %	(2 829) (382,0)	(1 380,1)	(595,4)
EBITDA Marża EBITDA %	(2 486) (335,7)	(760) (1 074,3)	(11 799) (548,3)	(2 660) (2 915,1)	(227,3) 738,7 p.p.	(343,5) 2 366,8 p.p.
Zysk (strata) netto Rentowność zysku (straty) netto %	(2 877) (388,4)	(982) (1 389,2)	(12 826) (596,1)	(3 330) (3 649,7)	(192,9) 1 000,8 p.p.	(285,1) 3 053,6 p.p.

EBITDA za III kwartały 2022 roku osiągnęła wartość (11.799) tys. PLN, czyli (548,3)% przychodów ze sprzedaży (III kwartały 2021 roku: (2.660) tys. PLN, czyli (2 915,1)% przychodów ze sprzedaży). W III kwartałach 2022 roku stopa zwrotu z kapitału własnego wyniosła (256,4)%, a rentowność aktywów (128,3)% (III kwartały 2021 roku: odpowiednio (173,3)% i (84,8)%).

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2022 roku Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
				Zmiana	Zmiana
				30/09/2022	30/09/2022
tys. PLN	30/09/2022	31/12/2021	30/09/2021	-31/12/2021	-30/09/2021
Aktywa trwałe, w tym:	5 215	6 215	3 569	(1 000)	1 646
Rzeczowe aktywa trwałe	774	932	1 065	(158)	(291)
Wartośc firmy	-	1 358	-	(1 358)	-
Aktywa niematerialne	4 047	3 778	2 460	269	1 586
Pozostałe aktywa trwałe	394	148	44	246	350
Aktywa obrotowe, w tym:	4 782	9 859	357	(5 077)	4 425
Zapasy	1 971	1 165	4	806	1 967
Należności z tyt. dostaw i usług	40	142	2	(103)	37
Pozostałe aktywa krótkoterminowe	1 352	1 141	157	211	1 196
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 419	7 411	195	(5 992)	1 225
Aktywa przeznaczone do sprzedaży oraz dot. działalności zaniechanej	-	46	-	(46)	-
RAZEM AKTYWA	9 997	16 121	3 927	(6 123)	6 070
Kapitał własny	5 002	9 566	1 922	(4 564)	3 080
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	291	562	124	(271)	167
Oprocentowane kredyty i pożyczki	-	52	-	(52)	-
Zobowiązania leasingowe	241	491	124	(250)	116
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	50	19	-	31	50
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	4 704	5 297	1 880	(593)	2 824
Oprocentowane kredyty i pożyczki	-	1	30	(1)	(30)
Zobowiązania leasingowe	265	331	114	(65)	151
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	1 133	1 237	196	(104)	937
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	3 307	3 727	1 541	(421)	1 766
Zobowiązania związane z aktywami dot. działalności
zaniechanej	-	696	-	(696)	-
	9 997	16 121	3 927	(6 123)	6 070
RAZEM PASYWA

Na koniec września 2022 roku aktywa trwałe wyniosły 5.215 tys. PLN i stanowiły 52,2% sumy aktywów ogółem, co oznacza, że udział ten wzrósł o 13,6 p.p. w porównaniu do końca 2021 roku. Główną pozycję aktywów trwałych stanowią aktywa niematerialne (77,6%), w tym prace rozwojowe ponoszone na projekty LESS.APP, LESS.BOX i LESS. STORE, na których Grupa buduje swoją strategię. Na dzień 30 czerwca 2022 roku została podjęta decyzja o utworzenia odpisu aktualizującego wartość firmy LESS BIKE w wysokości 1.358 tys. PLN, o czym mowa w nocie 15 skróconego kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w dalszej części niniejszego raportu.

Aktywa z tytułu podatku odroczonego wzrosły z 104 tys. PLN na koniec grudnia 2021 roku do 281 tys. PLN na koniec września 2022 roku. Zmiany w podatku odroczonym wynikają z różnic przejściowych będących podstawą rozpoznania podatku odroczonego.

Aktywa obrotowe osiągnęły na koniec września 2022 roku wartość 4.782 tys. PLN w stosunku do 9.859 tys. PLN na koniec 2021 roku. W ramach aktywów obrotowych zapasy wzrosły o kwotę 806 tys. PLN, należności z tytułu dostaw i usług spadły o 103 tys. PLN, pozostałe aktywa krótkoterminowe wzrosły o 211 tys. PLN głównie z powodu uiszczenia zaliczek na zapasy w wysokości 499 tys. PLN, natomiast środki pieniężne spadły o 5.992 tys. PLN. Aktywa obrotowe stanowiły na koniec września 2022 roku 47,8% sumy aktywów (61,2% na koniec 2021 roku).

Odpis aktualizujący wartość należności na koniec września 2022 roku wyniósł 45 tys. PLN i uległ obniżeniu o kwotę 55 tys. PLN w stosunku do końca 2021 roku, o czym mowa w nocie 15 skróconego kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w dalszej części niniejszego raportu.

Kapitał własny na koniec września 2022 roku wyniósł 5.002 tys. PLN, w porównaniu do 9.566 tys. PLN na koniec 2021 roku. Kapitał własny stanowił na koniec września 2022 roku 50,0% sumy bilansowej, natomiast na koniec 2021 roku 59,3% sumy bilansowej. Spadek wartości kapitału własnego wynika z osiągniętej straty w III kwartałach 2022 roku. Kapitał podstawowy wzrósł o kwotę 4.912 tys. PLN w wyniku emisji akcji serii K, L i M, o czym mowa w nocie 13 w skróconym kwartalnym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w dalszej części niniejszego raportu.

Według stanu na koniec września 2022 roku zobowiązania długoterminowe wyniosły 291 tys. PLN (2,9% sumy bilansowej), w porównaniu do 562 tys. PLN na koniec 2021 roku (3,5% sumy bilansowej). Spadek zobowiązań długoterminowych wynika głównie ze spadku wartości leasingów o kwotę 250 tys. PLN.

Według stanu na koniec września 2022 roku zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 4.704 tys. PLN (47,1% sumy bilansowej), w porównaniu do 5.297 tys. PLN na koniec 2021 roku (32,9% sumy bilansowej). Spadek zobowiązań krótkoterminowych wynika przede wszystkim ze spadku pozostałych zobowiązań krótkoterminowych o kwotę 421 tys. PLN, głównie z powodu zapłaty zobowiązań powstałych w wyniku połączenia mającego miejsce w 2021 roku. Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe na dzień 30 września 2022 roku zawierają zobowiązanie z tyt. sfinansowania nakładów inwestycyjnych z możliwością konwersji na akcje w wysokości 2.000 tys. PLN.

Analiza zadłużenia

głównie z powodu zapłaty zobowiązań powstałych w wyniku połączenia mającego miejsce w 2021 roku. Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe na dzień 30 września 2022 roku zawierają zobowiązanie z tyt. sfinansowania nakładów inwestycyjnych z możliwością konwersji na akcje w wysokości 2.000 tys. PLN.
Wg stanu na dzień 30 września 2022 roku Grupa zwiększyła rezerwę na niewykorzystane urlopy w kwocie 44 tys. PLN oraz wykorzystała rezerwę na odprawy pracownicze w kwocie (53) tys. PLN w stosunku do końca 2021 roku (kwoty obliczono uwzględniając działalność zaniechaną w 2021 roku).
Grupa na dzień 31 grudnia 2021 roku rozpoznała aktywa przeznaczone do sprzedaży oraz zobowiązania dotyczące działalności zaniechanej w związku z podjęciem przez Emitenta decyzji o rozpoczęciu procesu zbycia aktywów produkcyjnych Emitenta, zlokalizowanych głównie na terytorium Ukrainy, jak i w Polsce. Na dzień 31 grudnia 2021 roku aktywa przeznaczone do sprzedaży oraz dot. działalności zaniechanej wynosiły 46 tys. PLN a zobowiązania dot. działalności zaniechanej 696 tys. PLN. Analiza zadłużenia
	3Q 2022	2021	3Q 2021	Zmiana % 3Q'2022/ 2021	Zmiana % 3Q'2022/ 3Q'2021
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (%)	99,9	68,5	104,3	31,4 p.p.	(4,4) p.p.
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym (%)	95,9	153,9	53,8	(58,0) p.p.	42,1 p.p.
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym (%)	10,1	9,1	14,0	1,0 p.p.	(3,9) p.p.
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wyniósł 99,9% na dzień 30 września 2022 roku i był wyższy o 31,4 p.p. od poziomu

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wyniósł 99,9% na dzień 30 września 2022 roku i był wyższy o 31,4 p.p. od poziomu z końca grudnia 2021 roku. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym wyniósł na koniec września 2022 roku 10,1% i był wyższy o 1,0.p. od poziomu na koniec grudnia 2021 roku. Wzrost ww. wskaźników zadłużenia w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2021 roku spowodowany był głównie spadkiem wartości kapitału własnego.

Analiza płynności

Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2022 roku Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A.
	Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym wyniósł 95,9% na koniec września 2022 roku i był niższy o 58,0 p.p.
od poziomu z końca grudnia 2021 roku. Niższy wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym na koniec września
bieżącego roku w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2021 roku wynika głównie ze spadku kapitału własnego.
Analiza płynności
	3Q 2022 2021	3Q 2021	Zmiana 3Q'202/ '2021	Zmiana % 3Q'2022/ 3Q'2021
Wskaźnik bieżącej płynności (current ratio)	1,0x 1,9x	0,2x	(0,9)	0,8
Wskaźnik szybkiej płynności (quick ratio)	0,6x 1,6x	0,2x	- (1,0) -	- 0,4 -

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

		3Q		3Q 2021	3Q'202/ '2021	3Q'2022/ 3Q'2021
Na koniec września 2022 roku wskaźnik bieżącej płynności wyniósł 1,0x i spadł o 0,9 w stosunku do końca grudnia 2021 roku.
Wskaźnik szybkiej płynności wyniósł 0,6x na koniec bieżącego okresu i spadł w porównaniu do końca grudnia 2021 roku
o 1,0. Wskaźnik wypłacalności gotówkowej wyniósł na koniec września 2022 roku 0,3x i spadł o 1,1 w stosunku do końca
grudnia 2021 roku. Niższy poziom wskaźników na koniec września 2022 roku w porównaniu do poziomu z końca grudnia 2021
roku jest wynikiem przede wszystkim spadku środków pieniężnych.
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
					Zmiana %	Zmiana %
	3Q	3Q	YTD 3Q	YTD 3Q	3Q'2022/	YTD 3Q'2022/
tys. PLN	2022	2021	2022	2021	3Q'2021	YTD 3Q'2021
Przepływy z działalności operacyjnej	(559)	(848)	(14 366)	(2 692)	34	(434)
w tym:
Zysk/(strata) brutto	(2 868)	(982)	(12 964)	(3 330)	(192)	(289)
Amortyzacja	343	216	1 013	648	59	56
Zmiana kapitału obrotowego	2 024	(52)	(3 791)	(66)	3 995	(5 677)
Inne korekty	(58)	(30)	1 375	55	(91)	2 393
Przepływy z działalności inwestycyjnej	(181)	(213)	(1 511)	(799)	15	(89)
Przepływy z działalności finansowej	907	1 209	9 885	3 636	(25)	172
Razem przepływy pieniężne	167	148	(5 992)	145	13	(4 228)
W III kwartałach 2022 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej osiągnęły wartość (14.366) tys. PLN (w III
kwartałach 2021 roku: (2.692) tys. PLN). Ujemne przepływy pieniężne w III kwartałach 2022 roku były skutkiem przede
wszystkim osiągnięcia ujemnego wyniku brutto oraz spadku zobowiązań.

Przepływy z działalności inwestycyjnej w III kwartałach 2022 roku wyniosły (1.511) tys. PLN (w III kwartałach 2021 roku: (799) tys. PLN) i wynikały głównie z poniesionych nakładów na prace rozwojowe dotyczące aplikacji i projektów tj. LESS.APP, LESS.BOX i LESS. STORE.

Przepływy z działalności finansowej w III kwartałach 2022 roku osiągnęły poziom 9.885 tys. PLN (w III kwartałach 2021 roku: 3.636 tys. PLN) i były głównie rezultatem pozyskania środków pieniężnych z emisji akcji serii K, L i M w kwocie 8.262 tys. PLN.

Podsumowanie jednostkowych wyników finansowych

Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów

Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2022 roku Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A.
Podsumowanie jednostkowych wyników finansowych
Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów
					Zmiana %	Zmiana %
	3Q	3Q	YTD 3Q	YTD 3Q	3Q'2022/	YTD 3Q'2022/
tys. PLN	2022	2021	2022	2021	3Q'2021	YTD 3Q'2021
Przychody ze sprzedaży	18	-	55	-	-	-
Koszty własne sprzedaży	-	-	(2)	-	-	-
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	18	-	54	-	-	-
% przychodów ze sprzedaży	100,0	-	97,3	-	100,0 p.p.	97,3 p.p.
Koszty ogólnego zarządu	(624)	(1 004)	(2 109)	(3 031)	37,8	30,4
Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne	0 (21)	- -	6 (24)	35 -	- -	(82,6) -
EBIT	(627)	(1 004)	(2 073)	(2 996)	37,5	30,8
% przychodów ze sprzedaży	(3 484,9)	-	(3 762,9)	-	(3 484,9) p.p.	(3 762,9) p.p.
EBITDA	(622)	(958)	(2 058)	(2 860)	35,0	28,0
% przychodów ze sprzedaży	(3 457,5)	-	(3 736,0)	-	(3 457,5) p.p.	(3 736,0) p.p.
Przychody finansowe	114	2	207	12	4 689,3	1 564,6
Koszty finansowe	(7)	(7)	(80 581)	(14)	(9,2)	(581 039,2)
Zysk brutto	(521)	(1 009)	(82 447)	(2 997)	48,4	(2 650,7)
Podatek dochodowy	(29)	11	(62)	(171)	(361,8)	63,9
Zysk (strata) netto z działalności
kontynuowanej	(550)	(998)	(82 509)	(3 168)	44,9	(2 504,5)
% przychodów ze sprzedaży	(3 055,9)	-	(149 760,2)	-		(3 055,9) p.p.(149 760,2) p.p.
	-	8	-	1 504	(100,0)	(100,0)
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej Zysk (strata) netto	(550)	(990)	(82 509)	(1 664)	44,4	(4 857,9)

Przychody i koszty

Przychody ze sprzedaży wyniosły w III kwartałach 2022 roku 55 tys. PLN. LESS S.A. jest spółką zarządzającą całą Grupą, w której zapadają decyzje strategiczne dotyczące kierunków działalności Spółki oraz spółek z Grupy, a nadto wobec przyjętej metody zarządzania Grupą, LESS S.A. zajmuje się także świadczeniem na rzecz spółek zależnych usług obejmujących doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, sprawozdawczość finansową oraz prowadzenie ksiąg rachunkowych.

Strata z działalności operacyjnej wyniosła w III kwartałach 2022 roku 2.073 tys. PLN (III kwartały roku: strata 2.996 tys. PLN).

W III kwartałach 2022 koszty finansowe osiągnęły poziom 80.581 tys. PLN. Wysoki poziom kosztów finansowych w III kwartałach 2022 roku wynika z dokonania na dzień 30 czerwca 2022 roku odpisu aktualizującego wartość udziałów posiadanych w spółkach zależnych LESS BIKE Sp. z o.o. oraz CountMe Sp. z o.o. w łącznej kwocie 80.566 tys. PLN. Szczegółowe informacje na temat odpisu aktualizującego wartość udziałów zawarte są w nocie 15 w skróconym kwartalnym sprawozdaniu finansowym, w dalszej części niniejszego raportu.

Strata przed opodatkowaniem wyniosła 82.447 tys. PLN (III kwartały 2021 roku: strata 2.997 tys. PLN), strata netto wyniosła 82.509 tys. PLN (III kwartały 2021 roku: strata 1.664 tys. PLN).

Przychody ze sprzedaży w trzecim kwartale 2022 roku wyniosły 18 tys. PLN. Strata z działalności operacyjnej wyniosła w trzecim kwartale 2022 roku 627 tys. PLN (III kwartał 2021 roku: strata 1.004 tys. PLN). Strata przed opodatkowaniem wyniosła w trzecim kwartale 2022 roku 521 tys. PLN (III kwartał 2021 roku: strata 1.009 tys. PLN), strata netto wyniosła 550 tys. PLN (III kwartał 2021 roku: strata 990 tys. PLN).

Analiza rentowności

Działalność zaniechana w III kwartale oraz w III kwartałach 2021 roku obejmuje segment poszyciowy. Zarząd Groclin S.A.
(obecnie LESS S.A.), mając na uwadze sytuację na rynku dostawców dla przemysłu motoryzacyjnego oraz negatywne
perspektywy związane z wolumenami zamówień, związane również z okresowym zatrzymaniem produkcji przez głównych
odbiorców produktów oferowanych przez Emitenta, po dokonaniu analiz potencjalnych kierunków kontynuacji działalności
Emitenta, w tym pod kątem optymalnego wykorzystania posiadanych zasobów, uwzględniając szacowane ryzyka w branży
motoryzacyjnej oraz segmencie produkcji poszyć i elementów dla przemysłu motoryzacyjnego podjął decyzję o rozpoczęciu
procesu zbycia aktywów produkcyjnych Emitenta, zlokalizowanych głównie na terytorium Ukrainy, jak i w Polsce.
Analiza rentowności
					Zmiana %	Zmiana %
tys. PLN	3Q 2022	3Q 2021	YTD 3Q 2022	YTD 3Q 2021	3Q'2022/ 3Q'2021	YTD 3Q'2022/ YTD 3Q'2021
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	18	-	54	-	-	-
% przychodów ze sprzedaży	100,0	-	97,3	-	100,0 p.p.	97,3 p.p.
EBIT	(627)	(1 004)	(2 073)	(2 996)	(37,5)	(30,8)
Marża zysku operacyjnego - EBIT %	(3 484,9)	-	(3 762,9)	-	(3 484,9) p.p.	(3 762,9) p.p.
EBITDA Marża EBITDA %	(622) (3 457,5)	(958) -	(2 058) (3 736,0)	(2 860) -	(35,0) (3 457,5) p.p.	(28,0) (3 736,0) p.p.
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(550)	(998)	(82 509)	(3 168)	(44,9)	2 504,5
Rentowność zysku netto %	(3 055,9)	-	(149 760,2)	-	(3 055,9) p.p.	(149 760,2) p.p.
Zysk (strata) netto	(550)	(990)	(82 509)	(1 664)	(44,4)	4 857,9
Rentowność zysku netto %	(3 055,9)	-	(149 760,2)	-	(3 055,9) p.p.	(149 760,2) p.p.
Rentowność kapitału/ROE (%)	(1,7)	(400,6)	(253,0)	(673,3)	398,9 p.p.	420,3 p.p.
Rentowność aktywów/ROA (%)	(1,5)	(25,2)	(229,8)	(74,0)	23,7 p.p.	(155,8) p.p.

EBITDA za III kwartały 2022 roku osiągnęła wartość (2.058) tys. PLN (III kwartały 2021 roku: (2.860) tys. PLN). W III kwartałach 2022 roku stopa zwrotu z kapitału własnego wyniosła (253,0)% (III kwartały 2021 roku: (673,3)%), a rentowność aktywów (229,8)% (III kwartały 2021 roku: (74,0%)).

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2022 roku Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej
				Zmiana 30/09/2022	Zmiana 30/09/2022
tys. PLN	30/09/2022	31/12/2021	30/09/2021	-31/12/2021	-30/09/2021
Aktywa trwałe, w tym:	34 065	108 456	1 484	(74 391)	32 581
Rzeczowe aktywa trwałe	-	-	460	-	(460)
Aktywa niematerialne	21	36	41	(15)	(20)
Udziały w jednostkach zależnych	26 532	107 098	-	(80 566)	26 532
Pozostałe aktywa trwałe	7 511	1 322	983	6 189	6 528
Aktywa obrotowe, w tym:	1 846	283	673	1 563	1 173
Należności z tytułu dostaw i usług	11	6	-	5	11
Pozostałe aktywa krótkoterminowe	1 651	223	606	1 428	1 045
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	184	54	67	130	117
Aktywa przeznaczone do sprzedaży oraz związane z
działalnością zaniechaną	-	46	93	(46)	(93)
RAZEM AKTYWA	35 911	108 784	2 249	(72 874)	33 662
Kapitał własny	32 608	106 855	247	(74 247)	32 361
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	52	31	285	21	(233)
Zobowiązania leasingowe	1	12	274	(10)	(272)
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	50	19	11	31	39
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	3 251	1 203	814	2 049	2 437
Oprocentowane kredyty i pożyczki	-	1	2	(1)	(2)
Zobowiązania leasingowe	14	21	208	(7)	(194)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	477	9	21	468	456
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	2 761	1 172	583	1 589	2 177
Zobowiązania związane z aktywami dot. działalności
	- 35 911	696	903 2 249	(696) (72 874)	(903) 33 662
zaniechanej RAZEM PASYWA		108 784

Na koniec września 2022 roku aktywa trwałe wyniosły 34.065 tys. PLN i stanowiły 94,9% sumy aktywów ogółem, co oznacza, że udział ten spadł o 4,8 p.p. w porównaniu do końca 2021 roku. Głównym powodem spadku wartości aktywów trwałych był spadek wartości udziałów w jednostkach zależnych w wyniku dokonania odpisu aktualizującego wartość udziałów w spółkach zależnych LESS BIKE Sp. z o.o. oraz CountMe Sp. z o.o. w łącznej kwocie 80.566 tys. PLN. Szczegółowe informacje na temat odpisu aktualizującego zawarte są w nocie 15 w skróconym kwartalnym sprawozdaniu finansowym, w dalszej części niniejszego raportu.

Pozostałe aktywa trwałe w kwocie 7.429 tys. PLN stanowią pożyczki udzielone spółkom zależnym LESS BIKE oraz CountMe.

Aktywa z tytułu podatku odroczonego spadły z 104 tys. PLN na koniec grudnia 2021 roku do 82 tys. PLN na koniec września 2022 roku. Zmiany w podatku odroczonym wynikają z różnic przejściowych będących podstawą rozpoznania podatku odroczonego.

Aktywa obrotowe osiągnęły na koniec września 2022 roku wartość 1.846 tys. PLN w stosunku do 283 tys. PLN na koniec 2021 roku. Pozostałe aktywa krótkoterminowe w kwocie 1.094 tys. PLN stanowią pożyczki udzielone spółce zależnej LESS BIKE.

Odpis aktualizujący wartość należności na koniec września 2022 roku wyniósł 45 tys. PLN i uległ obniżeniu o 55 tys. PLN w stosunku do końca 2021 roku, o czym mowa w nocie 15 skróconego kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w dalszej części niniejszego raportu.

Kapitał własny na koniec września 2022 roku wyniósł 32.608 tys. PLN, w porównaniu do 106.855 tys. PLN na koniec 2021 roku. Kapitał własny stanowił na koniec września 2022 roku 90,8% sumy bilansowej, natomiast na koniec 2021 roku 98,2% sumy bilansowej. Spadek kapitału własnego jest wynikiem osiągnięcia straty w III kwartałach 2022 roku. Kapitał podstawowy wzrósł o kwotę 4.912 tys. PLN w wyniku emisji akcji serii K, L i M, o czym mowa w nocie 13 w skróconym kwartalnym sprawozdaniu finansowym, w dalszej części niniejszego raportu.

Według stanu na koniec września 2022 roku zobowiązania długoterminowe wyniosły 52 tys. PLN (0,1% sumy bilansowej), w porównaniu do 31 tys. PLN na koniec 2021 roku.

Według stanu na koniec września 2022 roku zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 3.251 tys. PLN (9,1% sumy bilansowej), w porównaniu do 1.203 tys. PLN na koniec 2021 roku (1,1% sumy bilansowej). Wzrost zobowiązań krótkoterminowych wynika przede wszystkim ze wzrostu pozostałych zobowiązań krótkoterminowych o kwotę 1.589 tys. PLN, które zawierają na dzień 30 września 2022 roku zobowiązanie z tyt. sfinansowania nakładów inwestycyjnych z możliwością konwersji na akcje w wysokości 2.000 tys. PLN.

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

w wysokości 2.000 tys. PLN.
Wg stanu na dzień 30 września 2022 roku Spółka zwiększyła rezerwę na niewykorzystane urlopy w kwocie 13 tys. PLN oraz wykorzystała rezerwę na odprawy pracownicze w kwocie (53) tys. PLN w stosunku do końca 2021 roku (kwoty obliczono uwzględniając działalność zaniechaną w 2021 roku).
Spółka na dzień 31 grudnia 2021 oraz na dzień 30 września 2021 roku rozpoznała aktywa przeznaczone do sprzedaży oraz zobowiązania dotyczące działalności zaniechanej w związku z podjęciem decyzji o rozpoczęciu procesu zbycia aktywów produkcyjnych Emitenta.
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych
	3Q 2022	3Q 2021	YTD 3Q 2022	YTD 3Q 2021	Zmiana % 3Q'2022/ 3Q'2021	Zmiana % YTD 3Q'2022/ YTD 3Q'2021
tys. PLN
Przepływy z działalności operacyjnej w tym:	(787)	(1 408)	(2 730)	(2 459)	44,1	(11,0)
Zysk/(strata) brutto	(521)	(873)	(82 447)	(37)	40,3	(221 255,3)
Amortyzacja	5	69	15	300	(92,9)	(95,1)
Zmiana kapitału obrotowego	(53)	(278)	(601)	(1 591)	81,0	62,2
Inne korekty	(219)	(327)	80 303	(1 131)	33,2	7 199,6
Przepływy z działalności inwestycyjnej Przepływy z działalności finansowej	(243) 997	839 348	(7 375) 10 236	2 339 (942)	(128,9) 186,2	(415,3) 1 187,0

Przepływy z działalności inwestycyjnej za okres III kwartałów 2022 roku wyniosły (7.375) tys. PLN (w III kwartałach 2021 roku: 2.339 tys. PLN) i wynikały przede wszystkim z udzielonych pożyczek jednostkom zależnym w kwocie 7.235 tys. PLN.

Przepływy z działalności finansowej w III kwartałach 2022 roku osiągnęły poziom 10.236 tys. PLN (w III kwartałach 2021 roku: (942) tys. PLN) i były głównie rezultatem pozyskania środków pieniężnych z emisji akcji serii K, L i M w kwocie 8.262 tys. PLN.

Istotne informacje i czynniki mające wpływ na osiągane wyniki finansowe oraz ocenę sytuacji finansowej

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki działalności

Na działalność operacyjną Grupy LESS wywierały wpływ następujące czynniki:

• czynniki makroekonomiczne i inne czynniki gospodarcze;
• kondycja w branży e-commerce;
• dominująca pozycja globalnej konkurencji w Polsce;
• wysoki poziom ogólnej konkurencyjności w segmencie e-commerce;
• brak możliwości szybkiej monetyzacji;
• relatywnie wysoki udział kosztów pracy w procesie rozwoju portalu LESS;
• presja płacowa w branży IT;
• duża trudność w pozyskaniu specjalistów IT oraz wydłużony czas ich pozyskania;
• ograniczenia związane z koronawirusem COVID-19, w tym konieczność wprowadzenia częściowo pracy zdalnej;
• wahania kursowe na rynku walutowym.

Zdarzenia i czynniki o charakterze nietypowym

Do zdarzeń i czynników o charakterze nietypowym, które wystąpiły III kwartałach 2022 roku można zaliczyć:

• podjęcie przez Zarząd LESS S.A. decyzji o zaksięgowaniu odpisu aktualizującego wartość udziałów CountMe Sp. z o.o. oraz LESS BIKE Sp. z o.o. w łącznej kwocie 80.566 tys. PLN. Wartość utraty udziałów została wyliczona w oparciu o testy na utratę wartości przygotowane przez Zarząd Emitenta, w związku z kryzysem geopolitycznym w regionie (wojna w Ukrainie), konsekwencją którego jest zwiększenie poziomu niepewności co do przyszłych zdarzeń, mniejsze skłonności do inwestycji wśród inwestorów oraz większa awersja do ryzyka. Zdarzenie to ma wpływ na jednostkowy wynik finansowy.
• rozliczenie przez spółkę zależną LESS BIKE na dzień bilansowy z wartością zaliczek na dostawy skutków porozumienia z dnia 30 sierpnia 2022 zawartego z dostawcą rowerów i obciążenie jednorazowo bieżącego wyniku opłatą w wysokości 3.039 tys. PLN za niewywiązanie się z umowy dostawy, z powodu zmiany sytuacji rynkowej. Zdarzenie to ma wpływ na skonsolidowany wynik finansowy.
• utworzenie odpisu aktualizującego wartość firmy LESS BIKE w kwocie 1.358 tys. PLN, w związku z korektą wartości udziałów tej spółki. Zdarzenie to ma wpływ na skonsolidowany wynik finansowy.

Ponadto w III kwartałach 2022 roku nie zostały zidentyfikowane inne niż opisane w pozostałych punktach niniejszego skonsolidowanego raportu za III kwartał 2022 roku czynniki i zdarzenia o charakterze nietypowym, które miały istotny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Spółki LESS S.A oraz Grupy LESS.

Wpływ zmian w strukturze Grupy LESS na wynik finansowy

W III kwartałach 2022 roku nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy LESS mające wpływ na wynik finansowy Grupy.

Realizacja strategii rozwoju i wdrażane modyfikacje w związku z czynnikami zewnętrznymi

Zarząd LESS S.A., nawiązując do uchwały nr 3 podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie GROCLIN S.A. (obecnie LESS S.A.) w dniu 31 marca 2022 roku, w którym nastąpiło zatwierdzenie strategii działalności Emitenta na lata 2022 – 2023 informuje o postępach prac związanych z realizacją strategii Grupy Kapitałowej.

Poprzez emisję akcji serii K oraz serii L Spółka pozyskała finansowanie, które umożliwiło rozpoczęcie realizacji planu biznesowego polegającego na wdrożeniu i rozwoju trzech nowych projektów: związanych z odzieżą używaną (LESS.BOX oraz LESS.STORE) oraz związanych z branżą rowerów elektrycznych (LESS.BIKE).

• 1. Grupa Kapitałowa, w ramach koncepcji LESS.BOX, polegającej na innowacyjnych zbiórkach odzieży używanej w całej Polsce, zbudowała i uruchomiła w krótkim czasie portal www.less-box.pl i na bieżąco obsługuje zbiórki od użytkowników używanych ubrań, które następnie są przez Grupę zagospodarowywane;
• 1. W zakładanym przez Zarząd czasie, w ramach projektu LESS.STORE, Grupa Kapitałowa otworzyła kolejny serwis/sklep online www.less.store, który jest sklepem online z wyselekcjonowanym asortymentem składającym się z odzieży używanej i outletowej, a jego oferta adresowana jest wprost do Klientów;
• 1. Zgodnie z założeniami Zarządu Emitenta, aktywność biznesowa w sferze on–line została wsparta przez otwarcie dwóch pierwszych sklepów stacjonarnych LESS.STORE, które zlokalizowane są w centrum handlowym Aleja Bielany (ul. Czekoladowa, Bielany Wrocławskie) oraz w Rawiczu (ul. 17 stycznia 1).

Pomimo zrealizowanych do tej pory działań, o których mowa powyżej, Emitent uznał, że decyzje o realizacji kolejnych istotnych kroków rozwojowych, w tym otwarć kolejnych sklepów stacjonarnych, podejmowane będą po podsumowaniu wyników poszczególnych linii biznesowych w 2022 roku, w tym w zakresie przewidywanego tempa ich rozwoju. Powyższe działania wynikają ze zmieniających się warunków makroekonomicznych, mających w szczególności wpływ na możliwości skutecznego pozyskiwania kapitału na rozwój.

Zatem kierunek rozwoju Grupy Kapitałowej i koncepcji sklepów future secondhand & outlet będzie kontynuowany i rozwijany. Niemniej do końca roku 2022 Grupa zamierza utrzymać maksymalnie 2 sklepy LESS.STORE, a po podsumowaniu roku 2022 i ocenie rentowności pierwszych sklepów oraz serwisu on-line Zarząd podejmie decyzję o tempie rozwoju tej linii biznesowej.

Równolegle Emitent za pośrednictwem spółki zależnej LESS BIKE wprowadził do sprzedaży dwa rodzaje miejskich rowerów elektrycznych pod marką LESS.BIKE. Wyniki sprzedaży tej linii biznesowej zostaną ocenione wraz z podsumowaniem roku 2022 i na bazie tej analizy Zarząd podejmie decyzję o tempie rozwoju tej linii biznesowej w kolejnych latach. Na podstawie podpisanej umowy z dostawcą rowerów oraz podpisanego porozumienia z dnia 30 sierpnia 2022 roku Emitent zobowiązany jest do odbioru i zakupu 1150 rowerów w 2022 roku, z czego cała wartość zamówienia została w pełni opłacona. Naliczona została również opłata logistyczna w związku ze znaczącym zmniejszeniem wielkości zamówienia w trakcie jego realizacji (do 1150 sztuk).

Planowane zmiany w obecnym tempie rozwoju wynikają z ostrożnościowego podejścia do inwestycji, a także inwestowaniu w te projekty, które nie wymagają bardzo znaczących środków obrotowych – mając na uwadze potrzebę optymalizacji kosztów i maksymalizacji przychodów generowanych z nowych źródeł.

Istotne inwestycje

W 2022 r. przeprowadzono następujące działania:

➢ LESS.BOX – stworzenie materiałów brandingowych, kreacji strategii komunikacji i jej rozwój, przygotowanie makiet UX/UI oraz rozpoczęcie funkcjonowania i rozwój landing page less-box.pl, przygotowanie do skalowania infrastruktury pod portal less-box.pl, prace deweloperskie/IT nad landingiem oraz formularzem lessbox.pl, analiza kwestii prawnoformalnych związanych z wdrożeniem projektu, otwarcie strony less-box.pl i obsługa pierwszych dostaw;

➢ LESS.STORE – stworzenie materiałów brandingowych, stworzenie strategii komunikacji i jej rozwój, selekcja i filtracja źródeł produktów do sprzedaży poprzez LESS.STORE online i offline, analiza projekt i wdrożenie infrastruktury IT oraz makiet UX/UI pod sklep online, poszukiwanie lokalizacji pod sklepy offline we Wrocławiu oraz mniejszych miejscowościach, opracowanie formatu oraz wyglądu sklepu, rozpoczęcie funkcjonowania i rozwój serwisu online www.less.store. oraz sklepów we Wrocławiu (Aleja Bielany) oraz Rawiczu, zatrudnienie nowych pracowników do obsługi sklepów;

➢ LESS.APP – poniesienie kosztów prac programistycznych, kosztów infrastruktury serwerowej oraz oprogramowania, które są niezbędne do utrzymania działającego portalu. Prace programistyczne zawierają głównie działania utrzymaniowe i naprawcze.

Nakłady na ww. inwestycje wyniosły 1.007 tys. zł i umożliwiły: przygotowanie CountMe sp. z o.o. do otwarcia fizycznych sklepów LESS.STORE (w tym wdrożenie procedur i systemów magazynowo - księgowych, zakup kasoterminali czy przygotowanie niezbędnych projektów), uruchomienie sortowni, realizację niezbędnych prac programistycznych oraz uruchomienie 2 sklepów stacjonarnych. Równolegle prowadzone były działania marketingowe. Decyzje dotyczące dalszych inwestycji podejmowane będą po przeanalizowaniu wyników działalności w 2022 r.

Inne istotne informacje

W dniu 17 lutego 2022 r. Zarząd Groclin S.A. (obecnie LESS S.A.) podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 2.500.000,00 zł w drodze emisji 2.500.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii K oraz o zmianie § 7 Statutu Spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło na podstawie upoważnienia zawartego w § 9A Statutu Emitenta do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Zmiana § 7 Statutu Spółki jest konsekwencją podwyższenia dotychczasowego kapitału zakładowego oraz emisji nowych akcji serii K.

W dniu 25 maja 2022 r. Zarząd Groclin S.A. (obecnie LESS S.A.) podjął uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 2.411.500,00 zł w drodze emisji 850.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii L i 1.561.500 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii M oraz o zmianie § 7 Statutu Spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło na podstawie upoważnienia zawartego w § 9A Statutu Emitenta do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Zmiana § 7 Statutu Spółki jest konsekwencją podwyższenia dotychczasowego kapitału zakładowego oraz emisji nowych akcji serii L i M.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o akcje serii K, L i M zostało zarejestrowane w KRS w dniu 11 sierpnia 2022 roku, a akcje zarejestrowane w KDPW w dniu 16 września 2022 roku.

W dniu 8 sierpnia 2022 r. Emitent zawarł porozumienia inwestycyjne ze znaczącymi akcjonariuszami Spółki, w tym Dawidem Urbanem oraz Gerstner Managementholding GmbH, na podstawie których Emitent pozyskał kapitał obrotowy na realizację inwestycji w kwocie 3.000.000,00 zł. Porozumienia inwestycyjne przewidują po stronie Emitenta uprawnienie do konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy Emitenta w pierwszej połowie 2023 roku. Środki finansowe pozyskane od akcjonariuszy – inwestorów pozwolą na kontynuowanie inwestycji w rozwój sieci sprzedaży sklepów stacjonarnych LESS STORE.

W związku ze zmianą nazwy firmy spółki z Groclin S.A. na LESS S.A. Giełda Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, na wniosek Emitenta, wydała w dniu 31 sierpnia 2022 roku komunikat, zgodnie z którym począwszy od dnia 2 września 2022 roku akcje Spółki są notowane pod nazwą skróconą "LESS" i oznaczeniem "LES".

Ponadto w okresie objętym niniejszym raportem nie zostały zidentyfikowane inne istotne zdarzenia, aniżeli opisane w niniejszym raporcie, które miałyby wpływ na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego i ich zmian, a także byłyby istotne z punktu widzenia oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę.

Czynniki mające wpływ na rozwój Grupy LESS

Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnego kwartału

Do istotnych czynników mających wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnych miesięcy można zaliczyć:

• dynamiczny rozwój dwóch nowych projektów Spółki: LESS.BOX oraz LESS.STORE;
• czynniki makroekonomiczne i inne czynniki gospodarcze;
• optymalizacja kosztów w projekcie związanym z portalem LESS_;
• rozwój produktu miejskiego roweru elektrycznego marki LESS.BIKE;
• nieoczywista sytuacja rynku rowerowego, dotyczy to również rowerów elektrycznych.

Czynniki zewnętrzne

Do podstawowych czynników zewnętrznych, które mogą zdecydować o przyszłej sytuacji Grupy LESS należą:

• skutki ograniczeń prowadzenia działalności gospodarczej w związku z koronawirusem COVID-19,
• skutki geopolityczne związane z wojną w Ukrainie,
• sytuacja rynkowa związana z podażą siły roboczej,
• tempo rozwoju i działań konkurencji,
• zmiana stóp procentowych oraz marż stosowanych przez instytucje finansowe,
• kształtowanie się cen czynników kosztowych regulowanych przez państwo energia, paliwa, podatki itp.
• kształtowanie się kursów walut,
• polityka gospodarcza państwa wobec eksporterów i importerów,
• dostępność komponentów do produkcji rowerów elektrycznych.

Czynniki wewnętrzne

Do głównych wewnętrznych czynników istotnych dla wyników i działania Grupy LESS należy zaliczyć:

• wdrażanie efektywnych i możliwie maksymalnie zautomatyzowanych procesów przy rozwoju trzech nowych projektów LESS.BOX, LESS.STORE oraz LESS.BIKE,
• dostosowanie poziomu i struktury zatrudnienia oraz potencjału pozyskiwania przedmiotów używanych do zapotrzebowania wynikającego z rozwijanych projektów,
• zapewnienie ciągłego zatowarowania i cyklicznej rotacji towarów w sklepach stacjonarnych LESS.STORE,
• szybkie tempo otwarć dużej liczby własnych sklepów stacjonarnych,
• wybór odpowiednich lokalizacji dla sklepów stacjonarnych z dużym potencjałem ruchu i sprzedaży,
• skuteczna i optymalna strategia marketingowa zwiększająca zarówno świadomość istnienia marki, wizerunek, jak i liczbę pozyskiwanych przedmiotów oraz ich sprzedaż,
• dostosowanie tempa rozwoju platformy online LESS.STORE do aktualnego potencjału sprzedażowego generowanego przez ten kanał oraz do oczekiwań użytkowników,
• zoptymalizowanie wolumenu produkcji rowerów elektrycznych pod marką LESS.BIKE,
• analiza i decyzje co do ilości kolekcji/rodzajów rowerów w przyszłych sezonach,
• budowa efektywnej sieci dystrybucyjnej produktów LESS.BIKE,
• skuteczna i odpowiednia integracja punktów sprzedażowych POS oraz ERP z obecnym systemem księgowym, umożliwiająca efektywny i łatwy sposób rejestrowania procesów magazynowych oraz sprzedaży.

Czynniki ryzyka

Kolejność, w jakiej są przedstawione poniższe czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia lub zakresu.

Głównymi ryzykami, na które narażona jest Grupa w związku z jej działalnością są:

Ryzyko związane z finansowaniem działalności

Grupa Kapitałowa Emitenta znajduje się w fazie rozwoju, z czym związana jest konieczność jego finansowania. Emitent w ramach Grupy kontynuuje prace utrzymaniowe związane z portalem LESS_APP oraz rozwija nowe linie biznesowe – związane z pozyskiwaniem i sprzedażą odzieży używanej i outletowej oraz ze sprzedażą rowerów elektrycznych.

Segment rowerów elektrycznych posiada już ugruntowane podstawy działalności, jednakże jest to również najbardziej kapitałochłonny obszar działalności Grupy Kapitałowej Emitenta, wymagający zaangażowania znaczących zasobów na kapitał obrotowy (zakup zapasu rowerów). LESS BIKE z dużym wyprzedzeniem musi dokonać rezerwacji mocy produkcyjnych u poddostawców, którzy współpracują z fabrykami i producentami komponentów w Chinach i Indonezji oraz zapłacić zaliczki na poczet dostaw. W związku z tym czas jaki upływa od zaangażowania pierwszych środków finansowych do momentu odbioru gotowych produktów w Polsce, włączając w to czas transportu, to kilka miesięcy, w trakcie których Grupa Kapitałowa musi zabezpieczyć płynność finansową.

W obszarze handlu odzieżą używaną Grupa Kapitałowa Emitenta rozwija nowe koncepty pod marką LESS.BOX oraz LESS.STORE, które obejmują pozyskanie i sprzedaż odzieży używanej oraz outletowej poprzez operowanie w tradycyjnym kanale sprzedaży oraz za pośrednictwem sklepu internetowego. Rozwój narzędzi sprzedaży, w tym sieci sprzedaży obejmującej sklepy pod marką LESS.STORE, wymaga realizacji znaczących inwestycji. Początkowy etap działalności powoduje, że Grupa Kapitałowa nie osiąga jeszcze regularnych przychodów ze sprzedaży, które umożliwiałyby pokrycie nie tylko planowanych inwestycji, ale i kosztów bieżącej działalności. Działalność Grupy Kapitałowej Emitenta finansowana jest z emisji kolejnych serii akcji i z tego źródła mają pochodzić również środki na sfinansowanie planowanych inwestycji. W ocenie Zarządu konieczność pozyskiwania dodatkowego finansowania może utrzymać się jeszcze w kolejnych okresach.

Nie można jednak wykluczyć ryzyka, że pozyskanie kolejnych środków finansowych, które będą niezbędne do pokrycia kosztów działalności Grupy Kapitałowej lub realizacji planów rozwojowych, będzie utrudnione lub nie uda się ich pozyskać. Spowodowałoby to konieczność wstrzymania albo nawet rezygnacji z części inwestycji. W konsekwencji mogłoby to uniemożliwić osiągnięcie planowanej skali działalności, a co za tym idzie przychodów ze sprzedaży, a w skrajnym wypadku spowodować problemy z płynnością i zagrozić dalszemu funkcjonowaniu Grupy Kapitałowej Emitenta.

Nie można również wykluczyć, że działania rozwojowe będą wymagać wyższych nakładów niż szacowane przez Zarząd, ani że osiągane w przyszłości przychody będą niższe niż oczekiwane przez Zarząd lub tempo ich wzrostu będzie wolniejsze. To z kolei wiązałoby się z koniecznością pozyskania przez Spółkę dodatkowego finansowania.

Istotność powyższego ryzyka oraz prawdopodobieństwo zaistnienia Emitent ocenia jako wysokie.

Ryzyko związane z brakiem możliwości systematycznego zatowarowania sklepu on-line oraz sklepów LESS.STORE

Kluczowym warunkiem powodzenia w branży odzieży używanej oraz outletowej są operacyjne możliwości regularnego dostarczania do sklepów odpowiedniej jakości asortymentu w korzystnej cenie. Emitent m.in. zakłada, że nowa dostawa dla danej lokalizacji powinna pojawiać się co około 2-3 tygodnie. W tym celu opracował wewnętrzny system dostarczania oraz rotacji odzieży pomiędzy poszczególnymi sklepami LESS.STORE oraz sklepem online, tak aby w danej lokalizacji oferta cały czas pozostawała atrakcyjna dla kupującego. Spółka planuje zbudowanie w pierwszym etapie 2 sklepów (w 2022 r.) oraz rozbudowanych kanałów dystrybucji, a zapewnienie systematycznych nowych dostaw będzie jednym z największych wyzwań dla powodzenia strategii rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta.

Grupa Kapitałowa Emitenta pozyskuje produkty do sprzedaży w sklepach stacjonarnych oraz online (segment odzieży używanej) między innymi poprzez platformę less-box.pl, na której użytkownicy mogą zamówić kuriera i wysłać za jego pośrednictwem produkty do sortowni Grupy, gdzie są one wyceniane i oceniane w kontekście jakości i potencjału do sprzedaży. Ze względu na to, że CountMe nie ma żadnego wpływu na ilość i jakość towaru, który użytkownicy wysyłają, istnieje ryzyko, że ten kanał pozyskiwania produktów może być nieefektywny. Towary wysyłane przez użytkowników mogą stanowić bardzo dobrą podstawę produktową do odsprzedaży, ale mogą być one również zniszczone (mimo dokładnie sprecyzowanego regulaminu portalu less-box.pl) i nie będą się one nadawały do odsprzedaży.

Brak możliwości regularnej dostawy nowych towarów do LESS.STORE może spowodować zmniejszenie zainteresowania klientów zakupami w sklepach Grupy Kapitałowej Emitenta i pogorszenie postrzegania marki, a w konsekwencji niższe niż oczekiwane przychody oraz wyniki.

Istotność powyższego ryzyka Emitent ocenia jako wysoką, a prawdopodobieństwo zaistnienia jako średnie.

Ryzyko związane z zaburzeniem łańcuchów dostaw

Strategia rozwoju LESS BIKE zakłada zlecanie produkcji rowerów elektrycznych polskiemu podwykonawcy, który jest odpowiedzialny za skompletowanie komponentów, organizację montażu oraz dostarczenie gotowych rowerów do Polski. Rowery są montowane w Indonezji w oparciu o części kompletowane w różnych krajach azjatyckich, w tym w Chinach. Do produkcji rowerów elektrycznych konieczne jest przy tym więcej elementów niż w rowerach tradycyjnych, w szczególności akumulatory i półprzewodniki. W związku z powyższym Grupa Kapitałowa Emitenta narażona jest na zaburzenia w łańcuchach dostaw zarówno komponentów jak i gotowych produktów do Polski. Brak części czy też opóźnienia w dostawach (dostawa rowerów oraz komponentów co do zasady odbywa się drogą morską) mogą mieć istotny negatywny wpływ na dostępność rowerów, a w konsekwencji możliwość osiągania zakładanych przychodów i wyników. Ryzyko to jest szczególnie istotne w związku z tym, że sprzedaż rowerów cechuje się sezonowością, co może skutkować koniecznością magazynowania niesprzedanych egzemplarzy rowerów pochodzących ze spóźnionych dostaw lub sprzedaży po obniżonych cenach. Wystąpienie niniejszego ryzyka w szczególności mogłoby negatywnie wpłynąć na płynność finansową i wyniki Grupy Kapitałowej.

Istotność powyższego ryzyka Emitent ocenia jako wysoką, a prawdopodobieństwo zaistnienia jako średnie.

Ryzyko związane z tempem budowy sieci sklepów LESS.STORE na tle działań konkurencji

Grupa Kapitałowa Emitenta dopiero rozpoczyna działalność w stacjonarnym segmencie obrotu odzieżą używaną i outletową. W ocenie Zarządu rynek jest rozdrobniony i brakuje istotnych konkurentów, ale ze względu na rosnącą atrakcyjność rynku tacy konkurenci mogą się w krótkim czasie pojawić. Dlatego ważne jest zbudowanie sieci sklepów i zdobycie rozpoznawalności przed wejściem na rynek istotnej konkurencji. Pomimo, że w ocenie Zarządu, tempo rozbudowy sieci jest istotne, Grupa Kapitałowa Emitenta podjęła decyzję, że kluczowym krokiem przed rozbudową sieci jest weryfikacja modelu biznesowego oraz asortymentu, który powinien pojawić się w sklepach (w tym m.in. stosunek ilości ubrań używanych do outletowych), aby upewnić się, że sieć będzie w krótkim czasie rentowna. Kluczowe jest szybkie osiągnięcie rentowności konkretnych punktów dzięki czemu CountMe będzie w stanie otwierać nowe lokalizacje i pozyskać partnerów franczyzowych. Dlatego też w 2022 r. zostały uruchomione pierwsze 2 sklepy, a dalsze decyzje będą podejmowane po analizie wyników osiągniętych przez nie do końca 2022 r. Dla rozwoju sieci ważne będzie również wyszukanie atrakcyjnych lokalizacji przy jednoczesnym utrzymaniu kosztów, w tym kosztów najmu, na racjonalnym poziomie. Nie można jednak wykluczyć, że wstrzymanie się do kolejnego roku z rozbudową sieci spowoduje pojawienie się nowych konkurentów, a co za tym idzie utrudni realizację celów strategicznych, w tym pozyskanie atrakcyjnych lokalizacji. Brak osiągnięcia zakładanej skali działalności może w konsekwencji niekorzystnie wpłynąć na przychody i wyniki Grupy Kapitałowej Emitenta. Istotność powyższego ryzyka Emitent ocenia jako wysoką, a prawdopodobieństwo zaistnienia jako średnie.

Ryzyko związane z rozpoczęciem działalności na nowym rynku

Grupa Kapitałowa Emitenta rozpoczyna działalność na nowym rynku odzieży używanej oraz outletowej, a także planuje prowadzenie działalności w obszarze produkcji i dystrybucji rowerów elektrycznych.

W związku z niewielkim jeszcze doświadczeniem na ww. rynkach (pomimo współpracy i konsultacji z doświadczonymi branżowymi ekspertami), niewielką jeszcze rozpoznawalnością Grupy Kapitałowej i posiadanych marek (zwłaszcza LESS.BIKE), co może utrudniać rozmowy i nawiązanie współpracy z dystrybutorami rowerów elektrycznych oraz franczyzobiorcami, a także oparciem strategii na pewnych oczekiwaniach i przewidywaniach dotyczących ich rozwoju istnieje ryzyko, że nie zostaną osiągnięte planowane efekty działalności takie jak przychody, czy efektywność operacyjna wpływająca na wyniki. Istotność powyższego ryzyka Emitent ocenia jako wysoką, a prawdopodobieństwo zaistnienia jako niskie.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Zaangażowanie Emitenta w obszarach związanych z handlem odzieżą, a przede wszystkim handlu rowerami elektrycznymi, jest powiązane z sezonowością sprzedaży. W przypadku rowerów elektrycznych, szczyt sprzedaży notuje się w okresach przedwiosennych oraz w kolejnych miesiącach, natomiast spadek następuje jesienią. W przypadku odzieży zjawisko sezonowości nie jest już tak widoczne, z tym jednak zastrzeżeniem, że poziom sprzedaży asortymentu jest powiązany z warunkami atmosferycznymi, a standardowo wzrost przychodów obserwowany jest w miesiącach jesiennych oraz zimowych, co jest powiązane z wyższą ceną jednostkową odzieży sezonu jesień/zima. W związku z powyższym przychody i wyniki Grupy Kapitałowej Emitenta w poszczególnych kwartałach mogą się istotnie różnić. Istotność powyższego ryzyka Emitent ocenia jako średnią, a prawdopodobieństwo zaistnienia jako wysokie.

Ryzyko związane z brakiem rozpoznawalności marki LESS.BIKE

Marka LESS.BIKE wprowadzana na rynek przez Grupę Kapitałową Emitenta nie jest jeszcze rozpoznawalną marką w branży rowerów elektrycznych. LESS BIKE nie ma również wypracowanych wieloletnich relacji z dystrybutorami i sieciami sklepów. Istnieje w związku z tym ryzyko, że sprzedaż rowerów elektrycznych będzie wymagała większego zaangażowania w działania promujące i napędzające sprzedaż, w tym marketingowe, czy zastosowania akcji promocyjnych, a w niektórych przypadkach będzie znacznie utrudniona tradycyjnymi kanałami sprzedaży. LESS BIKE już wdraża kilka niestandardowych sposobów sprzedaży, łączących kanały offline oraz online.

Istotność powyższego ryzyka oraz prawdopodobieństwo jego zaistnienia Emitent ocenia jako średnie.

Ryzyko związane z terminami dostaw rowerów elektrycznych w 2022 r.

W związku z początkowym etapem działalności i przeprowadzonym rebrandingiem pierwsza część gotowych rowerów elektrycznych dotarła do Polski dopiero na początku II półrocza 2022 r. kiedy istotna część potencjalnych kontrahentów już zatowarowała się na sezon 2022. Biorąc dodatkowo pod uwagę znaczącą konkurencję wśród producentów rowerów elektrycznych w zakresie cenowym w jakim oferowane są rowery marki LESS.BIKE może nastąpić wydłużenie czasu sprzedaży gotowych rowerów, a w skrajnym przypadku konieczność istotnego obniżenia ceny w celu utrzymania płynności finansowej. Istotność powyższego ryzyka oraz prawdopodobieństwo jego zaistnienia Emitent ocenia jako średnie.

Ryzyko związane z jakością rowerów oraz kosztami serwisowymi

Grupa Kapitałowa Emitenta rozpoczyna działalność na rynku rowerów elektrycznych, dodatkowo zlecając produkcję podwykonawcy. W związku z tym, pomimo współpracy na etapie opracowywania modeli rowerów elektrycznych z osobami z doświadczeniem branżowym, wcześniej pracującymi w największych firmach / markach rowerowych w kraju, istnieje ryzyko, że zamówione rowery nie zostaną dostarczone i wykonane z należytą starannością i dbałością, a co za tym idzie ich jakość nie spełni oczekiwań LESS.BIKE oraz jego klientów. Może to z jednej strony wpłynąć na niski popyt na rowery LESS.BIKE, a z drugiej strony skutkować wysokimi kosztami obsługi serwisowej rowerów w okresie gwarancyjnym. W konsekwencji mogłoby to niekorzystnie wpłynąć na przychody i wyniki Grupy Kapitałowej Emitenta.

Istotność powyższego ryzyka oraz prawdopodobieństwo jego zaistnienia Emitent ocenia jako średnie.

Ryzyko związane z brakiem możliwości wdrożenia odpowiedniego procesu sortowania odzieży używanej

Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta oparta jest m.in. na posiadaniu kompleksowego mechanizmu sortowania pozyskiwanej używanej odzieży (i innych przedmiotów jak zabawki, książki). Zapewnienie sprawnego procesu weryfikacji jakości, a w przyszłości automatyzacji wyboru sposobu dalszego wykorzystania dostarczonych do sortowni przedmiotów jest kluczowe dla zapewnienia szybkości rotacji oraz utrzymania odpowiedniej jakości towaru sprzedawanego w sklepach. Zarząd opracował koncepcję funkcjonowania sortowni, którą testuje w mniejszej skali w obecnie wykorzystywanym lokalu. Nie ma jednak gwarancji, że wraz z planowanym wzrostem skali działalności i znaczącym zwiększeniem zarówno powierzchni magazynowej, jak i rotacji ubrań uda się zapewnić szybkie, efektywne i zautomatyzowane sortowanie odzieży i jej wysyłkę do miejsc przeznaczenia. Problemy czy opóźnienia we wdrożeniu obsługi sortowni mogłyby wpłynąć niekorzystnie na rotację towarów w sklepach LESS.STORE, zwiększyć koszty działalności, czy też negatywnie wpłynąć na postrzeganie Grupy Kapitałowej wśród klientów, co w konsekwencji negatywnie wpłynęłoby na osiągane przychody i wyniki.

Istotność powyższego ryzyka Emitent ocenia jako średnią, a prawdopodobieństwo zaistnienia jako niskie.

Ryzyko związane z pracownikami

Grupa Kapitałowa Emitenta jest na etapie rozwoju nowych obszarów działalności. Warunkiem koniecznym do realizacji planów rozwojowych jest m.in. dostosowanie oraz zbudowanie struktury organizacyjnej, w oparciu, o którą będzie realizowana strategia. Wiązać się to może z koniecznością zwiększenia zatrudnienia w perspektywie kilku najbliższych lat. Nie można wykluczyć ryzyka, że Grupa Kapitałowa nie tylko nie będzie w stanie pozyskać nowych pracowników w zakładanym czasie i liczbie, w tym o wymaganych kwalifikacjach, ale też utraci obecnych pracowników, w tym z kadry zarządzającej, co miałoby niekorzystny wpływ na jej działalność, perspektywy rozwoju, przychody i wyniki.

Istotność powyższego ryzyka Emitent ocenia jako średnią, a prawdopodobieństwo zaistnienia jako średnie.

Ryzyko niedostosowania oferty do preferencji klientów

W obszarze rowerów elektrycznych kluczowe jest dopasowanie oferty do aktualnych trendów rynkowych. Decyzję co do struktury oferty w zakresie wyglądu oferowanych rowerów LESS BIKE podejmuje z co najmniej sześciomiesięcznym wyprzedzeniem. Nie można więc wykluczyć ryzyka, że przygotowana oferta nie spotka się z oczekiwanym zainteresowaniem klientów, co może prowadzić do wydłużenia czasu sprzedaży rowerów czy też konieczności obniżenia ich cen, a także pogorszenia postrzegania marki. W konsekwencji może to spowodować obniżenie przychodów i pogorszenie wyników osiąganych przez Grupę Kapitałową Emitenta.

Analogicznie, w obszarze odzieży używanej i outletowej, ze względu na niedawne rozpoczęcie sprzedaży poprzez sklep online oraz sklep stacjonarny, Grupa Kapitałowa dopiero będzie walidować strukturę i rodzaj sprzedawanego asortymentu na podstawie analiz realnych wyników sprzedaży i na podstawie tych analiz sprawdzi i podejmie decyzje, które kategorie powinny zostać wycofane, a które wdrożone do oferty. Ze względu na powyższe, część asortymentu będzie musiała zostać sprzedana w obniżonych cenach, co może spowodować obniżenie przychodów i pogorszenie wyników osiąganych przez Grupę Kapitałową Emitenta.

Istotność powyższego ryzyka Emitent ocenia jako niską, a prawdopodobieństwo zaistnienia jako niskie.

Ryzyko nieprawidłowego wdrożenia systemów zabezpieczających przepływ towaru

Działalność w obszarze produktów używanych związana jest z dużym przepływem różnych towarów, w tym w sortowni Grupy Kapitałowej Emitenta, gdzie większość z nich jest dopiero identyfikowana i oceniana. Nie można wykluczyć ryzyka, że wdrożone procedury okażą się nie w pełni skuteczne, w szczególności nie zapewnią właściwej klasyfikacji produktów lub nie zapobiegną ewentualnym nieuczciwym praktykom, np. celowej niepoprawnej klasyfikacji produktów. Brak wdrożenia skutecznego mechanizmu wyceny, analizy i kontroli mógłby doprowadzić do obniżenia przychodów i wyników Grupy Kapitałowej oraz pogorszenia jej postrzegania przez klientów.

Istotność powyższego ryzyka Emitent ocenia jako niską, a prawdopodobieństwo zaistnienia jako niskie.

Ryzyko braku możliwości generowania istotnych przychodów z linii biznesowej LESS.APP

CountMe poniosła nakłady inwestycyjne na projekt LESS_APP, aby rozwinąć i poprawić działanie portalu oraz zwiększyć zainteresowanie użytkowników i liczbę transakcji w aplikacji. Na podstawie obserwacji i analiz istnieje ryzyko, że bez bardzo wysokich środków zainwestowanych w dalszy rozwój tego portalu oraz jego promocję Grupa może nie być w stanie konkurować z innymi podmiotami obecnymi na rynku, m.in z Vinted UAB, oraz generować przychodów, które co najmniej pokryją konieczne nakłady. Decyzje co do linii biznesowej LESS_APP Emitent podejmie po przeanalizowaniu wyników wszystkich linii biznesowych w 2022 r.

Istotność powyższego ryzyka Emitent ocenia jako niską, a prawdopodobieństwo jego zaistnienia jako wysokie.

Głównymi ryzykami, na które narażona jest Grupa w związku otoczeniem w jakim prowadzi działalność są:

Ryzyko związane z konkurencją

Rynek odzieży używanej oraz outletowej w Polsce, pomimo że rozwija się od wielu lat jest mocno rozdrobniony. Nie funkcjonują znaczące ogólnopolskie sieci działające w modelu przyjętym przez Grupę Kapitałową Emitenta. W przypadku sklepów sprzedających w systemie offprice są sieci o wysokopowierzchniowych sklepach (np. TK MAXX, Half Price), które jednak mają inny model biznesowy niż CountMe. Jednym z podmiotów, który planuje ekspansję na rynku i działa w modelu bardziej zbliżonym do CountMe sp. z o.o. jest New Solution Group sp. z o.o. prowadząca platformę internetową Ubrania do Oddania i która otwiera w galeriach handlowych sklepy second-hand. Organizuje ona zbiórki odzieży używanej od osób indywidualnych, które następnie dostarcza do second hand (sklepy partnerskie) oraz do własnych butików cyrkularnych. Spółka uruchomiła 10 własnych butików cyrkularnych oraz 3 sklepy second hand w galeriach handlowych i zapowiada zwiększenie liczby sklepów jeszcze w 2022 r. Na świecie działają podmioty o podobnym do CountMe modelu biznesu, których skala działania i możliwości finansowe są wielokrotnie większe. Nie można więc wykluczyć ryzyka, że pojawią się w Polsce inne podmioty próbujące skonsolidować rynek, w tym, że na rynku polskim rozpocznie działalność duży, zagraniczny konkurent, tym bardziej, że z informacji rynkowych wynika, że niektórzy gracze zagraniczni rozważają Polskę jako miejsce ekspansji (np. Sellpy AB z siedzibą w Sztokholmie, największy internetowy second hand w Europie, który prowadzi już działalność w Szwecji, Niemczech, Austrii i Holandii). Nasilenie konkurencji mogłoby uniemożliwić Emitentowi realizację przyjętej strategii działania i uzyskania zakładanej skali działalności, a w konsekwencji niekorzystnie wpłynąć na przyszłe przychody i wyniki.

Polski rynek rowerów elektrycznych jest w fazie dynamicznego rozwoju. Działa na nim kilka podmiotów specjalizujących się w produkcji takich rowerów, jak również niektórzy producenci specjalizujący się dotychczas w markowych rowerach klasycznych. W ostatnich latach nastąpił szybki rozwój produkcji rowerów elektrycznych w krajach UE, nie zawsze nadążający za popytem, a perspektywy na kolejne lata są również bardzo dobre. Nie można jednak wykluczyć, że w przyszłości nastąpi obniżenie ceł na produkty produkowane w Chinach, co spowodowałoby nasilenie konkurencji producentów azjatyckich. Nie można również wykluczyć, że wraz z rozwojem polskiego rynku wzrośnie konkurencja ze strony producentów z innych krajów europejskich, a także, że polscy producenci zwiększą swoją obecność w tym segmencie rynku (duże podmioty działające w segmencie tradycyjnych rowerów (Romet, Kross) już wykazują bardzo duże zainteresowanie branżą rowerów elektrycznych systematycznie poszerzając swoją ofertę o nowe e-rowery). To z kolei mogłoby niekorzystnie wpłynąć na przychody i wyniki Grupy Kapitałowej Emitenta.

Istotność powyższego ryzyka Emitent ocenia jako wysoką, a prawdopodobieństwo zaistnienia jako średnie.

Ryzyko kursowe

Zarząd zakłada, że Grupa Kapitałowa Emitenta będzie osiągać przychody w złotówkach. Część kosztów będzie natomiast ponoszona w walutach obcych. W obszarze rowerów elektrycznych jest to koszt ich zakupu od podwykonawcy, z którym rozliczenia odbywają się w USD, co jest standardem rynkowym w rozliczeniach z podmiotami, które podzlecają produkcję i nabywają osprzęt w Azji, gdzie rozliczenia odbywają się głównie w tej walucie (przy czym istotnym elementem składowym płaconej ceny są koszty części i osprzętu oraz transportu, które w przypadku zmian kursowych w zbliżonym stopniu dotykają podmioty konkurencyjne). Natomiast w obszarze odzieży używanej część czynszów najmu może być denominowana w euro. Emitent nie stosuje i nie planuje wprowadzania polityki zabezpieczania kursów walut. Nie występuje również naturalny hedging.

W przypadku rowerów ewentualne niekorzystne zmiany kursowe LESS BIKE będzie się starała odzwierciedlić w cenach asortymentu (podobnie prawdopodobnie postąpią również konkurenci, przy czym istnieje ryzyko, że takie podwyżki cen zostaną wprowadzone z opóźnieniem), nie można jednak wykluczyć, że znaczne osłabienie złotego mogłoby niekorzystnie wpłynąć na ogólny popyt na rowery, powodując mniejszą sprzedaż LESS.BIKE i konieczność dłuższego składowania wyprodukowanych rowerów, a w konsekwencji spowodować obniżenie przychodów i wyników Grupy Kapitałowej Emitenta. Sytuacja taka wystąpiła w 2022 r., kiedy dodatkowo wobec pogorszenia sytuacji rynkowej brak było możliwości przerzucenia wyższych kosztów produkcji na klientów. LESS BIKE zdecydował w związku z tym o istotnym ograniczeniu liczby zamawianych rowerów, co było uzasadnione ekonomicznie nawet pomimo konieczności zapłaty podwykonawcy dodatkowej opłaty za rezygnację z części zamówienia (została ona w pełni rozliczona z dotychczas zapłaconych zaliczek).

Grupa Kapitałowa dopiero rozpoczyna działalności w stacjonarnym obszarze odzieży używanej. Co za tym idzie nie jest w stanie precyzyjnie estymować jak duży udział w kosztach będą miały waluty obce i w jakim zakresie zmiana ich kursów będzie wpływać na osiągane wyniki. Ponieważ jednak strategia Spółki zakłada lokalizowanie sklepów LESS.STORE przede wszystkim na ulicach handlowych, a jedynie uzupełniająco w galeriach handlowych, udział kosztów w euro nie powinien być istotny dla całej działalności.

Istotność powyższego ryzyka Emitent ocenia jako średnią, a prawdopodobieństwo zaistnienia jako wysokie.

Ryzyko związane z rozwojem rynku

Oczekuje się, że m.in. w związku ze wzrostem świadomości społeczeństwa i dbałości o środowisko naturalne, rósł będzie segment odzieży używanej oraz rowerów elektrycznych (w związku z tym, że coraz więcej osób uznających jazdę na rowerze tradycyjnym za zbyt męczącą wybiera rower elektryczny zamiast samochodu do poruszania się po mieście, oszczędzając tym samym na kosztownym paliwie). Grupa Kapitałowa Emitenta chce wykorzystać te trendy i zająć istotną pozycję na polskim rynku. Nie można jednak wykluczyć, że rozwój rynku zostanie zahamowany, a pozytywne tendencje ulegną odwróceniu. W takim przypadku działania podejmowane przez Grupę mogłyby nie przynieść oczekiwanych rezultatów w postaci osiąganych przychodów i wyników, a poniesione nakłady inwestycyjne mogłyby nie zostać odzyskane.

Istotność powyższego ryzyka Emitent ocenia jako średnią, a prawdopodobieństwo zaistnienia jako niskie.

Ryzyka związane z akcjami przedstawiają się następująco:

Ryzyko związane z dużą liczbą wprowadzanych akcji i możliwością wystąpienia istotnej podaży

Kurs i płynność akcji spółek notowanych na GPW zależą od liczby oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów giełdowych, na które wpływ mają rozmaite czynniki, także niezwiązane bezpośrednio z sytuacją finansową Grupy Kapitałowej Emitenta, takie jak m.in. koniunktura giełdowa (w tym koniunktura branżowa), prawo i polityka rządu, ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski, czy sytuacja na zagranicznych rynkach giełdowych. Cena rynkowa akcji Emitenta może zależeć także od innych wydarzeń, takich jak emisje przez Emitenta nowych akcji, zbycie akcji przez głównych akcjonariuszy Spółki, czy zmiany postrzegania Spółki przez inwestorów. Emitent zwraca uwagę, że po wprowadzeniu do obrotu giełdowego akcji serii H, J, K, L i M stanowić one będą ponad 90% wszystkich akcji Spółki znajdujących się w obrocie Nie można wykluczyć ryzyka, że po wprowadzeniu ww. akcji do obrotu giełdowego pojawi się istotna podaż akcji, która przy braku odpowiedniego popytu może spowodować spadek kursu akcji i problemy z ich sprzedażą. Nie można więc zapewnić, iż akcjonariusz Emitenta będzie mógł zbyć akcje w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie.

Istotność powyższego ryzyka oraz prawdopodobieństwo jego zaistnienia Emitent ocenia jako wysokie.

Ryzyko związane z odmową dopuszczenia albo wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW

Weryfikacja, czy kryteria dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii H, J, K, L i M ("Akcje") do obrotu na rynku regulowanym, w tym podstawowym, są spełnione, należy do GPW. W związku z powyższym Emitent nie może zapewnić, że warunki dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym zostaną spełnione, a także, że zostaną uzyskane wymagane zgody GPW i że Akcje zostaną dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym przez GPW. Nie można również wykluczyć, że ze względu na okoliczności niezależne od Emitenta, dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym przez GPW nastąpi w terminie innym niż zakładany przez Emitenta.

Istotność powyższego ryzyka Emitent ocenia jako wysoką, a prawdopodobieństwo zaistnienia jako średnie.

Informacje uzupełniające

Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych

Zarząd LESS S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na rok 2022 oraz lata następne.

Zmiany w organach zarządzających i nadzorujących spółkę LESS S.A.

W dniu 30 marca 2022 roku wpłynęły do Spółki oświadczenia członków Rady Nadzorczej Emitenta:

• 1. Pana Piotra Gałązki
• 1. Pani Anety Burczyńskiej
• 1. Pana Wilfrieda Gerstner
• 1. Pana Mike'a Gerstner

informujące o rezygnacji z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta z dniem 31 marca 2022 roku.

W dniu 31 marca 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta uchwałą nr 4 postanowiło przyjąć ww. rezygnacje i odwołać ze składu Rady Nadzorczej: Piotra Gałązkę, Wilfrieda Gerstner, Mike'a Gerstner i Anetę Burczyńską.

Ponadto w dniu 31 marca 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwały w sprawie powołania nowych członków do Rady Nadzorczej Spółki:

• 1. Pana Piotra Rybickiego (uchwała nr 5 NWZ);
• 1. Pana Dawida Urbana (uchwała nr 6 NWZ);
• 1. Pana Piotra Arent (uchwała nr 7 NWZ);
• 1. Pana André Gerstner (uchwała nr 8 NWZ).

W dniu 31 marca 2022 roku został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki nowy skład Komitetu Audytu:

• 1. Piotr Rybicki Przewodniczący Komitetu Audytu;
• 1. Michał Głowacki Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu;
• 1. André Gerstner Członek Komitetu Audytu.

W dniu 8 sierpnia 2022 roku wpłynęło do Spółki oświadczenie Członka Rady Nadzorczej Pana André Gerstner, informujące o rezygnacji z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta z dniem 9 sierpnia 2022 roku. Emitent otrzymał również oświadczenie od dwóch członków Rady Nadzorczej tj. Pana Dawida Urbana oraz Piotra Arent o rezygnacji z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej LESS S.A. ze skutkiem na dzień 31 sierpnia 2022 r.

W dniu 31 sierpnia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwały w sprawie powołania nowych członków do Rady Nadzorczej Spółki:

• 1. Pani Anny Augustyniak (uchwała nr 5 NWZ);
• 1. Pana Marka Plota (uchwała nr 6 NWZ);
• 1. Pana Konrada Waszak (uchwała nr 7 NWZ).

Ponadto w dniu 31 sierpnia 2022 roku, zgodnie z uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A., kompetencje Komitetu Audytu zostały w całości przeniesione do realizacji w ramach pełnego składu Rady Nadzorczej Spółki.

• 1. Pana Piotra Rybickiego na Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 1. Pana Michała Głowackiego na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące

Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2022 roku Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A.
	W dniu 7 września 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o wyborze:
1.	Pana Piotra Rybickiego na Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
2.	Pana Michała Głowackiego na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
	Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające
i nadzorujące
	Według stanu na dzień publikacji niniejszego raportu oraz raportu za I półrocze 2022 roku osoby zarządzające posiadały
następującą ilość akcji LESS S.A.:
		Liczba akcji lub uprawnień wg stanu na		Akcje (wartość nominalna)
Zarząd	24 listopada 2022	30 września 2022	24 listopada 2022	30 września 2022
Mateusz Oleksiuk	11 357 640	11 357 640	11 357 640	11 357 640
Wojciech Paczka	1 500 000	1 500 000	1 500 000	1 500 000
	Żadna z osób nadzorujących Emitenta nie posiadała akcji LESS S.A. według stanu na dzień publikacji niniejszego raportu tj. na
	dzień 24 listopada 2022 roku oraz na dzień publikacji raportu za I półrocze 2022 roku tj. na dzień 30 września 2022 roku.

Żadna z osób nadzorujących Emitenta nie posiadała akcji LESS S.A. według stanu na dzień publikacji niniejszego raportu tj. na dzień 24 listopada 2022 roku oraz na dzień publikacji raportu za I półrocze 2022 roku tj. na dzień 30 września 2022 roku.

Według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadali udziałów w jednostkach zależnych Grupy Kapitałowej LESS.

Informacje o poręczeniach i gwarancjach

Według stanu na 30 września 2022 roku nie występują poręczenia oraz wystawione gwarancje na rzecz innych jednostek.

Istotne pozycje pozabilansowe

Według stanu na dzień 30 września 2022 roku występują zobowiązania wekslowe stanowiące zabezpieczenie umów dofinansowania.

Szczegółowa lista zobowiązań wekslowych i ustanowionych zabezpieczeń zawarta jest w nocie 17 skróconego kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2022 roku, które stanowi część tego raportu.

Informacja o toczących się postępowaniach sądowych, arbitrażowych i przed organami administracji publicznej

W okresie objętym niniejszym raportem LESS S.A. oraz jej spółki zależne nie były stroną jednego lub wielu postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których jednostkowa lub łączna wartość stanowiłaby, co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

Spółka otrzymała pozew o uchylenie uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GROCLIN S.A. (obecnie LESS S.A.) z dnia 29 czerwca 2022 r. Złożony pozew Spółka uznała za bezzasadny i podjęła stosowne środki obrony procesowej. Na skutek złożenia odpowiedzi na pozew oraz przedstawienia dowodów i stanowiska, z którego wynika, że pozew jest całkowicie bezzasadny, strona powodowa złożyła pismo procesowe, w którym cofnęła wniesiony pozew wraz ze zrzeczeniem się roszczeń wobec Spółki. Aktualnie Emitent oczekuje na decyzję Sądu związaną z formalnym zakończeniem postępowania i w konsekwencji jego umorzeniem.

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach innych niż rynkowe

Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2022 roku Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A.
Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach innych niż rynkowe			W okresie objętym niniejszym raportem LESS S.A. oraz jej spółki zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami
powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Podpisy Członków Zarządu
Stanowisko	Imię i nazwisko	Data	Podpis
Prezes Zarządu	Mateusz Oleksiuk	24 listopada 2022	Opatrzono podpisem kwalifikowanym
Wiceprezes Zarządu	Wojciech Paczka	24 listopada 2022	Opatrzono podpisem kwalifikowanym

Skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2022 roku

	Skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2022 roku	39
	Skonsolidowane sprawozdania finansowe i wybrane dane finansowe 41
	Wybrane skonsolidowane dane finansowe 41
	Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 42
	Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 44
	Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 45
	Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym 46
	Jednostkowe sprawozdania finansowe i wybrane dane finansowe 48
	Wybrane jednostkowe dane finansowe LESS S.A. 48
	Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów LESS S.A. 49
	Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów LESS S.A. (cd) 50
	Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej LESS S.A. 51
	Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych LESS S.A. 52
	Śródroczne skrócone jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym LESS S.A. 53
	Dodatkowe noty objaśniające 55
1.	Informacje ogólne 55
2.	Skład Grupy 57
3.	Skład organów zarządzających i nadzorujących 58
4.	Zatwierdzenie sprawozdania finansowego 58
5.	Podstawa sporządzenia skróconego kwartalnego sprawozdania finansowego 59
6.	Istotne zasady (polityka) rachunkowości 60
7.	Sezonowość działalności 60
8.	Informacje dotyczące segmentów działalności 61
9.	Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty 62
10.	Działalność zaniechana 62
11.	Wpływ przejścia z poprzednio stosowanych przez CountMe Sp. z o.o. zasad rachunkowości na MSSF 64
12.	Zysk przypadający na jedną akcję 67
13.	Kapitał podstawowy 68
14.	Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki 69
15.	Odpisy aktualizujące 70
16.	Zmiany w pozycjach bilansowych 71
17.	Zobowiązania warunkowe 72
18.	Istotne zdarzenia następujące po dniu bilansowym 72

Skonsolidowane sprawozdania finansowe i wybrane dane finansowe

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2022 roku
Skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 roku				tys. PLN
Skonsolidowane sprawozdania finansowe i wybrane dane finansowe
Wybrane skonsolidowane dane finansowe
	Okres od 01.01.2022 do 30.09.2022	Okres od 01.01.2021 do 30.09.2021	Okres od 01.01.2022 do 30.09.2022	Okres od 01.01.2021 do 30.09.2021
	tys. PLN	tys. PLN	tys. EUR	tys. EUR
Przychody ze sprzedaży	2 152	91	459	20
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(12 811)	(3 308)	(2 733)	(726)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(12 964)	(3 330)	(2 765)	(731)
Zysk (strata) netto	(12 826)	(3 330)	(2 736)	(731)
Zysk (strata) netto za rok obrotowy przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	(12 826)	(3 330)	(2 736)	(731)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(14 366)	(2 692)	(3 065)	(591)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1 511)	(799)	(322)	(175)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	9 885	3 636	2 109	798
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(5 992)		145 (1 278)	32
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	122 829 464	76 590 688	122 829 464	76 590 688
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	122 829 464	76 590 688	122 829 464	76 590 688
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)	(0,10)	(0,04)	(0,02)	(0,01)
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)	(0,10)	(0,04)	(0,02)	(0,01)
Średni kurs PLN/EUR *			4,6880	4,5585
	Na dzień	Na dzień	Na dzień	Na dzień
	30 września 2022	31 grudnia 2021	30 września 2022	31 grudnia 2021
	tys. PLN	tys. PLN	tys. EUR	tys. EUR
Aktywa	9 997	16 121	2 053	3 505
Zobowiązania długoterminowe dot. działalności kontynuowanej	291	562	60	122
Zobowiązania krótkoterminowe dot. działalności kontynuowanej	4 704	5 297	966	1 152
Zobowiązania długoterminowe dot. działalności zaniechanej	-		31 -	7

	Na dzień 30 września 2022	Na dzień 31 grudnia 2021	Na dzień 30 września 2022	Na dzień 31 grudnia 2021
Aktywa	9 997	16 121	2 053	3 505
Zobowiązania długoterminowe dot. działalności kontynuowanej	291	562	60	122
Zobowiązania krótkoterminowe dot. działalności kontynuowanej	4 704	5 297	966	1 152
Zobowiązania długoterminowe dot. działalności zaniechanej	-		31 -	7
Zobowiązania krótkoterminowe dot. działalności zaniechanej	-		665 -	144
Kapitał własny	5 002	9 566	1 027	2 080
Kapitał podstawowy	124 587	119 676	25 584	26 020
Liczba akcji zwykłych	124 587 290	119 675 790	124 587 290	119 675 790
Rozwodniona liczba akcji zwykłych	124 587 290	119 675 790	124 587 290	119 675 790
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	0,04	0,08	0,01	0,02
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	0,04	0,08	0,01	0,02
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda (w PLN/EUR)	-		- -	-
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w PLN/EUR)	-		- -	-
Kurs PLN/EUR na koniec okresu **	-		- 4,8698	4,5994

* - Pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego. ** - Pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej i wartość księgową na jedną akcję przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy.

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2022 roku Skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 roku				tys. PLN
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
	Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2022	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022	Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2021	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży produktów i usług Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	5 735	24 2 128	71 -	91 -
Przychody ze sprzedaży	741	2 152	71	91
Koszt własny sprzedaży produktów i usług	(620)	(4 911)		- -
Koszt własny sprzedaży towarów i materiałów Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	(1 217) (1 096)	(2 377) (5 136)		- - 71 91
Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu	(654) (1 227)	(2 318) (4 320)	(896) (158)	(3 005) (395)
Zysk (strata) ze sprzedaży	(2 977)	(11 775)	(983)	(3 309)
	182	373	9	9
Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne	(34)	(1 410)		(2) (9)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(2 829)	(12 811)	(976)	(3 308)
Przychody finansowe	0	0	(7)	-
Koszty finansowe	(39)	(152)		1 (22)
Zysk (strata) brutto	(2 868)	(12 964)	(982)	(3 330)
Podatek dochodowy	(9)	137	-	-
Zysk (strata) netto z działalności	(2 877)	(12 826)	(982)	(3 330)
Działalność zaniechana Zysk (strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej	-	-		- -
Zysk (strata) netto za rok obrotowy	(2 877)	(12 826)	(982)	(3 330)
Przypadający: Akcjonariuszom jednostki dominującej	(2 877)	(12 826)	(982)	(3 330)
Udziałowi niekontrolującemu	-	-		- -
Zysk/(strata) na jedną akcję:	(2 877)	(12 826)	(982)	(3 330)
- podstawowy z zysku/(straty) za okres przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	(0,02)	(0,10)	(0,01)	(0,04)
- podstawowy z zysku/(straty) z działalności kontynuowanej za okres przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	(0,02)	(0,10)	(0,01)	(0,04)

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów (cd)

Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2022 roku Skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 roku				tys. PLN
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów (cd)
	Okres 3 miesięcy	Okres 9 miesięcy	Okres 3 miesięcy	Okres 9 miesięcy
	zakończony	zakończony	zakończony	zakończony
	30 września 2022 (niebadane)	30 września 2022 (niebadane)	30 września 2021 (niebadane)	30 września 2021 (niebadane)
Zysk/(strata) netto okresu sprawozdawczego	(2 877)	(12 826)		(982) (3 330)
Inne całkowite dochody	-	-	-	-
Całkowite dochody	(2 877)	(12 826)		(982) (3 330)
Całkowity dochód przypadający: Akcjonariuszom jednostki dominującej	(2 877)	(12 826)		(982) (3 330)

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej			Skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 roku	tys. PLN
	Na dzień 30 września 2022	Na dzień 30 czerwca 2022	Na dzień 31 grudnia 2021	Na dzień 30 września 2021
AKTYWA	(niebadane)	(niebadane)	(badane)	(niebadane)
Aktywa trwałe
Aktywa niematerialne	4 047	4 136	3 778	2 460
Wartość firmy	- 774	787	- 1 358 932	- 1 065
Rzeczowe aktywa trwałe	113	110	44	44
Pozostałe aktywa długoterminowe Aktywa z tytułu podatku odroczonego	281	290	104	-
Razem aktywa trwałe	5 215	5 323	6 216	3 569
Aktywa obrotowe	1 971	1 304	1 165	4
Zapasy	40	419	142	2
Należności z tytułu dostaw i usług	113	180	73	28
Rozliczenia międzyokresowe kosztów	1 239	3 336	1 068	129
Pozostałe aktywa krótkoterminowe	1 419	1 253	7 411	195
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Razem aktywa obrotowe	4 782	6 491 -	9 859	357
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-		46	-
Aktywa obrotowe ogółem	4 782	6 491	9 905	357
SUMA AKTYWÓW	9 997	11 814	16 121	3 927
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	124 587	124 587	119 676	78 904
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	30 153	30 153	26 803	15 557
Zyski zatrzymane / (Niepokryte straty)	(149 739)	(146 862)	(136 913)	(92 539)
Kapitał przypadający jednostce dominującej	5 002	7 878	9 566	1 922
Udział niekontrolujący	-		-	- -
Kapitał własny ogółem	5 002	7 878	9 566	1 922
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe kedyty i pożyczki	-		- 52	-
Zobowiązania leasingowe	241	276	491	124
Świadczenia pracownicze	50	50	19	-
Razem zobowiązania długoterminowe	291	327	562	124
Zobowiązania krótkoterminowe
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	-	53	1	30
Zobowiązania leasingowe	265	286	331	114
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	1 133	944	1 237	196
Świadczenia pracownicze	559	638	390	106
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	2 748	1 688	3 338	1 435
Razem zobowiązania krótkoterminowe	4 704	3 609 -	5 297	1 880
Zobopwiązania dot. działaności zaniechanej Zobowiązania krótkoterminowe ogółem	- 4 704	3 609	696 5 993	- 1 880
ZOBOWIĄZANIA RAZEM	4 995	3 935	6 555 16 121	2 005
SUMA PASYWÓW	9 997	11 814		3 927

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2022 roku Skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 roku				tys. PLN
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
	Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2022 (niebadane)	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2021 (niebadane)	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 (niebadane)
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	(2 868)	(12 964)	(982)	(3 330)
Zysk (strata) brutto
Korekty o pozycje: Amortyzacja	343	1 013	216	648
(Zysk)/strata z tytułu różnic kursowych	(0)		(0)	- -
Utrata wartości aktywów trwałych	-	1 358	-	-
Odsetki netto	11	19	(4)	14
(Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej	10	8	-	-
Zmiana stanu należności	2 442	197	(28)	46
Zmiana stanu zapasów	(667)	(806)		- -
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek oraz
zobowiązań leasingowych	248	(3 182)	(24)	(112)
Zmiana stanu rezerw i świadczeń pracowniczych	(79)		(9) (26)	41
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(559)	(14 366)	(848)	(2 692)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	42	44	-	-
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	(323)	(1 255)	(213)	(799)
Inne (wydatki)/wpływy inwestycyjne	100	(300)		- -
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(181)	(1 511)	(213)	(799)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(26)	(235)	(49)	(145)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek i kredytów	-		-	- 30
Spłata pożyczek i kredytów	(50)	(51)		- -
Odsetki zapłacone	(14)	(21)		4 (14)
Wpływy z tyt.emisji akcji/udziałów	-	8 262	-	2 512
Pozostałe	997	1 930	1 254	1 254
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	907	9 885	1 209	3 636
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	167	(5 992)	148	145
Różnice kursowe netto	- 1 253	7 411	0 - 47	- 49
Środki pieniężne na początek okresu	1 419	1 419	195	195
Środki pieniężne na koniec okresu, w tym: - o ograniczonej dostępności	-		-	- -

Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym

Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2022 roku Skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 roku								tys. PLN
Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym
		Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej -	Udziały/akcje własne -	Zyski zatrzymane (Niepokryte straty) -	Razem -	Udział niekontrolujący -	Kapitał własny ogółem -
Na dzień 1 stycznia 2022 roku	119 676	26 803	-	(136 914)	9 566	-	9 566
Zysk (strata) netto za okres obrotowy	-	-	-	(12 826)	(12 826)	-	(12 826)
Inne całkowite dochody za okres	-	-	-	-	-	-	-
Całkowite dochody za okres	-	-	-	(12 826)	(12 826)	-	(12 826)
Emisja akcji serii K, L i M	4 912	3 350	-	-	8 262	-	8 262
Na dzień 30 września 2022 roku (niebadane)	124 587	30 153	-	(149 740)	5 001	-	5 002
		Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Udziały/akcje własne	Zyski zatrzymane (Niepokryte straty)	Razem	Udział niekontrolujący	Kapitał własny ogółem
Na dzień 1 stycznia 2021 roku	78 462	11 956	(10)	(88 768)	1 641	-	1 641
Zysk (strata) netto za okres obrotowy Inne całkowite dochody za okres	- -	- -	- -	(3 330) -	(3 330) -	- -	(3 330) -

Zysk (strata) netto za okres obrotowy	-	-	-	(12 826)	(12 826)	-	(12 826)
Inne całkowite dochody za okres	-	-	-	-	-	-	-
Całkowite dochody za okres	-	-	-	(12 826)	(12 826)	-	(12 826)
Emisja akcji serii K, L i M	4 912	3 350	-	-	8 262	-	8 262
Na dzień 30 września 2022 roku (niebadane)	124 587	30 153	-	(149 740)	5 001	-	5 002
		Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Udziały/akcje własne	Zyski zatrzymane		Udział niekontrolujący	Kapitał własny ogółem
Na dzień 1 stycznia 2021 roku	78 462	11 956	(10)	(88 768)	1 641	-	1 641
Zysk (strata) netto za okres obrotowy	-	-	-	(3 330)	(3 330)	-	(3 330)
Inne całkowite dochody za okres	-	-	-	-	-	-	-
Całkowite dochody za okres	-	-	-	(3 330)	(3 330)	-	(3 330)
Rejestracja umorzenia kapitału z 2020 roku	(6 562)	-	10	6 552	-	-	-
Podwyższenie kapitału podstawowego	7 004	3 601	-	(6 993)	3 612	-	3 612
			-	(92 539)	1 922	-	1 922
Na dzień 30 września 2021 roku (niebadane)	78 904	15 557

Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2022 roku
Skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 roku								tys. PLN
		Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
`		Nadwyżka ze sprzedaży
	Kapitał	akcji powyżej ich wartości	Udziały/akcje	Zyski zatrzymane		Udział	Kapitał własny
	podstawowy	nominalnej	własne	(Niepokryte straty)	Razem	niekontrolujący	ogółem
		11 956	(10)	(88 768)	1 641	-	1 641
	78 462
Na dzień 1 stycznia 2021 roku
Zysk (strata) netto za okres obrotowy	- -	- -	- -	(7 410) -	(7 410) -	- -	(7 410) -
Inne całkowite dochody za okres	-	-	-	(7 410)	(7 410)	-	(7 410)
Całkowite dochody za okres	(6 562)	-	10	6 552	-	-	-
Rejestracja umorzenia kapitału z 2020 roku	30 098	14 847	-	-	44 945	-	44 945
Podwyższenie kapitału podstawowego Połączenie	17 678	-	-	(47 288)	(29 610)	-	(29 610)

Jednostkowe sprawozdania finansowe i wybrane dane finansowe

Wybrane jednostkowe dane finansowe LESS S.A.

Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2022 roku Skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 roku				tys. PLN
Jednostkowe sprawozdania finansowe i wybrane dane finansowe
Wybrane jednostkowe dane finansowe LESS S.A.
	Okres	Okres	Okres	Okres
	od 01.01.2022 do 30.09.2022	od 01.01.2021 do 30.09.2021	od 01.01.2022 do 30.09.2022	od 01.01.2021 do 30.09.2021
	tys. PLN	tys. PLN	tys. EUR	tys. EUR
Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej	55	-		12 -
Zysk (strata) z działalności operacyjnej z działalności kontynuowanej	(2 073)	(2 996)	(442)	(657)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej	(82 447)	(2 997)	(17 587)	(658)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(82 509)	(3 168)	(17 600)	(695)
Przychody ze sprzedaży z działalności zaniechanej	-	3 273	-	718
Zysk (strata) z działalności operacyjnej z działalności zaniechanej	-	3 009	-	660
Zysk (strata) przed opodatkowaniem z działalności zaniechanej	-	2 960	-	649
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	1 504	-	330
Zysk (strata) netto za rok obrotowy	(82 509)	(1 664)	(17 600)	(365)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(2 730)	(2 459)	(582)	(539)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(7 375)	2 339	(1 573)	513
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	10 236	(942)	2 183	(207)
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	131	(220)		28 (48)
Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych zastosowana do obliczenia podstawowego zysku na jedną akcję	122 829 464	11 691 426	122 829 464	11 691 426
Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych zastosowana do
obliczenia rozwodnionego zysku na jedną akcję	122 829 464	11 691 426	122 829 464	11 691 426
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)	(0,67) (0,67)	(0,14) (0,14)	(0,14) (0,14)	(0,03) (0,03)
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)
Średni kurs PLN/EUR *			4,6880	4,5585
	Na dzień 30 września 2022	Na dzień 31 grudnia 2021	Na dzień 30 września 2022	Na dzień 31 grudnia 2021
	tys. PLN	tys. PLN	tys. EUR	tys. EUR
Aktywa	35 911	108 784	7 374	23 652
Zobowiązania długoterminowe dot. działalności kontynuowanej	52	31	11	7
Zobowiązania krótkoterminowe dot. działalności kontynuowanej	3 251 -	1 203	668 31 -	261 7
Zobowiązania długoterminowe dot. działalności zaniechanej Zobowiązania krótkoterminowe dot. działalności zaniechanej	-		665 -	144
Kapitał własny	32 608	106 855	6 696	23 232
Kapitał podstawowy	124 587	119 676	25 584	26 020
Liczba akcji zwykłych	124 587 290	119 675 790	124 587 290	119 675 790
Rozwodniona liczba akcji zwykłych	124 587 290	119 675 790	124 587 290	119 675 790
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	0,26	0,89	0,05	0,19
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	0,26	0,89	0,05	0,19
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda (w PLN/EUR)	-		- -	-
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w PLN/EUR)	-		- -	-

Kurs PLN/EUR na koniec okresu ** 4,8698 4,5994

* - Pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego. ** - Pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej i wartość księgową na jedną akcję przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy.

Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów LESS S.A.

	Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2022 roku tys. PLN Skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 roku Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów LESS S.A.
	Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2022 (niebadane)	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2021 (niebadane)	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 (niebadane)
Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży produktów i usług Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	18 -	54	- 1 -	- -
Przychody ze sprzedaży	18	55	-	-
Koszt własny sprzedaży produktów i usług Koszt własny sprzedaży towarów i materiałów	- -	(2)	-	- - - -
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	18	54	-	-
Koszty sprzedaży	-		-	- -
Koszty ogólnego zarządu Zysk (strata) ze sprzedaży	(624) (606)	(2 109) (2 056)	(1 004) (1 004)	(3 031) (3 031)
Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne	0 (21)	6 (24)	- -	35 - - -
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(627)	(2 073)	(1 004)	(2 996)
Przychody finansowe	114	207	2	12
Koszty finansowe Zysk (strata) brutto	(7) (521)	(80 581) (82 447)	(7) (1 009)	(14) (2 997)
Podatek dochodowy	(29)	(62)	11	(171)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(550)	(82 509)	(998)	(3 168)
Działalność zaniechana
Zysk (strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej	-		-	8 1 504
Zysk (strata) netto za rok obrotowy	(550)	(82 509)	(990)	(1 664)
Zysk/(strata) na jedną akcję:
– podstawowy z zysku/(straty) za okres	(0,00)	(0,67)	(0,08)	(0,14)
– podstawowy z zysku/(straty) z działalności kontynuowanej za okres	(0,00)	(0,67)	(0,08)	(0,27)
– rozwodniony z zysku/(straty) za okres	(0,00)	(0,67)	(0,08)	(0,14)
– rozwodniony z zysku/(straty) z działalności kontynuowanej za okres	(0,00)	(0,67)	(0,08)	(0,27)

Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów LESS S.A. (cd)

Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2022 roku Skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 roku				tys. PLN
Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów LESS S.A. (cd)
	Okres	Okres	Okres	Okres
	3 miesięcy zakończony	9 miesięcy zakończony	3 miesięcy zakończony	9 miesięcy zakończony
	30 września 2022	30 września 2022	30 września 2021	30 września 2021
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Zysk / (strata) netto okresu sprawozdawczego	(550)	(82 509)	(990)	(1 664)
Inne całkowite dochody	-	-	-	-

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej LESS S.A.

Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2022 roku Skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 roku
				tys. PLN
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej LESS S.A.
	Na dzień	Na dzień	Na dzień	Na dzień
	30 września 2022	30 czerwca 2022	31 grudnia 2021	30 września 2021
	(niebadane)	(niebadane)	(badane)	(niebadane)
AKTYWA
Aktywa trwałe	21	26	36	41
Aktywa niematerialne	-		-	- 460
Rzeczowe aktywa trwałe Udziały w jednostkach zależnych i stowarzyszonych	26 532	26 532	107 098	-
Pozostałe aktywa długoterminowe	7 429	6 805	1 218	812
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	82	111	104	171
Razem aktywa trwałe	34 065	33 475	108 456	1 484
Aktywa obrotowe
Należności z tytułu dostaw i usług	11	28	6	-
Rozliczenia miedzyokresowe kosztów	96	148	32	54
Pozostałe aktywa krótkoterminowe	1 555	1 736	190	553
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	184	218	54	67
Razem aktywa obrotowe	1 846	2 130	283	673
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-		-	46 93
Aktywa obrotowe ogółem	1 846	2 130	328	766
SUMA AKTYWÓW	35 911	35 605	108 784	2 249
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	124 587	124 587	119 676	12 578
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	4 350	4 350	1 000	-
Pozostałe kapitały	(3 168)	(3 168)	(3 168)	(3 168)
Zyski zatrzymane/Niepokryte straty	(98 336)	(97 786)	(15 827)	(14 337)
Różnice kursowe z przeliczenia waluty funkcjonalnej na walutę prezentacji	5 175	5 175	5 175	5 175
Kapitał własny ogółem	32 608	33 158	106 855	247
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania leasingowe	1	5	12	274
Świadczenia pracownicze	50	50	19	11
Razem zobowiązania długoterminowe	52	55	31	285
Zobowiązania krótkoterminowe
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	-		-	1 2
Zobowiązania leasingowe	14	14	21	208
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	477	549	9	21
Świadczenia pracownicze	398	484	260	215
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	2 362	1 346	912	368
Razem zobowiązania krótkoterminowe	3 251	2 392	1 203	814
Zobowiązania dot. działalności zaniechanej	-		-	696 903
Zobowiązania krótkoterminowe ogółem	3 251	2 392	1 898	1 717
ZOBOWIĄZANIA RAZEM	3 303	2 447	1 929	2 002
SUMA PASYWÓW	35 911

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych LESS S.A.

	Skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 roku			tys. PLN
Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych LESS S.A.
	Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2022 (niebadane)	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2021 (niebadane)	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 (niebadane)
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto	(521)	(82 447)	(873)	(37)
Korekty o pozycje: Amortyzacja	5	15	69	300
(Zyski)/straty z tytułu różnic kursowych	(50)	(61)		(0) (328)
Utrata wartości aktywów trwałych	-	80 566	-	-
Odsetki i udziały w zyskach, netto	(80)	(160)		(4) (10)
(Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej	-	(2)	(21)	161
Zmiana stanu należności oraz pozostałych aktywów niefinansowych	3	(33)		97 8 516
Zmiana stanu zapasów	-	-		80 1 647
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek oraz
zobowiązań leasingowych	(56)	(568)	(454)	(11 754)
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów (dotacji)	-	-		- (478)
Zmiana stanu rezerw i świadczeń pracowniczych	(85)	(40) -	(302)	(476)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(783)	(2 730)	(1 408)	(2 459)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	-	2	39	539
Spłacone pożyczki	150	150	-	-
Udzielone pożyczki	(505)	(7 235)		- (800)
Wpływy ze sprzedaży jednostek zależnych	-	-	800	2 600
Otrzymane odsetki od pożyczek	8	8	-	-
Inne (wydatki) / wpływy inwestycyjne	100	(300)		- -
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(247)	(7 375)	839	2 339
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy/(spłata) zobowiązań z tytułu leasingu	(3)	(17)	(152)	(1 068)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek i kredytów	-	820	(499)	(871)
Spłata pożyczek i kredytów	1	(820)		- -
Wpływy z tyt.emisji akcji	-	8 262	1 000	1 000
Odsetki zapłacone	(1)	(8)		- (3)
Pozostałe wpływy/(wydatki) finansowe	1 000	2 000	-	-
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	997	10 236	348	(942)
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(33)	131	(220)	(1 062)
Różnice kursowe netto	0	0	0	0
Środki pieniężne na początek okresu	218	54	287	1 128
Środki pieniężne na koniec okresu, w tym:	184	184	67	67
- o ograniczonej dostępności	-		-	- -

Śródroczne skrócone jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym LESS S.A.

Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2022 roku Skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 roku
Śródroczne skrócone jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym LESS S.A.
	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał pozostały	Różnice kursowe z przeliczenia waluty funkcjonalnej na walutę prezentacji	Zyski zatrzymane (Niepokryte straty)	Razem
Na dzień 1 stycznia 2022 roku	119 676	1 000	(3 168)	5 175	(15 827)	106 855
Zysk (strata) netto za okres obrotowy	-	-	-	-	(82 509)	(82 509)
Inne całkowite dochody za okres	-	-	-	-	-	-
Całkowite dochody za okres	-	-	-	-	(82 509)	(82 509)
Emisja akcji serii K, L i M	4 912 -	3 350 -	-	-	-	8 262
Na dzień 30 września 2022 roku (niebadane)	124 587	4 350	(3 168)	5 175	(98 337)	32 608
	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał pozostały	Różnice kursowe z przeliczenia waluty funkcjonalnej na walutę prezentacji	Zyski zatrzymane (Niepokryte straty)	Razem
Na dzień 1 stycznia 2021 roku	11 578	-	(3 168)	5 175	(12 673)	911
Różnice kursowe z przeszacowania Zysk (strata) netto za okres obrotowy	-	-	-	-	(1 664)	#NAZWA? (1 664)
Inne całkowite dochody za okres	-		-	-	-	-
Całkowite dochody za okres	-	-	-	-	(1 664)	(1 664)
	1 000	-	-	-	-	1 000

	Kapitał	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości	Kapitał	Różnice kursowe z przeliczenia waluty funkcjonalnej na walutę	Zyski zatrzymane
	podstawowy	nominalnej	pozostały	prezentacji
Na dzień 1 stycznia 2021 roku
Zysk (strata) netto za okres obrotowy	-	-	-	-	(1 664)	(1 664)
Inne całkowite dochody za okres	-		-	-	-	-
Całkowite dochody za okres	-	-	-	-	(1 664)	(1 664)
Emisja akcji serii H	1 000	-	-	-	-	1 000
Na dzień 30 września 2021 roku (niebadane)	12 578	-	(3 168)	5 175	(14 337)	247

				Róznice kursowe			tys. PLN
		Nadwyżka ze sprzedaży		z przeliczenia waluty
	Kapitał podstawowy	akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał pozostały	funkcjonalnej na walutę prezentacji	Zyski zatrzymane (Niepokryte straty)	Razem
Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2022 roku Skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 roku Na dzień 1 stycznia 2021 roku	11 578 -	- -	(3 168) -	5 175 -	(12 673) (3 154)	911 (3 154)
Zysk (strata) netto za okres obrotowy	-	-	-	-	-	-
Inne całkowite dochody za okres	-	-	-	-	(3 154)	(3 154)
Całkowite dochody za okres
Emisja akcji serii H Emisja akcji serii J	1 000 107 098	1 000 -	- -	- -	- -	2 000 107 098

Dodatkowe noty objaśniające

1. Informacje ogólne

Grupa Kapitałowa LESS składa się z jednostki dominującej LESS S.A i jej spółek zależnych (Nota 2).

Jednostka dominująca LESS S.A. (poprzednio Groclin S.A.) z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim została utworzona w dniu 3 listopada 1997 roku jako następca prawny Spółki Inter Groclin Auto Sp. z o.o. na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Zielonej Górze. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000136069. Siedziba Spółki mieści się w Grodzisku Wielkopolskim przy ul. Słowiańskiej 4.

W dniu 31 marca 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Groclin S.A. podjęło uchwałę w sprawie zmiany nazwy Spółki z Groclin S.A. na LESS S.A., która została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez sąd rejonowy właściwy według siedziby Emitenta w dniu 11 sierpnia 2022 roku. Obecnie nazwa Spółki brzmi LESS S.A. (do dnia 11 sierpnia 2022 roku Groclin S.A.).

Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 970679408, BDO: 000048855.

Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej LESS jest nieoznaczony.

W dniu 17 grudnia 2021 r. w wyniku złożenia ofert objęcia akcji serii J udziałowcom CountMe sp. z o.o. siedzibą we Wrocławiu przy ul. Wyścigowej 56E oraz eGroclin sp. z o.o. (obecnie LESS BIKE sp. z o.o.) z siedzibą w Poznaniu przy ul. Heweliusza 16 w łącznej liczbie 107.097.917 sztuk, nastąpiło zawarcie umów subskrypcyjnych oraz objęcie wszystkich oferowanych akcji Emitenta przez wspólników CountMe oraz eGroclin (obecnie LESS BIKE).

Na podstawie tej oferty, w dniu 17 grudnia 2021 r.:

• (i) wspólnicy CountMe dokonali przeniesienia własności na Emitenta 3.233 udziałów tego podmiotu, które stanowiły 100% udziałów w kapitale zakładowym CountMe sp. z o.o.,
• (ii) wspólnicy eGroclin (obecnie LESS BIKE Sp. z o.o.) dokonali przeniesienia własności na Emitenta 255 udziałów tego podmiotu, które stanowiły 100% udziałów w kapitale zakładowym eGroclin sp. z o.o. (obecnie LESS BIKE sp. z o.o.)

W związku z tą transakcją dokonano identyfikacji jednostki przejmującej zgodnie z postanowieniami MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz MSSF 3 Połączenia jednostek. Na podstawie przeprowadzonej analizy zidentyfikowano, że doszło do tzw. połączenia odwrotnego w myśl par. B15 oraz B19 MSSF 3. Jednostka emitująca akcje (Emitent) była jednostką przejmowaną od strony ekonomicznej (rachunkowej), gdyż dotychczasowi udziałowcy spółki prawnie przejmowanej (CountMe) stali się akcjonariuszami większościowymi w spółce prawnie przejmującej (Groclin S.A. – obecnie LESS S.A.) przejęli 85,2% głosów w Spółce.

Powyższe determinuje, że w zakresie danych porównawczych za III kwartał 2021 roku oraz III kwartały 2021 roku prezentowanych w niniejszym skróconym kwartalnym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym prezentowane są dane spółki CountMe z uwzględnieniem retrospektywnej korekty kapitału własnego w celu odzwierciedlenia kapitału zakładowego Emitenta.

W uwagi na fakt, iż CountMe stosowała dotychczas przy sporządzaniu sprawozdań finansowych przepisy ustawy o rachunkowości z zastosowaniem uproszczeń dla jednostek małych porównawcze dane finansowe CountMe za III kwartały 2021 roku zostały przekształcone na dane zgodne z MSR/MSSF.

Wyjaśnienia w zakresie wpływu przejścia ze stosowanych przez CountMe w III kwartałach 2021 roku zasad rachunkowości w oparciu o postanowienia ustawy o rachunkowości na MSSF zostały przedstawione w nocie 11.

W konsekwencji wyżej opisanych zdarzeń niniejsze skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej LESS obejmuje skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych i skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres pierwszych dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2022 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres pierwszych dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2021 roku prezentujące wyniki CountMe. Zestawienie zmian w kapitale własnym obejmuje ponadto dane za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku, natomiast skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów oraz skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych obejmuje dane za okres 3 miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 roku oraz dane porównawcze za okres 3 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku prezentujące wyniki CountMe, które nie były przedmiotem przeglądu lub badania przez biegłego rewidenta. Skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej LESS obejmuje również sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2022 roku oraz zawiera dane porównawcze na dzień 30 czerwca 2022 roku, 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień 30 września 2021 roku prezentujące wyniki CountMe.

Sprawozdanie za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2022 roku oraz za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2021 roku nie było przedmiotem przeglądu przez biegłego rewidenta. Sprawozdanie za rok obrotowy 2021 było przedmiotem badania przez biegłego rewidenta.

Przedmiot działalności

LESS S.A. jest spółką zarządzającą całą Grupą, w której zapadają decyzje strategiczne dotyczące kierunków działalności Spółki oraz spółek z Grupy, a nadto wobec przyjętej metody zarządzania Grupą, LESS S.A. zajmuje się także świadczeniem na rzecz spółek zależnych usług obejmujących doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, sprawozdawczość finansową oraz prowadzenie ksiąg rachunkowych. Działalność operacyjna i rozwojowa odbywa się w spółkach zależnych CountMe Sp. z o.o. oraz LESS BIKE Sp. z o.o.

CountMe Sp. z o.o. jest podmiotem operującym w segmencie e-commerce a głównym obszarem jej działalności jest zarządzanie 3 projektami:

• portalem LESS APP (aplikacja mobilna i serwis webowy www.less.app). Portal LESS_jest narzędziem do zakupu i sprzedaży przedmiotów używanych (m.in. odzieży używanej, elektroniki, sprzętu sportowego, książek czy zabawek),

• portalem LESS.BOX www.less-box.pl (innowacyjny sposób pozyskiwania przedmiotów używanych),

• LESS.STORE (serwis online www.less.store oraz sklepy stacjonarne future second hand & outlet).

LESS BIKE Sp. z o.o. zajmuje się sprzedażą rowerów elektrycznych.

Miejsca prowadzenia działalności

Wg stanu na dzień 30 września 2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania działalność operacyjna Grupy realizowana była w następujących jednostkach organizacyjnych:

LESS S.A., ul. Słowiańska 4, 62-065 Grodzisk Wielkopolski,

• CountMe Sp. z o.o., ul. Wyścigowa 56E, 53-012 Wrocław,
• LESS BIKE Sp. z o.o., ul. Heweliusza 16, 60-281 Poznań.

Struktura akcjonariatu

Według stanu na dzień 24 listopada 2022 roku akcjonariuszami posiadającymi, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu LESS S.A są:

• Dawid Urban posiada 36.375.997 akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 29,20% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 29,20% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
• Mateusz Oleksiuk posiada 11.357.640 akcji Emitenta, stanowiących 9,12% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 9,12% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
• Gerstner Managemenholding GmbH posiada 10.883.238 akcji Emitenta, stanowiących 8,74% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 8,74% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; Kabelconcept Hornig GmbH posiada 1.083.787 akcji Emitenta, stanowiących 0,87% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 0,87% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Spółki Gerstner Managemenholding GmbH oraz Kabelconcept Hornig GmbH są kontrolowane przez André Gerstnera;

• 5IN9 Global Sp. z o.o. posiada 8.234.289 akcji Emitenta, stanowiących 6,61% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 6,61% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
• Adam Kenkel posiada 8.171.191 akcji Emitenta, stanowiących 6,56% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 6,56% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
• Silesia House Fundusz Inwestycyjny Zamknięty posiada 6.783.035 akcji Emitenta, stanowiących 5,44% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 5,44% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
• Jan Kozioł posiada 6.278.251 akcji Emitenta, stanowiących 5,04% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 5,04% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

2. Skład Grupy

	5IN9 Global Sp. z o.o. posiada 8.234.289 akcji Emitenta, stanowiących 6,61% kapitału zakładowego Emitenta
	i uprawniających do 6,61% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
	Adam Kenkel posiada 8.171.191 akcji Emitenta, stanowiących 6,56% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do
	6,56% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
	Silesia House Fundusz Inwestycyjny Zamknięty posiada 6.783.035 akcji Emitenta, stanowiących 5,44% kapitału
	zakładowego Emitenta i uprawniających do 5,44% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
	Jan Kozioł posiada 6.278.251 akcji Emitenta, stanowiących 5,04% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do
	5,04% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
2. Skład Grupy	Nie wystąpiły zmiany w strukturze własności znaczących pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego tj. w stosunku do stanu na dzień 30 września 2022 roku do dnia publikacji niniejszego raportu. W skład Grupy Kapitałowej LESS wchodzi LESS S.A. oraz następujące spółki zależne:
				Udział Grupy w kapitale
Jednostka	Siedziba	Przedmiot działalności		jednostek zależnych na dzień
			24 listopada 2022	30 września 2022	31 grudnia 2021
CountMe Sp. z o.o.	ul. Wyścigowa 56E, 53-012 Wrocław, Polska	usługi e-commerce	100%	100%	100%

Na dzień 30 września 2022 roku, jak również na dzień publikacji niniejszego raportu procentowy udział w głosach posiadanych przez Grupę w spółkach zależnych odpowiadał procentowemu udziałowi w kapitale podstawowym tych spółek. Wszystkie jednostki zależne wchodzące w skład Grupy podlegają konsolidacji metodą pełną w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę, a przestają być konsolidowane od dnia ustania kontroli.

W dniu 15 czerwca 2022 roku miała miejsce rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiany nazwy spółki zależnej eGroclin Sp. z o.o. na LESS BIKE Sp. z o.o.

3. Skład organów zarządzających i nadzorujących

3.1. Zarząd Jednostki Dominującej

Na dzień 30 września 2022 roku, jak i na dzień publikacji niniejszego raportu skład Zarządu Jednostki Dominującej przedstawiał się następująco:

• 1. Mateusz Oleksiuk Prezes Zarządu, powołany do Zarządu w dniu 27 grudnia 2021 roku;
• 1. Wojciech Paczka Wiceprezes Zarządu, powołany do Zarządu w dniu 27 grudnia 2021 roku.

Od daty bilansowej do dnia zatwierdzenia niniejszego skróconego kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki.

3.2. Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej

Na dzień 30 września 2022 roku, jak i na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej wchodzili:

• 1. Piotr Rybicki Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 31 marca 2022 roku, Przewodniczący Rady Nadzorczej powołany w dniu 31 sierpnia 2022 roku;
• 1. Michał Głowacki Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 30 czerwca 2021 roku, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej powołany w dniu 31 sierpnia 2022 roku;
• 1. Anna Augustyniak Członkini Rady Nadzorczej powołana w dniu 31 sierpnia 2022 roku;
• 1. Konrad Waszak Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 31 sierpnia 2022 roku;
• 1. Marek Plota Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 31 sierpnia 2022 roku.

Od daty bilansowej do dnia zatwierdzenia niniejszego skróconego kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

3.3. Komitet Audytu Jednostki Dominującej

W dniu 31 sierpnia 2022 roku, zgodnie z uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A., kompetencje Komitetu Audytu zostały w całości przeniesione do realizacji w ramach pełnego składu Rady Nadzorczej Spółki.

4. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 24 listopada 2022 roku.

5. Podstawa sporządzenia skróconego kwartalnego sprawozdania finansowego

Niniejsze skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa" zatwierdzonym przez UE.

Niniejsze skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN. Niektóre liczby wykazane sumarycznie w niniejszym sprawozdaniu mogą nie stanowić dokładnych sum arytmetycznych wartości wchodzących w ich skład z uwagi na prezentację sprawozdania w tysiącach PLN i stosowane zaokrąglenia.

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości.

Działając jako Zarząd LESS Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim oświadczamy, że jako Zarząd na podstawie przeprowadzonych zmian w strategii Spółki, a także na podstawie poniżej opisanych przesłanek, przy założeniu braku istotnych negatywnych zmian gospodarczo-politycznych, zakładamy możliwość kontynuowania działalności Spółki na przestrzeni najbliższych 12 miesięcy.

Aktualnie Spółka oraz spółki z Grupy Kapitałowej, prowadzą działalność w dwóch obszarach (rowery elektryczne oraz odzież używana/outletowa), które w ocenie Zarządu, z uwagi na już poniesione nakłady inwestycyjne, pozwolą na częściowe sfinansowanie kosztów funkcjonowania Spółki oraz prowadzenia działalności operacyjnej.

Przeprowadzone w toku badania testy na utratę wartości wykazały konieczność dokonania znacznych odpisów aktualizujących, jednakże obecne zaktualizowane dane oraz prognozy, zostały dostosowane do obecnej sytuacji rynkowej, jak również posiadanego przez Spółkę potencjału. Działania podjęte przez Zarząd Spółki w pierwszym i drugim kwartale 2022 r. pozwoliły na przygotowanie Grupy do prowadzenia działalności operacyjnej oraz generowania przychodów z tej działalności.

W III kwartałach 2022 r. prowadzone były intensywne prace nad rozpoczęciem działalności w nowych liniach biznesowych. Przepływy z działalności operacyjnej oraz wynik netto za III kwartały 2022 roku były ujemne, jednak jest to charakterystyczne dla podmiotów typu start-up, które dopiero rozpoczynają działalność w danej branży i które są z reguły finansowane środkami pozyskanymi z działalności finansowej (czy to w formie właścicielskiej czy długu). W sierpniu 2022 roku Spółka pozyskała na podstawie porozumień z inwestorami 3 mln zł (wpłacane ratami) i prowadzi działania w celu pozyskania dodatkowych środków na sfinansowanie kolejnych etapów planowanego rozwoju.

Aktualne posiadane środki finansowe pozwalają na zabezpieczenie działalności Grupy do końca roku 2022. Jednocześnie, w III kwartale 2022 roku Grupa zaczęła generować przychody z prowadzonej działalności w ramach nowych projektów i nadal posiada znaczący poziom towarów, których zbycie spowoduje zwiększenie kapitału obrotowego. Trudności jakie wystąpiły na rynku (zmiany geopolityczne oraz makroekonomiczne) w pierwszym półroczu miały negatywny wpływ na zakładane przez Grupę przychody, jednakże drugie półrocze to okres, w którym Zarząd planuje istotną sprzedaż rowerów elektrycznych oraz kontynuację perspektywicznej działalności w obszarze LESS.STORE (w sklepach stacjonarnych oraz on-line).

Oprócz wskazanych wyżej źródeł finansowania działalności, Grupa również ma zaplanowane przychody od inwestorów, którzy następnie, w pierwszym kwartale 2023 roku dokonają konwersji swoich wierzytelności na kapitał zakładowy. W ramach porozumień zawartych z inwestorami, Spółka ma zagwarantowaną minimalną cenę emisyjną akcji na poziomie 1,00 zł za akcję, co powoduje, że sama konwersja nastąpi bez względu na aktualny poziom notowań akcji na GWP.

Oprócz wpłat inwestorskich, Grupa na podstawie zawartych porozumień z inwestorami obniży poziom zobowiązań na skutek konwersji wierzytelności inwestorów na kapitał zakładowy a także zakłada ściąganie na bieżąco przysługujących Spółce wierzytelności od kontrahentów. Niezależnie od tego, Zarząd Spółki na bieżąco przeprowadza procesy optymalizujące bieżące koszty, które w perspektywie ostatnich 6 miesięcy zostały istotnie obniżone.

Prowadzony obecnie proces zatwierdzenia prospektu emisyjnego oraz posiadany przez Spółkę wysoki limit emisji w ramach kapitału docelowego, daje dobre perspektywy w zakresie pozyskania dodatkowego finansowania. Grupa nadal posiada grono zaangażowanych inwestorów, którzy w roku 2021 objęli akcje serii J, a w 2022 roku objęli akcje serii K i L, a wcześniej aktywnie wspierali rozwój Grupy.

Podsumowując, ocena Zarządu dotycząca możliwości kontynuowania działalności opiera się na szeregu podstaw, co wydatnie zmniejsza ewentualne ryzyko zakłócenia działalności Grupy na wypadek, gdyby z obiektywnych przyczyn zakładane cele nie zostały zrealizowane. Jednocześnie, uwzględniając posiadane dane, za wyłączone spod wysokiego ryzyka należy uznać: (i) pozyskanie wpłat od inwestorów, (ii) zmniejszenie poziomu zobowiązań, (iii) sprzedaż rowerów elektrycznych, których zakup został w całości już sfinansowany, (iv) ściągnięcie wierzytelności, które na bieżąco wpływają do Spółki oraz (v) generowanie przychodów w ramach LESS.STORE, także w oparciu o już posiadane zasoby zapasu towarów.

Kwartalny skonsolidowany wynik finansowy może nie odzwierciedlać w pełni możliwego do zrealizowania skonsolidowanego wyniku finansowego za rok obrotowy.

Skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku.

6. Istotne zasady (polityka) rachunkowości

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia skróconego kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok, który rozpoczął się 1 stycznia 2021 roku. Zasady te zostały przedstawione w nocie 7 w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Groclin (obecnie LESS S.A.) za 2021 rok.

a. Korekta błędu i zmiana szacunku

W trzech kwartałach 2022 roku i w 2021 roku nie miały miejsca korekty błędów i zmiany szacunków.

7. Sezonowość działalności

Zapotrzebowanie na korzystanie z usług oferowanych przez portal LESS.APP, LESS.BOX i LESS. STORE oraz na sprzedawane produkty LESS BIKE podlega wahaniom w trakcie roku.

W przypadku rowerów elektrycznych, szczyt sprzedaży notuje się w okresach przedwiosennych oraz w kolejnych miesiącach, natomiast spadek następuje jesienią w okresie zimowym, kiedy popyt konsumencki maleje.

W przypadku odzieży zjawisko sezonowości nie jest już tak widoczne, z tym jednak zastrzeżeniem, że poziom sprzedaży asortymentu jest powiązany z warunkami atmosferycznymi, a standardowo wzrost przychodów obserwowany jest w miesiącach jesiennych oraz zimowych, co jest powiązane z wyższą ceną jednostkową odzieży sezonu jesień/zima.

8. Informacje dotyczące segmentów działalności

Dla celów zarządczych Grupa została podzielona na części w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi.

Na dzień 30 września 2022 roku w Grupie LESS występują następujące segmenty działalności:

• segment e-commerce (projekty LESS.APP, LESS.BOX, LESS.STORE) obejmujący wyniki działalności spółki CountMe,

• segment rowerów elektrycznych, obejmujący wyniki działalności spółki LESS BIKE,

• segment pozostały, obejmujący wyniki działalności LESS S.A.

Ze względu na to, że dane za okres zakończony 30 września 2021 roku obejmują tylko dane spółki CountMe, nie przedstawiono odrębnych danych finansowych dla segmentu e-commerce ("CountMe").

Żaden z segmentów operacyjnych Grupy nie został połączony z innym segmentem w celu stworzenia segmentów sprawozdawczych.

Zarząd monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Podstawą oceny wyników działalności jest zysk lub strata na działalności operacyjnej. Finansowanie Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie ma miejsca ich alokacja do segmentów. Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach pomiędzy segmentami operacyjnymi są ustalane na zasadach rynkowych
podobnie jak przy transakcjach ze stronami niepowiązanymi. Przychody z tytułu transakcji pomiędzy segmentami są eliminowane przy konsolidacji.
Aktywa segmentów nie zawierają aktywa na podatek odroczony, natomiast zobowiązania segmentów nie obejmują rezerwy na podatek odroczony.
W poniższej tabeli przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i zysków oraz aktywów i zobowiązań w podziale na poszczególne segmenty Grupy za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 oraz według stanu na 30 września 2022 roku:
Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 roku oraz według stanu na 30 września 2022 roku
	E-commerce	Rowery elektryczne	Pozostałe	Razem	Wyłączenia konsolidacyjne	Działalność ogółem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów	130	2 021	1	2 152	-	2 152
zewnętrznych Sprzedaż między segmentami	-		- 54	54	(54)	-
Przychody segmentu ogółem	130	2 021		2 206	(54)	2 152
Wynik segmentu
				(11 454)	(1 358)	(12 811)
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej	(4 503)	(4 877)	(2 073)
Amortyzacja	867	131	15	1 013	-	1 013
Przychody finansowe						0
Koszty finansowe						(152) -
Zysk przed opodatkowaniem						(12 964)
Aktywa segmentu	6 656	3 651	9 297	19 604	(9 888)	9 716

Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2022 roku Skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 roku						tys. PLN
W poniższej tabeli przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i zysków oraz niektórych aktywów i zobowiązań
w podziale na poszczególne segmenty Grupy za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2022 oraz według stanu na
30 września 2022 roku:
Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2022 roku oraz według stanu na 30 września 2022 roku
		Rowery			Wyłączenia	Działalność
	E-commerce	elektryczne	Pozostałe	Razem	konsolidacyjne	ogółem
Przychody Sprzedaż na rzecz klientów
zewnętrznych	109	632	-	741	-	741
Sprzedaż między segmentami	-		- 18	18	(18)	-
Przychody segmentu ogółem	109	632		759	(18)	741
Wynik segmentu
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej	(1 142)	(1 060)	(627)	(2 829)	-	(2 829)
Amortyzacja	296	42	5	343	-	343
Przychody finansowe						0
Koszty finansowe						(39) -
						(2 868)
Zysk przed opodatkowaniem
Aktywa segmentu	6 656	3 651	9 297	19 604	(9 888)	9 716

9. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty

W trzech kwartałach 2022 roku oraz w 2021 roku Jednostka dominująca nie wypłacała dywidendy oraz do dnia sporządzenia niniejszego skróconego kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie zadeklarowała wypłaty dywidendy.

10. Działalność zaniechana

Zarząd Groclin S.A. (obecnie LESS S.A.), mając na uwadze zaistniałą sytuację na rynku dostawców dla przemysłu motoryzacyjnego oraz negatywne perspektywy związane z okresowym zatrzymaniem produkcji przez głównych odbiorców produktów oferowanych przez Emitenta, po dokonaniu analiz potencjalnych kierunków kontynuacji działalności Emitenta, w tym pod kątem optymalnego wykorzystania posiadanych zasobów, uwzględniając szacowane ryzyka w branży motoryzacyjnej oraz segmencie produkcji poszyć i elementów dla przemysłu motoryzacyjnego w dniu 2 kwietnia 2020 roku podjął decyzję o rozpoczęciu procesu zbycia aktywów produkcyjnych Emitenta, zlokalizowanych głównie na terytorium Ukrainy, jak i w Polsce.

W związku z powyższym:

• Grupa Groclin (obecnie LESS) wyodrębniła działalność zaniechaną na dzień 31 grudnia 2021 roku,

• Groclin S.A. (obecnie LESS S.A.) wyodrębniła działalność zaniechaną na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień 30 września 2021 roku.

Aktywa zostały ujęte jako przeznaczone do sprzedaży po wartości niższej z dwóch: dotychczasowej wartości bilansowej lub wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży.

Skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 roku		tys. PLN
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy LESS
Poniższa tabela przedstawia rozbicie aktywów przeznaczonych do sprzedaży i dot. działalności zaniechanej oraz zobowiązań
dotyczących działalności zaniechanej na dzień 31 grudnia 2021 roku:
	Na dzień
	31 grudnia 2021
	(działalność zaniechana)
AKTYWA
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	40
Razem aktywa trwałe	40
Należności z tytułu dostaw i usług	6
Razem aktywa obrotowe	6
SUMA AKTYWÓW	46
PASYWA
Świadczenia pracownicze	31
Razem zobowiązania długoterminowe	31
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	438
Świadczenia pracownicze	178
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	49
Razem zobowiązania krótkoterminowe	665

Świadczenia pracownicze		31
Razem zobowiązania długoterminowe		31
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług		438
Świadczenia pracownicze		178
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe		49
Jednostkowe sprawozdanie finansowe LESS S.A.
Poniższa tabela przedstawia rozbicie aktywów przeznaczonych do sprzedaży i dot. działalności zaniechanej oraz zobowiązań
dotyczących działalności zaniechanej na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz 30 września 2021 roku:
	Na dzień 31 grudnia 2021 (działalność zaniechana)	Na dzień 30 września 2021 (działalność zaniechana)
AKTYWA
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	40	90
Aktywa trwałe ogółem	40	90
Należności z tytułu dostaw i usług	6	2
Aktywa obrotowe ogółem	6	2
SUMA AKTYWÓW	46	93
PASYWA
Zobowiązania leasingowe	-	2
Świadczenia pracownicze	31	13 -
Zobowiązania długoterminowe ogółem	31	15
Zobowiązania leasingowe	-	51
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	438	436
Świadczenia pracownicze	178	207
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	49	194
Zobowiązania krótkoterminowe ogółem	665	888
ZOBOWIĄZANIA RAZEM	696	903
SUMA PASYWÓW	696	903

Poniższa tabela przedstawia jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów dotyczące działalności zaniechanej za okres	Skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 roku		tys. PLN
trzech miesięcy zakończony 30 września 2021 roku oraz okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2021 roku:
	Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2021 (działalność zaniechana)	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 (działalność zaniechana)
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	0	2 496
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	83	778
Przychody ze sprzedaży	83	3 273
Koszt własny sprzedaży produktów i usług	(0)	(5 109)
Koszt własny sprzedaży towarów i materiałów	(80)	(1 761)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	3	(3 597)
Koszty sprzedaży	-	37
Koszty ogólnego zarządu	130	(861)
Zysk (strata) ze sprzedaży	133	(4 421)
Pozostałe przychody operacyjne	107	7 630
Pozostałe koszty operacyjne	(82)	(199)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	158	3 009
	(13)	3
Przychody finansowe Koszty finansowe	(9)	(52)
Zysk (strata) brutto	136	2 960
	(128)	(1 456)
Podatek dochodowy
Zysk (strata) netto z działalności	8	1 504
Zysk/(strata) na jedną akcję:
– podstawowy z zysku/(straty) z działalności zaniechanej za okres	0,00	0,13
– rozwodniony z zysku/(straty) z działalności zaniechanej za okres	0,00	0,13

11. Wpływ przejścia z poprzednio stosowanych przez CountMe Sp. z o.o. zasad rachunkowości na MSSF

Transakcja przejęcia odwrotnego mająca miejsce w 2021 roku spowodowała konieczność prezentacji po raz pierwszy danych jednostki przejmującej dla celów rachunkowości (CountMe) zgodnie z MSSF.

Dane porównawcze za okres zakończony 30 września 2021 r. zostały przekształcone przez CountMe Sp. z o.o. na MSSF. Datą przejścia na stosowanie MSSF jest dzień 1 stycznia 2020 r.

Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2022 roku Skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 roku							tys. PLN
W tabeli poniżej zaprezentowano uzgodnienie poszczególnych pozycji kapitałów własnych z jednostkowego sprawozdania finansowego CountMe sp. z o.o. sporządzonego zgodnie z dotychczas stosowanymi zasadami rachunkowości, tj. zgodnie z Ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (Dz. U. 2021 poz. 217 z późniejszymi zmianami) i zgodnie z MSSF, za okres zakończony 30 września 2021 roku.
	Dane prezentowane w SF sporządzonym wg ustawy o rachunkowości	Nabycie udziałów własnych w celu umorzenia i częściowe ich umorzenie	Korekta kapitału o wskaźnik wymiany	Korekta wyniku za 2019 i 2020 rok	Rozpoznanie zgodne z MSSF 16	Rozpoznanie zgodne z MSR 19	Dane wykazywane w niniejszym SSF sporządzonym zgodnie z MSSF
	125	-	78 779	-	-	-	78 904
	15 570	(13)	-	-	-	-	15 557
	(13 668)	-	(78 767)	(75)	11	(41)	(92 539)
Kapitał własny na 30 września 2021 roku Kapitał podstawowy Nadwyżka ceny emisyjnej nad nominalną Zyski zatrzymane Kapitał własny przypadający na udziałowców jednostki dominujacej	2 027	(13)	12	(75)	11	(41)	1 922
Kapitał udziałowców niesprawujących kontroli	-	-	-	-	-	-	-

W tabeli poniżej zaprezentowano uzgodnienie poszczególnych pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów z jednostkowego sprawozdania finansowego CountMe sp. z o.o. sporządzonego zgodnie z dotychczas stosowanymi zasadami rachunkowości, tj. zgodnie z Ustawą o rachunkowości i zgodnie z MSSF, za okres zakończony 30 września 2021 roku.

	Dane prezentowane w SF sporządzonym wg ustawy o rachunkowości	Reklas kosztów	Rozpoznanie zgodne z MSSF 16	Rozpoznanie zgodne z MSR 19	Dane wykazywane w niniejszym SSF sporządzonym zgodnie z MSSF
Zmiany w całkowitych dochodach za okres 01.01.2021 - 30.09.2021 roku
Koszty sprzedaży	-	(2 987)	-	(18)	(3 005)
Koszty ogólnego zarządu	(3 546)	3 156	18	(23)	(395)
Pozostałe przychody operacyjne	178	(169)	-	-	9
Koszty finansowe	(16)	-	(6)	-	(22)
Razem	(3 383)	-	11	(41)	(3 413)

W tabeli poniżej zaprezentowano uzgodnienie poszczególnych pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej z jednostkowego sprawozdania finansowego CountMe sp. z o.o. sporządzonego zgodnie z dotychczas stosowanymi zasadami rachunkowości, tj. zgodnie z Ustawą o rachunkowości i zgodnie z MSSF, za okres zakończony 30 września 2021 roku.

	Dane prezentowane w SF sporządzonym wg ustawy o rachunkowości	Rozpoznanie zgodne z MSSF 16	Rozpoznanie zgodne z MSR 19	Dane wykazywane w niniejszym SSF sporządzonym zgodnie z MSSF
Zmiany w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na 30.09.2021 roku
Rzeczowe aktywa trwałe	826	239	-	1 065
Zobowiązania leasingowe	-	238	-	238
Świadczenia pracownicze	-	-	106	106

12. Zysk przypadający na jedną akcję

Zysk/stratę podstawową przypadającą na jedną akcję akcjonariuszom jednostki dominującej oblicza się poprzez podzielenie zysku/straty netto za dany okres przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu.
Ponieważ Spółka nie wyemitowała akcji uprzywilejowanych co do wypłaty dywidendy mianownik wskaźnika stanowi całość wyemitowanych akcji.
Ze względu na brak czynników rozwadniających w dniu sprawozdawczym oraz w okresie porównywalnym wskaźnik rozwodnionego zysku na jedną akcję jest równy wskaźnikowi podstawowego zysku na jedną akcję.
W okresie między końcem okresu sprawozdawczego a dniem sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie wystąpiły żadne transakcje dotyczące akcji zwykłych lub potencjalnych akcji zwykłych, które spowodowałyby zmianę kalkulacji zysku na jedną akcję zwykłą.
Poniżej przedstawione zostały dane dotyczące zysku/straty oraz akcji, które posłużyły do wyliczenia podstawowego i rozwodnionego zysku/straty na jedną akcję:
	Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2022 (niebadane)	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2021 (niebadane)	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 (niebadane)
Zysk /(strata) netto z działalności kontynuowanej przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	(2 877)	(12 826)	(982)	(3 330)
Zysk /(strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Zysk/(strata) netto okresu sprawozdawczego przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	- (2 877)	- (12 826)	- (982)	- (3 330)
Średnia ważona liczba udziałów CountMe występująca w okresie od dnia 1.01.2021 r. do dnia 30.09.2021 r. skorygowana o parytet wymiany (w szt.)	n/d	n/d	78 725 271	76 590 688
Średnia ważona liczba akcji w LESS S.A. występująca w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 30.09.2022 r. (w szt.)	123 815 642	122 829 464	n/d	n/d
Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych zastosowana do obliczenia podstawowego zysku na jedną akcję	123 815 642	122 829 464	78 725 271	76 590 688
Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych zastosowana do obliczenia rozwodnionego zysku na jedną akcję	123 815 642	122 829 464	78 725 271	76 590 688
Zysk okresu sprawozdawczego (strata) na akcję (w PLN) Rozwodniony zysk okresu sprawozdawczego (strata) na akcję (w	(0,02)	(0,10)	(0,01)	(0,04)
	(0,02)	(0,10)	(0,01)	(0,04)

13. Kapitał podstawowy

Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2022 roku
Skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 roku			tys. PLN
13. Kapitał podstawowy
Tabele poniżej prezentują kapitał podstawowy Grupy LESS S.A. na dzień 30 września 2022 roku, 31 grudnia 2021 roku oraz
30 września 2021 roku:
	Na dzień 30 września 2022 (niebadane)	Na dzień 31 grudnia 2021 (badane)	Na dzień 30 września 2021 (niebadane)
Liczba udziałów (szt.) CountMe	n/d	n/d	2 501
Parytet wymiany	n/d	n/d	31 549
Liczba akcji (szt.) LESS S.A.	124 587 290	119 675 790	n/d
Wartość nominalna akcji (PLN/akcję)	1	1	n/d
Kapitał podstawowy (w PLN)	124 587 290	119 675 790	78 904 049
Dane na dzień 30 września 2021 roku obejmują przekształconą strukturę kapitału CountMe. Przekształcenie to polegało na
przeliczeniu ówczesnego kapitału zakładowego CountMe przy zastosowaniu parytetu wymiany ustalonego w uchwale
nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 17 grudnia 2021 r. w celu odzwierciedlenia liczby akcji Emitenta
wyemitowanych w ramach przejęcia odwrotnego tj. za każdy jeden udział CountMe udziałowiec tej spółki otrzymał 31.549
akcji serii J Emitenta. Różnica z tego przekształcenia została zaprezentowana jako zyski zatrzymane/niepokryte straty.
		Na dzień 30 września 2022	Na dzień 31 grudnia 2021
Kapitał podstawowy		(niebadane)	(badane)
Akcje zwykłe serii A o wartości nominalnej 1 PLN każda		382 500	382 500
Akcje zwykłe serii B o wartości nominalnej 1 PLN każda		2 442 500	2 442 500
Akcje zwykłe serii C o wartości nominalnej 1 PLN każda		675 000	675 000
Akcje zwykłe serii D o wartości nominalnej 1 PLN każda		850 000	850 000

wyemitowanych w ramach przejęcia odwrotnego tj. za każdy jeden udział CountMe udziałowiec tej spółki otrzymał 31.549 akcji serii J Emitenta. Różnica z tego przekształcenia została zaprezentowana jako zyski zatrzymane/niepokryte straty.
	Na dzień	Na dzień
	30 września 2022	31 grudnia 2021
Akcje zwykłe serii A o wartości nominalnej 1 PLN każda	382 500	382 500
Akcje zwykłe serii B o wartości nominalnej 1 PLN każda	2 442 500	2 442 500
Akcje zwykłe serii C o wartości nominalnej 1 PLN każda	675 000	675 000
Akcje zwykłe serii D o wartości nominalnej 1 PLN każda	850 000	850 000
Akcje zwykłe serii E o wartości nominalnej 1 PLN każda	1 150 000	1 150 000
Akcje zwykłe serii F o wartości nominalnej 1 PLN każda	6 077 873	6 077 873
Akcje zwykłe serii H o wartości nominalnej 1 PLN każda	1 000 000	1 000 000
Akcje zwykłe serii J o wartości nominalnej 1 PLN każda	107 097 917	107 097 917
Akcje zwykłe serii K o wartości nominalnej 1 PLN każda	2 500 000	-
Akcje zwykłe serii L o wartości nominalnej 1 PLN każda	850 000	-
Akcje zwykłe serii M o wartości nominalnej 1 PLN każda	1 561 500	-
	124 587 290	119 675 790
Data rejestracji
podwyższenia kapitału	Ilość	Wartość w PLN
Akcje zwykłe wyemitowane i w pełni opłacone
1997-11-03 Akcje zwykłe serii A o wartości nominalnej 1 PLN każda	382 500	382 500
1997-12-11 Akcje zwykłe serii B o wartości nominalnej 1 PLN każda	2 442 500	2 442 500
2000-05-31 Akcje zwykłe serii C o wartości nominalnej 1 PLN każda	675 000	675 000

	Data rejestracji
	podwyższenia kapitału
Akcje zwykłe wyemitowane i w pełni opłacone
Akcje zwykłe serii A o wartości nominalnej 1 PLN każda	1997-11-03	382 500	382 500
Akcje zwykłe serii B o wartości nominalnej 1 PLN każda	1997-12-11	2 442 500	2 442 500
Akcje zwykłe serii C o wartości nominalnej 1 PLN każda	2000-05-31	675 000	675 000
Akcje zwykłe serii D o wartości nominalnej 1 PLN każda	1998-07-31	850 000	850 000
Akcje zwykłe serii E o wartości nominalnej 1 PLN każda	2003-05-05	1 150 000	1 150 000
Akcje zwykłe serii F o wartości nominalnej 1 PLN każda	2013-08-19	6 077 873	6 077 873
Akcje zwykłe serii H o wartości nominalnej 1 PLN każda	2021-11-16	1 000 000	1 000 000
Akcje zwykłe serii J o wartości nominalnej 1 PLN każda	2021-12-30	107 097 917	107 097 917
Akcje zwykłe serii K o wartości nominalnej 1 PLN każda	2022-08-11	2 500 000	2 500 000
Akcje zwykłe serii L o wartości nominalnej 1 PLN każda	2022-08-11	850 000	850 000
Akcje zwykłe serii M o wartości nominalnej 1 PLN każda	2022-08-11	1 561 500	1 561 500
Na dzień 30 września 2022 roku (niebadane)		124 587 290	124 587 290

Wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 1,00 (jeden) PLN i zostały w pełni opłacone.

Akcje wszystkich serii są jednakowo uprzywilejowane co do dywidendy i zwrotu z kapitału.

Wg stanu na dzień 30 września 2022 roku i 31 grudnia 2021 roku nie występowały akcje uprzywilejowane.

W dniu 17 lutego 2022 roku Zarząd Spółki Groclin S.A. (obecnie LESS S.A.) podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 2.500.000,00 zł w drodze emisji 2.500.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii K. Cena emisyjna akcji serii K została ustalona na poziomie 2,00 zł za jedną akcję. Akcje serii K będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2022 r., na równi z pozostałymi akcjami Spółki. Z akcjami serii K nie są związane żadne uprawnienia.

W dniu 25 maja 2022 roku Zarząd Spółki Groclin S.A. (obecnie LESS S.A.) podjął uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 2.411.500,00 zł w drodze emisji 850.00 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii L i 1.561.500 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii M. Cena emisyjna akcji serii L została ustalona na poziomie 2,00 zł za jedną akcję, cena emisyjna akcji serii M została ustalona na poziomie 1,00 zł za jedną akcję Akcje serii L i M będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2022 r., na równi z pozostałymi akcjami Spółki. Z akcjami serii L i M nie są związane żadne uprawnienia. Akcje serii M zostały wyemitowane w ramach realizowanego przez Spółkę Programu Motywacyjnego przyjętego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 31 marca 2022 roku. 30 września 2022 31 grudnia 2021

14. Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki

uprawnienia. Akcje serii M zostały wyemitowane w ramach realizowanego przez Spółkę Programu Motywacyjnego przyjętego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 31 marca 2022 roku.
Podwyższenie kapitału zakładowego LESS SA. związanego z emisją akcji serii K, L i M zostało zrejestrowane w dniu 11 sierpnia 2022 roku przez Sąd Rejonowy w Poznaniu – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w wyniku emisji akcji serii K, L i M nastąpiło w ramach kapitału docelowego.
14. Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki
Tabela poniżej przedstawia zestawienie kredytów i pożyczek zaciągniętych przez Grupę LESS na dzień 30 września 2022 roku i 31 grudnia 2021 roku:
Nazwa pożyczkodawcy	Rodzaj	Termin spłaty	Kwota otrzymanej pożyczki (w tys.)	Waluta kredytu	Orocento wanie	Kwota do spłaty w tys. PLN	długoter minowe	krótkoter minowe	Kwota do spłaty w tys. PLN	długoter minowe	krótkoter minowe
Osoba fizyczna	pożyczka	2022-12-31	50	PLN	stałe	-	-	-	52	52	-
	karty płatnicze					- -	- -	- -	1 53	- 52	1 1
Razem

15. Odpisy aktualizujące

Udziały w jednostkach zależnych

Na dzień 30 czerwca 2022 roku w wyniku przeprowadzonych testów na utratę wartości spółka LESS S.A. dokonała odpisu aktualizującego wartość udziałów posiadanych w spółkach zależnych tj.:

(i) udziałów w spółce zależnej LESS BIKE Sp. z o.o. na kwotę 5.100 tys. PLN,

(ii) udziałów w spółce zależnej CountMe Sp. z o.o. na kwotę 75.466 tys. PLN.

Ww. odpisy aktualizujące zostały wyliczone w oparciu o przygotowany model biznesowy oraz prognozę finansową do 2026 roku metodą zdyskontowanych przyszłych przepływów (DCF), dla której przyjęto wysokość WACC na poziomie 25%. Test wykazał utratę wartości udziałów na poziomie 80.566 tys. PLN.

Konieczność dokonania powyższych odpisów wynika ze:

1. Znaczącego pogorszenia sytuacji geopolitycznej (wojna na Ukrainie) skutkującej pogorszeniem sytuacji gospodarczej oraz finansowej w regionie, co bezpośrednio miało wpływ na decyzje inwestycyjne oraz operacyjne zarówno Emitenta, jak i dotychczasowych oraz potencjalnych inwestorów. W rezultacie aktualnej sytuacji rynkowej Emitent nie jest w stanie zrealizować zaplanowanej strategii intensywnego rozwoju i otwarć sklepów stacjonarnych, a także rozwijać projektów opartych na rynku online. Znaczące ograniczenie możliwości sfinansowania szybkiego rozwoju sieci sklepów marki LESS.STORE bezpośrednio wpływa na wartość aktywa – spółki CountMe Sp. z o.o., gdyż wartość tego aktywa uzależniona jest w dużej mierze od tempa rozwoju sieci i każde czasowe przesunięcie w realizacji planu ma negatywny wpływ na wartość aktywa. Z tego też względu, Emitent nie miał możliwości zrealizowania założonych wyników sprzedażowych.

2. Zmniejszenia wartości i wielkości realizacji zamówienia dotyczącego rowerów elektrycznych. Bieżąca realizacja kontraktu na dostawę rowerów elektrycznych została zaburzona, co przełożyło się na późniejszą niż pierwotni zakładaną dostępność towarów oferowanych do sprzedaży. Znaczący spadek wartości złotego do USD spowodował istotne podniesienie kosztów produkcji zamówionych rowerów. Znaczący wzrost stóp procentowych, co wprost przełożyło się na decyzje konsumenckie i odłożenie zakupu w czasie. Wszystkie te czynniki spowodowały, że dopiero na koniec 2022 roku podjęte zostaną decyzje co do kontynuacji tej linii biznesowej, a także ograniczone zostały obecne prognozy wyników sprzedaży tego segmentu, co bezpośrednio wpływa na wartość aktywa. (niebadane) (badane)

	opartych na rynku online. Znaczące ograniczenie możliwości sfinansowania szybkiego rozwoju sieci sklepów marki
LESS.STORE bezpośrednio wpływa na wartość aktywa – spółki CountMe Sp. z o.o., gdyż wartość tego aktywa uzależniona jest
w dużej mierze od tempa rozwoju sieci i każde czasowe przesunięcie w realizacji planu ma negatywny wpływ na wartość
aktywa. Z tego też względu, Emitent nie miał możliwości zrealizowania założonych wyników sprzedażowych.
2. Zmniejszenia wartości i wielkości realizacji zamówienia dotyczącego rowerów elektrycznych. Bieżąca realizacja kontraktu
na dostawę rowerów elektrycznych została zaburzona, co przełożyło się na późniejszą niż pierwotni zakładaną dostępność
towarów oferowanych do sprzedaży. Znaczący spadek wartości złotego do USD spowodował istotne podniesienie kosztów
produkcji zamówionych rowerów. Znaczący wzrost stóp procentowych, co wprost przełożyło się na decyzje konsumenckie i
odłożenie zakupu w czasie. Wszystkie te czynniki spowodowały, że dopiero na koniec 2022 roku podjęte zostaną decyzje co
do kontynuacji tej linii biznesowej, a także ograniczone zostały obecne prognozy wyników sprzedaży tego segmentu, co
bezpośrednio wpływa na wartość aktywa.
Tabela poniżej prezentuje udziały LESS S.A. w jednostkach zależnych na dzień 30 września 2022 roku i 31 grudnia 2021 roku:
	Na dzień	Na dzień
	30 września 2022	31 grudnia 2021
	(niebadane)	(badane)
Udziały w jednostkach
CountMe Sp. z o.o.	26 532	101 998
LESS BIKE Sp. z o.o. (poprzednio eGroclin Sp. z o.o.)	-	5 100
Razem udziały w jednostkach	26 532	107 098
Odpis aktualizujący wartość udziałów Razem udziały w jednostkach bez uwzględnienia utraty wartości	80 566 107 098	- 107 098
Razem	26 532	107 098
- krótkoterminowe	-	-

Wartość firmy

Według stanu na dzień 30 czerwca 2022 roku podjęto decyzję o utworzeniu odpisu aktualizującego wartość firmy LESS BIKE w kwocie 1.358 tys. PLN w skonsolidowany sprawozdaniu finansowym.

Wartość firmy została przypisana do działalności polegającej na sprzedaży rowerów elektrycznych, która skupiona jest w spółce LESS BIKE sp. z o.o.

Ww. odpis aktualizujący został wyliczony w oparciu o przygotowany model biznesowy oraz prognozę finansową do 2026 roku metodą zdyskontowanych przyszłych przepływów (DCF), dla której przyjęto wysokość WACC na poziomie 25% oraz zastosowano stopę wzrostu do ekstrapolacji prognoz przepływów pieniężnych na poziomie 2,5%. Kluczowe założenia prognozy opierały się o prognozowaną liczbę sprzedanych rowerów oraz średnią cenę sprzedaży. Model uwzględnia również różne modele dystrybucji rowerów - odzwierciedlone w poziomach rabatowania (inny dla klientów indywidualnych, inny dla dystrybutorów). Wykorzystane założenia odzwierciedlają obecną wiedzę na temat potencjalnych kierunków rozwoju biznesu oraz rynku rowerowego, w tym cen zakupu oraz sprzedaży.

Należności

• 1. Odpis aktualizujący wartość pozostałych należności uległ obniżeniu o kwotę 54 tys. PLN z tytułu wykorzystania.
• 1. Odpis należności z tytułu dostaw i usług uległ obniżeniu o kwotę 1 tys. Zmiany w odpisie aktualizującym wartość należności z tytułu dostaw i usług w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 30 września 2022 roku prezentuje poniższa tabela:

prognozy opierały się o prognozowaną liczbę sprzedanych rowerów oraz średnią cenę sprzedaży. Model uwzględnia również
różne modele dystrybucji rowerów - odzwierciedlone w poziomach rabatowania (inny dla klientów indywidualnych, inny dla
dystrybutorów). Wykorzystane założenia odzwierciedlają obecną wiedzę na temat potencjalnych kierunków rozwoju biznesu
oraz rynku rowerowego, w tym cen zakupu oraz sprzedaży.
Konieczność dokonania powyższego odpisu została opisana w powyższym punkcie "Udziały w jednostkach zależnych".
Należności
Odpis aktualizujący wartość należności, zarówno w jednostkowym, jak i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na
dzień września 2022 roku wyniósł 45 tys. PLN i uległ obniżeniu o kwotę 55 tys. PLN w stosunku do końca 2021 roku, w tym:
1. Odpis aktualizujący wartość pozostałych należności uległ obniżeniu o kwotę 54 tys. PLN z tytułu wykorzystania.
2. Odpis należności z tytułu dostaw i usług uległ obniżeniu o kwotę 1 tys. Zmiany w odpisie aktualizującym wartość
należności z tytułu dostaw i usług w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 30 września 2022 roku
prezentuje poniższa tabela:
	Rok zakończony	Rok zakończony
	30 września 2022	31 grudnia 2021
	(niebadane)	(badane)
Odpis aktualizujący na dzień 1 stycznia	46	-
Zwiększenie	3	-
Rozwiązanie	(4)	-
Połączenie	-	46
Odpis aktualizujący na dzień bilansowy	45	46
16. Zmiany w pozycjach bilansowych
Zmiany poszczególnych skonsolidowanych pozycji bilansowych Grupy LESS oraz jednostkowych pozycji bilansowych LESS S.A.

16. Zmiany w pozycjach bilansowych

Zmiany poszczególnych skonsolidowanych pozycji bilansowych Grupy LESS oraz jednostkowych pozycji bilansowych LESS S.A. S.A. zostały omówione w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS do raportu za III kwartał 2022 roku w notach "Podsumowanie skonsolidowanych wyników finansowych" oraz "Podsumowanie jednostkowych wyników finansowych".

17. Zobowiązania warunkowe

Zobowiązania warunkowe na dzień 30 września 2022 roku i 31 grudnia 2021 roku Grupy LESS roku przedstawia poniższe zestawienie:

Weksle wystawione przez LESS S.A. według stanu na dzień 30 września 2022 roku oraz 31 grudnia 2021 roku Umowa PFRON nr RDK/000119/15/D z dnia 20 marca 2012 roku - weksel in blanco z deklaracją wekslową Umowa PFRON nr RDK/000155/15/D z dnia 27 marca 2013 roku - weksel in blanco z deklaracją wekslową Umowa PFRON nr RDK/000171/15/D z dnia 30 kwietnia 2014 roku - weksel in blanco z deklaracją wekslową

Sprawy sądowe

Spółka otrzymała pozew o uchylenie uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GROCLIN S.A. (obecnie LESS S.A.) z dnia 29 czerwca 2022 r. Złożony pozew Spółka uznała za bezzasadny i podjęła stosowne środki obrony procesowej. Na skutek złożenia odpowiedzi na pozew oraz przedstawienia dowodów i stanowiska, z którego wynika, że pozew jest całkowicie bezzasadny, strona powodowa złożyła pismo procesowe, w którym cofnęła wniesiony pozew wraz ze zrzeczeniem się roszczeń wobec Spółki. Aktualnie Emitent oczekuje na decyzję Sądu związaną z formalnym zakończeniem postępowania i w konsekwencji jego umorzeniem. Stanowisko Imię i nazwisko Data Podpis

18. Istotne zdarzenia następujące po dniu bilansowym

Podpisy Członków Zarządu

i w konsekwencji jego umorzeniem.			skutek złożenia odpowiedzi na pozew oraz przedstawienia dowodów i stanowiska, z którego wynika, że pozew jest całkowicie bezzasadny, strona powodowa złożyła pismo procesowe, w którym cofnęła wniesiony pozew wraz ze zrzeczeniem się roszczeń wobec Spółki. Aktualnie Emitent oczekuje na decyzję Sądu związaną z formalnym zakończeniem postępowania
18. Istotne zdarzenia następujące po dniu bilansowym
opisane we wcześniejszych paragrafach tego raportu.			Do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu nie miały miejsca istotne zdarzenia po dniu bilansowym inne niż te
Podpisy Członków Zarządu
Stanowisko	Imię i nazwisko	Data	Podpis
Prezes Zarządu	Mateusz Oleksiuk	24 listopada 2022	Opatrzono podpisem kwalifikowanym
Wiceprezes Zarządu	Wojciech Paczka	24 listopada 2022	Opatrzono podpisem kwalifikowanym
Podpis osoby odpowiedzialnej za sporządzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania
Stanowisko	Imię i nazwisko	Data	Podpis
Główna Księgowa	Anna Rogozińska	24 listopada 2022	Opatrzono podpisem kwalifikowanym

Podpis osoby odpowiedzialnej za sporządzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania

Stanowisko	lmię i nazwisko	Data	Podpis
Główna Księgowa	Anna Rogozińska	24 listopada 2022	Opatrzono podpisem kwalifikowanym

Contact:

ul. Słowiańska 4 e-mail: office@groclin.com 62-065 Grodzisk Wielkopolski Poland

LESS S.A. phone: +48 61 61 07 799