Less S.A. — Capital/Financing Update 2024

Aug 2, 2024

TREŚĆ ZMIAN STATUTU LESS S.A.

a) Na podstawie uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2024 r. dokonano zmiany §7 ust. 1 statutu Spółki o następującym brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 124.587.290 (słownie: sto dwadzieścia cztery miliony pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt złotych) i nie więcej niż 129.253.850 (słownie: sto dwadzieścia dziewięć milionów dwieście pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset pięćdziesiąt złotych) złotych i dzieli się na:

a) 382.500 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,

b) 2.442.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,

c) 675.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,

d) 850.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,

e) 1.150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,

f) 6.077.873 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,

g) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,

h) nie mniej niż 98.000.000 i nie więcej niż 107.097.917 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,

i) 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,

j) 850.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,

k) 1.561.500 akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,

l) 4.666.560 akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda."

i nadano mu nowe następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 25.850.770,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy siedemset siedemdziesiąt złotych 00/100) i dzieli się na 129.253.850 (słownie: sto dwadzieścia dziewięć milionów dwieście pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset pięćdziesiąt) akcji, o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, w tym:

a) 382.500 akcji zwykłych na okaziciela serii A,

• b) 2.442.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
• c) 675.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
• d) 850.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
• e) 1.150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
• f) 6.077.873 akcji zwykłych na okaziciela serii F,
• g) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H,
• h) 107.097.917 akcji zwykłych na okaziciela serii J,
• i) 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii K,
• j) 850.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L,
• k) 1.561.500 akcji zwykłych na okaziciela serii M,
• l) 4.666.560 akcji zwykłych na okaziciela serii N."

b) Na podstawie uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2024 r. usunięto § 9A statutu Spółki o następującym brzmieniu:

"1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 40.000.000,00 złotych (słownie: czterdzieści milionów złotych) poprzez emisję do 40.000.000 (słownie: czterdzieści milionów) nowych akcji Spółki o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda (kapitał docelowy).

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz do wyemitowania nowych akcji w ramach limitu określonego w ust. 1 powyżej wygasa w dniu 30 listopada 2024 r.

3. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w wykonaniu upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.

4. Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego przez Zarząd do wysokości określonej w §9A ust. 1 Statutu Spółki jak i przeznaczenie akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej.

5. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona w formie uchwały podjętej w głosowaniu jawnym bezwzględną większością głosów.

6. Z upoważnienia określonego w § 9A ust. 1 Zarząd może skorzystać w drodze dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

7. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd Spółki ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w granicach określonych w § 9A ust. 1 Statutu Spółki, a w szczególności:

a) ustali liczbę akcji, które zostaną wyemitowane w transzy lub serii,

b) ustali ceny emisyjne akcji poszczególnych emisji,

c) ustali terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji,

d) ustali szczegółowe warunki przydziału akcji,

e) akcjonariuszy uprawnionych do objęcia akcji,

f) ustali dzień lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone,

g) podpisze umowy z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania zapisów na akcje oraz ustali miejsca i terminy zapisów na akcje,

h) podpisze umowy zarówno odpłatne jak i nieodpłatne, zabezpieczające powodzenie subskrypcji akcji, a zwłaszcza umowy o gwarancję emisji.

8. Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa objęcia nowych akcji (prawo poboru) w całości lub w części w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w granicach kapitału docelowego. Za zgodą Rady Nadzorczej cześć akcji emitowanych w ramach upoważnienia wynikającego z § 9 A ust. 1 Statutu, w ilości nie przekraczającej 10 % wszystkich akcji objętej upoważnieniem, może być przeznaczona na realizację programów motywacyjnych.

9. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia.

10. Akcje emitowane w granicach upoważnienia przewidzianego w ust. 1, mogą być obejmowane za wkłady pieniężne oraz wkłady niepieniężne."

c) Na podstawie uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2024 r. dodano § 9B statutu Spółki o następującym brzmieniu:

"1. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 8.600.000,00 zł (słownie: osiem milionów sześćset tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 43.000.000 (słownie: czterdzieści trzy miliony) nowych akcji Spółki, o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda (kapitał docelowy).

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem dnia 31 maja 2027 r.

3. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w wykonaniu upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.

4. Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego przez Zarząd, w wykonaniu upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, jak i przeznaczenie akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej.

5. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona w formie uchwały podjętej w głosowaniu jawnym bezwzględną większością głosów.

6. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd Spółki ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w granicach określonych w § 9B ust. 1 Statutu Spółki, a w szczególności:

a) ustali liczbę akcji, które zostaną wyemitowane w transzy lub serii,

b) ustali ceny emisyjne akcji poszczególnych emisji,

c) ustali terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji,

d) ustali szczegółowe warunki przydziału akcji,

e) akcjonariuszy uprawnionych do objęcia akcji,

f) ustali dzień lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone,

g) podpisze umowy z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania zapisów na akcje oraz ustali miejsca i terminy zapisów na akcje,

h) podpisze umowy zarówno odpłatne jak i nieodpłatne, zabezpieczające powodzenie subskrypcji akcji, a zwłaszcza umowy o gwarancję emisji.

7. Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa objęcia nowych akcji (prawo poboru) w całości lub w części w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w granicach kapitału docelowego. Za zgodą Rady Nadzorczej część akcji emitowanych w ramach upoważnienia wynikającego z § 9 B ust. 1 Statutu, w ilości nie przekraczającej 10 % wszystkich akcji objętych upoważnieniem, może być przeznaczona na realizację programów motywacyjnych.

8. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia.

9. Akcje emitowane w granicach upoważnienia przewidzianego w ust. 1, mogą być obejmowane za wkłady pieniężne oraz wkłady niepieniężne."