Less S.A. — Board/Management Information 2023

Apr 28, 2023

Raport Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej LESS Spółka Akcyjna 1 Uchwała nr 3/28.04.2023 z 28 kwietnia 2023 r. Rada Nadzorcza LESS S.A., w głosowaniu jawnym, podjęła uchwałę, w sprawie oświadczenia, że są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu/rady nadzorczej, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych: Par. 1 Rada Nadzorcza, wypełniając obowiązek wynikający z § 70 ust. 1 pkt 8 oraz § 71 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, niniejszym oświadcza, że: a) Komitet audytu funkcjonował w spółce LESS S.A. do dnia 31 sierpnia 2022 roku. W dniu 31 sierpnia 2022 roku, zgodnie z uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A., kompetencje Komitetu Audytu zostały w całości przeniesione do realizacji w ramach pełnego składu Rady Nadzorczej Spółki. Pełnienie funkcji Komitetu audytu zostało powierzone Radzie Nadzorczej zgodnie z art. 128 ust. 4 ustawy o biegłych rewidentach. b) w LESS S.A. przestrzegane były przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, c) w LESS S.A. członkowie Rady Nadzorczej pełniącej funkcje Komitetu audytu spełniają wymagania przepisów odnośnie do niezależności oraz posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Przestrzegane są przepisy dotyczące funkcjonowania Rady Nadzorczej w roli Komitetu audytu d) Komitet audytu i Rada Nadzorcza pełniąca funkcje Komitetu audytu wykonywała swoje zadania przewidziane w obowiązujących przepisach. Par. 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Głosy „ZA” – 5, głosy „PRZECIW” – 0, głosy „WSTRZYMUJE SIĘ” – 0. Głosowało 5 członków rady nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej ………………………………………………… Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej LESS Spółka Akcyjna 2 Uchwała nr 4/28.04.2023 z 28 kwietnia 2023 r. Rada Nadzorcza LESS S.A., w głosowaniu jawnym, podjęła uchwałę, w sprawie oceny sporządzonych przez Zarząd Spółki i zbadanych przez biegłego rewidenta skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i oraz sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki LESS S.A. za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku: Par. 1 Na podstawie art 382 § 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza dokonała oceny sporządzonych przez Zarząd Spółki i zbadanych przez biegłego rewidenta skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i oraz sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki LESS S.A. za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku. Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki, na które składa się: ▪ sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku wykazujące sumę bilansową w wysokości 36 250 tys. zł, ▪ sprawozdanie z całkowitych dochodów od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące stratę w wysokości 84 562 tys. zł, ▪ sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w wysokości 74 894 tys. zł, ▪ sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych w wysokości 585 tys. zł, ▪ informacja dodatkowa zawierająca opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające, Rada Nadzorcza zapoznała się ponadto ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta. Zbadane sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach: • przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości, • jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem Jednostki, Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej LESS Spółka Akcyjna 3 • zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości („Ustawa o rachunkowości” – t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.). Rada Nadzorcza dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LESS, na które składają się: ▪ skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku wykazujące sumę bilansową w wysokości 7 173 tys. zł, ▪ skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące stratę w wysokości 17 597 tys. zł, ▪ skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w wysokości 7 930 tys. zł, ▪ skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w wysokości 6 297 tys. zł, ▪ informacja dodatkowa zawierająca opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające, Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrachunkowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku, sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. oraz dodatkowymi informacjami i objaśnieniami. W sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta stwierdzono, że zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach: • przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości, • jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej. Na mocy § 70 oraz § 71 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Rada Nadzorcza LESS S.A. dokonała oceny sprawozdania z działalności i sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz oceny sprawozdania z działalności grupy kapitałowej emitenta i skonsolidowanego sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej LESS Spółka Akcyjna 4 W wyniku przeprowadzonej analizy sprawozdań finansowych sporządzonych przez Zarząd i zbadanych przez biegłego rewidenta Spółki i Grupy Kapitałowej LESS za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku oraz Rada Nadzorcza stwierdza, że jej zdaniem: • sprawozdanie finansowe za 2022 rok jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, • skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2022 rok jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, • sprawozdanie z działalności i sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej za 2022 rok są zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, Rada Nadzorcza LESS S.A. ocenia pozytywnie sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. rekomendując Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie ich w wersji zaproponowanej przez Zarząd. Par. 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Głosy „ZA” – 5, głosy „PRZECIW” – 0, głosy „WSTRZYMUJE SIĘ” – 0. Głosowało 5 członków rady nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej ………………………………………………….