Less S.A. — AGM Information 2024

May 31, 2024

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie LESS S.A., które odbędzie się w dniu 28 czerwca 2024 roku o godzinie 12:00 (dalej "ZWZ"), w siedzibie Spółki we Wrocławiu.

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A.

z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 KSH oraz § 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie niniejszym powołuje na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią/ Pana [...].

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A.

z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o treści ogłoszonej zgodnie z art. 402¹ KSH, który obejmuje:

Porządek obrad ZWZ:

• 1. Otwarcie ZWZ.
• 1. Wybór Przewodniczącego ZWZ.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania rocznego Spółki za rok 2023, zawierającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2023 oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2023.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za 2023 rok zawierającego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku, sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2023 rok, wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty oraz realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wynikających z KSH i ocenę sytuacji Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania rocznego Spółki za rok 2023 zawierającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2023 oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za 2023 rok.
• 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania rocznego Grupy Kapitałowej LESS za rok 2023 zawierającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej LESS za rok 2023 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS w roku 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania rocznego Grupy Kapitałowej LESS za rok 2023 zawierającego skonsolidowane sprawozdanie

finansowe Grupy Kapitałowej LESS za rok 2023 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS w roku 2023.

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty.
• 1. Podjęcie uchwały o dalszym istnieniu spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia poszczególnym Członkom Zarządu absolutorium z wykonania ich obowiązków w roku 2023.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania ich obowiązków w roku 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia wyboru członków Rady Nadzorczej dokonanego na podstawie § 17 ust. 10 Statutu Spółki w dniu 5 września 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 129.253.850,00 zł (słownie: sto dwadzieścia dziewięć milionów dwieście pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset pięćdziesiąt złotych 00/100) do kwoty 25.850.770,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy siedemset siedemdziesiąt złotych 00/100), tj. o kwotę 103.403.080,00 zł (słownie: sto trzy miliony czterysta trzy tysiące osiemdziesiąt złotych 00/100), poprzez zmniejszenie wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki z dotychczasowej kwoty 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100) każda akcja do kwoty 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda akcja - w celu przeznaczenia środków z obniżenia na pokrycie strat z lat ubiegłych - oraz zmiana § 7 ust. 1 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian postanowień Statutu Spółki poprzez uchylenie § 9 A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki poprzez wprowadzenie § 9 B i udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji Spółki wyemitowanych w ramach kapitału docelowego do publicznego obrotu.
• 1. Zamknięcie ZWZ.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A. z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania rocznego Spółki za rok 2023 zawierającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2023 oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2023.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 21 ust. 2 pkt. a) Statutu LESS S.A. (dalej "Spółka"), opinii przedstawionej przez biegłego rewidenta oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza Sprawozdanie Roczne Spółki za rok 2023 zawierające:

1. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 r. składające się z:

2. a) sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku wykazujące sumę bilansową w wysokości 10.499 tys. zł,

3. b) sprawozdania z całkowitych dochodów od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące stratę w wysokości 27.936 tys. zł,
4. c) sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w wysokości 23.270 tys. zł,
5. d) sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w wysokości 609 tys. zł,
6. e) informacji dodatkowej zawierającej opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające.
7. 1. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2023.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A. z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za 2023 r.

Na podstawie art. 395 § 5 oraz art. 382 § 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za 2023 rok.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A. z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania rocznego Grupy Kapitałowej LESS za rok 2023 zawierającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej LESS za rok 2023 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS w roku 2023

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 21 ust. 2 pkt. a) Statutu LESS S.A. (dalej "Spółka"), opinii przedstawionej przez biegłego rewidenta B-think Audit sp. z o.o. oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza Skonsolidowane Sprawozdanie Roczne Grupy Kapitałowej LESS S.A. za rok 2023 zawierające:

• 1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej LESS za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. obejmujące:
  2. a) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 r. wykazujące sumę bilansową w wysokości 303 tys. zł.
  3. b) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. wykazujące stratę w wysokości 7.989 tys. zł.
• c) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w wysokości 3.323 tys. zł.
• d) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w wysokości 1.047 tys. zł.
• e) Informację dodatkową zawierającą opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające.
• 1. Sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej LESS w 2023 roku obejmujące w szczególności oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A. z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie pokrycia straty

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 KSH oraz postanowień § 21 ust. 2 pkt. b) Statutu LESS S.A. (dalej "Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie LESS S.A. niniejszym postanawia:

Stratę Spółki za rok obrotowy 2023 w wysokości 27.936 tys. zł, pokryć z przychodów i zysków kolejnych lat obrotowych.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A. z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie dalszego istnienia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 397 KSH, postanawia kontynuować działalność Spółki.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A. z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mateuszowi Oleksiuk, z wykonywania obowiązków w roku 2023

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej z dnia 9 maja 2024 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Panu Mateuszowi Oleksiuk absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2023, w związku z pełnieniem w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku funkcji Prezesa Zarządu.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A.

z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Wojciechowi Paczka z wykonywania obowiązków w roku 2023

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej z dnia 9 maja 2024 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Panu Wojciechowi Paczka absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2023, w związku z pełnieniem w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku funkcji Wiceprezesa Zarządu.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A. z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Rybickiemu, z wykonywania obowiązków w roku 2023

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Panu Piotrowi Rybickiemu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2023.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A. z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Annie Augustyniak, z wykonywania obowiązków w roku 2023

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Pani Anecie Burczyńskiej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2023.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A. z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Konradowi Waszak, z wykonywania obowiązków w roku 2023

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Panu Konradowi Waszak absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2023.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A. z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Markowi Plota, z wykonywania obowiązków w roku 2023

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Panu Markowi Plota absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2023.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A. z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Wiktorowi Dymeckiemu, z wykonywania obowiązków w roku 2023

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Panu Wiktorowi Dymeckiemu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2023.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A. z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Michałowi Głowackiemu, z wykonywania obowiązków w roku 2023

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Panu Michałowi Głowackiemu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2023.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A. z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jakubowi Krajewskiemu, z wykonywania obowiązków w roku 2023

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Panu awidowi Urbanowi absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2023.

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A. z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Rafałowi Wiatr, z wykonywania obowiązków w roku 2023

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Panu Rafałowi Wiatr absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2023.

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A. z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Damianowi Łozińskiemu, z wykonywania obowiązków w roku 2023

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Panu Damianowi Łozińskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2023.

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A. z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 90 g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym pozytywnie opiniuje Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A. z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia wyboru członków Rady Nadzorczej dokonanego na podstawie § 17 ust. 10 Statutu Spółki w dniu 5 września 2023 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 17 ust. 11 Statutu Spółki, niniejszym zatwierdza wybór członków Rady Nadzorczej tj. Wiktora Dymeckiego, Damiana Łozińskiego, Jakuba Krajewskiego oraz Rafała Wiatr dokonany w dniu 5 września 2023 r. przez Radę Nadzorczą na podstawie § 17 ust. 10 Statutu Spółki

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A.

z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 129.253.850,00 zł (słownie: sto dwadzieścia dziewięć milionów dwieście pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset pięćdziesiąt złotych 00/100) do kwoty 25.850.770,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy siedemset siedemdziesiąt złotych 00/100), tj. o kwotę 103.403.080,00 zł (słownie: sto trzy miliony czterysta trzy tysiące osiemdziesiąt złotych 00/100), poprzez zmniejszenie wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki z dotychczasowej kwoty 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100) każda akcja do kwoty 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda akcja - w celu przeznaczenia środków z obniżenia na pokrycie strat z lat ubiegłych - oraz zmiana § 7 ust. 1 Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LESS S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 455 §1 w zw. z art. 430 §1 oraz w zw. z art. 457 §1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia co następuje:

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dokonać obniżenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 129.253.850,00 zł (słownie: sto dwadzieścia dziewięć milionów dwieście pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset pięćdziesiąt złotych 00/100) do kwoty 25.850.770,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy siedemset siedemdziesiąt złotych 00/100), tj. o kwotę 103.403.080,00 zł (słownie: sto trzy miliony czterysta trzy tysiące osiemdziesiąt złotych 00/100), poprzez zmniejszenie wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki z dotychczasowej kwoty 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100) każda akcja do kwoty 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda akcja.
• 1. W związku z obniżeniem kapitału zakładowego wkłady wniesione przez akcjonariuszy na kapitał zakładowy nie będą zwracane akcjonariuszom. Obniżenie kapitału zakładowego dokonywane jest w celu pokrycia strat Spółki z lat ubiegłych.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że środki uzyskane z obniżenia kapitału zakładowego w łącznej kwocie 103.403.080,00 zł (słownie: sto trzy miliony czterysta trzy tysiące osiemdziesiąt złotych 00/100) przeznacza się na pokrycie straty Spółki z lat ubiegłych.
• 1. Stosownie do art. 457 §1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje bez przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 Kodeksu spółek handlowych.

§ 2

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego na mocy §1 niniejszej uchwały, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki:

a) zmienia §7 ust. 1 statutu Spółki, w ten sposób iż nadaje mu nowe następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 25.850.770,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy siedemset siedemdziesiąt złotych 00/100) i dzieli się na 129.253.850 (słownie: sto dwadzieścia dziewięć milionów dwieście pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset pięćdziesiąt) akcji, o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, w tym:

• a) 382.500 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
• b) 2.442.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
• c) 675.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
• d) 850.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
• e) 1.150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
• f) 6.077.873 akcji zwykłych na okaziciela serii F,
• g) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H,
• h) 107.097.917 akcji zwykłych na okaziciela serii J,
• i) 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii K,
• j) 850.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L,
• k) 1.561.500 akcji zwykłych na okaziciela serii M,
• l) 4.666.560 akcji zwykłych na okaziciela serii N."

§ 3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zgodnie z art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiany kapitału zakładowego oraz zmiany statutu stają się skuteczne z chwilą rejestracji przez sąd w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A. z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie zmian Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LESS S.A. z siedzibą we Wrocławiu, niniejszym postanawia:

§ 1

Uchyla się § 9A Statutu Spółki.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zgodnie z art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiany statutu stają się skuteczne z chwilą rejestracji przez sąd w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A. z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie zmiany statutu Spółki poprzez wprowadzenie § 9 B i udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji Spółki wyemitowanych w ramach kapitału docelowego do publicznego obrotu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LESS S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 430 §1, art. 444, art. 445 i art. 447 Kodeksu spółek handlowych, mając na uwadze umożliwienie Zarządowi Spółki realizowanie polityki inwestycyjnej przy wykorzystaniu instrumentu finansowego w postaci akcji Spółki, niniejszym zmienia statut Spółki poprzez dodanie §9B statutu o następującym brzmieniu:

"§ 9B

1. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 8.600.000,00 zł (słownie: osiem milionów sześćset tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 43.000.000 (słownie: czterdzieści trzy miliony) nowych akcji Spółki, o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda (kapitał docelowy).

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem dnia 31 maja 2027 r.

3. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w wykonaniu upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.

4. Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego przez Zarząd, w wykonaniu upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, jak i przeznaczenie akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej.

5. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona w formie uchwały podjętej w głosowaniu jawnym bezwzględną większością głosów.

6. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd Spółki ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w granicach określonych w § 9B ust. 1 Statutu Spółki, a w szczególności:

a) ustali liczbę akcji, które zostaną wyemitowane w transzy lub serii,

b) ustali ceny emisyjne akcji poszczególnych emisji,

c) ustali terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji,

d) ustali szczegółowe warunki przydziału akcji,

e) akcjonariuszy uprawnionych do objęcia akcji,

f) ustali dzień lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone,

g) podpisze umowy z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania zapisów na akcje oraz ustali miejsca i terminy zapisów na akcje,

h) podpisze umowy zarówno odpłatne jak i nieodpłatne, zabezpieczające powodzenie subskrypcji akcji, a zwłaszcza umowy o gwarancję emisji.

7. Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa objęcia nowych akcji (prawo poboru) w całości lub w części w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w granicach kapitału docelowego. Za zgodą Rady Nadzorczej część akcji emitowanych w ramach upoważnienia wynikającego z § 9 B ust. 1 Statutu, w ilości nie przekraczającej 10 % wszystkich akcji objętych upoważnieniem, może być przeznaczona na realizację programów motywacyjnych.

8. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia.

9. Akcje emitowane w granicach upoważnienia przewidzianego w ust. 1, mogą być obejmowane za wkłady pieniężne oraz wkłady niepieniężne."

§ 2

Uzasadnieniem zmiany statutu Spółki polegającej na udzieleniu Zarządowi upoważnienia do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest uproszczenie i ograniczenie w czasie procedury podwyższania kapitału zakładowego, a zatem ułatwienie Spółce pozyskania finansowania na realizację projektów inwestycyjnych, w których akcje Spółki stanowić będą istotny element finansowania. Przeprowadzenie pełnej procedury związanej ze zwoływaniem Walnych Zgromadzeń oraz rejestracją zmian statutowych powodowałoby istotne wydłużenie procesów rozliczania inwestycji. Dokonywanie inwestycji przy wykorzystaniu instrumentu jakim są akcje Spółki pozwoli Zarządowi Spółki na ustalenie optymalnych, a zarazem korzystnych dla Spółki warunków inwestycji. Możliwość zaoferowania akcji Spółki w procesach inwestycyjnych daje tym samym Zarządowi Spółki możliwości sprawnego działania w szybko zmieniających się uwarunkowaniach ekonomiczno-gospodarczych. Zarząd Spółki korzystając z upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego będzie mógł dostosować termin i wielkość emisji do aktualnych warunków negocjacyjnych i potrzeb Spółki. Upoważnienie Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części jest konieczne dla umożliwienia skierowania nowych emisji akcji do inwestorów, którzy mogą zapewnić Spółce środki na realizację projektów inwestycyjnych związanych ze strategią rozwoju Spółki. Gwarancją ochrony praw dotychczasowych akcjonariuszy jest konieczność uzyskania przez Zarząd zgody Rady Nadzorczej na pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru oraz ustalenie szczegółowych warunków poszczególnych emisji akcji w ramach kapitału docelowego, w szczególności ustalenie liczby emitowanych akcji i ceny emisyjnej akcji poszczególnych emisji.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody przyznania Zarządowi możliwości pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.

§ 4

• 1. Akcje wyemitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego podlegają dematerializacji w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych lub prawnych, związanych z zarejestrowaniem wyemitowanych akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., w tym do zawarcia wszelkich niezbędnych umów przewidujących rejestrację akcji.
• 1. Niniejszym postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie i wprowadzenie akcji wyemitowanych zgodnie z § 9B statutu Spółki w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Upoważnia się i zobowiązuje jednocześnie Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań i czynności celem dopuszczenia i wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.