Less S.A. — AGM Information 2024

May 31, 2024

Ogłoszenie Zarządu Spółki pod firmą LESS Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS Spółka Akcyjna.

Zarząd Spółki pod firmą LESS Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu przy Placu Kościuszki 19, 50- 027 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000136069 prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (dalej "Spółka" lub "LESS"), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402¹ i art. 402² Kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH"), zwołuje

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LESS S.A., które odbędzie się w dniu 28 czerwca 2024 roku o godzinie 12:00 (dalej "ZWZ"), w siedzibie Spółki we Wrocławiu przy Placu Kościuszki 19, z następującym porządkiem obrad:

Porządek obrad ZWZ:

• 1. Otwarcie ZWZ.
• 1. Wybór Przewodniczącego ZWZ.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania rocznego Spółki za rok 2023, zawierającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2023 oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2023.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za 2023 rok zawierającego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku, sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2023 rok, wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty oraz realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wynikających z KSH i ocenę sytuacji Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania rocznego Spółki za rok 2023 zawierającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2023 oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za 2023 rok.
• 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania rocznego Grupy Kapitałowej LESS za rok 2023 zawierającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej LESS za rok 2023 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS w roku 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania rocznego Grupy Kapitałowej LESS za rok 2023 zawierającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej LESS za rok 2023 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS w roku 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty.
• 1. Podjęcie uchwały o dalszym istnieniu spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia poszczególnym Członkom Zarządu absolutorium z wykonania ich obowiązków w roku 2023.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania ich obowiązków w roku 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia wyboru członków Rady Nadzorczej dokonanego na podstawie § 17 ust. 10 Statutu Spółki w dniu 5 września 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 129.253.850,00 zł (słownie: sto dwadzieścia dziewięć milionów dwieście pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset pięćdziesiąt złotych 00/100) do kwoty 25.850.770,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy siedemset siedemdziesiąt złotych 00/100), tj. o kwotę 103.403.080,00 zł (słownie: sto trzy miliony czterysta trzy tysiące osiemdziesiąt złotych 00/100), poprzez zmniejszenie wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki z dotychczasowej kwoty 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100) każda akcja do kwoty 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda akcja - w celu przeznaczenia środków z obniżenia na pokrycie strat z lat ubiegłych - oraz zmiana § 7 ust. 1 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian postanowień Statutu Spółki poprzez uchylenie § 9 A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki poprzez wprowadzenie § 9 B i udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji Spółki wyemitowanych w ramach kapitału docelowego do publicznego obrotu.
• 1. Zamknięcie ZWZ.

Mając na względzie umieszczenie w porządku obrad punktu dotyczącego zmian Statutu Spółki, Zarząd Spółki przedstawia proponowane zmiany:

a) zmianę §7 ust. 1 statutu Spółki

obecne brzmienie §7 ust. 1 statutu Spółki:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 124.587.290 (słownie: sto dwadzieścia cztery miliony pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt złotych) i nie więcej niż 129.253.850 (słownie: sto dwadzieścia dziewięć milionów dwieście pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset pięćdziesiąt złotych) złotych i dzieli się na:

a) 382.500 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,

b) 2.442.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,

c) 675.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,

d) 850.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, e) 1.150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, f) 6.077.873 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, g) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, h) nie mniej niż 98.000.000 i nie więcej niż 107.097.917 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, i) 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,

j) 850.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,

k) 1.561.500 akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,

l) 4.666.560 akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda."

projektowane brzmienie §7 ust. 1 statutu Spółki:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 25.850.770,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy siedemset siedemdziesiąt złotych 00/100) i dzieli się na 129.253.850 (słownie: sto dwadzieścia dziewięć milionów dwieście pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset pięćdziesiąt) akcji, o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, w tym:

• a) 382.500 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
• b) 2.442.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
• c) 675.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
• d) 850.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
• e) 1.150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
• f) 6.077.873 akcji zwykłych na okaziciela serii F,
• g) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H,
• h) 107.097.917 akcji zwykłych na okaziciela serii J,
• i) 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii K,
• j) 850.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L,
• k) 1.561.500 akcji zwykłych na okaziciela serii M,
• l) 4.666.560 akcji zwykłych na okaziciela serii N."

b) usunięcie §9A statutu Spółki o następującym brzmieniu:

"1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 40.000.000,00 złotych (słownie: czterdzieści milionów złotych) poprzez emisję do 40.000.000 (słownie: czterdzieści milionów) nowych akcji Spółki o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda (kapitał docelowy).

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz do wyemitowania nowych akcji w ramach limitu określonego w ust. 1 powyżej wygasa w dniu 30 listopada 2024 r.

3. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w wykonaniu upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.

4. Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego przez Zarząd do wysokości określonej w §9A ust. 1 Statutu Spółki jak i przeznaczenie akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej.

5. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona w formie uchwały podjętej w głosowaniu jawnym bezwzględną większością głosów.

6. Z upoważnienia określonego w § 9A ust. 1 Zarząd może skorzystać w drodze dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

7. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd Spółki ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w granicach określonych w § 9A ust. 1 Statutu Spółki, a w szczególności:

a) ustali liczbę akcji, które zostaną wyemitowane w transzy lub serii,

b) ustali ceny emisyjne akcji poszczególnych emisji,

c) ustali terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji,

d) ustali szczegółowe warunki przydziału akcji,

e) akcjonariuszy uprawnionych do objęcia akcji,

f) ustali dzień lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone,

g) podpisze umowy z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania zapisów na akcje oraz ustali miejsca i terminy zapisów na akcje,

h) podpisze umowy zarówno odpłatne jak i nieodpłatne, zabezpieczające powodzenie subskrypcji akcji, a zwłaszcza umowy o gwarancję emisji.

8. Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa objęcia nowych akcji (prawo poboru) w całości lub w części w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w granicach kapitału docelowego. Za zgodą Rady Nadzorczej cześć akcji emitowanych w ramach upoważnienia wynikającego z § 9 A ust. 1 Statutu, w ilości nie przekraczającej 10 % wszystkich akcji objętej upoważnieniem, może być przeznaczona na realizację programów motywacyjnych.

9. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia.

10. Akcje emitowane w granicach upoważnienia przewidzianego w ust. 1, mogą być obejmowane za wkłady pieniężne oraz wkłady niepieniężne."

c) dodanie §9B statutu Spółki o następującym brzmieniu:

"1. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 8.600.000,00 zł (słownie: osiem milionów sześćset tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 43.000.000 (słownie: czterdzieści trzy miliony) nowych akcji Spółki, o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda (kapitał docelowy).

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem dnia 31 maja 2027 r.

3. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w wykonaniu upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.

4. Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego przez Zarząd, w wykonaniu upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, jak i przeznaczenie akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej.

5. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona w formie uchwały podjętej w głosowaniu jawnym bezwzględną większością głosów.

6. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd Spółki ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w granicach określonych w § 9B ust. 1 Statutu Spółki, a w szczególności:

a) ustali liczbę akcji, które zostaną wyemitowane w transzy lub serii,

b) ustali ceny emisyjne akcji poszczególnych emisji,

c) ustali terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji,

d) ustali szczegółowe warunki przydziału akcji,

e) akcjonariuszy uprawnionych do objęcia akcji,

f) ustali dzień lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone,

g) podpisze umowy z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania zapisów na akcje oraz ustali miejsca i terminy zapisów na akcje,

h) podpisze umowy zarówno odpłatne jak i nieodpłatne, zabezpieczające powodzenie subskrypcji akcji, a zwłaszcza umowy o gwarancję emisji.

7. Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa objęcia nowych akcji (prawo poboru) w całości lub w części w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w granicach kapitału docelowego. Za zgodą Rady Nadzorczej część akcji emitowanych w ramach upoważnienia wynikającego z § 9 B ust. 1 Statutu, w ilości nie przekraczającej 10 % wszystkich akcji objętych upoważnieniem, może być przeznaczona na realizację programów motywacyjnych.

8. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia.

9. Akcje emitowane w granicach upoważnienia przewidzianego w ust. 1, mogą być obejmowane za wkłady pieniężne oraz wkłady niepieniężne."

INFORMACJE DLA AKCJONARIUSZY

Stosownie do dyspozycji art. 402 KSH, Zarząd LESS S.A., przekazuje następujące informacje:

I. Prawa Akcjonariuszy

Prawo Akcjonariuszy do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH, Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi Spółki, nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem ZWZ, tj., do dnia 21 czerwca 2024 roku.

Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ może zostać złożone w postaci elektronicznej i przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki: wza@groclin.com bądź w formie pisemnej na adres: LESS S.A. Kancelaria Usług Księgowych Hejne Spółka Komandytowa, ul. Pilotów 19U/ 4-5 80-460 Gdańsk.

Jeżeli żądanie spełnia wymagania prawa, Zarząd Spółki jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem ZWZ, tj. do dnia 10 czerwca 2024 roku, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Prawo Akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 401 § 4 KSH, Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki: wza@groclin.com bądź w formie pisemnej na adres: LESS S.A. Kancelaria Usług Księgowych Hejne Spółka Komandytowa, ul. Pilotów 19U/ 4-5 80-460 Gdańsk.

Jeżeli żądanie lub zgłoszenie Akcjonariuszy spełnia wymagania prawa i opisane poniżej wymogi formalne, Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki.

Akcjonariusze lub ich pełnomocnicy wykonujący którekolwiek z powyższych uprawnień są zobowiązani załączyć do powyższych żądań lub zgłoszeń:

• 1) dokumenty i informacje wymagane przez Spółkę jako załączniki do zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej,
• 2) zaświadczenie lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez Akcjonariusza/y potwierdzające, że jest on lub są oni faktycznie Akcjonariuszem/ami Spółki

oraz fakt, że Akcjonariusz/e reprezentuje/ą on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki.

Przy korespondencji w formie pisemnej wymóg dostarczenia skanu dokumentu jest zastąpiony przez wymóg dostarczenia jego oryginału, względnie kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania dokumentów za zgodność z oryginałem. Spółka może podjąć odpowiednie dalsze działania służące identyfikacji osoby reprezentującej Akcjonariusza/y kontaktującego/ych się w ten sposób ze Spółką oraz weryfikacji jego/ich prawa do wykonywania wskazanych wyżej uprawnień. Weryfikacja może polegać, w szczególności, na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do Akcjonariusza i pełnomocnika, na przykład w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Spółka zastrzega, że brak ustosunkowania się i współpracy Akcjonariusza lub pełnomocnika podczas weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji i stanowił będzie podstawę dla odmowy dokonania przez Zarząd stosownego ogłoszenia.

Wszelka korespondencja w wyżej wymienionych sprawach oraz wszystkie projekty uchwał powinny być przekazywane w języku polskim lub - w razie dokumentów w języku obcym – wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski.

Prawo Akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy akcjonariusz może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

II. Pełnomocnicy

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu poprzez osobę/osoby uprawnione do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnik jest uprawniony do wykonywania wszystkich uprawnień Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.

Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.

Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu Spółki.

Jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik będący członkiem Zarządu, członkiem Rady Nadzorczej, likwidatorem, pracownikiem Spółki lub członkiem organów lub pracownikiem spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza.

Sposób i forma udzielenia pełnomocnictwa oraz identyfikacja Akcjonariusza

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej na adres wza@groclin.com w terminie umożliwiającym weryfikację tożsamości i uprawnień Akcjonariusza oraz pełnomocnika, załączając dokument pełnomocnictwa w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę, a jednocześnie wykluczającym możliwość wprowadzenia zmian do jego treści) podpisany przez Akcjonariusza, bądź, w przypadku Akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza.

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, do zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy także dołączyć następujące załączniki w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę, a jednocześnie wykluczającym możliwość wprowadzenia zmian):

• w przypadku Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa będącego osobą fizyczną - skan dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza; albo

• w przypadku Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa innego niż osoba fizyczna - skan odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza (odpis z rejestru wskazujący osoby upoważnione do reprezentacji Akcjonariusza w dacie wystawienia pełnomocnictw(a) oraz ewentualnie nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego/paszportu, numeru PESEL, miejsca zamieszkania - w stosunku do osób fizycznych oraz firmę, siedzibę, adres, numer KRS lub innego rejestru, sąd rejestrowy lub inny organ rejestrowy, NIP - w stosunku do osób prawnych lub innych jednostek organizacyjnych). Ponadto należy przesłać numery telefonów i adresy poczty elektronicznej Akcjonariusza i jego pełnomocnika, za pomocą których Spółka będzie mogła kontaktować się z Akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać również liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu, a ponadto datę i nazwę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane oraz precyzować, czy pełnomocnictwo obowiązuje tylko na dzień otwarcia Walnego Zgromadzenia, czy też do jego faktycznego zamknięcia.

Spółka może podjąć odpowiednie działania służące dalszej identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać, w szczególności, na zwrotnym pytaniu w formie

telefonicznej lub elektronicznej do Akcjonariusza i pełnomocnika na przykład w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Spółka zastrzega, że brak ustosunkowania się i współpracy Akcjonariusza lub pełnomocnika podczas weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w ZWZ.

Wszelka korespondencja w wyżej wymienionych sprawach oraz wszystkie dokumenty powinny być przekazywane w języku polskim lub - w razie dokumentów w języku obcym – wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski.

Zasady dotyczące identyfikacji mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa.

Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika dokumentów służących jego identyfikacji przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu LESS S.A.

Pełnomocnictwo powinno w szczególności zawierać datę udzielenia pełnomocnictwa i podpis mocodawcy oraz dokładne oznaczenia pełnomocnika i mocodawcy (dla osób fizycznych imię i nazwisko, numer PESEL, NIP, miejsce zamieszkania, dla innych podmiotów prawnych: firmę, siedzibę, adres, numer KRS lub innego rejestru, NIP; numer telefonu i adres poczty elektronicznej obu podmiotów tj. mocodawcy i pełnomocnika).

Pełnomocnictwo powinno również wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu.

Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej www.groclin.com udostępnia do pobrania formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika. Zwracamy uwagę, że Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu. Ponadto Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka zastrzega, że Akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy.

Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do uprawnień Akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularzy i działania osób posługujących się pełnomocnictwami.

III. Identyfikacja Akcjonariusza i pełnomocnika w dniu ZWZ

Celem identyfikacji Akcjonariusza, Zarząd zastrzega sobie prawo do żądania od każdego pełnomocnika okazania przy rejestracji i sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku Akcjonariusza (lub Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa) będącego osobą fizyczną - kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub

innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza (oraz ewentualnie nieprzerwany ciąg pełnomocnictw); albo

• w przypadku Akcjonariusza (lub Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa) innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na ZWZ lub przy udzielaniu pełnomocnictwa (to jest, odpowiednio, aktualny odpis z rejestru wskazujący osoby upoważnione do reprezentacji Akcjonariusza w dacie ZWZ albo odpis z rejestru wskazujący osoby upoważnione do reprezentacji Akcjonariusza w dacie wystawienia pełnomocnictw oraz ewentualnie nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W celu identyfikacji pełnomocników stawiających się na ZWZ, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od każdego z nich przy rejestracji i sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną - dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza;

• w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ (to jest, aktualny odpis z rejestru wskazujący osoby upoważnione do reprezentacji pełnomocnika w dacie ZWZ oraz ewentualnie nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

Dokumenty, które nie zostały sporządzone w języku polskim powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

IV. Alternatywne formy uczestnictwa w ZWZ i wykonywaniu prawa głosu

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

V. Prawo uczestniczenia w ZWZ

Zgodnie z art. 406¹ § 1 KSH Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).

Dzień rejestracji na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 12 czerwca 2024 roku.

Zgodnie z art. 406 § 6 i 7 KSH, Spółka ustala listę uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego i przekazanego Spółce przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. sporządza ten wykaz na podstawie wystawionych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

W związku z tym podmioty będące Akcjonariuszami Spółki w dniu 12 czerwca 2024 roku, w celu uzyskania prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, powinny zażądać wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenie to wydaje podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje. Żądanie wydania przedmiotowego zaświadczenia może zostać złożone nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa, tj., nie później niż w dniu 13 czerwca 2024 roku.

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki we Wrocławiu, Plac Kościuszki 19, 50-027 Wrocław, przez 3 dni powszednie przed dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w godzinach od 9.00 do 16.00.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki: wza@groclin.com Akcjonariusze lub ich pełnomocnicy składający takie żądanie są zobowiązaniu załączyć do niego dokumenty i informacje wymagane przez Spółkę jako załączniki do zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej.

Wszelka korespondencja w wyżej wymienionych sprawach oraz wszystkie dokumenty powinny być przekazywane w języku polskim lub - w razie dokumentów w języku obcym – wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski.

Spółka może podjąć odpowiednie dalsze działania służące identyfikacji osoby reprezentującej Akcjonariusza kontaktującego się w ten sposób ze Spółką oraz weryfikacji jego prawa do wykonywania wskazanego wyżej uprawnienia. Weryfikacja może polegać, w szczególności, na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do Akcjonariusza i pełnomocnika, na przykład w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.

Spółka zastrzega, że brak ustosunkowania się i współpracy Akcjonariusza lub pełnomocnika podczas weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji i stanowił będzie podstawę dla odmowy przesłania listy Akcjonariuszy drogą elektroniczną.

VI. Dostęp do dokumentacji i informacji dotyczących ZWZ

Pełna dokumentacja, która ma być przedstawiona ZWZ wraz z projektami uchwał, a także informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest dostępna na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania ZWZ pod adresem

Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej LESS S.A. dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZ, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Korespondencja związana ze Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem powinna być kierowana na adres poczty elektronicznej: wza@groclin.com

Akcjonariusze lub ich pełnomocnicy kontaktujący się ze Spółką w ten sposób są zobowiązani załączyć do korespondencji dokumenty wymagane przez Spółkę jako załączniki do zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej.

Wszelka korespondencja w wyżej wymienionych sprawach oraz wszystkie dokumenty powinny być przekazywane w języku polskim lub - w razie dokumentów w języku obcym – wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski.

Spółka może podjąć odpowiednie dalsze działania służące identyfikacji osoby reprezentującej Akcjonariusza kontaktującego się w ten sposób ze Spółką oraz weryfikacji jego prawa do wykonywania wskazanego wyżej uprawnienia. Weryfikacja może polegać, w szczególności, na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do Akcjonariusza i pełnomocnika, na przykład w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.

Spółka zastrzega, że brak ustosunkowania się i współpracy Akcjonariusza lub pełnomocnika podczas weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji i stanowił będzie podstawę dla zignorowania korespondencji przekazanej przez Akcjonariuszy drogą elektroniczną.

VII. Informacje organizacyjne

Osoby upoważnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać kartę do głosowania w dniu ZWZ w godz. od 10.00 do 12.00.

VIII. Inne informacje

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. Spółka przypomina, iż tekst statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki dostępny jest na stronie internetowej Spółki www.groclin.com