Les Hôtels Baverez S.A.

Quarterly Report • Mar 28, 2017

Comptes annuels 2016

Arrêtés par le Conseil d'administration du 28 mars 2017 et audités

Société anonyme au capital de 10 127 050 € Siège social : 2, place des Pyramides, 75001 Paris. 572 158 558 R.C.S. Paris www.leshotelsbaverez-sa.com

COMPTES ANNUELS 2016

I. — Bilan.

		31/12/2016		31/12/2015
		Amortissement
Actif	Brut	provision	Net	Net
Actif immobilisé :
Immobilisations incorporelles :
Concessions, brevets, licences,
logiciels, droits et val. similaires	294 373	203 971	90 402	103 597
Autres immobilisations
incorporelles	10 000	6 388	3 612	7 222
Immobilisations corporelles :
Terrains	1 091 384		1 091 384	1 091 384
Constructions	55 941 248	23 460 938	32 480 310	33 538 738
Installations techniques,
matériel et outillage industriels	11 557 439	6 224 504	5 332 935	5 831 218
Autres immobilisations
corporelles	1 909 561	1 139 274	770 287	706 043
Immobilisations corporelles en
cours	1 008 983		1 008 983	1 199 851
Avances et acomptes	48 518		48 518
Immobilisations financières (2) :
Prêts	16 108		16 108	30 931
Autres immobilisations
financières	48 943		48 943	48 368
	71 926 557	31 035 075	40 891 482	42 557 352
Actif circulant :
Stocks et en-cours :
Matières premières et autres
approvisionnements	272 989		272 989	297 357
Marchandises	135 576	22 314	113 262	107 580
Avances et acomptes versés sur commandes	50 013		50 013	24 241
Créances :
Clients et comptes rattachés	971 855	105 628	866 227	896 849
Autres créances	1 766 831	32 042	1 734 789	1 350 777
Valeurs mobilières de placement :
Autres titres	2 509 050	53 074	2 455 976	3 039 012
Disponibilités	4 170 402		4 170 402	5 113 778
Charges constatées d'avance	408 120		408 120	544 461
	10 284 836	213 058	10 071 778	11 374 055
Total général	82 211 393	31 248 133	50 963 260	53 931 407

	31/12/2016	31/12/2015
Passif	Net	Net
Capitaux propres :
Capital (dont versé : 10 127 050,00)	10 127 050	10 127 050
Primes d'émission, de fusion, d'apport	1 370 980	1 370 980
Réserve légale	1 101 919	1 101 919
Autres réserves	20 945 868	22 806 657
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	-147 136	-1 670 992
	33 398 681	33 735 614
Provisions pour risques et charges :
Provisions pour risques	443 600	601 600
Provisions pour charges	951 736	869 834
	1 395 336	1 471 434
Dettes (1) :
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit	10 136 528	12 496 093
Emprunts et dettes financières	8 425	16 682
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	790 605	760 199
Fournisseurs et comptes rattachés	1 339 919	1 191 042
Dettes fiscales et sociales	2 966 639	3 006 336
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	837 899	1 200 309
Autres dettes	63 777	20 996
Produits constatés d'avance	25 451	32 702
	16 169 243	18 724 359
Total général	50 963 260	53 931 407
(1) Dont à plus d'un an (a)	7 978 151	10 134 278
(1) Dont à moins d'un an (a)	7 400 486	7 829 881

(a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours

II. — Compte de résultat.

		31/12/2016		31/12/2015
	France	Exportation	Total	Total
Produits d'exploitation :
Ventes de marchandises	5 163 350		5 163 350	5 209 518
Production vendue (services)	21 093 722		21 093 722	21 249 315
Chiffre d'affaires net	26 257 072		26 257 072	26 458 833
Reprises sur provisions et transfert de charges			855 876	997 767
Autres produits			211 970	217 499
			27 324 918	27 674 099
Charges d'exploitation :
Achats de marchandises			1 458 637	1 843 076
Variation de stocks			9 409	22 758
Autres achats et charges externes			8 588 541	8 638 083
Impôts, taxes et versements assimilés			1 393 294	1 585 968
Salaires et traitements			8 771 465	8 964 042
Charges sociales			3 477 986	3 410 493
Sur immobilisations : dotations aux
amortissements			3 317 674	3 326 107
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations			118 942	288 762
Pour risques et charges : dotations aux provisions			220 901	271 652
Autres charges			157 778	96 720
			27 514 625	28 447 659
Résultat d'exploitation			-189 707	-773 560
Produits financiers :
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif
immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés			28 633	76 229
Reprises sur provisions et transfert de charges			44 515	72 810
Différences positives de change			4 591	14 387
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement				138 042
			77 739	301 468
Charges financières :
Dotations aux amortissements et aux provisions			53 074	44 516
Intérêts et charges assimilées			289 739	413 185
Différences négatives de change			4 899	3 869
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de
placement			2 677
			350 389	461 570
Résultat financier			-272 650	-160 102
Résultat courant avant impôts			-462 357	-933 662

Compte de résultat (suite) :

	31/12/2016	31/12/2015
	Total	Total
Produits exceptionnels :
Sur opérations de gestion		323 500
Sur opérations en capital	3 200	2 786
Reprise sur dépréciations, provisions		319 000
	3 200	645 286
Charges exceptionnelles :
Sur opérations de gestion		1 453 595
Sur opérations en capital	75 988	216 871
	75 988	1 670 466
Résultat exceptionnel	-72 788	-1 025 180
Participation des salariés aux résultats
Impôts sur les bénéfices	-388 009	-287 850
Total des produits	27 405 859	28 620 853
Total des charges	27 552 995	30 291 845
Bénéfice ou perte	-147 136	-1 670 992
Résultat par action	-0,06	-0,70
Résultat dilué par action	-0,06	-0,70

III. — Tableau des flux de trésorerie.

(En milliers d'euros.)

En milliers d'euros	Année 2016	Année 2015
	En K€	En K€
Flux de trésorerie liés à l'activité :
Résultat net	-147.1	-1 671.0
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou
non liés à l'activité :
Amortissements et provisions	3 117.4	2 767.1
Plus et moins value de cession	0.0	0.0
Autres charges et produits calculés	72.8	214.1
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité :
Variation des stocks	9.4	22.8
Variation des créances d'exploitation	-149.2	-66.8
Variation des dettes d'exploitation	175.1	1 108.8
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	35.3	1 064.8
Flux net de trésorerie généré par l'activité	3 078.3	2 375.0
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement :
Acquisitions d'immobilisations	-1 691.0	-4 984.1
Cessions ou réductions d'immobilisations	14.8	25.3
Autres flux liés aux opérations d'investissement	-362.4	-1 409.6
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-2 038.5	-6 368.3
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :
Dividendes versés aux actionnaires	-189.8	0.0
Augmentation de capital en numéraire	0.0	0.0
Emprunt	0.0	3 000.0
Remboursement d'emprunt	-2 356.8	-2 630.6
Autres flux liés aux opérations de financement	-11.0	-5.5
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	-2 557.6	363.8
Variation de trésorerie	-1 517.9	-3 629.5
Trésorerie d'ouverture	8 197.3	11 826.8
Variation de trésorerie de la période	-1 517.9	-3 629.5
Trésorerie à la clôture de la période	6 679.5	8 197.3

	Au	Au
En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Emprunt auprès des établissements de crédit	10 117.6	12 474.4
Dettes financières diverses	8.4	16.7
Intérêts courus	18.9	21.7
Concours bancaires
Total des dettes financières	10 145.0	12 512.8
Endettement Net	3 465.5	4 315.5

IV. — Tableau des variations des capitaux propres

En euros	31/12/2015	+	Dividendes	-	31/12/2016
Capital	10 127 050				10 127 050
Primes, réserves	25 279 556	-1 670 992	-189 797		23 418 767
Report à nouveau	0				0
Résultat	-1 670 992	1 670 992		-147 136	-147 136
Subventions d'investissement	0				0
Provisions réglementées	0				0
Autres	0				0
Total	33 735 614	0	-189 797	-147 136	33 398 681

V. — Notes annexes aux comptes sociaux.

Règles et méthodes comptables

Les comptes ont été établis conformément aux dispositions du Code de commerce et du nouveau plan comptable général (règlement ANC 2014-03).

Les conventions générales comptables ont été appliquées avec sincérité, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Changement de méthode d'évaluation

Aucun changement notable de méthode d'évaluation n'est intervenu au cours de l'exercice.

Changement de présentation

Aucun changement notable de présentation n'est intervenu au cours de l'exercice.

LES PRINCIPALES METHODES UTILISEES SONT LES SUIVANTES :

Immobilisations

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue selon le mode linéaire ou dégressif.

- Constructions	: 30 à 50 ans
- Aménagement des constructions	: 10 à 30 ans
- Installations techniques, matériel et outillage	: 5 à 20 ans
- Installations générales,agenc.et aménag.divers	: 3 à 15 ans
- Matériel de bureau et informatique	: 5 ans
- Mobilier	: 10 ans

Immobilisations incorporelles

Les frais d'établissement sont amortis sur 5 ans. Les logiciels informatiques acquis séparément sont amortis sur 3 à 5 ans.

Stocks

Les stocks sont évalués suivant la méthode "premier entré, premier sorti".

La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires à l'exception de toute valeur ajoutée.

Dépréciation

Une provision pour dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est constituée lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme énoncé.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable. L'estimation de cette provision est réalisée au cas par cas.

VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT Actions

Les actions sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. En fin d'exercice, leur coût d'acquisition est comparé au dernier cours connu, si ce dernier est inférieur, il est constitué une provision pour la différence.

Obligations

Les obligations sont comptabilisées à leur valeur nominale. A la clôture, celle-ci est comparée à la dernière valeur connue hors coupon couru. Si cette dernière est inférieure, il est constitué une provision pour la différence.

SICAV, FCP et assimilés

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. A la clôture de l'exercice, si le coût d'acquisition est supérieur à la valeur de rachat, cette différence est constatée par la constitution d'une provision.

Le montant des plus-values latentes sur Sicav, non comptabilisé conformément aux règles comptables, s'élève au 31 décembre 2016 à 103 720 euros.

DISPONIBILITES - Comptes à terme

Les comptes à terme s'élèvent à 1,1 M€ au 31 décembre 2016. Les intérêts courus non échus sur les comptes à terme ont été comptabilités au 31 décembre 2016 pour un montant de 1 297 €.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Des provisions sont constituées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation de la société à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire, contractuel ou découler des pratiques de la société.

L'estimation du montant des provisions correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que la société devra supporter pour remplir son obligation.

Provision pour Litiges

La provision pour prud'hommes s'élève à 443 600 € au 31 décembre 2016 ; elle s'élevait à 601 600 € en fin d'année 2015.

Une dotation complémentaire a été constituée sur l'exercice 2016 pour 139 000 € concernant une nouvelle affaire ou des dossiers déjà en cours pour lesquels des jugements ont eu lieu sur l'exercice. Une reprise de provision de 297 000 € a été effectuée concernant quatre dossiers qui se sont terminés sur l'exercice 2016 et des ajustements suite à des jugements ou règlements partiels.

La société provisionne ces litiges après avis pris auprès de ses avocats, certaines demandes étant infondées.

Condamnation en appel sur le litige opposant la société à sept de ses anciens salariés

La procédure concernant sept de nos anciens salariés a été jugée en Cour d'Appel du 30 septembre 2015. Pour rappel, l'impact net des reprises de provision sur les comptes 2015 de ces condamnations s'est élevé à 1 113 431 euros.

La Cour de cassation a rejeté le pourvoi formé par la société de sorte que ces dossiers sont clos.

Provision pour Grosses Réparations : Ravalement

L'évaluation de la provision pour grosses réparations relative aux constructions a été effectuée sur la base d'estimations (devis) du coût de ravalement et prend en compte les caractéristiques et l'environnement géographique de chacun des établissements (montant estimé de 1 600 K€). En application du règlement CRC 2002-10, modifié par le CRC 2003-07, la société a constitué une provision pour grosses réparations liée au ravalement des établissements sur la base du montant estimé des travaux, initialement étalée sur une période de 13 ans.

La société a décidé lors de son conseil d'administration de septembre 2015 de reconstituer une provision pour ravalement pour l'hôtel Regina à compter du 1e juillet 2015 afin de lui permettre de faire face à cette obligation - article L 132-1 du Code de la construction. La provision sera complètement dotée au 31 décembre 2035.

Le total des provisions pour ravalement pour nos trois établissements au 31 décembre 2016 s'élève à 952 K€ contre 870 K€ au 31 décembre 2015. La dotation annuelle s'élève à 82 K€.

Autres litiges

La société a fait appel dans le litige qui l'oppose à un prestataire intervenant sur les travaux de rénovation de l'hôtel Regina, et pour lequel elle avait été condamnée au versement d'une provision de 220 000 € hors taxes par Ordonnance en référé du 13 janvier 2014. La Cour d'appel dans son arrêt du 20 janvier 2015 confirmait la désignation d'un expert et la provision prononcée en référé. En revanche, elle faisait droit à notre demande subsidiaire que cette provision se voit ramenée à 191.436 € HT, soit une différence de 28.564 € HT avec la somme payée. L'expertise est toujours en cours. Il convient de préciser que cette somme a été mise à la charge du Maître d'œuvre conformément à son contrat. Il en sera de même pour toute somme complémentaire que la société serait amenée à débourser pour ce litige.

L'an dernier, nous avions mentionné qu'un contrôle de la Direction de la Concurrence (DGCCRF) avait été initié en 2015. Il portait sur les modalités de paiement des denrées alimentaires d'avril 2014 à décembre 2014. La société avait reçu une décision d'amende administrative de 20 000 euros. Ce montant, provisionné dans les comptes annuels 2015 a fait l'objet d'un paiement en 2016.

Contrôle fiscal

La société a fait l'objet d'un contrôle fiscal initié en septembre 2016 et portant sur les exercices 2013, 2014 et 2015.

Le 16 novembre 2016, une proposition de rectification a été émise par l'administration fiscale et les redressements portent sur la TVA et les valeurs nettes comptables des éléments d'actifs mis au rebut dus aux travaux de l'hôtel Regina principalement sur ces années.

Suite au courrier d'observation fait en janvier 2017, l'administration a abandonné le redressement en TVA puisqu'injustifié. Concernant les mises au rebut, l'administration qui entendait maintenir son redressement pour une base de 215 K€ nous a fait part de l'abandon des réhaussements suite au recours hiérarchique effectué en mars 2017.

Contrôle URSSAF

La société a également reçu le 30 janvier 2017 un avis de contrôle de la part de l'URSSAF et portant sur les années 2014 à 2016. Ce contrôle débutera en avril 2017.

EMPRUNT

Au cours de l'année 2012, la société a réalisé un certain nombre de travaux (Sécurité Incendie à l'hôtel Raphael, mise en conformité des sanitaires pour les PMR, etc…).

L'emprunt contracté à cet effet le 1er aout 2012 pour un montant de 3 millions d'euros, remboursable sur 5 ans sera donc définitivement remboursé en aout 2017.

Cet emprunt porte intérêt au taux fixe de 2,5% l'an. Il n'y a ni nantissement ni garantie attachée à cet emprunt.

L'hôtel Regina sur l'année 2013 a engagé des travaux de rénovation complète, incluant la réfection de la toiture ainsi que le ravalement de l'immeuble. L'ampleur de ces travaux estimés à 15 M€ a nécessité la mise en place d'un emprunt à compter de septembre 2013 pour 10 M€. Un complément d'emprunt de 3 millions d'euros a été souscrit en juin 2015.

Ces deux emprunts sont garantis par un nantissement sur le fonds de commerce sis 2 place des Pyramides 75001 Paris.

Au 31 décembre 2016, le capital restant à rembourser sur ces trois emprunts en cours s'élève à 10,1 millions d'euros. Le montant total des intérêts comptabilisés au 31 décembre 2016 s'élève à 289 659 euros.

L'emprunt de 3 millions d'euros contracté le 1er aout 2012 porte intérêt au taux fixe de 2,5% l'an. Il est remboursable par mensualités constantes de 53 242,08 euros jusqu'au 31 juillet 2017.

L'emprunt de 10 M€, contracté le 1^e septembre 2013 a été renégocié et porte dorénavant intérêt au taux fixe annuel de 2.79 % l'an. Il est remboursable par 28 trimestres constants de 346 512,29 € sur 7 ans à partir de décembre 2015, soit jusqu'au 1e décembre 2022.

L'emprunt de 3 millions d'euros contracté le 15 juin 2015 porte intérêt au taux fixe de 1.5% l'an. Il est remboursable sur 5 ans par 20 trimestres constants de 156 067,49 € à partir du 15 septembre 2015 jusqu'au 15 juin 2020.

EVALUATION DES ENGAGEMENTS ENVERS LES SALARIES EN ACTIVITE

Les engagements de l'entreprise sont évalués à la clôture de l'exercice, salarié par salarié. L'engagement de l'entreprise envers un salarié en activité représente une dette potentielle à long terme.

Cette dette est (d'après OEC, rec n°123 méthode de répartition des coûts au prorata de l'ancienneté) : - actualisée en appliquant un taux d'intérêts composés compatible avec la nature de dette à long terme. - pondérée par la probabilité pour que le salarié remplisse un jour les conditions requises (espérance mathématique de la dette actualisée répartie entre les exercices au prorata de l'ancienneté acquise).

Elle est calculée sur la totalité des salariés en contrat à durée indéterminée, avec un âge de départ volontaire des employés à la retraite à 65 ans.

$$
D = I x (1 + i) \cdot n x P p x P s x n a / nt
$$

D = estimation actuelle de l'engagement I = montant de l'indemnité prévue na = nombre actuel d'années d'ancienneté nt = nombre total d'années d'ancienneté le jour du départ en retraite n = (nt-na) Pp = probabilité de présence d'un salarié à l'âge de retraite. Ps= probabilité de survie à l'âge de la retraite. i = taux d'intérêt retenu pour l'actualisation.

Le taux d'actualisation retenu (obligation à long terme) : 1,15 %

Engagement Indemnités :	52 043 €
+ charges sociales (46%) :	23 940 €
	75 983 €

Rappelons que ce montant ne fait pas l'objet d'une provision dans nos comptes.

CREDIT D'IMPOT COMPETITIVITE ET EMPLOI

Le crédit d'impôt compétitivité et emploi (CICE) correspondant aux rémunérations éligibles de l'année civile 2013, constaté dans les comptes annuels 2013 pour 286 211 € et comptabilisé au crédit du compte 699 – Crédit d'impôt - a été partiellement imputé sur l'impôt sur les sociétés dû au 31 décembre 2013 pour 131 499 €. Le reliquat sera imputé sur les impôts futurs ou remboursé au bout de 3 ans par l'administration.

Ce crédit d'impôt a essentiellement servi au financement de travaux dans nos établissements.

Le CICE correspondant aux rémunérations éligibles de l'année civile 2014 et constaté dans les comptes au 31 décembre 2014 s'élève à 417 666 €.

Le CICE correspondant aux rémunérations éligibles de l'année civile 2015 et constaté dans les comptes au 31 décembre 2015 s'élève à 411 349 €.

Le CICE correspondant aux rémunérations éligibles de l'année civile 2016 et constaté dans les comptes au 31 décembre 2016 s'élève à 390 192 €.

Ces crédits d'impôts n'ont pas pu être imputés du fait des déficits des exercices 2014, 2015 et 2016.

Le total des CICE restant en compte au 31 décembre 2016 s'élève donc à 1 373 919 €.

Leurs modes de comptabilisation sont identiques à ceux de 2013.

ENGAGEMENTS RECIPROQUES

Au 31 décembre 2016, le montant des engagements de la société vis-à-vis des entreprises de travaux et autres fournisseurs d'immobilisations s'élève à 206 K€ pour les travaux de création de l'ascenseur panoramique à l'hôtel Raphael principalement.

En contrepartie, les entreprises de travaux et autres fournisseurs d'immobilisations doivent fournir à notre société une prestation à hauteur des mêmes montants.

ENGAGEMENTS RECUS

Au 31 décembre 2016, le montant total des cautions reçues et non échues des entreprises de travaux ayant travaillé sur le site de l'Hôtel Raphael et de l'Hôtel Regina Paris s'élève à 437 881 €.

ENGAGEMENTS DONNES

Les emprunts contractés en septembre 2013 puis en juin 2015 concernant les travaux de rénovation de l'Hôtel Regina sont garantis par un nantissement auprès de la banque sur le fonds de commerce sis 2 Place des Pyramides 75001 Paris.

Ce nantissement est évalué à 10,5 M€ représentant les intérêts et le capital restant dû.

PARTIES LIEES

Absence de transaction significative avec les parties liées.

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	Montant en € HT	%
Audit	2016	2015
Commissariat aux comptes - KPMG	49 821	44 935
TOTAL	49 821	44 935	10.9%

Compris honoraires relatifs aux rapports du commissaire aux comptes sur les opérations de capital votées par l'AG de juin 2016.

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

L'activité hôtelière a été particulièrement affaiblie encore cette année, en contre coup des grèves et attentats de 2015, mais aussi de ceux de 2016 qui ont marqués la France mais aussi l'Europe. Les trois hôtels enregistrent des baissent d'activité excepté l'hôtel Regina réouvert en totalité en juillet 2015 après travaux. La baisse est particulièrement inquiétante sur l'hotel Majestic et la société a décidé à ce titre de diligenter un audit sur cet établissement qui est encore en cours en mars 2017.

Les travaux de modernisation et rénovation des ascenseurs à l'hôtel Raphael ont débutés par la création en 2016 d'un ascenseur panoramique qui dessert le rez de chaussée jusqu'au 7^e étage. Il a été réceptionné début mars 2017. Les autres ascenseurs de l'établissement vont faire l'objet de rénovation et mises aux normes courant 2017.

EVENEMENTS POST CLOTURE

Aucun événement susceptible d'avoir une influence significative sur les comptes de la société n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice.

Notons néanmoins qu'un avis de contrôle URSSAF daté du 30 janvier 2017 et portant sur les exercices 2014 à 2016 a été reçu par la société. Les premières interventions du contrôleur auront lieu en avril 2017.

Immobilisations :

	Valeur brute début d'exercice	Acquisitions	Diminutions par virement	Par cession	Valeur brute fin d'exercice
Immobilisations incorporelles :
Frais d'établissement, de recherche et développement : total I
Autres postes d'immobilisations
incorporelles : total II	327 956	29 459		53 042	304 373
Immobilisations corporelles :
Terrains	1 091 384				1 091 384
Constructions sur sol propre	32 105 819	364 015		3 936	32 465 898
Constructions sur sol d'autrui	2 695 160				2 695 160
Installations générales, agencements
et aménagements des constructions	19 985 254	832 646		37 709	20 780 192
Installations techniques, matériel et
outillage industriels	11 348 505	440 361		231 427	11 557 439
Installations générales, agencements
et aménagements divers	1 266 890	166 789			1 433 679
Matériel de transport	13 857				13 857
Matériel de bureau et informatique,
mobilier	439 885	53 223		31 083	462 025
Immobilisations corporelles en
cours	1 199 851	836 716	1 027 583		1 008 983
Avances et acomptes	0	48 519			48 519
Total III	70 146 604	2 742 269	1 027 583	304 155	71 508 616
Immobilisations financières :
Prêts et autres immobilisations
financières	79 300	575		14 822	65 052
Total IV	79 300	575		14 822	65 052
Total général (I + II + III + IV)	70 553 860	2 772 303	1 027 583	372 019	71 926 560

Amortissements :

Situation et mouvements de l'exercice Immobilisations	Valeur en	Augmentations	Diminutions	Valeur en
Immobilisations Amortissables	début d'exercice	dotations	sorties / reprises	fin d'exercice
Immobilisations incorporelles :
Frais d'établissement recherche développement total I
Autres immobilisations incorporelles total II	217 137	31 790	38 567	210 360
Immobilisations corporelles :
Constructions sur sol propre	10 889 066	1 214 415	1 006	12 102 475
Constructions sur sol d'autrui	663 988	53 903		717 891
Instal. Générales, agenc. et aménag. Constructions Installations techniques, matériel et outillage	9 694 442	964 256	18 126	10 640 572
industriels	5 517 287	901 134	193 917	6 224 504
Installations générales, agencements et aménagements
divers	660 181	90 323		750 504
Matériel de transport	2 526	3 777		6 303
Matériel de bureau et informatique, mobilier	351 882	60 250	29 666	382 467
Total III	27 779 372	3 288 059	242 714	30 824 716
Total general (I + II + III)	27 996 509	3 319 849	281 281	31 035 076

Ventilation des mouvements affectant la provision pour amortissements dérogatoires

Néant

Charges à répartir sur plusieurs exercices :

Néant

Provisions inscrites au bilan :

	Montant au début de l'exercice	Augmentations : dotations exercice	Diminutions : reprises exercice	Montant à la fin de l'exercice
Provisions pour risques et charges :
Provisions pour litiges	601 600	139 000	297 000	443 600
Provisions pour grosses réparations Autres provisions pour risques et	869 834	81 902		951 736
charges
Total I	1 471 434	220 902	297 000	1 395 336
Provisions pour dépréciations :
Sur stocks et en-cours	12 978	13 314	3 978	22 314
Sur comptes clients	209 090	105 628	209 090	105 628
Autres provisions pour dépréciations	115 209	53 074	83 166	85 117
Total II	337 276	172 016	296 234	213 058
Total général (I + II)	1 808 711	392 918	593 234	1 608 395
Dont dotations et reprises :
D'exploitation		339 844	548 719
Financières		53 074	44 515
Exceptionnelles

Titres mis en équivalence : montant de la dépréciation de l'exercice – Néant

Etat des créances et des dettes :

	Montant	A 1 an au	A plus d'1
Etat des créances	brut	plus	an
De l'actif immobilisé :
Prêts (1)	16 108		16 108
Autres immobilisations financières	48 943		48 943
De l'actif circulant :
Clients douteux ou litigieux	80 803		80 803
Autres créances clients	891 052	891 052
Personnel et comptes rattachés	3 160	3 160
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Impôts sur les bénéfices	1 373 919	154 712	1 219 207
Taxe sur la valeur ajoutée	341 696	341 696
Débiteurs divers	48 056	48 056
Charges constatées d'avance	408 121	318 462	89 658
Total	3 211 857	1 757 138	1 454 719
(1) Montant des remboursements obtenus en cours
d'exercice	14 822

	Montant	A 1 an au	De 1 à 5	A plus de 5
Etat des dettes	brut	plus	ans	ans
Emprunts et dettes auprès d'établissements de
crédit :
A un an maximum à l'origine
A plus d'un an à l'origine (1)	10 136 528	2 166 801	6 607 800	1 361 926
Emprunts et dettes financières diverses	8 425			8 425
Fournisseurs et comptes rattachés	1 339 919	1 339 919
Personnel et comptes rattachés	1 145 449	1 145 449
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	1 057 579	1 057 579
Impôt sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	134 464	134 464
Autres impôts, taxes et versements assimilés	629 146	629 146
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	837 899	837 899
Groupe et associés
Autres dettes	63 777	63 777
Produits constatés d'avance	25 451	25 451
Total	15 378 637	7 400 485	6 607 800	1 370 351
(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice	0
(1) Emprunts remboursés en cours d'exercice	2 356 847

Produits à recevoir :

Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du
bilan	31/12/2016	31/12/2015
Créances clients et comptes rattachés	7 546	9 099
Autres créances	0	0
Valeurs mobilières de placement	7 805	7 805
Disponibilités	1 296	1 582
Total	16 647	18 486

Charges à payer :

Charges à payer incluses dans les postes suivants du
bilan	31/12/2016	31/12/2015
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	18 932	21 650
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	400 804	345 544
Dettes fiscales et sociales	2 214 014	2 068 812
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	383 254	715 300
Autres dettes	3 928	845
Total	3 020 932	3 152 150

Produits et charges constatés d'avance :

Produits constatés d'avance	31/12/2016	31/12/2015
Produits d'exploitation	25 451	32 702
Produits financiers
Produits exceptionnels
Total	25 451	32 702
Charges constatées d'avance	31/12/2016	31/12/2015
Charges d'exploitation	408 121	544 461
Charges financières
Charges exceptionnelles
Total	408 121	544 461

Composition du capital social :

		Nombre de titres
Différentes catégories de titres	Valeur nominale	Au début de l'exercice	Créés pendant l'exercice	Remboursés pendant exercice	En fin d'exercice
	Règle du pair
Actions de capital	comptable	2 372 468			2 372 468

Ventilation du chiffre d'affaires net :

	France	Etranger	Total
Prestations de services	20 928 365		20 928 365
Ventes de marchandises	5 163 350		5 163 350
Produits des activités annexes	165 357		165 357
Total	26 257 072		26 257 072

Ventilation de l'impôt sur les bénéfices :

	Avant impôt	Impôt correspondant	Après impôt
+ Résultat courant	-462 357	6 183	-468 540
+ Résultat exceptionnel	-72 788	0	-72 788
- Participations des salariés
- Crédit dimpôt Apprentissage		-4 000	4 000
- CICE		-390 192	390 192
Résultat comptable	-535 145	-388 009	-147 136

*Le CICE comptabilisé est calculé sur les salaires versés au cours de l'exercice

Accroissements et allègements de la dette future d'impôt :

Allègements de la dette future d'impôt	Montant
Provisions non deductibles l'année de leur comptabilisation :
Participation des salariés
Autres :
C3S Contribution de solidarité	11 731
Provision pour ravalement	769 440
Plus value sur VMP	103 720
Total	884 891
Déficit reportable	4 469 999
Créance future (33,1/3%)	1 784 963

Effectif moyen :

Effectif Moyen	Personnel salarié	Personnel mis à disposition de l'entreprise
Cadres	32
Agents de maîtrise et techniciens	30
Employés	169	22
Total	231	22

Transferts de charges :

Transferts de charges	Montant
Divers refacturations	21 749
Aide apprentissage, formation et avantages en natures	80 024
Remboursement d'assurance	205 384
Total	307 157

Rémunération des organes d'administration et de direction :

Rémunérations allouées aux membres	Montant
Des organes d'administration et de direction	306 960
Total	306 960

Participation des salariés :

Participation des salariés	Montant
Part de la réserve spéciale de participation utilisée hors de l'entreprise au cours de
l'exercice	346 116
Total	346 116

Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et Rapport spécial sur les conventions réglementées

Exercice 2016

(Copies des rapports ci-après)

Les Hôtels Baverez S.A. – Comptes annuels 2016 26

Rapport du Conseil d'Administration

Exercice 2016

Société anonyme au capital de 10 127 050 € Siège social : 2, place des Pyramides, 75001 Paris. 572 158 558 R.C.S. Paris www.leshotelsbaverez-sa.com

Les Hôtels Baverez S.A.

Société Anonyme au Capital de € 10 127 050 Siège social : 2, Place des Pyramides 75001 PARIS RCS PARIS 572 158 558

EXERCICE 2016

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Président du Conseil d'Administration : Madame Françoise BAVEREZ Directeur Général et administrateur : Madame Véronique VALCKE

ADMINISTRATEURS

Messieurs Y. de LAROUSSILHE, P. d'HARCOURT, C. BEAUVAIS

COMMISSAIRE AUX COMPTES

Titulaire : KPMG AUDIT PARIS CENTRE Suppléant : KPMG AUDIT NORD

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 15 JUIN 2017

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.

Les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

Nous vous présentons notre rapport concernant l'activité et les résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

L'exercice se solde par une perte de 147 135,87 €. En 2015, la perte s'élevait à 1 670 991,78 €.

Cette perte s'entend après les crédits d'impôts de 394 192 € (CICE et crédit d'impôt apprentissage), et amortissements pour 3 317 674 € (dont 75 988 € en exceptionnel). Elle n'a pas permis de dégager une participation des salariés aux résultats de l'entreprise.

PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS

Les comptes de la société Les Hôtels Baverez S.A. ont été établis conformément aux dispositions du Code de commerce et du nouveau plan comptable général (règlement ANC 2014-03). Ils ne sont pas soumis aux normes comptables internationales IFRS puisqu'ils ne comportent pas de consolidation.

SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE

ACTIVITE ET RESULTAT 2016

La société Les Hôtels Baverez est propriétaire et exploitant de trois hôtels 5 étoiles avec restaurants, dont un avec Spa. Ces établissements sont situés au cœur de Paris :

• dans le 1^e arrondissement pour l'hôtel Regina, en face du Louvre
• et dans le 16^e arrondissement pour les hôtels Raphael et Majestic-Spa, à proximité de la place de l'Etoile et de l'Arc de Triomphe.

Le chiffre d'affaires des trois établissements de la société s'élève à 26,3 millions d'euros au 31 décembre 2016, soit une légère diminution de 0,76 % par rapport à l'année précédente.

L'Hôtel Regina réalise une progression de son chiffre d'affaires de 25,4% mais rappelons qu'en 2015 cet établissement était privé de la moitié de ces chambres du fait des travaux de rénovation jusqu'au début du 3^e trimestre. Il réalise une belle performance dans la conjoncture actuelle sur le 4^e trimestre 2016 avec plus de 12% d'augmentation par rapport au dernier trimestre de l'année 2015.

L'Hôtel Raphael, déjà très touché sur le 1^e semestre par les nombreuses grèves et évènements parisiens puis sur le 3^e trimestre par les évènements tragiques de cet été à Nice, ainsi que par le mauvais temps et l'absence des clients du Moyen-Orient sur le mois d'aout, voit son chiffre d'affaires perdre encore 10,6% sur le 4^e trimestre 2016. Sur l'année 2016, le chiffre d'affaires de cet établissement aura perdu 14,35%.

L'Hôtel Majestic - spa subit les mêmes phénomènes et finit l'année avec un taux d'occupation qui a été maintenu par rapport à l'an dernier à 56%, mais avec un prix moyen inférieur de 11.6% de sorte que son chiffre d'affaires global de l'année 2016 diminue de 12,18%.

		REGINA		RAPHAEL		MAJESTIC		LES HOTELS BAVEREZ
	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015	Variation
TO	73.09%	73.13%	66.60%	70.68%	56.09%	56.53%	67.18%	68.71%	-1.53
PM	350.76 €	353.20 €	363.15 €	391.12 €	386.17 €	436.64 €	361.41 €	384.09 €	-5.90%
RevPar	256.38 €	258.30 €	241.86 €	276.44 €	216.61 €	246.83 €	242.78 €	262.79 €	-7.62%
Chiffre d'affaires total en K€	10 981	8 756	10 712	12 506	4 564	5 197	26 257	26 459	-0.76%

Le Taux d'Occupation d'ensemble (sur chambres disponibles), s'établit à 67,18% au 31 décembre 2016. Il était de 68,71% en 2015. Le prix moyen hors taxes, s'élève à 361,41 € pour 384,09 € au 31 décembre 2015,

soit une diminution de 5.90%. Le RevPar (Revenu par chambre) s'élève à 242,78 € hors taxes. Il était de 262,79 € en fin d'année 2015, soit une diminution de 7,62% sur l'année 2016.

Le résultat d'exploitation est une perte de 189 707 € contre une perte de 773 560 € en 2015.

Le résultat financier est une perte de 272 650 € contre une perte de 160 102 € au 31 décembre 2015.

Le résultat exceptionnel est une perte de 72 788 € contre une perte de 1 025 180 € l'an dernier. Il est constitué uniquement des valeurs nettes comptables des immobilisations mises au rebut. Rappelons que l'an dernier, la perte exceptionnelle était composée de :

• 1 113 K€ de pertes nettes sur les condamnations de la société en Cour d'appel contre sept de ses anciens salariés,
• 214 K€ de valeurs nettes comptables sur les biens mis au rebut suite aux travaux réalisés,
• 21 K€ d'amendes diverses
• 324 K€ de profits sur un procès en cours de dénouement concernant notre immeuble 30 rue la Pérouse.

Le résultat net 2016 est une perte de 147 135,87 € contre une perte de 1 670 991,78 € en 2015.

En €	Année 2016	Année 2015	Année 2014
Chiffre d'affaires	26 257 072	26 458 833	24 488 184
Excédent brut d'exploitation	3 467 811	2 516 172	1 280 525
Résultat d'exploitation	-189 707	-773 559	-2 051 581
Résultat financier	-272 650	-160 102	110 590
Résultat courant	-462 357	-933 661	-1 940 991
Résultat exceptionnel	-72 788	-1 025 181	-13 301
Participation des salariés	0	0	0
Impôts sur les bénéfices	388 009	287 850	552 368
Résultat net	-147 136	-1 670 992	-1 401 924

LES CHIFFRES CLES

RESULTATS PAR ETABLISSEMENT

	REGINA			RAPHAEL		MAJESTIC		S.A.
	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015	Var. en %
Taux d'Occupation -
TO en %	73.09	73.13	66.60	70.68	56.09	56.53	67.18	68.71	-1.53
Revenu par chambre - RevPar (TO x Prix
moyen) en euros	256.38	258.30	241.86	276.44	216.61	246.83	242.78	262.79	-7.62%
Total Chiffre d'affaires	10 980 679	8 755 962	10 712 210	12 505 654	4 564 185	5 197 218	26 257 074	26 458 834	-0.76%
Total Produits
d'exploitation	11 537 916	9 077 778	11 087 410	12 766 063	4 699 593	5 233 470	27 324 919	27 077 311	0.91%
Total Charges
d'exploitation	8 764 290	8 179 335	9 868 650	10 825 248	5 224 168	5 556 555	23 857 108	24 561 138	-2.87%
Excédent Brut d'exploitation	2 773 626	898 443	1 218 760	1 940 815	-524 575	-323 085	3 467 811	2 516 173	37.82%
RESULTAT
D'EXPLOITATION	975 758	-387 577	455 719	1 118 510	-1 621 184	-1 504 493	-189 707	-773 560	75.48%
RESULTAT									-
FINANCIER	-268 594	-143 683	-4 028	-3 770	-29	-12 649	-272 651	-160 102	70.30%
RESULTAT
COURANT	707 164	-531 260	451 691	1 114 740	-1 621 213	-1 517 142	-462 358	-933 662	50.48%
RESULTAT
EXCEPTIONNEL	-1 746	-1 006 525	-10 735	-616	-60 306	-18 039	-72 787	-1 025 180	92.90%
RESULTAT AVANT
IS & PARTICIP	705 418	-1 537 785	440 956	1 114 124	-1 681 519	-1 535 181	-535 145	-1 958 842	72.68%
Participation							0	0
Impôt sociétés							388 009	287 850	34.80%
RESULTAT NET
(en euros)							-147 136	-1 670 992	91.19%

Les charges communes sont allouées entre les trois établissements en fonction de clés de répartition adaptées.

LES FAITS MARQUANTS

L'activité hôtelière a été particulièrement affaiblie encore cette année, suite aux grèves et attentats de 2015, mais aussi de ceux de 2016 qui ont marqué la France mais aussi l'Europe.

Les trois hôtels enregistrent des baisses d'activité excepté l'hôtel Regina réouvert en totalité en juillet 2015 après d'importants travaux de rénovation. La baisse est particulièrement inquiétante sur l'hôtel Majestic et la société a décidé à ce titre de diligenter un audit sur cet établissement qui est encore en cours en mars 2017.

Les travaux de modernisation et rénovation des ascenseurs à l'hôtel Raphael ont débutés par la création en 2016 d'un ascenseur panoramique qui dessert le rez-de-chaussée jusqu'au 7^e étage. Il a été réceptionné et mis en service début mars 2017. Les autres ascenseurs de l'établissement vont également faire l'objet de rénovation et mises aux normes.

La société a également profité des baisses d'activité de l'hôtel Raphael cette année pour procéder à des rénovations de 39 chambres (décoration, moquettes, salles de bain).

EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUISLA CLOTURE DE L'EXERCICE

Aucun événement susceptible d'avoir une influence significative sur les comptes de la société n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice.

Notons néanmoins qu'un avis de contrôle URSSAF daté du 30 janvier 2017 et portant sur les exercices 2014 à 2016 a été reçu par la société. Les premières interventions du contrôleur auront lieu en avril 2017.

LES LITIGES EN COURS ET PROVISIONS

Des provisions sont constituées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation de la société à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire, contractuel ou découler des pratiques de la société.

L'estimation du montant des provisions correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que la société devra supporter pour remplir son obligation.

Provision pour Litiges

La provision pour prud'hommes s'élève à 443 600 € au 31 décembre 2016 ; elle s'élevait à 601 600 € en fin d'année 2015.

Une dotation complémentaire a été constituée sur l'exercice 2016 pour 139 000 € concernant une nouvelle affaire ou des dossiers déjà en cours pour lesquels des jugements ont eu lieu sur l'exercice. Une reprise de provision de 297 000 € a été effectuée concernant quatre dossiers qui se sont terminés sur l'exercice 2016 et des ajustements suite à des jugements ou règlements partiels.

La société provisionne ces litiges après avis pris auprès de ses avocats, certaines demandes étant infondées.

Condamnation en appel sur le litige opposant la société à sept de ses anciens salariés

La procédure concernant sept de nos anciens salariés a été jugée en Cour d'Appel du 30 septembre 2015. Pour rappel, l'impact net des reprises de provision sur les comptes 2015 de ces condamnations s'est élevé à 1 113 431 euros.

La Cour de cassation a rejeté le pourvoi formé par la société de sorte que ces dossiers sont clos.

Provision pour Grosses Réparations : Ravalement

L'évaluation de la provision pour grosses réparations relative aux constructions a été effectuée sur la base d'estimations (devis) du coût de ravalement et prend en compte les caractéristiques et l'environnement géographique de chacun des établissements (montant estimé de 1 600 K€). En application du règlement CRC 2002-10, modifié par le CRC 2003-07, la société a constitué une provision pour grosses réparations liée au ravalement des établissements sur la base du montant estimé des travaux, initialement étalée sur une période de 13 ans.

La société a décidé lors de son conseil d'administration de septembre 2015 de reconstituer une provision pour ravalement pour l'hôtel Regina à compter du 1e juillet 2015 afin de lui permettre de faire face à cette obligation - article L 132-1 du Code de la construction. La provision sera complètement dotée au 31 décembre 2035.

Le total des provisions pour ravalement pour nos trois établissements au 31 décembre 2016 s'élève à 952 K€ contre 870 K€ au 31 décembre 2015. La dotation annuelle s'élève à 82 K€.

Autres litiges

La société a fait appel dans le litige qui l'oppose à un prestataire intervenant sur les travaux de rénovation de l'hôtel Regina, et pour lequel elle avait été condamnée au versement d'une provision de 220 000 € hors taxes par Ordonnance en référé du 13 janvier 2014. La Cour d'appel dans son arrêt du 20 janvier 2015 confirmait la désignation d'un expert et la provision prononcée en référé. En revanche, elle faisait droit à notre demande subsidiaire que cette provision se voit ramenée à 191.436 € HT, soit une différence de 28.564 € HT avec la somme payée. L'expertise est toujours en cours. Il convient de préciser que cette somme a été mise à la charge du Maître d'œuvre conformément à son contrat. Il en sera de même pour toute somme complémentaire que la société serait amenée à débourser pour ce litige.

L'an dernier, nous avions mentionné qu'un contrôle de la Direction de la Concurrence (DGCCRF) avait été initié en 2015. Il portait sur les modalités de paiement des denrées alimentaires d'avril 2014 à décembre 2014. La société avait reçu une décision d'amende administrative de 20 000 euros. Ce montant, provisionné dans les comptes annuels 2015, a fait l'objet d'un paiement en 2016.

Contrôle fiscal

La société a fait l'objet d'un contrôle fiscal initié en septembre 2016 et portant sur les exercices 2013, 2014 et 2015.

Le 16 novembre 2016, une proposition de rectification a été émise par l'administration fiscale et les redressements portent sur la TVA et les valeurs nettes comptables des éléments d'actifs mis au rebut dus aux travaux de l'hôtel Regina principalement sur ces années.

Suite au courrier d'observation fait en janvier 2017, l'administration a abandonné le redressement en TVA puisqu'injustifié. Concernant les mises au rebut, l'administration qui entendait maintenir son redressement pour une base de 215 K€ nous a fait part de l'abandon des rehaussements suite au recours hiérarchique effectué en mars 2017.

Contrôle URSSAF

La société a également reçu le 30 janvier 2017 un avis de contrôle de la part de l'URSSAF et portant sur les années 2014 à 2016. Ce contrôle débutera en avril 2017.

HONORAIRES VERSES AU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Cette information est présentée dans l'annexe aux comptes annuels 2016.

Aucune autre prestation ou mission connexe n'a été effectuée par le commissaire aux comptes au cours de l'exercice 2016.

CREDIT D'IMPOT COMPETITIVITE ET EMPLOI

Le crédit d'impôt compétitivité et emploi (CICE) correspondant aux rémunérations éligibles de l'année civile 2013, constaté dans les comptes annuels 2013 pour 286 211 € et comptabilisé au crédit du compte 699 – Crédit d'impôt - a été partiellement imputé sur l'impôt sur les sociétés dû au 31 décembre 2013 pour 131 499 €. Le reliquat sera imputé sur les impôts futurs ou remboursé au bout de 3 ans par l'administration.

Ce crédit d'impôt a essentiellement servi au financement de travaux dans nos établissements.

Le CICE correspondant aux rémunérations éligibles de l'année civile 2014 et constaté dans les comptes au 31 décembre 2014 s'élève à 417 666 €.

Le CICE correspondant aux rémunérations éligibles de l'année civile 2015 et constaté dans les comptes au 31 décembre 2015 s'élève à 411 349 €.

Le CICE correspondant aux rémunérations éligibles de l'année civile 2016 et constaté dans les comptes au 31 décembre 2016 s'élève à 390 192 €.

Ces crédits d'impôts n'ont pas pu être imputés du fait des déficits des exercices 2014, 2015 et 2016.

Le total des CICE restant en compte au 31 décembre 2016 s'élève donc à 1 373 919 €.

Leurs modes de comptabilisation sont identiques à ceux de 2013.

PERSPECTIVES D'AVENIR

Après une année 2016 très affectée par les attentats terroristes et subissant déjà le contre coup de ceux de 2015, et un état d'urgence qui a fait fuir les touristes de la capitale, les professionnels de l'hôtellerie s'accordent à dire qu'une reprise aura lieu en 2017 avec une année comportant de nombreux salons dont le salon du Bourget en juin.

2017 est aussi une année d'élection présidentielle et le tourisme sera sensible aux inquiétudes que pourraient susciter les résultats de cette dernière.

L'hôtel Raphael et l'hôtel Majestic – Spa, qui ont renouvelés avec brio leur classification 5 étoiles (l'hôtel Majestic-Spa en avril 2016 et l'hôtel Raphael très récemment en mars 2017) et qui ont vu leurs revenus baisser sur l'année 2016 semblent rencontrer plus de difficultés que l'hôtel Regina qui maintient une activité soutenue sur ce début d'année.

Les rénovations nécessaires des ascenseurs de l'hôtel Raphael ainsi que son ravalement qui le contraindront à fermer quelques chambres à la vente vont affecter l'activité de cet établissement sur l'année 2017 et début 2018.

La notoriété de nos trois établissements et la qualité des services qui y sont proposés, ainsi que les efforts d'investissements consentis, commencent à porter leurs fruits mais la lutte dans la jungle commerciale avec les OTA (Online Travel Agency) dont certaines ne respectent pas les engagements contractuels ou qui appliquent des taux de commission léonins conduisent à des réductions de marges malgré les efforts de rationalisation entrepris.

Ainsi, nous restons prudent quant aux résultats attendus pour 2017 car si les chiffres d'affaires globaux doivent être en progression sur l'année, les amortissements et les charges financières consécutives aux financements des rénovations mais également les frais engagés pour maintenir des bons niveaux de ventes directes et le démarchage de nouveaux marchés de proximité ou à l'étranger devraient limiter les résultats de l'année 2017.

GESTION DES RISQUES

FACTEURS DE RISQUES

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats.

Les principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée sont les risques liés :

• aux menaces terroristes et à l'état d'urgence,
• au contexte économique avec notamment la parité des monnaies, et donc la possibilité pour les touristes étrangers de voyager en Europe
• au contexte politique, et principalement cette année avec les élections présidentielles en France et l'image qu'elle portera outre Atlantique notamment,
• les risques liés à la concurrence et notamment les risques rencontrés avec les agences en ligne et les nouveaux concurrents ayant développé de nouveaux business modèles comme les locations d'appartement meublés,
• et le risque de liquidité.

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

RISQUES LIES À L'ACTIVITE ET À L'ENVIRONNEMENT

Par sa nature, l'activité de la société comporte peu de risque pour l'environnement. Il s'agit pour l'essentiel de risques d'incendie, de rupture de canalisation d'eau ou de gaz. Concernant notre activité de restauration, le principal risque consiste en la pollution des eaux liées aux évacuations d'eaux grasses.

Des moyens de prévention et de lutte ont été mis en place dans chaque établissement afin de minimiser ces risques.

ASSURANCES – COUVERTURE DES RISQUES

La majeure partie des risques encourus par la société est couverte par la souscription d'assurances portant notamment sur :

• les dommages aux biens pour ce qui concerne les risques d'incendie, de dégâts des eaux, vol, vandalisme, bris de glace ou de machine,
• la protection financière pour ce qui concerne les risques de perte d'exploitation, de perte de la valeur vénale du fonds de commerce en cas de sinistre,
• les responsabilités pour ce qui concerne les risques de mise en cause de notre responsabilité civile professionnelle,

En matière de dommages et pertes d'exploitation, la couverture maximale est de 50 M€ par sinistre, ce qui permettrait de couvrir les pertes et indemnités consécutives à un sinistre qui frapperait l'un de nos établissements.

RISQUES FINANCIERS

RISQUES DE TAUX D'INTERETS ET DE CHANGE

Risque de change :

Les volumes traités en devises ne justifient pas la mise en place de couvertures de change. Les devises concernées sont essentiellement le Dollar US et le Yen.

Au cours de l'exercice 2016, le montant total des opérations en devises s'est élevé à un équivalent de 197 K€.

Risque de taux d'intérêts :

Les emprunts en cours de la société étant à taux fixe il n'y a pas de risque de taux.

RISQUES SUR LES ACTIONS DETENUES EN PORTEFEUILLE

Le portefeuille de valeurs mobilières de placement, tel que présenté dans le tableau d'inventaire au 31 décembre 2016, est composé principalement d'instruments de trésorerie monétaires (SICAV, FCP, Bons monétaires) souscrits auprès d'établissements bancaires de premier rang. Il ne contient plus d'actions et les obligations représentent 18,66 % des placements financiers de la société à la fin de l'exercice 2016.

Ce portefeuille d'obligations est géré par un prestataire pour le compte de notre société, ce dernier appliquant les instructions de prudence de la direction de la société en ce qui concerne leur composition.

Des provisions pour dépréciations de ces titres ont été constatées dans les comptes de l'exercice 2016 à hauteur de 53 K€ contre 45 K€ au 31 décembre 2015.

Parallèlement, des plus-values latentes existent sur certains produits financiers (SICAV et FCP) pour un montant de 104 K€ ; celles-ci ne sont pas comptabilisées dans les comptes de l'exercice conformément aux règles comptables en vigueur.

PRISE DE PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES

Notre société ne détient aucune participation.

ECHEANCES DES DETTES FOURNISSEURS AU 31/12/2016 ET AU 31/12/2015

L'échéance des dettes fournisseurs, hors provisions pour factures non parvenues se présente comme suit au 31 décembre 2016 :

En euros TTC	Solde au 31/12/16	Règlement de janvier 2017	Règlement de février 2017	Reste dû au 28/02/2017	Dont fournisseurs de travaux et litiges Frs éventuels	Dont Retenue de garantie sur fournisseurs de travaux	Reste dû au 28/02/2017 hors Frs de travaux, Retenue de garantie et litiges
Fournisseurs	1 379 399	865 891	187 321	326 187	102 369	202 536	21 281
En % du Total des dettes fournisseurs (hors provisions)	100%	63%	14%		7%	15%	2%

Au 31 décembre 2015 elle se présentait comme suit :

En euros TTC	Solde au 31/12/15	Règlement de janvier 2016	Règlement de février 2016	Reste dû au 28/02/2016	Dont fournisseurs de travaux et litiges Frs éventuels	Dont Retenue de garantie sur fournisseurs de travaux	Reste dû au 28/02/2016 hors Frs de travaux, Retenue de garantie et litiges
Fournisseurs	1 316 897	801 844	159 038	356 014	55 909	260 151	39 953
En % du Total des dettes fournisseurs (hors provisions)	100%	61%	12%		4%	20%	3%

PRESENTATION DES BIENS DONT LA SOCIETE EST PROPRIETAIRE AU 31/12/2016

• Les hôtels

2, Place des Pyramides 17, Avenue Kléber 30, rue la Pérouse 75001 PARIS 75116 PARIS 75116 PARIS

HOTEL REGINA 5* HOTEL RAPHAEL 5* HOTEL MAJESTIC-Spa 5* (99 chambres et suites) (83 chambres et suites) (48 chambres et appartements)

LE MAJCLUB (spa)

- La restauration
Le Bar Anglais	RAPHAEL Le Bar Anglais	Le bar - Le Premium
Wine & Friends	RAPHAEL Le « 17 »	Le restaurant – Le Magnum
La Terrasse Cour Jardin	RAPHAEL La Terrasse

Et nos salons …

DIVERS

La société possède deux appartements situés au 2ième et 3ième étage du 15, Avenue Kléber 75116 PARIS, mitoyens de l'hôtel RAPHAEL.

INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIERES

TYPE DE VALEURS	PRIX DE REVIENT	EVALUATION AU 31/12/2016
BMTN	350 000	344 100
OBLIGATIONS	466 683	424 317
SICAV/FCP	1 684 562	1 788 282
TOTAL GENERAL	2 501 245	2 556 699

PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

(Article 20 des statuts)

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 se soldant par une perte de 147 135,87 euros.

2. L'affectation du résultat

• L'affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.
• Nous vous proposons d'affecter la perte de l'exercice qui s'élève à 147 135,87 euros de la façon suivante :

Origine - Perte de l'exercice	147 135,87 €
Affectation - Autres réserves	147 135,87 €

3. Le dividende

Il n'y aura pas de distribution de dividendes en 2017.

4. Les distributions antérieures de dividendes (CGI 243 bis)

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous indiquons le montant des dividendes payés au titre des trois derniers exercices :

AU TITRE	REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION	REVENUS NON
DE L'EXERCICE	AUTRES REVENUS DIVIDENDES DISTRIBUÉS		ÉLIGIBLESÀ LA RÉFACTION
2013	260 971,48 € Soit 0,11 € par action	-	-
2014	-	-	-
2015	189 797,44 € Soit 0,08 € par action

Pour mémoire, le nombre d'actions composant le capital est de 2 372 468. Il n'y a pas d'actions autodétenues.

5. Les charges non déductibles fiscalement (CGI 39-4)

Nous vous informons que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ne font apparaître aucune dépense ou charge visée par l'article 39-4 du Code Général des Impôts.

LE CAPITAL DE LA SOCIETE

1. L'actionnariat de la société (L. 233-13)

Nous vous signalons l'identité des personnes détenant directement ou indirectement au 31 décembre 2016, plus de 5 %, de 10%, de 15%, de 20%, de 25%, de 33,33 %, de 50%, de 66,66 %, de 90% ou de 95% du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales :

	% du capital	% des droits de vote
Famille BAVEREZ :	58.44 %	71.09 %
Quilvest et Associés Gestion d'Actifs :	5.81 % (1)	3.61 %
Franklin Finance	17.07 % (2)	10.60 %

(1) Déclaration du 1er décembre 2006 - Franchissement de seuil le 24 novembre 2006 (avis AMF n°206C2182)

(2) La société Franklin Finance a déclaré au 18 novembre 2016 un franchissement de seuil de 15% et détenir

17,07 % du capital et 10,60 % des droits de vote.

La société Financière de l'Echiquier, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré à la Société le 23 décembre 2016 un franchissement de seuil à la baisse et ne plus détenir aucune action de la société.

A la connaissance de la société aucune autre personne physique ou morale ne possède plus de 5 % des actions du capital ou des droits de vote.

Rappelons que l'article 13 des statuts de la société prévoit un droit de vote double : disposeront de deux voix par action lors des Assemblées générales, sans limitation, les propriétaires d'actions nominatives entièrement libérées, qui auront été inscrites à leur nom pendant quatre ans au moins.

La société ne détient pas ses propres actions.

STOCKS OPTIONS & ACTIONS GRATUITES

La société n'a consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions, ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L.225-197-1 du Code de commerce.

2. Renouvellement de l'autorisation concernant la mise en œuvre du programme de rachat d'actions et de l'autorisation visant à réduire le capital par annulation d'actions autodétenues (L. 225-209)

Nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration, pour une période de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 9 juin 2016 dans sa sixième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue de :

• assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action LES HÔTELS BAVEREZ par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
• procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 9 juin 2016 dans sa septième résolution à caractère extraordinaire.

Ces opérations pourraient notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société n'entendrait pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 60 euros par action et en conséquence le montant maximal de l'opération à 14 234 760 euros.

Le conseil d'administration disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière.

INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX

1. Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'Article L225-102-1 alinéa 3, nous vous rendons compte ci-après de la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice.

LISTE DES ADMINISTRATEURS LES HOTELS BAVEREZ	AUTRES FONCTIONS EXERCEES
Madame Françoise BAVEREZ Président du Conseil d'administration	Gérant de la SC REJESEL
Madame Véronique VALCKE Directeur Général	Administrateur de MEDEF PARIS
Monsieur Alain ASTIER (Monsieur Alain Astier a démissionné de ses fonctions d'administrateur le 5 septembre 2016)
Monsieur Christian BEAUVAIS
Monsieur Pierre d'HARCOURT	Vice - Président du Conseil de surveillance Pyrénées Presse Président du Conseil de surveillance SA INTERNETO Gérant de la SARL PHARCOURT Membre du Conseil de surveillance de Groupe Sud-Ouest

Monsieur Yves de LAROUSSILHE

2. Démission de Monsieur Alain Astier – cooptation de Monsieur David Baverez

Monsieur Alain Astier a, par lettre en date du 5 septembre 2016, informé la société qu'il démissionnait de ses fonctions d'administrateur.

Monsieur David Baverez a été coopté en qualité d'administrateur en remplacement de Monsieur Alain Astier lors du Conseil d'administration du 28 mars 2017.

Par conséquent, nous vous proposons de ratifier la nomination en qualité d'administrateur de Monsieur David Baverez en remplacement de Monsieur Alain Astier.

Monsieur David Baverez exercerait ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020.

LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les mandats de nos commissaires aux comptes titulaire et suppléant arrivent à échéance avec l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2016.

Nous vous demandons de bien vouloir nommer la société KPMG S.A. en qualité de commissaire aux comptes titulaires pour un mandat de 6 exercices, soit jusqu'à l'Assemblée générale qui approuvera les comptes de l'exercice 2022.

Depuis la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite loi Sapin II, la désignation d'un ou de plusieurs commissaires aux comptes suppléants n'est requise que si le commissaire aux comptes titulaire désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle (c. com. art. L. 823-1, al. 2 modifié). Cette disposition est entrée en vigueur depuis le 11 décembre 2016.

En conséquence, il ne sera pas nécessaire de renouveler ou remplacer le commissaire aux comptes suppléants dans notre cas.

LES SALARIES

La quotité de capital détenu à la clôture de l'exercice (L. 225-102)

A la clôture de l'exercice la participation des salariés telle que définie à l'article L. 225-102 du code de commerce représentait 0 % du capital social de la société.

Intéressement

Selon l'accord en place, l'activité de l'année 2016 permet de dégager un intéressement au profit des salariés de l'entreprise pour un montant brut de 128 750 euros auxquels s'ajoutent les charges sociales pour 25 750 euros.

LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Aucune convention réglementée n'a été conclue au cours de l'exercice 2016.

Nous vous demandons en conséquence de prendre acte de l'absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

CONCLUSION

Votre Conseil vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

ANNEXE 1 : TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITE

Type	Date d'autorisation	Montant maximum	Durée	Utilisation au cours des exercices précédents	Montant résiduel au 31 décembre 2016
Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes	09/06/2016	5 000 000 €	26 mois	Néant	5 000 000 €
Augmentation de capital par émission d'actions réservées aux adhérents d'un PEE (en application des articles L.3332-18 et s. du Code du travail)	15/06/2015	0.5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'Administration de réalisation de cette augmentation (montant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital)	26 mois	Néant	0.5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'Administration de réalisation de cette augmentation

ANNEXE 2 : TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL PROPOSEES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 15 JUIN 2017

Néant

ANNEXE 3 : TABLEAU DE SYNTHESE DES OPERATIONS SUR TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX, DES HAUTS RESPONSABLES ET DE LEURS PROCHES REALISEES AU COURS DU DERNIER EXERCICE (Articles L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et 223-26 du RG de l'AMF)

Au cours de l'année 2016, une seule opération sur les titres de la société a été déclarée par les mandataires sociaux, les hauts responsables ou leurs proches :

Date de l'opération	Déclarant	Instrument financier	Nature de l'opération	Lieu de l'opération	Nombre de titres	Prix unitaire (en €)	Montant de l'opération (en €)
10 mai 2016	Mme Françoise Baverez - Président du Conseil d'administration	Actions	Acquisition	Alternext Paris	1500	46.00	69 000.00

RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

En Euros	31/12/2012	31/12/2013	31/12/2014	31/12/2015	31/12/2016
Capital en fin d'exercice
Capital social	10 127 050	10 127 050	10 127 050	10 127 050	10 127 050
Nombre d'actions ordinaires	2 372 468	2 372 468	2 372 468	2 372 468	2 372 468
Opérations et résultat
Chiffre d'affaires (H.T.)	28 633 079	27 186 112	24 488 184	26 458 833	26 257 073
Résultat av. impôts, participation, dotations aux amortissements et
provisions	4 377 428	2 231 642	1 038 233	808 235	2 582 214
Impôts sur les bénéfices	574 518	-183 725	-552 368	-287 850	-388 009
Participation des salariés	0	0	0	0	0
Résultat ap. impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions Résultat distribué	1 008 046 379 595	813 900 260 971	-1 401 924	-1 670 992	-147 136
Résultat par action
Résultat après impôts, participation, avant dotations aux amortissements et provisions	1.60	1.02	0.67	0.46	1.25
Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et
provisions	0.42	0.34	-0.59	-0.70	-0.06
Dividende attribué	0.16	0.11		0.08
Personnel
Effectif moyen des salariés	279	283	278	262	253
Montant de la masse salariale	9 258 628	9 748 081	9 220 737	8 964 042	8 771 465
Montant des sommes versées en avantages sociaux (Sécu. Soc. œuvres sociales)	3 788 729	4 073 307	3 450 611	3 410 493	3 477 986

PREPARATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 15 JUIN 2017

ORDRE DU JOUR

• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016,
• Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende,
• Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés constat de l'absence de convention nouvelle,
• Ratification de la nomination provisoire de M. David Baverez en qualité d'administrateur,
• Nomination de KPMG S.A. aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire,
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond
• Pouvoirs pour les formalités.

PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, et du commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2016, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 147 135,87 euros.

Deuxième résolution - Affectation du résultat de l'exercice

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016 de la façon suivante :

Origine - Perte de l'exercice	147 135,87 €
Affectation - Autres réserves	147 135,87 €

Il n'y aura pas de distribution de dividendes en 2017.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous indiquons le montant des dividendes payés au titre des trois derniers exercices :

AU TITRE	REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION	REVENUS NON
DE L'EXERCICE	DIVIDENDES	AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS	ÉLIGIBLESÀ LA RÉFACTION
2013	260 971,48 € Soit 0,11 € par action	-	-
2014	-	-	-
2015	189 797,44 € Soit 0,08 € par action

Pour mémoire, le nombre d'actions composant le capital est de 2 372 468. Il n'y a pas d'actions autodétenues.

Troisième résolution - Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Constat de l'absence de convention nouvelle

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l'absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Quatrième résolution - Ratification de la nomination provisoire de Monsieur David Baverez en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 28 mars 2017, aux fonctions d'administrateur de Monsieur David Baverez, demeurant Flat 3G, Splendour Villas, 10 South Bay Road, Repulse Bay, Hong Kong en remplacement de Monsieur Alain Astier, démissionnaire.

En conséquence, Monsieur David Baverez exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020.

Cinquième résolution – Nomination de KPMG S.A. aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire

Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale nomme la société KPMG S.A. aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire en remplacement de KPMG Audit Paris et Centre SAS dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée, et ce pour une durée de 6 exercices soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2023 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Sixième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 9 juin 2016 dans sa sixième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue de :

• assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action LES HÔTELS BAVEREZ par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
• procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 9 juin 2016 dans sa septième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

Ces opérations pourront être effectuées en période d'offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

Le prix maximum d'achat est fixé à 60 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 14 234 760 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

Septième résolution – Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

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Les Hôtels Baverez S.A. – Comptes annuels 2016 52