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Les Hôtels Baverez S.A.

Quarterly Report Sep 8, 2016

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Quarterly Report

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Rapport financier semestriel 30 juin 2016

www.leshotelsbaverez-sa.com

LES HOTELS BAVEREZ

Société Anonyme au Capital de € 10 127 050 Siège social : 2, Place des Pyramides 75001 PARIS RCS PARIS 572 158 558

RAPPORT SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2016

SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DU PREMIER SEMESTRE 2016

ACTIVITE ET RESULTAT

En K€ 1er
Trimestre
2ème
Trimestre
Cumul
du 1/01 au
30/06
2016
Hôtel Regina Paris 2 326 2 982 5 308
Hôtel Majestic-Spa Paris 941 1 159 2 100
Hôtel Raphael Paris 2 110 3 045 5 155
TOTAL 2016 5 377 7 186 12 563
2015
Hôtel Regina Paris 975 2 454 3 429
Hôtel Majestic-Spa Paris 923 1 364 2 287
Hôtel Raphael Paris 2 383 3 602 5 985
TOTAL 2015 4 281 7 420 11 701
Variation en % 25.60% -3.15% 7.37%

Variation du Chiffre d'affaires au 30 juin 2016 : + 7.37%

Le chiffre d'affaires de nos trois établissements s'élève à 12,6 millions d'euros au 30 juin 2016. Il était de 11,7 millions d'euro au 30 juin 2015, soit une progression de 7,37%.

L'Hôtel Regina voit son chiffre d'affaires augmenter de 55 % avec une progression de 5% de son prix moyen et un maintien du RevPar. Notons que l'an dernier, cet établissement était en travaux avec une réouverture progressive de ses chambres sur mai, juin et juillet 2015. L'activité de l'hôtel Regina est soutenue mais cet établissement souffre des nombreuses grèves et évènements parisiens de ce second trimestre 2016.

L'Hôtel Raphael est en recul de 14% par rapport à l'an dernier avec une perte de 8% en prix moyen et de 10% en RevPar. Cet établissement est également pénalisé par l'image que donne la France à l'étranger. Le très mauvais temps du 2e trimestre n'a pas permis d'ouvrir la Terrasse, ce qui a provoqué également une très forte baisse d'activité en restauration.

L'Hôtel Majestic - spa, subit des impacts similaires à ceux de l'hôtel Raphael avec une perte de chiffre d'affaires de 8% par rapport au 30 juin 2015. Son taux d'occupation perd 4 points par rapport à l'an dernier mais son prix moyen diminue de 14%.

Notre Taux d'Occupation d'ensemble sur chambres disponibles s'établit à 64,39 % au 30 juin 2016 pour 64,89% au 30 juin 2015. Le prix moyen hors taxes perd presque 20 € et s'élève à 359,54 € pour 379,21 € l'an dernier à la même date. Le RevPar (Revenu par chambre) s'établit à 231,51 €. Il était de 246.08 € hors taxes au 30 juin 2015.

Au 30 juin 2016, le total des produits d'exploitation s'est élevé à 13 258 K€ pour 12 274 K€ l'année précédente à la même date, soit une progression de 8,0 %.

Les charges d'exploitation s'élèvent à 13 645 K€ pour 14 082 K€ au 30 juin 2015, soit une diminution de 3,1 %.

Le résultat d'exploitation est une perte de – 387 K€ pour une perte de 1 807 K€ au 30 juin 2015.

Le résultat financier s'établit à -166 K€, il était bénéficiaire de 46 K€ au 30 juin 2015.

Le résultat exceptionnel est une perte de -71 K€.

L'impôt sur les sociétés est un profit de 191 K€ et comprend un crédit d'impôt obtenu en 2015 de 4 K€, le CICE calculé au 30 juin 2015 pour 187 K€.

Le résultat net est une perte de - 434 K€ à mi année 2016. Au 30 juin 2015 le résultat net était une perte de 1 845 K€.

Au niveau du bilan actif, les investissements en cours représentent 883 K€ et correspondent principalement au solde des travaux engagés pour la rénovation de l'hôtel Regina et qui n'ont pas encore pu être immobilisés du fait de contestation sur les soldes définitifs.

La trésorerie s'élève à 7,07 M€ comparée à 8,2 M€ au 31 décembre 2015. L'endettement net est une situation de trésorerie négative de 4,5 M€ pour 4,3 M€ au 31 décembre 2015.

Le total du bilan est de 52,4 M€.

Au passif les provisions pour risques et charges ont diminuées de 153 K€ comparées au 31 décembre 2015, résultant des dotations ou reprises de provisions pour les travaux de ravalement et les litiges prud'homaux (cf. Litiges en cours et provisions ci-dessous).

Le total des dettes est de 17,9 M€ au 30 juin 2016, il était de 18,7 M€ au 31 décembre 2015.

Rappelons que les comptes semestriels au 30 juin 2016 n'ont pas fait l'objet de travaux de la part du commissaire aux comptes, la société n'ayant pas l'obligation de faire revoir ses comptes semestriels.

FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE 2016

Assemblée Générale du 9 juin 2016

L'Assemblée générale des actionnaires s'est tenue le 9 juin 2016 et a approuvé les comptes annuels 2015. Elle a décidé de verser un dividende de 8 centimes d'euros par action.

Travaux

Après quelques difficultés administratives, l'hôtel Raphael a obtenu le 31 mai 2016 les autorisations nécessaires à la réalisation des travaux de construction d'un nouvel ascenseur. Les travaux ont débuté courant juin et devraient être terminés vers mars 2017.

Divers

Le directeur de l'hôtel Raphael M. Norbert Henrot a décidé de réorienter sa carrière vers des activités de représentations commerciales et nous a quitté le 30 juin 2016.

M. Yves Monnin lui succède depuis le 1e juillet, fort d'une carrière en hôtellerie de luxe à des fonctions similaires.

EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE MENTIONNES DANS LE RAPPORT ANNUEL 2015

Aucun évènement n'avait été mentionné dans le rapport annuel au 31 décembre 2015

LES LITIGES EN COURS ET PROVISIONS

Des provisions sont constituées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation de la société à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire, contractuel ou découler des pratiques de la société.

L'estimation du montant des provisions correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que la société devra supporter pour remplir son obligation.

Provision pour Litiges

La provision pour prud'hommes s'élève à 407 600 € au 30 juin 2016 ; elle s'élevait à 601 600 € en fin d'année 2015.

Une dotation complémentaire a été constituée sur le 1er semestre 2016 pour 49 000 € concernant deux affaires déjà en cours pour lesquels des éléments nouveaux ont été porté à notre connaissance ou pour lesquelles des jugements ont été rendus sur l'exercice. Une reprise de provision de 243 000 € a été effectuée concernant six dossiers qui se sont terminés sur le semestre écoulé ainsi que des ajustements suite à des jugements ou règlements partiels.

Notons que concernant une affaire ayant fait l'objet d'une reprise de provision, la personne a formé une demande de pourvoi en Cassation. Aucune provision n'a été reconstituée car aucun élément n'a été porté à notre connaissance à ce jour.

Le total des demandes des salariés dans les litiges prud'homaux engagés contre la société s'élèvent à 1 099 127 € au 30 juin 2016. La société n'a provisionné qu'un montant de 407 600 € considérant, après avis pris auprès de ses avocats, que certaines demandes sont infondées.

Condamnation en appel sur le litige opposant la société à sept de ses anciens salariés

La procédure concernant sept de nos anciens salariés a été jugée en Cour d'Appel du 30 septembre 2015.

La société s'est pourvue en Cassation concernant ces sept litiges en octobre 2015. A ce jour nous n'avons pas de nouveaux éléments et aucun montant n'est enregistré à ce titre dans nos états financiers.

Provision pour Grosses Réparations : Ravalement

L'évaluation de la provision pour grosses réparations relative aux constructions a été effectuée sur la base d'estimations (devis) du coût de ravalement et prend en compte les caractéristiques et l'environnement géographique de chacun des établissements (montant estimé de 1 600 K€). En application du règlement CRC 2002-10, modifié par le CRC 2003-07, la société a constitué une provision pour grosses réparations liée au ravalement des établissements sur la base du montant estimé des travaux, initialement étalée sur une période de 13 ans.

A l'issue des travaux de ravalement finalisés en juin 2015, il a décidé de reconstituer une provision pour ravalement pour l'hôtel Regina à compter du 1e juillet 2015 afin de permettre à la société de faire face à cette obligation - article L 132-1 du Code de la construction. Elle sera complètement dotée au 31 décembre 2035, soit sur une période de vingt ans.

Le total des provisions pour ravalement pour nos trois établissements au 30 juin 2016 s'élève à 911 K€ contre 870 K€ au 31 décembre 2015. La dotation s'élève à 41 K€ sur le semestre.

Autres litiges

La société a fait appel dans le litige qui l'oppose à un prestataire intervenant sur les travaux de rénovation de l'hôtel Regina, et pour lequel elle avait été condamnée au versement d'une provision de 220 000 € hors taxes par Ordonnance en référé du 13 janvier 2014. La Cour d'appel dans son arrêt du 20 janvier 2015 confirmait la désignation d'un expert et la provision prononcée en référé. En revanche, elle faisait droit à notre demande subsidiaire que cette provision se voit ramenée à 191.436 € HT, soit une différence de 28.564 € HT avec la somme payée. L'expertise est toujours en cours. Il convient de préciser que cette somme a été mise à la charge du Maître d'œuvre conformément à son contrat. Il en sera de même pour toute somme complémentaire que la société serait amenée à débourser pour ce litige.

L'an dernier, nous avions mentionné en évènement post clôture le contrôle de la Direction de la Concurrence (DGCCRF) avait été initié en 2015. Il portait sur les modalités de paiement des denrées alimentaires d'avril 2014 à décembre 2014. La société a fait l'objet d'une décision d'amende administrative de 20 000 euros. Ce montant avait fait l'objet d'une provision dans les comptes annuels 2015 et a été appelé et versé en avril 2016.

CREDIT D'IMPOT COMPETITIVITE ET EMPLOI

Le crédit d'impôt compétitivité et emploi (CICE) correspondant aux rémunérations éligibles de l'année civile 2013, constaté dans les comptes annuels 2013 pour 286 211 € et comptabilisé au crédit du compte 699 – Crédit d'impôt - a été partiellement imputé sur l'impôt sur les sociétés dû au 31 décembre 2013 pour 131 499 €. Le reliquat sera imputé sur les impôts futurs ou remboursé au bout de 3 ans par l'administration.

Ce crédit d'impôt a essentiellement servi au financement de travaux dans nos établissements.

Le CICE correspondant aux rémunérations éligibles de l'année civile 2014 et constaté dans les comptes au 31 décembre 2014 s'élève à 417 666 €.

Le CICE correspondant aux rémunérations éligibles de l'année civile 2015 et constaté dans les comptes au 31 décembre 2015 s'élève à 411 349 €.

Ces crédits d'impôts n'ont pas pu être imputés du fait des déficits des exercices 2014 et 2015. Le total des CICE restant en compte au 31 décembre 2015 s'élève donc à 983 727 €.

Leurs modes de comptabilisation sont identiques à ceux de 2013.

Au 30 juin 2016, le montant du CICE constaté dans les comptes selon les mêmes modalités s'élève à 187 354 €. Il fera l'objet d'un calcul définitif au 31 décembre 2016.

REPARTITION DU CAPITAL

Les informations publiées dans le rapport financier annuel 2015 de la société, sont présentées ci-dessous pour mémoire. Seule une déclaration de franchissement de seuil dont nous avons été informés sur le semestre est reprise ci-dessous.

Nous vous signalons l'identité des personnes détenant directement ou indirectement au 31 décembre 2015, plus de 5 %, de 10%, de 15%, de 20%, de 25%, de 33,33 %, de 50%, de 66,66 %, de 90% ou de 95% du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales:

% du capital % des droits de vote
Famille BAVEREZ : 58.08 % 70.82 %
Financière de l'Echiquier : 4.95 % (2) 3.07 %
Quilvest et Associés Gestion d'Actifs : 5.81 % (1) 3.61 %
Franklin Finance 5.07 % (3) 3,15 %

(1) Déclaration du 1er décembre 2006 - Franchissement de seuil le 24 novembre 2006 (avis AMF n°206C2182)

(2) La société Financière de l'Echiquier, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré à la Société le 29 juillet 2016 un franchissement de seuil à la baisse et détenir 4,95% du capital et 3.07 % des droits de vote.

(3) La société Franklin Finance a déclaré au 19 janvier 2015 un franchissement de seuil de 5% et détenir 5,07 % du capital et 3,15 % des droits de vote.

Le CM-CIC Investment a déclaré un franchissement de seuil à la baisse en dessous du seuil de 5% le 15 avril 2015 et ne détenait à cette date que 1.31 % du capital et 0.08 % des droits de vote.

A la connaissance de la société aucune autre personne physique ou morale ne possède plus de 5 % des actions du capital ou des droits de vote.

Rappelons que l'article 13 des statuts de la société prévoit un droit de vote double : disposeront de deux voix par action lors des Assemblées générales, sans limitation, les propriétaires d'actions nominatives entièrement libérées, qui auront été inscrites à leur nom pendant quatre ans au moins.

La société ne détient pas ses propres actions.

OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS SUR LES TITRES DE LA SOCIETE AU COURS DU PREMIER SEMESTRE 2016

Il n'y a pas eu d'opération réalisée par les dirigeants sur les titres de la société au cours du premier semestre 2016.

GESTION DES RISQUES

L'identification des principaux risques et leur gestion est présentée dans le rapport financier annuel 2015. Il n'y a pas eu d'évolution notable de ces risques au cours du semestre écoulé.

EVENEMENT POSTERIEUR A L'ARRETE AU 30 JUIN 2016

Aucun événement susceptible d'avoir une influence significative sur les comptes de la société n'est intervenu depuis l'arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2016.

PERSPECTIVE D'AVENIR

L'hôtel Regina, fermé pour la dernière phase des travaux jusqu'en juillet 2015, et fort de sa rénovation récente voit son chiffre d'affaires renoué avec une forte croissance.

Les hôtels Raphael et Majestic-Spa ne réalisent pas leurs objectifs malgré les investissements en termes de rénovation et d'entretiens mis en œuvre sur le début d'année.

Les efforts portés sur la gestion au plus juste ont permis de limiter les dépenses mais ces économies ne compensent pas le manque d'activité sur Paris. Le tourisme et nos concurrents directs souffrent également d'une baisse de leurs fréquentations et de leurs prix moyens. L'évènement dramatique de Nice en juillet 2016 a eu pour conséquence une baisse d'activité très conséquente sur les deux mois d'été comparé à l'an dernier ainsi que l'état d'urgence qui nous ferme ou ralenti plusieurs marchés tels que Chine, Japon, USA, et Moyen-Orient.

Les réservations commencent à reprendre avec la rentrée de septembre et ses nombreux événements ou salons parisiens mais le manque à gagner de ce printemps et de cet été ne sera pas comblé d'ici la fin de l'année 2016.

En conséquence, nous ne pouvons que revoir nos estimations annuelles à la baisse et nous prévoyons donc une perte au titre de l'année 2016.

COMPTES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2016

(Comptes non audités)

I. — Bilan

30/06/2016 30/06/2015 31/12/2015
Amortissement
Actif Brut provision Net Net Net
Actif immobilisé :
Immobilisations incorporelles :
Concessions, brevets, licences,
logiciels, droits et val. similaires 275 335 187 516 87 819 115 158 103 597
Autres immobilisations
incorporelles 10 000 4 583 5 417 9 306 7 222
Immobilisations corporelles :
Terrains 1 091 384 1 091 384 1 091 384 1 091 384
Constructions 55 734 448 22 326 521 33 407 927 33 657 352 33 538 738
Installations techniques, matériel
et outillage industriels 11 266 826 5 757 838 5 508 988 5 778 646 5 831 218
Autres immobilisations
corporelles 1 857 116 1 066 698 790 418 661 491 706 043
Immobilisations corporelles en
cours 883 143 883 143 2 088 495 1 199 851
Avances et acomptes 23 024 23 024 43 310
Immobilisations financières (2) :
Prêts 30 931 30 931 51 248 30 931
Autres immobilisations
financières 48 868 48 868 48 368 48 368
71 221 075 29 343 156 41 877 919 43 544 757 42 557 352
Actif circulant :
Stocks et en-cours :
Matières premières et autres
approvisionnements 258 410 258 410 283 658 297 357
Marchandises 149 664 13 009 136 655 139 139 107 580
Avances et acomptes versés sur
commandes 42 475 42 475 12 637 24 241
Créances :
Clients et comptes rattachés 1 210 736 122 309 1 088 427 1 081 853 896 849
Autres créances 1 487 294 32 042 1 455 252 1 535 200 1 350 777
Valeurs mobilières de placement :
Autres titres 2 492 372 53 605 2 438 767 2 316 132 3 039 012
Disponibilités 4 579 561 4 579 561 7 400 787 5 113 778
Charges constatées d'avance 548 472 548 472 504 041 544 461
10 768 984 220 965 10 548 019 13 273 447 11 374 055
Total général 81 990 059 29 564 121 52 425 938 56 818 204 53 931 407
30/06/2016 30/06/2015 31/12/2015
Passif Net Net Net
Capitaux propres :
Capital (dont versé : 10 127 050,00) 10 127 050 10 127 050 10 127 050
Primes d'émission, de fusion, d'apport 1 370 981 1 370 981 1 370 980
Réserve légale 1 101 919 1 101 919 1 101 919
Autres réserves 20 945 867 22 806 657 22 806 657
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) -433 646 -1 845 075 -1 670 992
33 112 171 33 561 532 33 735 614
Provisions pour risques et charges :
Provisions pour risques 407 600 1 188 600 601 600
Provisions pour charges 910 785 828 883 869 834
1 318 385 2 017 483 1 471 434
Dettes (1) :
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 11 339 165 13 845 687 12 496 093
Emprunts et dettes financières 206 479 16 682 16 682
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 1 134 640 651 856 760 199
Fournisseurs et comptes rattachés 1 166 142 1 137 230 1 191 042
Dettes fiscales et sociales 3 171 802 3 153 624 3 006 336
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 894 106 2 310 201 1 200 309
Autres dettes 55 970 89 260 20 996
Produits constatés d'avance 27 078 34 648 32 702
17 995 382 21 239 189 18 724 359
Total général 52 425 938 56 818 204 53 931 407
(1) Dont à plus d'un an (a) 8 925 627 11 386 659 10 134 278
(1) Dont à moins d'un an (a) 7 935 118 9 200 674 7 829 881

(a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours

30/06/2016 30/06/2015
France Exportation Total Total
Produits d'exploitation :
Ventes de marchandises 2 538 664
10 024
2 538 664 2 497 260
Production vendue (services) 627 10 024 627 9 206 092
Chiffre d'affaires net 12 563
291
12 563 291 11 703 351
Reprises sur provisions et transfert de
charges
617 970 483 595
Autres produits 76 415 87 483
13 257 676 12 274 429
Charges d'exploitation :
Achats de marchandises 730 148 923 128
Variation de stocks 9 881 12 712
Autres achats et charges externes 4 136 647 4 141 322
Impôts, taxes et versements assimilés 679 910 881 992
Salaires et traitements 4 506 659 4 478 480
Charges sociales 1 670 063 1 691 467
Sur immobilisations : dotations aux
amortissements 1 612 280 1 553 930
- Sur actif circulant : dotations aux
dépréciations 126 319 202 548
Pour risques et charges : dotations aux
provisions 89 950 153 201
Autres charges 82 984 43 101
13 644 841 14 081 880
Résultat d'exploitation -387 165 -1 807 451
Produits financiers :
D'autres valeurs mobilières et créances
de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés 11 437 55 381
Reprises sur provisions et transferts de
charges 44 515 72 810
Différences positives de change 1 087 8 268
Produits nets sur cessions de valeurs
mobilières de placement 0 132 242
57 039 268 701
Charges financières :
Dotations aux amortissements et aux
provisions 53 605 42 680
Intérêts et charges assimilées 152 548 179 435
Différences négatives de change 2 309 276
Charges nettes sur cessions de valeurs
mobilières de placement 14 927
223 389 222 391
Résultat financier -166 350 46 310
Résultat courant avant impôts -553 515 -1 761 142

Compte de résultat (suite) :

30/06/2016 30/06/2015
Total Total
Produits exceptionnels :
Sur opérations en capital
Reprise sur dépréciations,
provisions
Charges exceptionnelles :
Sur opérations de gestion 24 964
Sur opérations en capital 71 485 133 962
71 485 158 926
Résultat exceptionnel -71 485 -158 926
Participation des salariés aux
résultats
Impôts sur les bénéfices
-191 354 -74 993
Total des produits
Total des charges
13 314 715
13 748 361
12 543 130
14 388 205
Bénéfice ou perte -433 646 -1 845 075
En milliers d'euros 1er Semestre
2016
1er Semestre
2015
En K€ En K€
Flux de trésorerie liés à l'activité :
Résultat net -433.6 -1 845.1
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou
non liés à l'activité :
Amortissements et provisions 1 342.9 1 452.3
Plus et moins-value de cession 0.0 0.0
Autres charges et produits calculés 71.5 134.0
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité :
Variation des stocks 9.9 -3.6
Variation des créances d'exploitation -215.9 -480.6
Variation des dettes d'exploitation 544.4 1 163.7
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 338.4 679.5
Flux net de trésorerie généré par l'activité 1 319.1 420.7
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement :
Acquisitions d'immobilisations -1 171.2 -3 903.9
Cessions ou réductions d'immobilisations 0.0 2.2
Autres flux liés aux opérations d'investissement -306.2 -299.7
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -1 477.4 -4 201.3
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :
Dividendes versés aux actionnaires 0.0 0.0
Augmentation de capital en numéraire 0.0 0.0
Emprunt 0.0 3 000.0
Remboursement d'emprunt -1 171.3 -1 290.1
Autres flux liés aux opérations de financement 204.2 3.5
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -967.1 1 713.4
Variation de trésorerie -1 125.4 -2 067.2
Trésorerie d'ouverture 8 197.3 11 826.8
Variation de trésorerie de la période -1 125.4 -2 067.2
Trésorerie à la clôture de la période 7 071.9 9 759.6
En milliers d'euros Au 30/06/2016 Au 30/06/2015
Emprunt auprès des établissements de crédit 11 318.3 13 815.0
Dettes financières diverses 206.5 16.7
Intérêts courus 20.9 26.7
Total des dettes financières 11 545.6 13 858.3
Endettement Net - Situation de trésorerie positive -4 473.7 -4 098.7

Concours bancaires 0.0

IV. — Tableau des variations des capitaux propres

En euros 31/12/2015 + Dividendes - 30/06/2016
Capital 10 127 050 10 127 050
Primes, réserves 25 279 557 189 797 1 670 992 23 418 768
Report à nouveau 0 0
Résultat -1 670 992 -433 646 -1 670 992 -433 646
Subventions d'investissement 0 0
Provisions réglementées 0 0
Autres 0 0
Total 33 735 615 -433 646 189 797 0 33 112 172

V. — Notes annexes aux comptes sociaux

Règles et méthodes comptables

Les comptes ont été établis conformément aux dispositions du Code de commerce et du nouveau plan comptable général (règlement ANC 2014-03).

Les conventions générales comptables ont été appliquées avec sincérité, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases :

  • continuité de l'exploitation,
  • permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
  • indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Changement de méthode d'évaluation

Aucun changement notable de méthode d'évaluation n'est intervenu au cours de l'exercice.

Changement de présentation

Aucun changement notable de présentation n'est intervenu au cours de l'exercice.

LES PRINCIPALES METHODES UTILISEES SONT LES SUIVANTES :

Immobilisations

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue selon le mode linéaire ou dégressif.

- Constructions : 30 à 50 ans
- Aménagement des constructions : 10 à 30 ans
- Installations techniques, matériel et outillage : 5 à 20 ans
- Installations générales,agenc.et aménag.divers : 3 à 15 ans
- Matériel de bureau et informatique : 5 ans
- Mobilier : 10 ans

Immobilisations incorporelles

Les frais d'établissement sont amortis sur 5 ans. Les logiciels informatiques acquis séparément sont amortis sur 3 à 5 ans.

Stocks

Les stocks sont évalués suivant la méthode "premier entré, premier sorti". La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires à l'exception de toute valeur ajoutée.

Dépréciation

Une provision pour dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est constituée lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme énoncé.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable. L'estimation de cette provision est réalisée au cas par cas.

VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT Actions

Les actions sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. En fin d'exercice, leur coût d'acquisition est comparé au dernier cours connu, si ce dernier est inférieur, il est constitué une provision pour la différence.

Obligations

Les obligations sont comptabilisées à leur valeur nominale. A la clôture, celle-ci est comparée à la dernière valeur connue hors coupon couru. Si cette dernière est inférieure, il est constitué une provision pour la différence.

SICAV, FCP et assimilés

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. A la clôture de l'exercice, si le coût d'acquisition est supérieur à la valeur de rachat, cette différence est constatée par la constitution d'une provision.

Le montant des plus-values latentes sur Sicav, non comptabilisé conformément aux règles comptables, s'élève au 30 juin 2016 à 36 666 euros.

Comptes à terme

Les intérêts courus non échus sur les comptes à terme ont été comptabilités au 30 juin 2016 pour un montant de 1 398 €.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Des provisions sont constituées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation de la société à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire, contractuel ou découler des pratiques de la société.

L'estimation du montant des provisions correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que la société devra supporter pour remplir son obligation.

Provision pour Litiges

La provision pour prud'hommes s'élève à 407 600 € au 30 juin 2016 ; elle s'élevait à 601 600 € en fin d'année 2015.

Une dotation complémentaire a été constituée sur le 1er semestre 2016 pour 49 000 € concernant deux affaires déjà en cours pour lesquels des éléments nouveaux ont été porté à notre connaissance ou pour lesquelles des jugements ont été rendus sur l'exercice. Une reprise de provision de 243 000 € a été effectuée concernant six dossiers qui se sont terminés sur le semestre écoulé ainsi que des ajustements suite à des jugements ou règlements partiels.

Notons que concernant une affaire ayant fait l'objet d'une reprise de provision, la personne a formé une demande de pourvoi en Cassation. Aucune provision n'a été reconstituée car aucun élément n'a été porté à notre connaissance à ce jour.

Le total des demandes des salariés dans les litiges prud'homaux engagés contre la société s'élèvent à 1 099 127 € au 30 juin 2016. La société n'a provisionné qu'un montant de 407 600 € considérant, après avis pris auprès de ses avocats, que certaines demandes sont infondées.

Condamnation en appel sur le litige opposant la société à sept de ses anciens salariés

La procédure concernant sept de nos anciens salariés a été jugée en Cour d'Appel du 30 septembre 2015.

La société s'est pourvue en Cassation concernant ces sept litiges en octobre 2015. A ce jour nous n'avons pas de nouveaux éléments.

Provision pour Grosses Réparations : Ravalement

L'évaluation de la provision pour grosses réparations relative aux constructions a été effectuée sur la base d'estimations (devis) du coût de ravalement et prend en compte les caractéristiques et l'environnement géographique de chacun des établissements (montant estimé de 1 600 K€). En application du règlement CRC 2002-10, modifié par le CRC 2003-07, la société a constitué une provision pour grosses réparations liée au ravalement des établissements sur la base du montant estimé des travaux, initialement étalée sur une période de 13 ans.

Le ravalement de l'hôtel Regina s'est achevé avec les derniers travaux de rénovation au cours du 2e trimestre 2015. Le solde de la provision constituée a donc été intégralement repris sur l'exercice 2015, soit pour un montant global de 151 154,76 euros. Il convient de rappeler que parallèlement les dépenses de ravalement ont été passées en charges.

La société a décidé de reconstituer une provision pour ravalement pour l'hôtel Regina à compter du 1e juillet 2015 afin de permettre à la société de faire face à cette obligation - article L 132-1 du Code de la construction. Elle sera complètement dotée au 31 décembre 2035, soit sur une période de vingt ans.

Le total des provisions pour ravalement pour nos trois établissements au 30 juin 2016 s'élève à 911 K€ contre 870 K€ au 31 décembre 2015. La dotation s'élève à 41 K€ sur le semestre.

Autres litiges

La société a fait appel dans le litige qui l'oppose à un prestataire intervenant sur les travaux de rénovation de l'hôtel Regina, et pour lequel elle avait été condamnée au versement d'une provision de 220 000 € hors taxes par Ordonnance en référé du 13 janvier 2014. La Cour d'appel dans son arrêt du 20 janvier 2015 confirmait la désignation d'un expert et la provision prononcée en référé. En revanche, elle faisait droit à notre demande subsidiaire que cette provision se voit ramenée à 191.436 € HT, soit une différence de 28.564 € HT avec la somme payée. L'expertise est toujours en cours. Il convient de préciser que cette somme a été mise à la charge du Maître d'œuvre conformément à son contrat. Il en sera de même pour toute somme complémentaire que la société serait amenée à débourser pour ce litige.

L'an dernier, nous avions mentionné en évènement post clôture le contrôle de la Direction de la Concurrence (DGCCRF) avait été initié en 2015. Il portait sur les modalités de paiement des denrées alimentaires d'avril 2014 à décembre 2014. La société a fait l'objet d'une décision d'amende administrative de 20 000 euros. Ce montant avait fait l'objet d'une provision dans les comptes annuels 2015 et a été appelé et versé en avril 2016.

EMPRUNT

Au cours de l'année 2012, la société a réalisé un certain nombre de travaux (Sécurité Incendie à l'hôtel Raphael, mise en conformité des sanitaires pour les PMR, etc…).

Un emprunt a été contracté à cet effet le 1er aout 2012 pour un montant de 3 millions d'euros remboursable sur 5 ans. Cet emprunt porte intérêt au taux fixe de 2,5% l'an.

Il n'y a ni nantissement ni garantie attachée à cet emprunt.

L'hôtel Regina sur l'année 2013 a engagé à son tour des travaux de rénovation complète, incluant la réfection de la toiture ainsi que le ravalement de l'immeuble. L'ampleur de ces travaux estimés à 15 M€ a nécessité la mise en place d'un nouvel emprunt à compter de septembre 2013 pour 10 M€.

Un complément d'emprunt de 3 millions d'euros a été souscrit en juin 2015.

Ces deux emprunts sont garantis par un nantissement sur le fonds de commerce sis 2 place des Pyramides 75001 Paris.

Au 30 juin 2016, le capital restant à rembourser sur ces trois emprunts en cours s'élève à 11,3 millions d'euros. Le montant total des intérêts comptabilisés au 30 juin 2016 s'élève à 152 548 euros.

L'emprunt de 3 millions d'euros contracté le 1er aout 2012 porte intérêt au taux fixe de 2,5% l'an. Il est remboursable par mensualités constantes de 53 242,08 euros jusqu'au 31 juillet 2017.

L'emprunt de 10 M€, contracté le 1e septembre 2013 porte intérêt au taux fixe de 3,10% l'an. Il est remboursable par 36 trimestres constants de 320 014,88 € sur 9 ans à partir de septembre 2014, soit jusqu'au 1e septembre 2023.

L'emprunt de 3 millions d'euros contracté le 15 juin 2015 porte intérêt au taux fixe de 1.5% l'an. Il est remboursable sur 5 ans par 20 trimestres constants de 156 067,49 € à partir du 15 septembre 2015 jusqu'au 15 juin 2020.

EVALUATION DES ENGAGEMENTS ENVERS LES SALARIES EN ACTIVITE

L'évaluation des engagements en matière de retraite et avantages assimilés n'a pas fait l'objet d'une mise à jour pour la présentation des comptes semestriels au 30 juin 2016.

Au 31 décembre 2015, elle se présentait comme suit :

Les engagements de l'entreprise sont évalués à la clôture de l'exercice, salarié par salarié. L'engagement de l'entreprise envers un salarié en activité représente une dette potentielle à long terme.

Cette dette est (d'après OEC, rec n°123 méthode de répartition des coûts au prorata de l'ancienneté) : - actualisée en appliquant un taux d'intérêts composés compatible avec la nature de dette à long terme. - pondérée par la probabilité pour que le salarié remplisse un jour les conditions requises (espérance mathématique de la dette actualisée répartie entre les exercices au prorata de l'ancienneté acquise).

Elle est calculée sur la totalité des salariés en contrat à durée indéterminée, avec un âge de départ volontaire des employés à la retraite à 65 ans.

$$
D = I x (1 + i) - n x P p x P s x n a / nt
$$

D = estimation actuelle de l'engagement I = montant de l'indemnité prévue na = nombre actuel d'années d'ancienneté nt = nombre total d'années d'ancienneté le jour du départ en retraite n = (nt-na) Pp = probabilité de présence d'un salarié à l'âge de retraite. Ps= probabilité de survie à l'âge de la retraite. i = taux d'intérêt retenu pour l'actualisation.

Le taux d'actualisation retenu (obligation à long terme) : 1,8 %

Engagement Indemnités : 16 673 €
+ charges sociales (43%) : 7 169 €
23 842 €

Rappelons que ce montant ne fait pas l'objet d'une provision dans nos comptes.

CREDIT D'IMPOT COMPETITIVITE ET EMPLOI

Le crédit d'impôt compétitivité et emploi (CICE) correspondant aux rémunérations éligibles de l'année civile 2013, constaté dans les comptes annuels 2013 pour 286 211 € et comptabilisé au crédit du compte 699 – Crédit d'impôt - a été partiellement imputé sur l'impôt sur les sociétés dû au 31 décembre 2013 pour 131 499 €. Le reliquat sera imputé sur les impôts futurs ou remboursé au bout de 3 ans par l'administration.

Ce crédit d'impôt a essentiellement servi au financement de travaux dans nos établissements.

Le CICE correspondant aux rémunérations éligibles de l'année civile 2014 et constaté dans les comptes au 31 décembre 2014 s'élève à 417 666 €.

Le CICE correspondant aux rémunérations éligibles de l'année civile 2015 et constaté dans les comptes au 31 décembre 2015 s'élève à 411 349 €.

Ces crédits d'impôts n'ont pas pu être imputés du fait des déficits des exercices 2014 et 2015. Le total des CICE restant en compte au 31 décembre 2015 s'élève donc à 983 727 €.

Leurs modes de comptabilisation sont identiques à ceux de 2013.

Au 30 juin 2016, le montant du CICE constaté dans les comptes selon les mêmes modalités s'élève à 187 354 €. Il fera l'objet d'un calcul définitif au 31 décembre 2016.

ENGAGEMENTS RECIPROQUES

Au 30 juin 2016, le montant des engagements de la société vis-à-vis des entreprises de travaux et autres fournisseurs d'immobilisations s'élève à 228 K€. Ces engagements concernent les travaux de création ou de rénovation des ascenseurs de l'hôtel Raphael.

En contrepartie, les entreprises de travaux et autres fournisseurs d'immobilisations doivent fournir à notre société une prestation à hauteur des mêmes montants.

ENGAGEMENTS RECUS

Au 30 juin 2016, le montant total des cautions reçues et non échues des entreprises de travaux ayant travaillées sur le site de l'hôtel Regina s'élève à 436 791 €.

ENGAGEMENTS DONNES

Les emprunts contractés pour faire face aux dépenses de travaux de la Villa & Hôtel Majestic Paris achevés en 2010, sont garantis par un nantissement auprès de la banque sur le fonds de commerce sis 30 rue La Pérouse 75116 Paris. Nous avons obtenu la main levée de ce nantissement en début d'année 2016.

Les emprunts contractés en septembre 2013 et juin 2015 concernant les travaux de rénovations de l'Hôtel Regina sont également garantis par un nantissement auprès de la banque sur le fonds de commerce sis 2 Place des Pyramides 75001 Paris.

Ce nantissement est évalué à 14 M€ représentant le capital restant dû.

PARTIES LIEES

Absence de transaction significative avec les parties liées.

GESTION DES RISQUES

L'identification des principaux risques et leur gestion est présentée dans le rapport financier annuel 2015. Il n'y a pas eu d'évolution notable de ces risques au cours du semestre écoulé.

FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE 2016

Assemblée Générale du 9 juin 2016

L'Assemblée générale des actionnaires s'est tenue le 9 juin 2016 et a approuvé les comptes annuels 2015. Elle a décidé de verser un dividende de 8 centimes d'euros par action.

Travaux

Après quelques difficultés administratives, l'hôtel Raphael a obtenu le 31 mai 2016 les autorisations nécessaires à la réalisation des travaux de construction d'un nouvel ascenseur. Les travaux ont débuté courant juin et devraient être terminés vers mars 2017.

Divers

Le directeur de l'hôtel Raphael M. Norbert Henrot a décidé de réorienté sa carrière vers des activités de représentations commerciales et nous a quitté le 30 juin 2016.

M. Yves Monnin lui succède depuis le 1e juillet, fort d'une carrière en hôtellerie de luxe à des fonctions similaires.

EVENEMENTS POSTERIEUR A L'ARRETE DU 30 JUIN 2016

Aucun évènement susceptible d'avoir une influence significative sur les comptes de la société n'est intervenu depuis l'arrêté des comptes au 30 juin 2016.

Immobilisations :

Diminutions
Valeur brute par Par Valeur brute
fin d'exercice Acquisitions virement cession fin d'exercice
Immobilisations incorporelles :
Frais d'établissement, de recherche
et développement : total I
Autres postes d'immobilisations
incorporelles : total II 327 956 10 421 53 042 285 335
Immobilisations corporelles :
Terrains 1 091 384 1 091 384
Constructions sur sol propre 32 105 819 334 869 32 440 688
Constructions sur sol d'autrui 2 695 160 2 695 160
Installations générales, agencements
et aménagements des constructions 19 985 254 651 056 37 709 20 598 601
Installations techniques, matériel et
outillage industriels 11 348 505 144 327 226 005 11 266 827
Installations générales, agencements
et aménagements divers 1 266 890 134 650 1 401 540
Matériel de transport 13 857 13 857
Matériel de bureau et informatique,
mobilier
439 885 22 194 20 360 441 719
Immobilisations corporelles en
cours 1 199 851 694 081 1 010 788 883 144
Avances et acomptes 0 23 024 23 024
Total III 70 146 604 2 004 201 1 010 788 284 074 70 855 945
Immobilisations financières :
Prêts et autres immobilisations
financières 79 300 500 79 800
Total IV 79 300 500 0 79 800
Total général (I + II + III + IV) 70 553 860 2 015 122 1 010 788 337 116 71 221 078

Amortissements :

Situation et mouvements de l'exercice Immobilisations Valeur en Augmentations Diminutions Valeur en
Immobilisations Amortissables début
d'exercice
dotations sorties /
reprises
fin
d'exercice
Immobilisations incorporelles :
Frais d'établissement recherche développement total I
Autres immobilisations incorporelles total II 217 137 13 529 38 566 192 100
Immobilisations corporelles :
Constructions sur sol propre 10 889 066 603 091 11 492 157
Constructions sur sol d'autrui 663 988 26 951 690 939
Instal. Générales, agenc. et aménag. Constructions 9 694 442 467 110 18 126 10 143 426
Installations techniques, matériel et outillage
industriels 5 517 287 430 174 189 623 5 757 838
Installations générales, agencements et aménagements
divers 660 181 42 357 702 538
Matériel de transport 2 526 1 888 4 414
Matériel de bureau et informatique, mobilier 351 882 27 180 19 316 359 746
Total III 27 779 372 1 598 751 227 065 29 151 058
Total general (I + II + III) 27 996 509 1 612 280 265 631 29 343 158

Ventilation des mouvements affectant la provision pour amortissements dérogatoires

Néant

Charges à répartir sur plusieurs exercices :

Néant

Provisions inscrites au bilan :

Montant au
début de
l'exercice
Augmentations
: dotations
exercice
Diminutions :
reprises
exercice
Montant à
la fin de
l'exercice
Provisions pour risques et charges :
Provisions pour litiges 601 600 49 000 243 000 407 600
Provisions pour grosses réparations 869 834 40 951 910 785
Autres provisions pour risques et charges
Total I 1 471 434 89 951 243 000 1 318 385
Provisions pour dépréciations :
Sur stocks et en-cours 12 978 4 009 3 978 13 009
Sur comptes clients 209 089 122 309 209 089 122 309
Autres provisions pour dépréciations 115 209 53 605 83 166 85 648
Total II 337 276 179 923 296 233 220 966
Total général (I + II) 1 808 711 269 874 539 233 1 539 352
Dont dotations et reprises :
Exploitation
216 269 494 718
Financières 53 605 44 515
Exceptionnelles

Etat des créances et des dettes :

Etat des créances Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an
De l'actif immobilisé :
Prêts 30 931 30 931
Autres immobilisations financières 48 868 48 868
De l'actif circulant :
Clients douteux ou litigieux 100 139 100 139
Autres créances clients 1 110 597 1 110 597
Personnel et comptes rattachés 11 418 11 418
Sécurité sociale et autres organismes sociaux 0
Impôts sur les bénéfices 1 172 093 155 724 1 016 369
Taxe sur la valeur ajoutée 294 781 294 781
Autres impôts et taxes 3 122 3 122
Débiteurs divers 5 881 5 881
Charges constatées d'avance 548 472 548 472
Total 3 326 302 2 129 995 1 196 307
Etat des dettes Montant
brut
A 1 an au
plus
De 1 à 5
ans
A plus de 5
ans
Emprunts et dettes auprès d'établissements de
crédit :
A un an maximum à l'origine 15 136 15 136
A plus d'un an à l'origine (1) 11 324 029 2 407 085 6 888 421 2 028 523
Emprunts et dettes financières diverses 16 682 8 000 8 682
Fournisseurs et comptes rattachés 1 166 141 1 166 141
Personnel et comptes rattachés 1 448 476 1 448 476
Sécurité sociale et autres organismes sociaux 974 657 974 657
Impôt sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée 218 255 218 255
Autres impôts, taxes et versements assimilés 530 413 530 413
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 894 106 894 106
Groupe et associés 189 797 189 797
Autres dettes 55 971 55 971
Produits constatés d'avance 27 079 27 079
Total 16 860 742 7 935 116 6 888 421 2 037 205
(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice 0
(1) Emprunts remboursés en cours d'exercice 1 171 324

Produits à recevoir : (Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Article 23).

Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du
bilan 30/06/2016 30/06/2015
Créances clients et comptes rattachés 149 676
Autres créances 0 8 700
Valeurs mobilières de placement 3 378 3 378
Disponibilités 1 398 1 411
Total 4 925 14 165

Charges à payer : (Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Article23).

Charges à payer incluses dans les postes suivants du
bilan 30/06/2016 30/06/2015
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 20 911 26 680
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 399 783 336 597
Dettes fiscales et sociales 2 473 982 2 288 670
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 538 055 1 642 447
Autres dettes 3 405 4 766
Total 3 436 137 4 299 160

Produits et charges constatés d'avance : (Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Article 23).

Produits constatés d'avance 30/06/2016 30/06/2015
Produits d'exploitation 27 079 34 648
Produits financiers
Produits exceptionnels
Total 27 079 34 648
Charges constatées d'avance 30/06/2016 30/06/2015
Charges d'exploitation 548 472 504 041
Charges financières
Charges exceptionnelles

Composition du capital social : (Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Article 24-12).

Nombre de titres
Différentes catégories Au début de Créés pendant Remboursés En fin
de titres Valeur nominale l'exercice l'exercice pendant exercice d'exercice
Actions de capital Sans 2 372 468 2 372 468
France Etranger Total
Prestations de services 9 938 141 9 938 141
Ventes de marchandises 2 538 664 2 538 664
Produits des activités annexes 86 486 86 486
Total 12 563 291 12 563 291

Ventilation de l'impôt sur les bénéfices : (Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Article 24-20).

Avant
impôt
Impôt
correspondant
Après
impôt
+ Résultat courant -553 515 0 -553 515
+ Résultat exceptionnel
- Participations des
salariés
- Crédit d'impôt
-71 485 -71 485
Apprentissage -4 000 4 000
- CICE -187 354 187 354
Résultat comptable -625 000 -191 354 -433 646

Accroissements et allègements de la dette future d'impôt : (Décret 83-1020 du 29-11- 1983 - Article 24-24).

Allègements de la dette future d'impôt Montant
Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation :
Participation des salariés
Autres :
Provision pour ravalement 731639
Plus-value sur VMP 32666
Total 764305

Transferts de charges : (Arrêté du 27-04-1982)

Transferts de charges Montant
Divers refacturations 9 852
Aide apprentissage et formation 10 494
Remboursement d'assurance 102 905
Total 123 251

LES HOTELS BAVEREZ S.A.

Responsables du rapport financier semestriel, du contrôle des comptes et des documents accessibles au public

1 er Semestre 2016

Nom et fonction de la personne qui assume la responsabilité du rapport financier semestriel

Françoise BAVEREZ Président du Conseil d'Administration

Attestation du responsable

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes complets pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Paris, le 8 septembre 2016

Françoise BAVEREZ Président du Conseil d'Administration

Responsable de l'information financière Sylvie Ausseur Directeur financier LES HOTELS BAVEREZ S.A. 2, place des Pyramides 75001 Paris Tél. : 01 42 60 31 10 [email protected]

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