Les Hôtels Baverez S.A.

Interim / Quarterly Report • Aug 31, 2010

Hôtel REGINA Paris S.A.

Rapport financier semestriel 30 juin 2010

www.sa-hotel-regina-paris.com

HOTEL REGINA PARIS

Société Anonyme au Capital de € 10 127 050

Siège social : 2, Place des Pyramides 75001 PARIS

RCS PARIS 572 158 558

RAPPORT SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2010

SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DU PREMIER SEMESTRE 2010

ACTIVITE ET RESULTAT

En K€	1er Trimestre	2ème Trimestre	Cumul du 1/01 au 30/06
2010
Hôtel Regina Paris	1 278	2 298	3 576
Hôtel Majestic Paris	214	906	1 120
Hôtel Raphael Paris	2 351	3 058	5 409
TOTAL 2010	3 843	6 262	10 105
2009
Hôtel Regina Paris	1 263	1 973	3 236
Hôtel Majestic Paris	0	0	0
Hôtel Raphael Paris	2 398	2 956	5 354
TOTAL 2009	3 661	4 929	8 590
Variation en %	4,97%	27,04%	17,64%

Le chiffre d'affaires de nos trois établissements s'élève à 10.1 millions d'euros au 30 juin 2010, soit une augmentation de 17,64 % par rapport au 30 juin 2009. Cette augmentation de notre chiffre d'affaires s'explique principalement par la réouverture le 12 janvier 2010 de notre établissement Villa & Hotel Majestic Paris, après plus de 21 mois de fermeture, qui a généré 1 120 K€ de chiffre d'affaires sur le semestre.

L'Hotel Regina Paris progresse de 10% du fait du retour d'une clientèle étrangère plus abondante sur le 2^e trimestre 2010 et l'Hotel Raphael Paris maintient son niveau de chiffre d'affaires de 2009.

Notre Taux d'Occupation d'ensemble ne perd que 1,81 points pour s'établir à 52,04 % au 30 juin 2010 malgré l'ouverture de 52 unités supplémentaires depuis le 12 janvier. Le prix moyen hors taxes, service compris, s'élève à 289,31 € contre 291,95 € l'an dernier à la même date, soit une baisse de 0,9 %. Le RevPar (Revenu par chambre) s'établit à hors taxe 150,55 € service compris. Pour mémoire, il était de 108,39 € au 31 mars 2010 et de 157,20 € au 30 juin 2009.

Au 30 juin 2010, le total des produits d'exploitation s'est élevé à 10 624 K€ contre 9 019 K€ l'année précédente à la même date, soit une augmentation de 17,80 %.

Les charges d'exploitation s'élèvent à 11 213 K€ contre 9 208 K€ au 30 juin 2009, soit une augmentation de 21,77 %.

Le résultat d'exploitation s'élève en conséquence à – 589 K€ au 30 juin 2010 contre – 188 K€ au 30 juin 2009.

Le résultat financier s'établit à - 64 K€ contre + 1 164 K€ au 30 juin 2009. Rappelons que le résultat financier au 30 juin 2009 était fortement soutenu par la vente d'une Sicav de trésorerie qui avait permis de dégager une plus value d'environ 900 K€.

Le résultat exceptionnel est une perte de 13 K€.

L'impôt sur les sociétés de 12 K€ comprend un crédit d'impôt obtenu en 2010 de 27 K€ et une provision pour impôt suite au contrôle fiscal qui s'est déroulé sur le semestre de 39 K€.

Le résultat net est de – 678 K€ à mi année 2010 contre un profit de 904 K€ au 30 juin 2009.

Au niveau du bilan actif, la majeure partie des « immobilisations en cours » relatives au Majestic à la clôture de l'exercice 2009 a fait l'objet d'une mise en service au 12 janvier 2010 pour 20,5 M€.

La trésorerie est passée de 14,4 M€ au 31/12/2009 à 12,9 M€ au 30 juin 2010, hors dépréciation des valeurs mobilières de placement.

Le total du bilan est de 48,5 M€.

Au passif, les provisions pour risques et charges sont restées stables par rapport au bilan du 31/12/2009, enregistrant quelques reprises de provisions pour litiges prudhommaux et la constitution d'une provision pour Taxe professionnelle dans le cadre du contrôle fiscal qui s'est déroulé sur ce semestre (cf. Litiges en cours et provisions ci-dessous).

La société a remboursé 875 K€ d'emprunt sur ce semestre.

Le total des dettes est de 11,8 M€ au 30 juin 2010, il était de 13,5 M€ au 31 décembre 2009.

FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE 2010

Ouverture le 12 janvier 2010 de notre établissement Villa & Hotel Majestic Paris, situé 30 rue La Pérouse en hôtel « Appartement ».

Des choix ont été faits pour un agencement et une décoration répondant aux standards 4 étoiles, voire 5 étoiles, en adéquation avec notre volonté de réaliser un établissement haut de gamme, pouvant mieux se positionner dans les nouvelles normes hôtelières.

Villa & Hotel Majestic Paris met à disposition 52 chambres et suites – dont quelques appartements avec ou sans terrasse mais proposant de grands volumes d'hébergement, équipées de kitchenettes. Il propose une restauration légère, les services hôteliers d'un grand hôtel de luxe et notamment un espace piscine et bien-être apprécié de la clientèle.

Le coût total des travaux et aménagements s'est élevé à environ 25 M€.

L'Assemblée Générale des actionnaires s'est tenue le 29 juin 2010 à l'Hôtel Raphael Paris, 17 avenue Kléber 75116 Paris. Elle a approuvé le versement d'un dividende de 0,16 € par action sur le résultat de l'année 2009 qui a été mis en paiement le 23 juillet 2010.

Cette Assemblée Générale a approuvé le projet de transfert des titres de la société d'Euronext Paris vers Alternext et le Conseil d'administration du 29 juin 2010 qui a suivi cette AG en a décidé la mise en œuvre immédiate.

Un nouveau régime de gouvernance a également été mis en œuvre à compter du 29 juin 2010 dans le cadre duquel les fonctions de Président du conseil d'administration sont dissociées de celles de Directeur général. Monsieur Christian Beauvais, administrateur, a été nommé Président du conseil d'administration et Mme Véronique Beauvais-Valcke, également administrateur a été nommée Directeur général. Mme Françoise Baverez, reste administrateur de la société. La modification ainsi réalisée s'inscrit dans la volonté d'assurer une adaptation de l'organisation interne de la société dans le respect de la culture d'un groupe hôtelier issu d'une tradition familiale pérenne.

Notre société a fait l'objet d'un contrôle fiscal sur le 2^e trimestre 2010 qui portait sur les exercices clos au 31 décembre 2007 et 2008.

Les incidences financières sont décrites dans les annexes aux comptes semestriels et ci-dessous dans les « Litiges en cours et Provisions ».

LES LITIGES EN COURS ET PROVISIONS

Les provisions constituées conformément aux décisions du Conseil d'administration, ainsi que pour faire face aux divers risques et charges de la Société s'élèvent au 30 juin 2010 à € 1 624 629.

Elles se composent notamment de :

Provision pour Prud'hommes

La provision pour prud'hommes s'élève à 352 000 € au 30 juin 2010 contre € 435 000 en fin d'année 2009.

Aucune nouvelle dotation n'a été constituée sur ce premier semestre 2010 et une reprise de € 83 000 a été effectuée concernant trois dossiers qui se sont terminés sur le premier semestre 2010.

Le total des demandes des salariés dans les litiges prud'homaux engagés contre la société s'élèvent à € 516 919 au 30 juin 2010. La société a provisionné un montant de 352 000 euros considérant, après avis pris auprès de ses avocats, que certaines demandes sont infondées.

Provision pour litige

Un litige oppose la société à un prestataire sur le fondement d'une prétendue rupture de pourparlers pour des travaux d'aménagements du centre de wellness de la Villa & Hôtel Majestic Paris. Après avis auprès de ses avocats, la société estime que la somme demandée par ce prestataire de € 628 113, n'est pas fondée et ne justifie qu'une provision à concurrence de 22 920 € qui a été provisionnée dans les comptes au 31 décembre 2009.

Une provision pour litige devenue sans objet a été reprise sur le 1er semestre pour € 99 966.

Provision pour Grosses Réparations

L'évaluation de la provision pour grosses réparations relative aux constructions a été effectuée sur la base d'estimations (devis) du coût de ravalement et prend en compte les caractéristiques et l'environnement géographique de chacun des établissements (montant estimé de 1 600 K€). En application du règlement CRC 2002-10, modifié par le CRC 2003-07, la société a constitué une provision pour grosses réparations liée au ravalement des établissements sur la base du montant estimé des travaux, étalée sur une période de 13 ans.

La provision au 30 juin 2010 s'élève à 1 081 K€, à raison de 155 K€ par an. Elle sera complètement dotée au 31 décembre 2013.

Provision pour charge suite à contrôle URSSAF

La société a fait l'objet d'un contrôle URSSAF en fin d'année 2009, portant sur les exercices 2007 et 2008. Une provision de 123 K€ a été constituée au 31 décembre 2009, couvrant le principal du redressement et une estimation des intérêts de retard. La mise en demeure de payer a été reçue par la société début août 2010 et un recours auprès de la commission de recours amiable des URSSAF engagé.

Contrôle fiscal

La société a fait l'objet d'une vérification de comptabilité à compter de mai 2010, portant sur les exercices 2007 et 2008. Suite aux points identifiés par le contrôleur, une demande de régularisation a été faite en matière d'Impôt sur les Sociétés concernant des provisions déduites fiscalement à tort et de Taxe Professionnelle sur des éléments à prendre en base de TP qui avaient été omis.

A ce titre, la société a comptabilisé un impôt sur les sociétés de 39 176 €et une provision pour TP de 45 825 €dans les comptes au 30 juin 2010.

L'Inspecteur des Impôts dans sa proposition de rectification du 30 juillet 2010 remet en cause le bien fondé et la déductibilité de la provision pour grosses réparations constituée depuis 1999 pour le ravalement des trois établissements de la société, arguant d'un défaut de programmation détaillée des travaux à entreprendre. L'impact fiscal de ce rehaussement serait 237 962 €d'impôts auquel il faudrait ajouter les intérêts de retard.

La société conteste cette position et n'accepte pas ce redressement. En conséquence, aucune provision n'a été constituée dans les comptes au titre de cette partie du contrôle fiscal.

REPARTITION DU CAPITAL

Il n'a pas été porté à notre connaissance de franchissement de seuil sur ce premier semestre 2010.

Les informations publiées dans le rapport financier annuel 2009 de la société, sont présentées ci-dessous pour mémoire :

Famille BAVEREZ : 58.08 % Financière de l'Echiquier : 10.00 % Quilvest et Associés Gestion d'Actifs : 5.81 % $^{(1)}$ CIC Investissement : 5.01 % $^{(2)}$ Optigestion : 4.16 % $^{(3)}$

A la connaissance de la société aucune autre personne physique ou morale ne possède plus de 5 % des actions du capital ou des droits de vote.

La société ne détient pas ses propres actions.

OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS SUR LES TITRES DE LA SOCIETE AU COURS DU PREMIER SEMESTRE 2010

Il n'y a pas eu d'opérations réalisées sur les titres de la société sur le premier semestre 2010.

^<sup>(1) Déclaration du 1^er décembre 2006 - Franchissement de seuil le 24 novembre 2006

^<sup>(2) Déclaration du 5 novembre 2007 - Franchissement de seuil le 30 octobre 2007

⁽³⁾ Déclaration du 25 novembre 2008 – Franchissement de seuil le 19 novembre 2008

MANDATS DE NOS ADMINISTRATEURS

Les mandats de Madame Françoise Baverez et de Monsieur Christian Beauvais sont arrivés à échéance avec l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Cette dernière a approuvé le renouvellement des mandats des administrateurs précités pour une durée de 6 années qui prendra fin avec l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2015.

MANDATS DE NOS COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'Assemblée générale des actionnaires du 25 juin 2009 a nommé, la société KPMG pour achever le mandat de son prédécesseur en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu'à l'Assemblée générale qui approuvera les comptes de l'exercice 2010.

Cet Assemblée générale a également approuvé la nomination de Madame Elena Andrei en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, jusqu'à l'Assemblée générale qui approuvera les comptes de l'exercice 2010.

GESTION DES RISQUES

L'identification des principaux risques et leur gestion est présentée dans le rapport financier annuel 2009. Il n'y a pas eu d'évolution de ces risques au cours du semestre écoulé.

PERSPECTIVE D'AVENIR

Au regard des éléments exposés ci-dessus relatifs à l'activité, et également du fait de l'ouverture de notre nouvel établissement Villa & Hotel Majestic Paris, le résultat net de l'année 2010 devrait se trouver fortement affecté par rapport à celui de 2009 et devrait enregistrer une perte.

COMPTES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2010

I. — Bilan.

		30/06/2010		30/06/2009	31/12/2009
		Amortissement
Actif	Brut	provision	Net	Net	Net
Actif immobilisé :
Immobilisations incorporelles :
Concessions, brevets, licences,
logiciels, droits et val. similaires	379 303	262 773	116 530	138 559	107 833
Autres immobilisations
incorporelles	24 490	17 263	7 227
Immobilisations corporelles :
Terrains	263 582		263 582	263 582	263 582
Constructions	42 496 987	16 181 765	26 315 222	9 436 409	9 051 845
Installations techniques, matériel et
outillage industriels	6 359 023	3 666 944	2 692 079	967 097	879 197
Autres immobilisations
corporelles	1 220 360	1 147 912	72 448	60 785	59 171
Immobilisations corporelles en
cours	3 590 715		3 590 715	18 329 136	23 428 033
Immobilisations financières (2) :
Prêts	116 384		116 384	127 738	116 384
Autres immobilisations financières	28 292		28 292	28 292	28 292
	54 479 136	21 276 658	33 202 478	29 351 598	33 934 338
Actif circulant :
Stocks et en-cours :
Matières premières et autres approvisionnements	233 370		233 370	181 045	216 829
Marchandises	173 133		173 133	183 353	172 351
Avances et acomptes versés sur commandes	34 446		34 446	47 187	35 154
Créances :
Clients et comptes rattachés	2 050 065	100 758	1 949 306	1 542 962	1 121 411
Autres créances	207 749		207 749	449 083	1 285 353
Valeurs mobilières de placement :
Autres titres	6 530 583	494 133	6 036 450	7 674 034	5 864 873
Disponibilités	6 402 903		6 402 903	11 517 945	8 072 719
Charges constatées d'avance	302 949		302 949	373 900	644 561
	15 935 199	594 891	15 340 307	21 969 510	17 413 250
Total général	70 414 334	21 871 549	48 542 785	51 321 108	51 347 588

	30/06/2010	30/06/2009	31/12/2009
Passif	Net	Net	Net
Capitaux propres :
Capital (dont versé : 10 127 050,00)	10 127 050	10 127 050	10 127 050
Primes d'émission, de fusion, d'apport	1 370 981	1 370 981	1 370 981
Réserve légale	1 101 919	1 101 919	1 101 919
Autres réserves	23 214 231	22 483 516	22 483 516
Résultat du semestre (bénéfice ou perte)	-677 795	904 168	1 110 310
	35 136 386	35 987 634	36 193 776
Provisions pour risques et charges :
Provisions pour risques	352 000	383 000	435 000
Provisions pour charges	1 272 629	1 063 208	1 249 463
	1 624 629	1 446 208	1 684 463
Dettes (1) :
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit	7 461 182	9 212 643	8 334 695
Emprunts et dettes financières	396 277	538 625	16 682
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	117 504	255 983	69 914
Fournisseurs et comptes rattachés	1 244 706	730 623	902 397
Dettes fiscales et sociales	2 187 249	2 004 764	1 879 332
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	307 533	1 129 948	2 167 313
Autres dettes	48 212	14 680	99 018
Produits constatés d'avance	19 108
	11 781 771	13 887 266	13 469 350
Total général	48 542 785	51 321 108	51 347 588
(1) Dont à plus d'un an (a)	5 704 182	7 454 182	6 579 182
(1) Dont à moins d'un an (a)	5 960 085	6 177 101	6 820 254
(a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours

HOTEL REGINA PARIS S.A. – Rapport financier semestriel - 30 juin 2010 7

II. — Compte de résultat.

	France	30/06/2010 Exportation	Total	30/06/2009 Total
Produits d'exploitation :
Ventes de marchandises	2 418 471		2 418 471	2 061 639
Production vendue (services)	7 667 869		7 667 869	6 530 930
Chiffre d'affaires net	10 086 339		10 086 339	8 592 569
Reprises sur provisions et transfert de
charges			441 671	326 592
Autres produits			96 064	100 200
			10 624 075	9 019 362
Charges d'exploitation :
Achats de marchandises			780 956	750 003
Variation de stocks			-3 800	46 946
Autres achats et charges externes			2 705 832	2 124 852
Impôts, taxes et versements assimilés			599 353	590 718
Salaires et traitements			3 956 910	3 404 624
Charges sociales			1 467 734	1 232 176
Sur immobilisations : dotations aux amortissements			1 354 046	557 182
- Sur actif circulant : dotations aux dépréciations			100 758	195 817
Pour risques et charges : dotations aux
provisions			123 132	273 182
Autres charges			128 092	32 278
			11 213 014	9 207 777
Résultat d'exploitation			-588 939	-188 415
Produits financiers :
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés			33 005	130 915
Reprises sur provisions et transferts de
charges			517 358	1 053 378
Différences positives de change			124	272
Produits nets sur cessions de valeurs
mobilières de placement			47 191	917 189
			597 677	2 101 754
Charges financières :
Dotations aux amortissements et aux
provisions			494 133	785 876
Intérêts et charges assimilées			151 232	145 927
Différences négatives de change				171
Charges nettes sur cessions de valeurs
mobilières de placement			15 839	5 619
			661 204	937 594
Résultat financier			-63 527	1 164 160
Résultat courant avant impôts			-652 467	975 745

Compte de résultat (suite) :

	30/06/2010 Total	30/06/2009 Total
Produits exceptionnels :
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital		91 810
		91 810
Charges exceptionnelles :
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital	13 029
	13 029
Résultat exceptionnel	-13 029	91 810
Participation des salariés aux résultats Impôts sur les bénéfices	12 299	163 387
Total des produits	11 221 752	11 212 926
Total des charges	11 899 546	10 308 758
Bénéfice ou perte	-677 795	904 168

III. — Tableau des flux de trésorerie. (En milliers d'euros.)

En K€ En K€ Flux de trésorerie liés à l'activité : Résultat net -677,8 904,2 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité : Amortissements et provisions 1 170,9 496,2 Plus et moins value de cession 0,0 -91,8 Autres charges et produits calculés 0,0 0,0 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité : Variation des stocks -3,8 46,9 Variation des créances d'exploitation 678,6 966,1 Variation des dettes d'exploitation 666,1 190,8 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 1 340,9 1 203,8 Flux net de trésorerie généré par l'activité 1 834,0 2 512,4 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement : Acquisitions d'immobilisations -635,2 -4 889,7 Cessions ou réductions d'immobilisations 13,0 93,5 Autres flux liés aux opérations d'investissement -1 859,8 -908,7 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -2 482,0 -5 705,0 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement : Dividendes versés aux actionnaires 0,0 0,0 Augmentation de capital en numéraire 0,0 Emprunt 0,0 3 000,0 Remboursement d'emprunt -873,5 -567,4 Autres flux liés aux opérations de financement 0,0 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -873,5 2 432,6 Variation de trésorerie -1 521,5 -760,0 Trésorerie d'ouverture 14 454,9 20 737,9 Variation de trésorerie de la période -1 521,5 -760,0	En milliers d'euros	1er Semestre 2010	1er Semestre 2009
	Trésorerie à la clôture de la période	12 933,5	19 977,9

IV. — Tableau des variations des capitaux propres

En euros	31/12/2009	+	Dividendes	-	30/06/2010
Capital	10 127 050				10 127 050
Primes, réserves	24 956 416	730 715			25 687 131
Report à nouveau	0				0
Résultat	1 110 310	-677 795	-379 595	-730 715	-677 795
Subventions d'investissement	0				0
Provisions réglementées	0				0
Autres	0				0
Total	36 193 776	52 920	-379 595	-730 715	35 136 386

V. — Notes annexes aux comptes semestriels.

Règles et méthodes comptables (Décret n° 83-1020 du 29-11-1983 - articles 7, 21, 24 début, 24-1, 24-2 et 24-3)

Les comptes ont été établis selon les principes comptables français.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Changement de méthode d'évaluation

Aucun changement d'évaluation n'est intervenu au cours du semestre.

Changement de méthode de présentation

Aucun changement de présentation n'est intervenu au cours du semestre.

LES PRINCIPALES METHODES UTILISEES SONT LES SUIVANTES :

Immobilisations

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue selon le mode linéaire ou dégressif.

• Constructions : 30 à 50 ans - Aménagement des constructions : 10 à 25 ans - Installations techniques, matériel et outillage : 5 à 10 ans - Installations générales,agenc.et aménag.divers : 3 à 15 ans - Matériel de bureau et informatique : 5 ans - Mobilier : 10 ans

Immobilisations incorporelles

Les frais d'établissement son amortis sur 5 ans.

Les logiciels informatiques acquis séparément sont amortis sur 3 à 5 ans.

Stocks

Les stocks sont évalués suivant la méthode "premier entré, premier sorti".

La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires.

Dépréciation

Une provision pour dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation est constituée lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme énoncé.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur nominale.

VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Actions

Les actions sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. En fin d'exercice, leur coût d'acquisition est comparé au dernier cours connu, si ce dernier est inférieur, il est crée une provision pour la différence.

Obligations

Les obligations sont comptabilisées à leur valeur nominale. A la clôture, celle-ci est comparée à la dernière valeur connue hors coupon couru. Si cette dernière est inférieure, il est constitué une provision pour la différence.

SICAV, FCP et assimilés

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. A la clôture de l'exercice, si le coût d'acquisition est supérieur à la valeur de rachat, cette différence est constatée par la constitution d'une provision.

Le montant des plus values latentes sur Sicav, non comptabilisé conformément aux règles comptables, s'élève au 30 juin 2010 à 407 683 euros.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Des provisions sont constituées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation de la société à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire, contractuel ou découler des pratiques de la société.

L'estimation du montant des provisions correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que la société devra supporter pour remplir son obligation.

Provision pour Prud'hommes

La provision pour prud'hommes s'élève à 352 000 € au 30 juin 2010 contre € 435 000 en fin d'année 2009.

Aucune nouvelle dotation n'a été constituée sur ce premier semestre 2010 et une reprise de € 83 000 a été effectuée concernant trois dossiers qui se sont terminés sur le premier semestre 2010.

Le total des demandes des salariés dans les litiges prud'homaux engagés contre la société s'élèvent à € 516 919 au 30 juin 2010. La société a provisionné un montant de 352 000 euros considérant, après avis pris auprès de ses avocats, que certaines demandes sont infondées.

Provision pour litige

Un litige oppose la société à un prestataire sur le fondement d'une prétendue rupture de pourparlers pour des travaux d'aménagements du centre de wellness de la Villa & Hôtel Majestic Paris. Après avis auprès de ses avocats, la société estime que la somme demandée par ce prestataire de € 628 113, n'est pas fondée et ne justifie qu'une provision à concurrence de 22 920 € qui a été provisionnée dans les comptes au 31 décembre 2009.

Une provision pour litige devenue sans objet a été reprise sur le 1er semestre pour € 99 966.

Provision pour Grosses Réparations

L'évaluation de la provision pour grosses réparations relative aux constructions a été effectuée sur la base d'estimations (devis) du coût de ravalement et prend en compte les caractéristiques et l'environnement géographique de chacun des établissements (montant estimé de 1 600 K€). En application du règlement CRC 2002-10, modifié par le CRC 2003-07, la société a constitué une provision pour grosses réparations liée au ravalement des établissements sur la base du montant estimé des travaux, étalée sur une période de 13 ans.

La provision au 30 juin 2010 s'élève à 1 081 K€, à raison de 155 K€ par an. Elle sera complètement dotée au 31 décembre 2013.

Provision pour charge suite à contrôle URSSAF

La société a fait l'objet d'un contrôle URSSAF en fin d'année 2009, portant sur les exercices 2007 et 2008. Une provision de 123 K€ a été constituée au 31 décembre 2009, couvrant le principal du redressement et une estimation des intérêts de retard. La mise en demeure de payer a été reçue par la société début août 2010 et un recours auprès de la commission de recours amiable des URSSAF engagé.

Contrôle fiscal

La société a fait l'objet d'une vérification de comptabilité à compter de mai 2010, portant sur les exercices 2007 et 2008. Suite aux points identifiés par le contrôleur, une demande de régularisation a été faite en matière d'Impôt sur les Sociétés concernant des provisions déduites fiscalement à tort et de Taxe Professionnelle sur des éléments à prendre en base de TP qui avaient été omis.

A ce titre, la société a comptabilisé un impôt sur les sociétés de 39 176 € et une provision pour TP de 45 825 € dans les comptes au 30 juin 2010.

L'Inspecteur des Impôts dans sa proposition de rectification du 30 juillet 2010 remet en cause le bien fondé et la déductibilité de la provision pour grosses réparations constituée depuis 1999 pour le ravalement des trois établissements de la société, arguant d'un défaut de programmation détaillée des travaux à entreprendre. L'impact fiscal de ce rehaussement serait 237 962 € d'impôts auquel il faudrait ajouter les intérêts de retard.

La société conteste cette position et n'accepte pas ce redressement. En conséquence, aucune provision n'a été constituée dans les comptes au titre de cette partie du contrôle fiscal.

EMPRUNT

Afin de financer en partie les travaux de réhabilitation en hôtel de l'immeuble situé 30-32 rue la Pérouse et les travaux de remise aux normes ou d'embellissement de l'hôtel Majestic situé 29 rue Dumont d'Urville à Paris 16e, le Conseil d'administration du 16 février 2007 a autorisé la mise en place d'un emprunt pour un montant de 7 millions d'euros, complété le 28 avril 2009 par un emprunt de 3 millions d'euros.

La garantie de ces emprunts consiste en un nantissement sur le fond de commerce sis 30-32 rue La Pérouse 75116 Paris. (cf. « Engagements donnés »)

Au 30 juin 2010, le capital restant à rembourser s'élève à 7,4 millions d'euros. Le montant total des intérêts comptabilisés s'élève à 151 232 euros.

L'emprunt de 7 millions d'euros est remboursable par amortissement constant sur 7 ans jusqu'au 28 août 2015 et porte intérêts à 3,92% plus 0,30% si Euribor 3 mois est inférieur à 5% ou à Euribor 3 mois plus 0,30% au-delà.

L'emprunt de 3 millions d'euros est remboursable par amortissement constant sur 4 ans jusqu'au 27 mai 2013 et porte intérêts à 2,86%.

EVALUATION DES ENGAGEMENTS ENVERS LES SALARIES EN ACTIVITE

Comme par le passé, l'évaluation des engagements en matière de retraite et avantages assimilés n'a pas fait l'objet d'une mise à jour pour la présentation des comptes semestriels clos le 30 juin 2010.

Au 31 décembre 2009, elle se présentait comme suit :

Les engagements de l'entreprise sont évalués à la clôture de l'exercice, salarié par salarié. L'engagement de l'entreprise envers un salarié en activité représente une dette potentielle à long terme.

Cette dette est (d'après OEC, rec n°123 méthode de répartition des coûts au prorata de l'ancienneté) : - actualisée en appliquant un taux d'intérêts composés compatible avec la nature de dette à long terme.

• pondérée par la probabilité pour que le salarié remplisse un jour les conditions requises (espérance mathématique de la dette actualisée répartie entre les exercices au prorata de l'ancienneté acquise).

Elle est calculée sur la totalité des salariés en contrat à durée déterminée, avec un âge de départ à la retraite à 65 ans.

$$D = I x (1 + i)^{-n} x Pp x Ps x na / nt$$

D = estimation actuelle de l'engagement

I = montant de l'indemnité prévue

na = nombre actuel d'années d'ancienneté

nt = nombre total d'années d'ancienneté le jour du départ en retraite

n = (nt-na)

Pp = probabilité de présence d'un salarié à l'âge de retraite.

Ps= probabilité de survie à l'âge de la retraite.

i = taux d'intérêt retenu pour l'actualisation.

Le taux d'actualisation retenu (obligation à long terme) : 5,10 %

Engagement Indemnités : 216 057 € + charges sociales (43%) : 92 904 € 308 961 €

Rappelons que ce montant ne fait pas l'objet d'une provision dans nos comptes.

Le montant des indemnités de départ en retraite versé sur le 1er semestre 2010 s'est élevé à 39 707 € avant charges sociales.

ENGAGEMENTS RECIPROQUES

Au 30 juin 2010, le montant des engagements de la société vis-à-vis des entreprises de travaux et autres fournisseurs d'immobilisations s'élève à 106 443 euros.

En contrepartie, les entreprises de travaux et autres fournisseurs d'immobilisations doivent fournir à notre société une prestation à hauteur des mêmes montants.

ENGAGEMENTS RECUS

Au 30 juin 2010, le montant total des cautions reçues des entreprises de travaux travaillant sur le site de la Villa & Hotel Majestic Paris s'élève à 875 653 euros.

ENGAGEMENTS DONNES

Les deux emprunts de 7 et 3 M€ sont garantis par un nantissement sur le fonds de commerce sis 30-32 rue La Pérouse 75116 Paris.

Au 30 juin 2010, le nombre total des heures acquises par les salariés de la société au titre du Droit Individuel à la Formation s'élève à 15 970 heures.

PARTIES LIEES

Néant

FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE 2010

Ouverture le 12 janvier 2010 de notre établissement Villa & Hotel Majestic Paris, situé 30 rue La Pérouse en hôtel « Appartement ».

Des choix ont été faits pour un agencement et une décoration répondant aux standards 4 étoiles, voire 5 étoiles, en adéquation avec notre volonté de réaliser un établissement haut de gamme, pouvant mieux se positionner dans les nouvelles normes hôtelières.

Villa & Hotel Majestic Paris met à disposition 52 chambres et suites – dont quelques appartements avec ou sans terrasse mais proposant de grands volumes d'hébergement, équipées de kitchenettes. Il propose une restauration légère, les services hôteliers d'un grand hôtel de luxe et notamment un espace piscine et bien-être apprécié de la clientèle.

Le coût total des travaux et aménagements s'est élevé à environ 25 M€.

L'Assemblée Générale des actionnaires s'est tenue le 29 juin 2010 à l'Hôtel Raphael Paris, 17 avenue Kléber 75116 Paris. Elle a approuvé le versement d'un dividende de 0,16 € par action sur le résultat de l'année 2009 qui a été mis en paiement le 23 juillet 2010.

Cette Assemblée Générale a approuvé le projet de transfert des titres de la société d'Euronext Paris vers Alternext et le Conseil d'administration du 29 juin 2010 qui a suivi cette AG en a décidé la mise en œuvre immédiate.

Un nouveau régime de gouvernance a également été mis en œuvre à compter du 29 juin 2010 dans le cadre duquel les fonctions de Président du conseil d'administration sont dissociées de celles de Directeur général. Monsieur Christian Beauvais, administrateur, a été nommé Président du conseil d'administration et Mme Véronique Beauvais-Valcke, également administrateur a été nommée Directeur général. Mme Françoise Baverez, reste administrateur de la société. La modification ainsi réalisée s'inscrit dans la volonté d'assurer une adaptation de l'organisation interne de la société dans le respect de la culture d'un groupe hôtelier issu d'une tradition familiale pérenne.

Notre société a fait l'objet d'un contrôle fiscal sur le 2^e trimestre 2010 qui portait sur les exercices clos au 31 décembre 2007 et 2008.

Les incidences financières sont décrites dans les présentes annexes aux comptes semestriels dans le paragraphe « provisions pour risques et charges » ci-dessus.

Immobilisations :

	Valeur brute début d'exercice	Acquisitions	Diminutions par virement	Par cession	Valeur brute fin d'exercice
Immobilisations incorporelles :
Frais d'établissement, de recherche et développement : total I
Autres postes d'immobilisations
incorporelles : total II	377 267	48 355		21 829	403 793
Immobilisations corporelles :
Terrains	263 582				263 582
Constructions sur sol propre	8 287 489	14 248 939			22 536 428
Constructions sur sol d'autrui	3 522 962				3 522 962
Installations générales, agencements et aménagements des constructions	12 409 930	4 027 666			16 437 597
Installations techniques, matériel et outillage industriels	4 299 136	2 059 887			6 359 023
Installations générales, agencements et aménagements divers	695 204	57 455			752 658
Matériel de bureau et informatique, mobilier	437 827	31 025		1 150	467 702
Immobilisations corporelles en
cours	23 428 033	494 639	20 331 957		3 590 715
Total III	53 344 163	20 919 610	20 331 957	1 150	53 930 666
Immobilisations financières :
Prêts et autres immobilisations
financières	144 676				144 676
Total IV	144 676				144 676
Total général (I + II + III + IV)	53 866 107	20 967 965	20 331 957	22 979	54 479 136

Amortissements :

Situation et mouvements de l'exercice Immobilisations	Valeur en	Augmentations	Diminutions	Valeur en
Immobilisations Amortissables	début d'exercice	dotations	sorties / reprises	fin d'exercice
Immobilisations incorporelles :
Frais d'établissement recherche développement total I
Autres immobilisations incorporelles total II	269 434	18 610	8 008	280 037
Immobilisations corporelles :
Constructions sur sol propre	5 585 351	797 559		6 382 910
Constructions sur sol d'autrui	346 354	35 660		382 015
Instal. Générales, agenc. Et aménag. Constructions	9 236 831	180 009		9 416 841
Installations techniques, matériel et outillage industriels	3 419 939	247 005		3 666 944
Installations générales, agencements et aménagements
divers	685 264	9 645		694 909
Matériel de bureau et informatique, mobilier	388 595	65 557	1 150	453 003
Total III	19 662 335	1 335 437	1 150	20 996 621
Total general (I + II + III)	19 931 769	1 354 046	9 158	21 276 658

Ventilation des mouvements affectant la provision pour amortissements dérogatoires

Néant

Charges à répartir sur plusieurs exercices :

Néant

Provisions inscrites au bilan :

	Montant au début de l'exercice	Augmentations : dotations du semestre	Diminutions : reprises du semestre	Montant à la fin du semestre
Provisions règlementées : (Néant)
Provisions pour risques et charges :
Provisions pour litiges	435 000		83 000	352 000
Provisions pour impôts
Provisions pour grosses réparations	1 003 546	77 307		1 080 853
Autres provisions pour risques et
charges	245 917	45 825	99 966	191 776
Total II	1 684 463	123 132	182 966	1 624 629
Provisions pour dépréciations :
Sur stocks et en-cours	13 524		13 524
Sur comptes clients	187 345	100 758	187 345	100 758
Autres provisions pour dépréciations	517 358	494 133	517 358	494 133
Total III	718 226	594 891	718 226	594 891
Total général (I + II + III)	2 402 689	718 023	901 192	2 219 520
Dont dotations et reprises :
D'exploitation		223 890	383 835
Financières		494 133	517 358
Exceptionnelles

Etat des créances et des dettes :

Etat des créances	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
De l'actif immobilisé :
Prêts	116 384		116 384
Autres immobilisations financières	28 292		28 292
De l'actif circulant :
Clients douteux ou litigieux	23 253		23 253
Autres créances clients	2 026 811	2 026 811
Personnel et comptes rattachés	3 833	3 833
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	-941	-941
Impôts sur les bénéfices	50 628	50 628
Taxe sur la valeur ajoutée	116 629	116 629
Débiteurs divers	37 600	37 600
Charges constatées d'avance	302 949	302 949
Total	2 705 440	2 537 510	167 930

	Montant	A 1 an au	De 1 à 5	A plus de 5
Etat des dettes	brut	plus	ans	ans
Emprunts et dettes auprès d'établissements de
crédit :
A un an maximum à l'origine	23 682	23 682
A plus d'un an à l'origine (1)	7 437 500	1 750 000	5 437 500	250 000
Emprunts et dettes financières diverses	16 682		16 682
Fournisseurs et comptes rattachés	1 244 706	1 244 706
Personnel et comptes rattachés	768 619	768 619
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	973 644	973 644
Impôt sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	71 077	71 077
Autres impôts, taxes et versements assimilés	373 909	373 909
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	307 533	307 533
Groupe et associés	379 595	379 595
Autres dettes	48 212	48 212
Produits constatés d'avance	19 108	19 108
Total	11 664 267	5 960 085	5 454 182	250 000

⁽¹⁾ Emprunts souscrits au cours du semestre

⁽¹⁾ Emprunts remboursés au cours du semestre 875 000

Produits à recevoir : (Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Article 23).

Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du
bilan	30/06/2010	30/06/2009
Créances clients et comptes rattachés	11 986	12 620
Autres créances	-462	8 719
Valeurs mobilières de placement	14 649	35 910
Disponibilités	4 904	39 583
Total	31 077	96 831

Charges à payer : (Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Article23).

Charges à payer incluses dans les postes suivants du
bilan	30/06/2010	30/06/2009
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	20 656	25 143
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	259 041	152 024
Dettes fiscales et sociales	1 455 002	1 442 945
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	14 581	302 919
Autres dettes	8 891
Total	1 758 171	1 923 031

Produits et charges constatés d'avance : (Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Article 23).

Produits constatés d'avance	30/06/2010	30/06/2009
Produits d'exploitation	19 108
Produits financiers
Produits exceptionnels
Total	19 108	0

Charges constatées d'avance	30/06/2010	30/06/2009
Charges d'exploitation	302 949	373 900
Charges financières
Charges exceptionnelles
Total	302 949	373 900

Composition du capital social : (Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Article 24-12).

		Nombre de titres
		Au début de	Créés pendant	Remboursés pendant	En fin
Différentes catégories de titres	Valeur nominale	l'exercice	l'exercice	exercice	d'exercice
Actions de capital	Sans	2 372 468			2 372 468

Ventilation du chiffre d'affaires net : (Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Article 24-21).

	France	Etranger	Total
Prestations de services	7 666 172		7 666 172
Ventes de marchandises	2 418 471		2 418 471
Produits des activités annexes	1 697	0	1 697
Total	10 086 339	0	10 086 339

Ventilation de l'impôt sur les bénéfices : (Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Article 24-20).

	Avant impôt	Impôt correspondant	Après impôt
+ Résultat courant	-652 467	16 642	-669 109
+ Résultat exceptionnel - Participations des salariés	-13 029	-4 343	-8 686
Résultat comptable	-665 496	12 299	-677 795

La charge d'impôt sur les sociétés de 12 K€ correspond à une charge de régularisation des exercices 2007 et 2008 suite au contrôle fiscal pour 39 K€, moins un crédit d'impôt de 27 K€.

Accroissements et allègements de la dette future d'impôt : (Décret 83-1020 du 29-11- 1983 - Article 24-24).

Allègements de la dette future d'impôt	Montant
Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation :
Participation des salariés
Autres :
Organic	16 286
Plus value sur VMP	407 683
Total	423 969

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2010

Rapport du commissaire aux comptes sur l'information financière semestrielle 2010

Période du 1er janvier 2010 au 30 juin 2010

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels de la société Hôtel Régina Paris S.A., relatifs à la période du 1er Janvier 2010 au 30 Juin 2010, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, la régularité et la sincérité des comptes semestriels et l'image fidèle qu'ils donnent du résultat des opérations du semestre ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de ce semestre.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels.

Paris La Défense, le 31 août 2010

KPMG Audit Département de KPMG S.A.

Jean-Pierre Valensi Guy Sidarous Associé Associé

Hôtel REGINA Paris S.A.

Responsables du rapport financier semestriel, du contrôle des comptes et des documents accessibles au public

1 ier Semestre 2010

Nom et fonction de la personne qui assume la responsabilité du rapport financier semestriel

Véronique Beauvais-Valcke Directeur général

Attestation du responsable

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes complets pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Paris, le 31 août 2010

Véronique Beauvais-Valcke

Directeur général

Responsable de l'information financière

Sylvie Ausseur

Directeur financier

Hotel Regina Paris S.A.

2, place des Pyramides

75001 Paris

Tél. : 01 42 60 31 10

sylvie.ausseur@regina-hotel.com